Dottorato di ricerca in diritto commerciale. 10. ciclo. A.a. 1997-98Consiglio Nazionale delle Ric... more Dottorato di ricerca in diritto commerciale. 10. ciclo. A.a. 1997-98Consiglio Nazionale delle Ricerche - Biblioteca Centrale - P.le Aldo Moro, 7, Rome; Biblioteca Nazionale Centrale - P.za Cavalleggeri, 1, Florence / CNR - Consiglio Nazionale delle RichercheSIGLEITItal
L\u2019inadempimento contrattuale da parte della societ\ue0 pu\uf2 costituire parte di una vicend... more L\u2019inadempimento contrattuale da parte della societ\ue0 pu\uf2 costituire parte di una vicenda nella quale risulta prospettabile la responsabilit\ue0degli amministratorinei confronti dei terzi, prevista,per le S.p.a.e per le S.r. l., rispettivamente dagli artt. 2395 e 2476, comma 7. In ogni caso, questa responsabilit\ue0 non pu\uf2 essere riconosciuta in capo agli amministratori per il solo fatto dell\u2019inadempimento contrattuale ed \ue8 necessario dare prova dell\u2019incidenza diretta del danno sul patrimonio del terzo danneggiato. Il \u201cdanno diretto\u201d rappresenta il tratto distintivo della responsabilit\ue0 ex artt. 2395 e 2476, comma7, e comporta certamente la necessit\ue0 di una rigorosa indagine in ordine al nesso causale tra il comportamento dell\u2019amministratore e il pregiudizio subito dal terzo; in particolare, si esige, perch\ue9 l\u2019azione sia ammissibile, non la semplice prospettazione di condotte negligenti o la reiterazione di mere \u201crassicuraz...
Lo scopo di questo lavoro consiste nell\u2019interpretare le nuove regole tenendo doverosamente i... more Lo scopo di questo lavoro consiste nell\u2019interpretare le nuove regole tenendo doverosamente in considerazione le specificit\ue0 delle societ\ue0 di persone. Il dovere di predisporre adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsto dal nuovo art. 2086, secondo comma, richiamato dall\u2019art. 2257, primo comma, difetta di qualsiasi forma di controllo interno (salvo l\u2019eventuale controllo individuale del socio ex art. 2261); la presenza di questo dovere, inoltre, impone di rivedere la tradizionale ricostruzione delle prerogative degli amministratori nel regime legale di amministrazione disgiunta. L\u2019attribuzione in via esclusiva agli amministratori della gestione dell\u2019impresa pone ulteriori e rilevanti questioni interpretative, che devono essere parimenti risolte partendo dall\u2019analisi del contesto normativo di riferimento.The partnership management compliant with the new Italian Bankruptcy Code: a first reading of the art. 2257, first paragrap...
L\u2019inquadramento del diritto individuale di controllo del socio nel \u201csistema\u201d della... more L\u2019inquadramento del diritto individuale di controllo del socio nel \u201csistema\u201d della s.r.l. \ue8 il tema su cui si \ue8 concentrato questo lavoro e che ha dettato tutta la linea del percorso. L\u2019adozione di questo specifico punto di vista ha imposto di concentrare l\u2019attenzione sul modello legale, in cui il diritto individuale di controllo esplica pienamente i propri effetti a mente dell\u2019art. 2476, comma 2, c.c. non solo perch\ue9, nei termini di un\u2019osservazione della realt\ue0 societaria, la prassi \ue8 segnata appunto dal modello legale, quale modello \u201cculturale\u201d di riferimento, ma anche perch\ue9 questo, in termini di sistema, consente di verificare, e qui sta il fulcro dell\u2019indagine, la centralit\ue0 del diritto individuale di controllo quale riflesso di una costante e stabile diffusione delle competenze gestorie fra i soci, testimoniatadall\u2019art. 2479, comma 1, c.c. La valorizzazione della dialettica fra socio e amministratore o...
Indagine della situazione normativa posta a regolazione dei possibili rapporti tra le imprese del... more Indagine della situazione normativa posta a regolazione dei possibili rapporti tra le imprese del Nord Italia e la piazza finanziaria svizzera
Nello scritto si affronta il tema degli effetti della cancellazione sotto il duplice profilo dell... more Nello scritto si affronta il tema degli effetti della cancellazione sotto il duplice profilo delle questioni legate alla condizione di unipersonalit\ue0 della societ\ue0 di capitali e della possibilit\ue0 di ravvisare, nella cancellazione medesima, un comportamento riconducibile all\u2019avvenuta rinunzia ai crediti sociali, bench\ue9 regolarmente appostati nel bilancio finale di liquidazione. Con riferimento alla prospettazione di una tacita rinunzia ai crediti sociali si pongono questioni ulteriori, relative alla necessaria tutela dei creditori sociali in presenza di contestuali debiti della societ\ue0 estinta
La nuova formulazione dell'art. 2477 rivoluziona la disciplina del controllo nelle s.r.l. &qu... more La nuova formulazione dell'art. 2477 rivoluziona la disciplina del controllo nelle s.r.l. "maggiori", ovvero le s.r.l. che superino i parametri dimensionali previsti nel secondo comma dell'articolo citato. Uno degli aspetti pi\uf9 problematici della nuova disciplina attiene alla alternativa tra la nomina obbligatoria del sindaco e la nomina obbligatoria del revisore, alternativa che risulta dalla lettera della norma ma che si scontra con le diverse competenze e modal.it\ue0 di funzionamento di sindaco e revisore. nel lavoro si analizzano i diversi scenari possibili e si prospetta un nuovo ruolo per l'autonomia statutaria chiamata a intervenire profondamente sull'assetto del controllo interno anche per le s.r.l. di maggiori dimensioni
L\u2019intento di questo lavoro consiste nell\u2019esaminare gli effetti delle nuove regole in te... more L\u2019intento di questo lavoro consiste nell\u2019esaminare gli effetti delle nuove regole in tema di remunerazione degli amministratori delle societ\ue0 quotate, dopo l\u2019attuazione della SHRD II, in relazione al perseguimento di finalit\ue0 diverse rispetto alla massimizzazione del profitto e riconducibili agli interessi degli stakeholder. A questo fine, dopo un inquadramento delle nuove regole nell\u2019ambito delle pi\uf9 recenti linee di tendenza sul tema (anche in termini comparatistici), si approfondiscono i diversi ruoli che assumono, in questo genere di vicende, gli stakeholder, i soci e, in particolare, gli amministratori, ai quali sono indirizzate le forme di remunerazione legate al perseguimento di istanze estranee rispetto all\u2019obbiettivo della shareholder value, quali la sostenibilit\ue0 sociale e ambientale
Il diritto delle societ\ue0 di capitali \ue8 stato, specialmente negli ultimi tempi, oggetto di n... more Il diritto delle societ\ue0 di capitali \ue8 stato, specialmente negli ultimi tempi, oggetto di numerosi interventi comunque ispirati alla flessibilit\ue0 delle forme giuridiche e alla soppressione di tradizionali limiti e divieti; la conseguenza (probabilmente non preventivata) di alcune norme contenute nella riforma del 2003, quali quelle concernenti la disciplina dell'exit, e delle nuove regole in materia di acquisto di azioni proprie consiste direttamente nel venir meno di alcuni vincoli idonei, in passato, a scongiurare situazioni limite, come la societ\ue0 priva di soci. Si delinea uno scenario inusuale, la cui analisi consente di mettere utilmente alla prova talune categorie concettuali classiche, quali la riconoscibilit\ue0 dell'ente come \u201cvera\u201d societ\ue0 o, invece, come fondazione, cui segue la scelta alternativa tra l'applicazione della disciplina contenuta nell'art. 27, secondo comma, cod. civ. in materia di \u201cestinzione della persona giurid...
Dottorato di ricerca in diritto commerciale. 10. ciclo. A.a. 1997-98Consiglio Nazionale delle Ric... more Dottorato di ricerca in diritto commerciale. 10. ciclo. A.a. 1997-98Consiglio Nazionale delle Ricerche - Biblioteca Centrale - P.le Aldo Moro, 7, Rome; Biblioteca Nazionale Centrale - P.za Cavalleggeri, 1, Florence / CNR - Consiglio Nazionale delle RichercheSIGLEITItal
L\u2019inadempimento contrattuale da parte della societ\ue0 pu\uf2 costituire parte di una vicend... more L\u2019inadempimento contrattuale da parte della societ\ue0 pu\uf2 costituire parte di una vicenda nella quale risulta prospettabile la responsabilit\ue0degli amministratorinei confronti dei terzi, prevista,per le S.p.a.e per le S.r. l., rispettivamente dagli artt. 2395 e 2476, comma 7. In ogni caso, questa responsabilit\ue0 non pu\uf2 essere riconosciuta in capo agli amministratori per il solo fatto dell\u2019inadempimento contrattuale ed \ue8 necessario dare prova dell\u2019incidenza diretta del danno sul patrimonio del terzo danneggiato. Il \u201cdanno diretto\u201d rappresenta il tratto distintivo della responsabilit\ue0 ex artt. 2395 e 2476, comma7, e comporta certamente la necessit\ue0 di una rigorosa indagine in ordine al nesso causale tra il comportamento dell\u2019amministratore e il pregiudizio subito dal terzo; in particolare, si esige, perch\ue9 l\u2019azione sia ammissibile, non la semplice prospettazione di condotte negligenti o la reiterazione di mere \u201crassicuraz...
Lo scopo di questo lavoro consiste nell\u2019interpretare le nuove regole tenendo doverosamente i... more Lo scopo di questo lavoro consiste nell\u2019interpretare le nuove regole tenendo doverosamente in considerazione le specificit\ue0 delle societ\ue0 di persone. Il dovere di predisporre adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsto dal nuovo art. 2086, secondo comma, richiamato dall\u2019art. 2257, primo comma, difetta di qualsiasi forma di controllo interno (salvo l\u2019eventuale controllo individuale del socio ex art. 2261); la presenza di questo dovere, inoltre, impone di rivedere la tradizionale ricostruzione delle prerogative degli amministratori nel regime legale di amministrazione disgiunta. L\u2019attribuzione in via esclusiva agli amministratori della gestione dell\u2019impresa pone ulteriori e rilevanti questioni interpretative, che devono essere parimenti risolte partendo dall\u2019analisi del contesto normativo di riferimento.The partnership management compliant with the new Italian Bankruptcy Code: a first reading of the art. 2257, first paragrap...
L\u2019inquadramento del diritto individuale di controllo del socio nel \u201csistema\u201d della... more L\u2019inquadramento del diritto individuale di controllo del socio nel \u201csistema\u201d della s.r.l. \ue8 il tema su cui si \ue8 concentrato questo lavoro e che ha dettato tutta la linea del percorso. L\u2019adozione di questo specifico punto di vista ha imposto di concentrare l\u2019attenzione sul modello legale, in cui il diritto individuale di controllo esplica pienamente i propri effetti a mente dell\u2019art. 2476, comma 2, c.c. non solo perch\ue9, nei termini di un\u2019osservazione della realt\ue0 societaria, la prassi \ue8 segnata appunto dal modello legale, quale modello \u201cculturale\u201d di riferimento, ma anche perch\ue9 questo, in termini di sistema, consente di verificare, e qui sta il fulcro dell\u2019indagine, la centralit\ue0 del diritto individuale di controllo quale riflesso di una costante e stabile diffusione delle competenze gestorie fra i soci, testimoniatadall\u2019art. 2479, comma 1, c.c. La valorizzazione della dialettica fra socio e amministratore o...
Indagine della situazione normativa posta a regolazione dei possibili rapporti tra le imprese del... more Indagine della situazione normativa posta a regolazione dei possibili rapporti tra le imprese del Nord Italia e la piazza finanziaria svizzera
Nello scritto si affronta il tema degli effetti della cancellazione sotto il duplice profilo dell... more Nello scritto si affronta il tema degli effetti della cancellazione sotto il duplice profilo delle questioni legate alla condizione di unipersonalit\ue0 della societ\ue0 di capitali e della possibilit\ue0 di ravvisare, nella cancellazione medesima, un comportamento riconducibile all\u2019avvenuta rinunzia ai crediti sociali, bench\ue9 regolarmente appostati nel bilancio finale di liquidazione. Con riferimento alla prospettazione di una tacita rinunzia ai crediti sociali si pongono questioni ulteriori, relative alla necessaria tutela dei creditori sociali in presenza di contestuali debiti della societ\ue0 estinta
La nuova formulazione dell'art. 2477 rivoluziona la disciplina del controllo nelle s.r.l. &qu... more La nuova formulazione dell'art. 2477 rivoluziona la disciplina del controllo nelle s.r.l. "maggiori", ovvero le s.r.l. che superino i parametri dimensionali previsti nel secondo comma dell'articolo citato. Uno degli aspetti pi\uf9 problematici della nuova disciplina attiene alla alternativa tra la nomina obbligatoria del sindaco e la nomina obbligatoria del revisore, alternativa che risulta dalla lettera della norma ma che si scontra con le diverse competenze e modal.it\ue0 di funzionamento di sindaco e revisore. nel lavoro si analizzano i diversi scenari possibili e si prospetta un nuovo ruolo per l'autonomia statutaria chiamata a intervenire profondamente sull'assetto del controllo interno anche per le s.r.l. di maggiori dimensioni
L\u2019intento di questo lavoro consiste nell\u2019esaminare gli effetti delle nuove regole in te... more L\u2019intento di questo lavoro consiste nell\u2019esaminare gli effetti delle nuove regole in tema di remunerazione degli amministratori delle societ\ue0 quotate, dopo l\u2019attuazione della SHRD II, in relazione al perseguimento di finalit\ue0 diverse rispetto alla massimizzazione del profitto e riconducibili agli interessi degli stakeholder. A questo fine, dopo un inquadramento delle nuove regole nell\u2019ambito delle pi\uf9 recenti linee di tendenza sul tema (anche in termini comparatistici), si approfondiscono i diversi ruoli che assumono, in questo genere di vicende, gli stakeholder, i soci e, in particolare, gli amministratori, ai quali sono indirizzate le forme di remunerazione legate al perseguimento di istanze estranee rispetto all\u2019obbiettivo della shareholder value, quali la sostenibilit\ue0 sociale e ambientale
Il diritto delle societ\ue0 di capitali \ue8 stato, specialmente negli ultimi tempi, oggetto di n... more Il diritto delle societ\ue0 di capitali \ue8 stato, specialmente negli ultimi tempi, oggetto di numerosi interventi comunque ispirati alla flessibilit\ue0 delle forme giuridiche e alla soppressione di tradizionali limiti e divieti; la conseguenza (probabilmente non preventivata) di alcune norme contenute nella riforma del 2003, quali quelle concernenti la disciplina dell'exit, e delle nuove regole in materia di acquisto di azioni proprie consiste direttamente nel venir meno di alcuni vincoli idonei, in passato, a scongiurare situazioni limite, come la societ\ue0 priva di soci. Si delinea uno scenario inusuale, la cui analisi consente di mettere utilmente alla prova talune categorie concettuali classiche, quali la riconoscibilit\ue0 dell'ente come \u201cvera\u201d societ\ue0 o, invece, come fondazione, cui segue la scelta alternativa tra l'applicazione della disciplina contenuta nell'art. 27, secondo comma, cod. civ. in materia di \u201cestinzione della persona giurid...
Il diritto di controllo fra società chiuse e nuove forme di imprenditorialità, 2017
Estratto dalla monografia I. Capelli, "Il controllo individuale del socio di s.r.l. Il modello le... more Estratto dalla monografia I. Capelli, "Il controllo individuale del socio di s.r.l. Il modello legale", Giuffré, 2017, capitolo III, par. 15, p. 222: "Il diritto di controllo fra società chiuse e nuove forme di imprenditorialità". Argomenti trattati: s.r.l.; startup innovative; PMI innovative; s.r.l. piccole e medie imprese; diritti del socio ex art. 2476 c.c.
Il convegno è dedicato alla delicata materia della crisi di impresa, per la quale il legislatore ... more Il convegno è dedicato alla delicata materia della crisi di impresa, per la quale il legislatore aveva già in origine previsto un'applicazione per step, e i cui tempi sono stati poi (necessariamente) dilatati dalla crisi pandemica. Il convegno si articola in due session: i lavori del mattino sono dedicati agli interventi di accademici molto qualificati, alcuni dei quali in servizio presso l'Università dell'Insubria, i quali faranno il punto sia in ordine a quella parte della riforma che ha già trovato applicazione, sia alle prospettive relative ai futuri sviluppi. La presenza di un docente che fa parte della "commissione Pagni" consentirà tra l'altro di avere notizie di prima mano circa l'andamento dei lavori. La sessione del pomeriggio sarà invece incentrata su una tavola rotonda cui parteciperanno rappresentanti delle istituzioni, della magistratura e degli ordini professionali: tavola rotonda dalla quale potranno emergere le opinioni e le esigenze della varie categorie di operatori, magari stimolate anche dalle relazioni del mattino
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Argomenti trattati: s.r.l.; startup innovative; PMI innovative; s.r.l. piccole e medie imprese; diritti del socio ex art. 2476 c.c.