STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA
tom XXVII
DATA WPŁYWU: 15 wreśnia 2020 r. DATA AKCEPTACJI: 20 października 2020 r.
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
Uniwersytet Mikołaja Kopernika, Toruń
asl@umk.pl
ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3234-2502
Dopuszczalność ingerencji
przez sąd w treść uchwały
wspólnoty mieszkaniowej –
glosa do wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 21 marca 2019 r.,
sygn. II CSK 62/18 (krytyczna)
http://dx.doi.org/10.12775/SIT.2020.037
Zagadnienie dopuszczalności uchylenia uchwały w części rzadko
jest przedmiotem rozważań doktryny, podczas gdy w praktyce
zdarzają się orzeczenia sądów, w których dochodzi do uchylenia
uchwały w części1. Wydaje się, że w sytuacji zaskarżenia uchwały
właścicieli lokali sąd jest władny do dowolnego rozstrzygnięcia,
a więc zarówno do uchylenia uchwały w całości, jak również w części. Tymczasem nie jest to wcale oczywiste, ponieważ takie uprawnienie nie wynika wprost z przepisów Ustawy z dnia 24 czerwca
1994 r. o własności lokali2.
1
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 czerwca 2018 r., V ACa
550/17, niepubl.
2
Ustawa z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali, tekst jednolity: Dz.U.
z 2020 r. poz. 1910, dalej: u.w.l.
384
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
1. Stan faktyczny
Przedmiotem powództwa w sprawie, w której zapadł glosowany
wyrok, było żądanie ustalenia nieistnienia lub żądanie uchylenia
uchwały w sprawie wykonania ogrodzenia wokół nieruchomości.
Powodem był członek wspólnoty – właściciel lokalu użytkowego,
który sprzeciwiał się ogrodzeniu terenu należącego do wspólnoty
mieszkaniowej. Co istotne – właściciel tego lokalu nie kwestionował
wybudowania ogrodzenia wokół całej nieruchomości, a jedynie nie
zgadzał się na część ogrodzenia od strony swojego lokalu użytkowego, ze względu na to, że postrzegał je jako barierę psychologiczną
dla klientów. Sąd pierwszej instancji powództwo uwzględnił, a sąd
apelacyjny oddalił je. W konsekwencji złożonej skargi kasacyjnej
sprawa została poddana rozstrzygnięciu Sądu Najwyższego, ten
zaś uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
2. Rozstrzygnięcie SN – wywody dotyczące
uchylenia uchwały w części
W uzasadnieniu wyroku SN znalazły się m.in. wywody dotyczące
możliwości częściowego uchylenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej, którym należy poświęcić więcej uwagi. Sąd Najwyższy zauważył,
że sąd apelacyjny w ogóle nie rozważał „pośredniego rozwiązania
zaistniałego sporu”, które miałoby polegać na uchyleniu uchwały
w takiej części, aby doszło do „wyłączenia z ogrodzenia lokalu powódki”. Następnie SN przypomniał, że uchwała właścicieli lokali jest
wielostronną czynnością prawną i podał w wątpliwość możliwość
przełożenia fizycznej podzielności przedmiotu uchwały na podzielność uchwały jako czynności prawnej. Sąd Najwyższy powołał się
na art. 58 § 3 kodeksu cywilnego3, który dotyczy nieważności części czynności prawnej, oraz stwierdził, że przepis ten nie ma w tej
sprawie wprost zastosowania.
3
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity: Dz.U.
2020 r. poz.174, dalej jako: k.c.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
W dalszej jednak części uzasadnienia wyroku SN jednoznacznie
stwierdził, że sąd w procesie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej nie może orzeczeniem kształtować jej treści. Stanowisko
to wymaga szerszego komentarza.
3. Częściowe uchylenie uchwały –
poglądy doktryny oraz stanowisko judykatury
Problem dopuszczalności częściowego uchylenia uchwały dotyczy
nie tylko uchwał właścicieli lokali, ale stanowi też przedmiot rozważań w doktrynie prawa handlowego oraz prawa spółdzielczego.
Zasadniczo można stwierdzić, że występuje zdecydowana polaryzacja poglądów; prezentowane jest stanowisko, zgodnie z którym
uchylenie uchwały w części nie jest dopuszczalne4, oraz ujęcie
przeciwne, akceptujące taką możliwość5. W judykaturze w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o. oraz
uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych dominuje pogląd dopuszczający uchylenie uchwały w części6. Stanowisko takie zostało
wyrażone także w orzeczeniu Sądu Najwyższego w odniesieniu do
uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni w przedmiocie
zmian w statucie tej spółdzielni7.
Przeciwnicy dopuszczalności uchylenia uchwały w części podnoszą argumenty związane ze specyfiką uchwały, w szczególności
wskazując, że ewentualne zastosowanie art. 58 § 3 k.c. jest wy-
4
J.P. Naworski, Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003, nr 2, s. 51; M. Gutowski, Dopuszczalność
stosowania art. 58 § 3 k.c. do podlegających uchyleniu uchwał zgromadzenia
wspólników lub walnego zgromadzenia spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa
Handlowego” 2009, nr 12, s. 19.
5
K. Bilewska, M. Warzecha, Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do
uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – polemika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 7, s. 54
6
Wyrok SN z dnia 13 maja 2004, V CK 452/04, OSNC 2005, nr 5, poz. 89;
wyrok SN z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 350/07, Lex nr 371391.
7
Wyrok SN z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1989, nr 11,
poz. 193.
385
386
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
kluczone z tego względu, że w zasadzie niemożliwe jest określenie,
jaki byłby wynik głosowania, gdyby uchwała nie zawierała zakwestionowanych postanowień8. W odniesieniu do dopuszczalności
częściowego uchylenia uchwały spółdzielni wskazano, że literalna
wykładnia przepisów prawa spółdzielczego nie daje podstawy do
zastosowania argumentum a maiori ad minus, nie można więc twierdzić, że skoro można uchylić uchwałę w całości, to tym bardziej
można to zrobić w części, skoro żaden z przepisów nie przewiduje
takiego rozwiązania9.
Zwolennicy uznania, że art. 58 § 3 k.c. może stanowić podstawę do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w części,
wskazują, że jest to dopuszczalne zarówno w sytuacji uchylenia
uchwały, jak i stwierdzenia jej nieważności dzięki zastosowaniu
analogii. W związku z odrębną regulacją kodeksu spółek handlowych10 przewidującą dwa osobne powództwa służące wyeliminowaniu wadliwej uchwały z obrotu prawnego, zastosowanie art. 58
§ 1 k.c. do wadliwych uchwał zgromadzenia zostało wyłączone, ale
zarazem przepisy k.s.h. nie normują zagadnienia dopuszczalności
uchylenia uchwały w części, a więc występuje luka regulacyjna.
Występowanie luki oraz podobieństwa hipotezy norm uzasadnia
zastosowanie analogii11. W odniesieniu do argumentu o niemożliwości wykorzystania kryterium subiektywnego, zgodnie z którym
w świetle art. 58 § 3 k.c. należy ustalić, czy bez postanowień dotkniętych wadliwością czynność zostałaby dokonana, wskazano, że
w przypadku uchwał ocena dokonywana przez sąd powinna być
zobiektywizowana – sąd powinien określić, czy dana uchwała może
funkcjonować w obrocie prawnym w kształcie nadanym jej po częściowym wyeliminowaniu niektórych postanowień12. Wskazuje się,
że skoro konstrukcje prawa spółek oparte są na podstawowych
konstrukcjach prawa cywilnego, przesądza to o dopuszczalności
8
M. Gutowski, op.cit., s. 24.
J.P. Naworski, op.cit., s. 53.
10
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, tekst
jednolity: Dz.U. 2020 r. poz. 1526; dalej jako: k.s.h.
11
K. Bilewska, M. Warzecha, op.cit., s. 56.
12
Ibidem.
9
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
uchylenia uchwały w części lub stwierdzenia nieważności części
postanowień uchwały13.
4. Stanowisko sądów w odniesieniu
do uchwał wspólnot mieszkaniowych
Wypowiedzi judykatury odnoszące się bezpośrednio do zagadnienia
dopuszczalności uchylenia uchwały właścicieli lokali w części nie
są liczne i zdają się wyraźnie inspirowane dorobkiem orzecznictwa
wypracowanym w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych oraz uchwał walnych zgromadzeń członków spółdzielni.
W orzecznictwie dotyczącym uchwał właścicieli lokali szczególnie
wyraźny jest trend nawiązywania do poglądu wyrażonego przez
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/04.
W orzeczeniu tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się również
odpowiednio do wzruszalnych uchwał zgromadzeń wspólników,
pod warunkiem że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami
kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona część
czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności
wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych
postanowień, stosowanie tego przepisu byłoby niedopuszczalne.
W odniesieniu do uchwał podjętych przez właścicieli lokali
w orzecznictwie wyrażono stanowisko, że zakres zaskarżenia może
być ograniczony jedynie do części uchwały lub poszczególnych jej
postanowień14 oraz że uchylenie części uchwały jest możliwe wówczas, gdy kwestionowany fragment ma charakter autonomiczny
i nie jest powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami
uchwały15. Jednocześnie podkreśla się, że niedopuszczalne byłoby
13
W. Popiołek, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. A. Strzępka,
wyd. 7, Warszawa 2015, s. 1076.
14
Wyrok SA w Gdańsku z dnia 23 września 2014 r., V ACa 463/14, Lex
nr 1602890.
15
Wyrok SA w Krakowie z dnia 27 listopada 2015 r., I ACa 1131/15, Lex
nr 2000494.
387
388
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
uchylenie fragmentu lub fragmentów określonych postanowień
(zapisów) uchwały, ponieważ prowadziłoby to do nieprzewidzianego
prawem kształtowania treści tej czynności prawnej. Zdaniem SA
w Warszawie16 nie ma podstaw do zanegowania uprawnienia sądu,
działającego w ramach art. 25 ust. 1 u.w.l. do odrębnej oceny samodzielnych, pozostających w luźnym związku postanowień tego
aktu, mogących być w istocie przedmiotem odrębnych uchwał.
Decydujące znaczenie ma na tej płaszczyźnie to, czy poszczególne
elementy zaskarżonej uchwały mają samodzielny charakter, czy
też pozostają ze sobą w ścisłym związku i stanowią razem jedną,
nierozerwalną całość.
Zdecydowany sprzeciw wobec dopuszczalności częściowego uchylenia uchwały wyraził SA w Łodzi17, wskazując, że sąd w ramach
kontroli przewidzianej w art. 23–25 u.w.l. nie jest do tego uprawniony, gdyż takie działanie mogłoby zostać poczytane za próbę
zobowiązywania wspólnoty mieszkaniowej przez sąd do podjęcia
uchwały o określonej treści, czemu w sposób wyraźny sprzeciwia się
nie tylko autonomia właścicieli w zakresie zarządu nieruchomością
wspólną, lecz również przepisy u.w.l. Refleksja dotycząca ewentualności uchylenia wybranych postanowień uchwały wprowadzającej
regulamin porządku domowego została zawarta także w uzasadnieniu wyroku SA w Poznaniu18. Sąd ten podkreślił, że nie ma podstaw
do jedynie częściowego uchylenia zaskarżonej uchwały, skoro nie
można przesądzić, czy bez tych zapisów uchwała w takim kształcie
zostałaby w ogóle podjęta. Mogłoby zatem dojść do zdeformowania rzeczywistej woli członków wspólnoty mieszkaniowej, która
powinna mieć prawo do kompleksowego, pełnego uregulowania
(z tym że w granicach ustawy) wewnętrznych przepisów porządku
domowego. Wydaje się, że podkreślając autonomię woli właścicieli
lokali w zakresie ustalania treści uchwały, SA opowiedział się w ten
16
Wyrok SA w Warszawie z dnia 20 listopada 2015 r., VI ACa 1696.14, Lex
nr 1968134; wyrok SA w Warszawie z dnia 9 marca 2017 r., VI ACa 2020/15,
Lex nr 2295329.
17
Wyrok SA w Łodzi z dnia 31 marca 2015 r., I ACa 1469/14, Lex nr 1675891.
18
Wyrok SA w Poznaniu z dnia 20 maja 2008 r., I ACa 367/08, Lex
nr 446185.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
sposób przeciwko częściowemu uchylaniu uchwały, podając zarazem
argument o braku możliwości przesądzenia, czy uchwała w innym
kształcie zostałaby podjęta.
5. Dopuszczalność
zastosowania art. 58 § 3 k.c. do wadliwych
uchwał właścicieli lokali
Zgodnie z art. 1 § 2 u.w.l. w zakresie nieuregulowanym u.w.l. do
własności lokali stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Odesłanie
to, jako wyraz zasady jedności prawa cywilnego19, której obowiązywanie przyjmuje się w doktrynie od czasu uchwalenia Kodeksu
cywilnego, potwierdza uniwersalność stosowania k.c. także w obszarze regulacji dotyczącej własności lokali. Dla przyjęcia takiego
rozwiązania konieczne jest więc przesądzenie, że dana sprawa
należy do zakresu nieuregulowanego w u.w.l., wówczas bowiem
wprost należy stosować k.c.
Przepis art. 25 ust. 1 u.w.l. przewiduje sankcję wzruszenia
uchwały dla określonych w tym przepisie postaci jej wadliwości,
tj. przesłanek uchylenia uchwały. W doktrynie przyjęto, że pewne
typy wadliwości uchwał leżą poza zakresem tej regulacji, co uzasadnia stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego wprost lub odpowiednio do wadliwych uchwał właścicieli lokali20. Uznanie, że
uchwała właścicieli lokali może być dotknięta sankcją nieważności
bezwzględnej, wywołuje pytanie o dopuszczalność zastosowania do
niej przepisu art. 58 § 3 k.c., a więc normy, zgodnie z którą, jeżeli
nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność
pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności
19
A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 21, Warszawa 2019, s. 3.
R. Dziczek, Własność lokali. Komentarz. Wzory pozwów i wniosków sądowych, Warszawa 2012, s. 225; A. Sikorska-Lewandowska, Nieważność uchwał
właścicieli lokali, „Państwo i Prawo” 2015, nr 2, s. 77; J. Zębala, w: Prawo
spółdzielcze i mieszkaniowe. Komentarz, red. K. Osajda, t. VI B, Warszawa
2018, s. 423.
20
389
390
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie
zostałaby dokonana.
Również w przypadku prezentowania poglądu, zgodnie z którym regulacja art. 25 u.w.l., ustanawiająca sankcję wzruszalności
uchwał właścicieli lokali także w przypadku ich sprzeczności z prawem, wyłącza zastosowanie art. 58 § 1 k.c., nie można wykluczyć
dopuszczalności zastosowania § 3 art. 58 k.c. w drodze analogii.
Uchwały właścicieli lokali są bowiem czynnościami prawnymi,
a u.w.l. nie reguluje kwestii częściowego ich uchylenia. Wystąpienie
luki oraz istnienie podobieństwa stanu faktycznego stanowi podstawę w prawie cywilnym dla zastosowania analogii.
Regulacja art. 58 § 3 k.s.h. zawiera dwie zasadnicze przesłanki
stosowania: pierwszą z nich jest nieważność tylko części czynności prawnej, drugą zaś są okoliczności przesądzające o tym, czy
czynność w pozostałej części pozostaje w mocy, czy też nie. W doktrynie wskazano, że celem art. 58 § 3 k.c. jest utrzymanie czynności prawnej w zakresie najbliższym temu, czego strony chciały
w zakresie dopuszczanym przez prawo; co oznacza, że na gruncie prawa polskiego jest możliwa „redukcja utrzymująca skuteczność”21. Teoria ta zakłada, że jeżeli klauzula umowna obejmuje
swym zakresem postanowienia sprzeczne z porządkiem prawnym,
to nie należy pozbawiać jej mocy w całości, lecz zredukować do
poziomu dopuszczalnego, ale w jak największym stopniu uwzględniającego intencje stron22.
Zarówno od strony merytorycznej, jak i procesowej zastosowanie tej regulacji jest niezmierne trudne. Kryterium wskazane
w art. 58 § 3 k.c. może znaleźć zastosowanie tylko wtedy, gdy bez
części dotkniętej nieważnością umowa nadal zawiera postanowienia
konieczne dla tego typu umowy, co odpowiada przesłance „minimalnej treści” uwzględniającej zamierzony typ umowy23. Skutek
w postaci bezwzględnej nieważności następuje ex lege, a więc sąd
21
F. Zoll, Kilka uwag na temat tzw. redukcji utrzymującej skuteczność,
„Transformacje Prawa Prywatnego” 2000, nr 1–2, s. 13.
22
Ibidem, s. 12.
23
R. Trzaskowski, Skutki sprzeczności umów obligacyjnych z prawem, Warszawa 2013, s. 318.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
jedynie stwierdza jego wystąpienie, podczas gdy ustalenia wymaga
zaistnienie drugiej przesłanki, a więc okoliczności, które z założenia
mają charakter subiektywny, gdyż leżą na płaszczyźnie woli stron.
Efektem zastosowania tej regulacji jest ingerencja w treść stosunku
cywilnoprawnego, dokonywana przez sąd, stwierdzenie bowiem
nieważności części postanowień umowy w istocie prowadzi do modyfikacji jej treści. Strony mogą nie zdawać sobie sprawy z wadliwości
dokonanej czynności prawnej, a to rozwiązanie, pozwalające na
stwierdzenie nieważności jedynie niektórych elementów czynności
prawnej, skutkuje utrzymaniem w mocy umowy, a więc może być
korzystnym rozwiązaniem dla stron.
Przeniesienie tych rozważań na płaszczyznę uchwał, jako wielostronnych czynności prawnych, nie jest jednak proste, ze względu
na ich specyfikę. Uchwały organów korporacyjnych osób prawnych,
takich jak spółki kapitałowe czy spółdzielnie, a także uchwały właścicieli lokali, podejmowane są większością głosów. Zastosowanie
znajduje więc tu zasada majoryzacji, której działanie przejawia się
w pominięciu głosów osób przeciwnych podjęciu uchwały w sytuacji,
gdy większość uprawnionych głosuje za jej przyjęciem. Uchwała,
jako suma oświadczeń woli uprawnionych członków organu, stanowi
wielostronną czynność prawną, a dochodzi do skutku na podstawie
konsensusu większości, lecz nie wszystkich stron tej czynności. Kodeks cywilny nie zawiera regulacji ogólnej dotyczącej specyficznego
typu czynności prawnych, jakim są uchwały, a odnosi się głównie
do dwustronnych czynności prawnych, a więc umów. Stosowanie
regulacji dedykowanych dwustronnym czynnościom prawnym do
czynności wielostronnych nastręcza wiele trudności. Dlatego też
ustawy szczególne, takie jak k.s.h. czy prawo spółdzielcze, ale
również u.w.l., zawierają co do zasady odrębną regulację sankcji wadliwości uchwał kolegialnych organów korporacyjnych osób
prawnych (oraz osób ustawowych), gdyż potrzebne były inne niż
w przypadku sankcji nieważności przesłanki kontroli merytorycznej
treści tych uchwał.
Obowiązywanie zasady jedności prawa cywilnego powoduje jednak, że każdorazowo w razie braku określonej regulacji w ustawie
szczególnej zasadne jest korzystanie z przepisów k.c. Dlatego wydaje się, że – co do zasady – teoretycznie można by dopuścić możli-
391
392
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
wość uchylenia uchwały właścicieli lokali w części, a więc w sytuacji,
gdy wadliwość dotyczy jedynie wyraźnie wydzielonych postanowień
(wyodrębnionych części) uchwały. Należy jednak zastrzec, że uchylenie części uchwały może nastąpić w sytuacjach zdecydowanie
wyjątkowych, a więc takich, gdy w jednej uchwale połączono dwie
sprawy, które mogły być przedmiotem dwóch odrębnych uchwał;
bądź gdy konstrukcja uchwały pozwala na takie rozwiązanie, gdyż
zostanie zachowany jej sens oraz cel jej powzięcia. Takie sytuacje
będą miały charakter sporadyczny, za regułę natomiast należy
przyjąć, że w przypadku uchwał podejmowanych w celu wyrażenia
zgody na dokonanie przez zarząd określonej czynności prawnej takie
częściowe uchylenie uchwały raczej nie będzie możliwe. Uchwała
nie zawiera zazwyczaj tak licznych postanowień jak umowa, jej
konstrukcja bywa prosta, kilkuzdaniowa. Jeśli jej przedmiotem
jest wyrażenie zgody na dokonanie przez zarząd wspólnoty mieszkaniowej określonej czynności przekraczającej zakres zwykłego
zarządu, to taką uchwałę można jedynie uchylić w całości. Zgoda
wyrażona przez właścicieli lokali dotyczy bowiem tej skonkretyzowanej czynności prawnej.
Trudno przyjąć, aby sąd prowadził postępowanie dowodowe w celu
ustalenia, jaka treść uchwały byłaby akceptowalna dla właścicieli lokali wobec nieważności części jej postanowień. Wspólnoty
mieszkaniowe liczą niekiedy bardzo wielu członków, wydaje się, że
przesłuchiwanie tych osób na okoliczność, czy uchwała zostałaby
podjęta bez zakwestionowanych postanowień, znacznie przedłużyłoby postępowanie w sprawie uchylenia uchwały, a więc stan
niepewności co do ważności uchwały, podczas gdy ścieranie się poglądów i klarowanie się wspólnego stanowiska powinny odbywać się
podczas zebrań i głosowania właścicieli lokali, a nie w sądzie. W tym
zakresie należy zgodzić się ze stwierdzeniem, że ustalenie wyniku
głosowania, gdyby uchwała nie zawierała zakwestionowanych przez
powoda postanowień, jest w zasadzie niemożliwe24.
Należy uznać, że nawet przyjęcie obiektywnej oceny przez sąd,
czy uchwała nadaje się do wykonania bez wyeliminowanych posta-
24
M. Gutowski, op.cit., s. 24.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
nowień, i tak skutkuje modyfikacją treści, być może wbrew woli
większości właścicieli. To zaś przemawia przeciwko dopuszczalności
uchylenia uchwały w części.
6. Dopuszczalność kształtowania
orzeczeniem sądu treści uchwały
właścicieli lokali
W uzasadnieniu glosowanego wyroku znalazło się zdanie o braku
możliwości kształtowania przez sąd treści uchwały, tuż po tym, jak
SN uznał uchylenie części uchwały za dopuszczalne. Stwierdzenie
to wywołuje pytanie o to, czy orzeczenie sądu uchylające część
uchwały, a więc część oświadczenia woli właścicieli lokali, nie stanowi właśnie ingerencji w treść uchwały. Prima facie odpowiedź na
to pytanie jest pozytywna, każde orzeczenie uchylające uchwałę
w części oraz stwierdzające jej nieważność w części stanowi ingerencję w treść tej uchwały. W przypadku sankcji wzruszalności,
a z tą mamy do czynienia w art. 25 u.w.l., konieczne jest wydanie orzeczenia uchylającego uchwałę, ta sankcja nie występuje ex
lege, jak w przypadku sankcji bezwzględnej nieważności określonej
w art. 58 § 1 k.c.
W uzasadnieniu omawianego orzeczenia Sąd Najwyższy wspomniał o „technicznej i fizycznej podzielności przedmiotu uchwały”
(czyli ogrodzenia), co „nie ma przełożenia na podzielność uchwały
jako czynności prawnej w tym sensie, że częściowe ogrodzenie
nieruchomości z wyłączeniem lokalu powódki może jednak nie realizować zakładanego skarżoną uchwałą i uzasadnionego interesu
wspólnoty”. To stwierdzenie sądu zasługuje na szerszy komentarz,
gdyż przedmiot uchwały nie ma nic do rzeczy w kontekście dopuszczalności uchylenia jej w części. Sąd nie może wydać orzeczenia,
w którym dokona modyfikacji treści uchwały w taki sposób, że
uchyli ją w zakresie np. wybudowania płotu od strony wschodniej
albo części wynagrodzenia za usługę. Sąd nie może uchylić postanowienia uchwały stanowiącego o zaciągnięciu kredytu bankowego
na remont budynku, a pozostawić samo postanowienie o wykona-
393
394
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
niu remontu budynku – skoro remont miał zostać sfinansowany
z kredytu. Takie orzeczenie stanowiłoby wprost niedopuszczalną
ingerencję w treść uchwały. Tylko wspólnota mieszkaniowa może
zmodyfikować treść swego oświadczenia woli – podejmując kolejną
uchwałę o innej treści. Do takiego działania może właścicieli lokali
zmotywować orzeczenie sądu uchylające podjętą uchwałę w całości.
Temu powinno służyć uzasadnienie wyroku uchylającego uchwałę,
podkreślające te aspekty, które zostały uznane w danych okolicznościach za naruszające kryteria prawidłowości uchwały.
Trudno zaakceptować sugestię, zawartą w uzasadnieniu wyroku
Sądu Najwyższego, o konieczności rozważenia przez sąd drugiej instancji „pośredniego rozwiązania zaistniałego sporu” poprzez ewentualne uchylenie uchwały w części. Kategorycznie należy stwierdzić,
że sąd z urzędu nie może ingerować w treść uchwały oraz orzekać
wbrew żądaniu powództwa, uwzględniając je w takim przypadku
jedynie częściowo, wybiórczo. W przypadku uchwał właścicieli
lokali takie orzeczenie nie jest w ogóle możliwe, gdyż wprost stanowiłoby to modyfikację treści uchwały, a do tego było niezgodne
z żądaniem pozwu.
Uchylenie uchwały w części, na podstawie art. 58 § 3 k.c. stosowanego per analogiam, może nastąpić tylko w przypadku takiego
żądania sformułowanego w powództwie oraz wyłącznie w sytuacjach
wyjątkowych – w odniesieniu do wyodrębnionego merytorycznie
postanowienia uchwały; w przeciwnym razie sąd może jedynie
uchylić uchwałę w całości. Łączenie kilku spraw w jednej uchwale
skutkuje tym, że właściciel głosuje jednakowo w odniesieniu do
wszystkich zagadnień, a przecież może akceptować sprawozdanie
zarządu, ale zarazem uznać, że jeden z członków zarządu nie powinien otrzymać absolutorium, podczas gdy często sprawy te są
ujmowane w jednej uchwale. Łączenie w jednej uchwale przedmiotowo różnych zagadnień nie powinno mieć miejsca, a taka sytuacja
uzasadnia uchylenie uchwały w całości25, ale nie można wykluczyć,
że zasadne może być w takiej sytuacji uchylenie uchwały w części,
25
A. Sikorska-Lewandowska, Uchwały właścicieli lokali. Studium prawne,
Warszawa 2017, s. 185.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
o ile takie żądanie sformułowano w pozwie. Będzie to zależało od
ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd w konkretnej sprawie.
7. Charakter prawny uchwały
w sprawie wybudowania ogrodzenia
W uzasadnieniu glosowanego orzeczenia Sąd Najwyższy nie podjął rozważań na temat charakteru prawnego uchwały mającej za
przedmiot zgodę na wybudowanie ogrodzenia na terenie nieruchomości. Wspólnota mieszkaniowa została z mocy prawa powołana
do sprawowania zarządu nad nieruchomością wspólną, stanowiącą współwłasność właścicieli lokali. Decyzja o wybudowaniu
ogrodzenia wokół całej działki należącej do wspólnoty musi zostać
zakwalifikowana jako czynność przekraczająca zakres zwykłego
zarządu, a więc wymagająca podjęcia uchwały przez właścicieli
lokali, zgodnie z art. 22 ust. 3 u.w.l., ze względu na znaczny koszt
wybudowania takiego ogrodzenia oraz fakt, że jest to czynność
zagospodarowania nieruchomością wspólną o istotnych skutkach
dla wszystkich właścicieli tej nieruchomości.
Konsekwencją podjęcia takiej uchwały jest wyrażenie zgody na
dokonanie przez zarząd czynności faktycznych i prawnych prowadzących do wykonania tej uchwały, a więc wybudowania tego
ogrodzenia. Uchwała taka należy do kategorii tzw. uchwał upoważniających, a więc takiej, w której organ właścicielski wyraża zgodę,
aby organ wykonawczy (zarząd) dokonał czynności o charakterze
przekraczającym zakres zwykłego zarządu nieruchomością wspólną.
Uchwała taka stanowi przesłankę ważności działań zarządu, gdyż
w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczne
jest jej podjęcie, działanie bez uchwały, jak się przyjmuje w doktrynie26, skutkuje zaś nieważnością czynności prawnej. Zaskarżenie przez właściciela lokalu takiej uchwały z powołaniem się
26
J. Kozińska, Status prawny zarządu wspólnoty mieszkaniowej – zagadnienia wybrane, „Rejent” 2003, nr 12, s. 129; P. Skibiński, Reprezentacja
wspólnoty mieszkaniowej na gruncie ustawy o własności lokali, „Przegląd
Sądowy” 2007, nr 5, s. 89.
395
396
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
na zarzut naruszenia jego interesu musi prowadzić do ustalenia
w postępowaniu dowodowym, czy interes powoda rzeczywiście na
skutek powziętej uchwały został naruszony. Nie można jednakże
zaakceptować stwierdzenia zawartego w uzasadnieniu głosowanego
wyroku (s. 10), że do przyjęcia, iż istnieją przesłanki do uchylenia
danej uchwały, musi istnieć co najmniej znaczna dysproporcja
między potrzebą ochrony interesu właściciela a ochroną interesu
wspólnoty mieszkaniowej. Przepis art. 25 u.w.l. nie formułuje kryterium „znacznej dysproporcji”, a przesłanka w postaci naruszenia
interesu właściciela lokalu powinna być każdorazowo oceniana ad
casum – sąd musi ustalić, czy w konkretnej sprawie na ochronę
prawną zasługuje interes danego właściciela lokalu, czy interes
wspólnoty mieszkaniowej.
8. Podsumowanie
W przypadku uchwały właścicieli lokali, której treść zawiera wyrażenie zgody na dokonanie przez zarząd określonej czynności
prawnej, nie jest dopuszczalne uchylenie takiej uchwały w części,
gdyż każdorazowo będzie to stanowiło niedopuszczalną ingerencję
sądu w treść uchwały. Integralność treści uchwały wyklucza możliwość częściowego jej uchylenia. Sąd nie jest władny z własnej
inicjatywy uchylić uchwały w części, takie orzeczenie może zapaść
jedynie w sytuacji, gdy takie jest wyraźne żądanie pozwu. Uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej w części jest dopuszczalne
tylko w zupełnie wyjątkowych okolicznościach, w przypadku gdy
takie jest żądanie pozwu oraz jeśli w jednej uchwale skumulowano
sprawy, które merytorycznie mogłyby, a nawet powinny stanowić
dwie odrębne uchwały, albo tylko w przypadku, gdy zaskarżona
część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności
prawnej.
Dopuszczalność ingerencji przez sąd w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej…
STRESZCZENIE
Dopuszczalność ingerencji przez sąd
w treść uchwały wspólnoty mieszkaniowej –
glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2019 r.,
sygn. II CSK 62/18 (krytyczna)
Przedmiotem glosy są rozważania na temat dopuszczalności uchylenia
w części uchwały podjętej przez właścicieli lokali. Regulacja ustawy o własności lokali nie przyjmuje wprost takiego rozwiązania, ale zdaje się ono
dopuszczalne na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Nie jest jednak
możliwa ingerencja sądu w treść uchwały, jako oświadczenia woli ogółu
właścicieli lokali, a więc wielostronnej czynności prawnej. Tylko wspólnota
mieszkaniowa może zmodyfikować treść własnego oświadczenia woli, toteż
co do zasady częściowe uchylenie uchwały należy uznać za niedopuszczalne.
Słowa kluczowe: uchwała wspólnoty mieszkaniowej; uchylenie uchwały;
częściowe uchylenie uchwały
SUMMARY
Acceptability of court interference in the content
of the resolution of the housing community –
gloss to the judgment of the Supreme Court of March 21,
2019, II CSK 62/18 (critical)
The subject of the gloss is the consideration of the admissibility of partially repealing the resolution adopted by the owners of the premises. The
regulation of the Act on ownership of premises does not explicitly accept
such a solution, but it seems to be allowed under the provisions of the
Civil Code. However, it is not permissible for the court to interfere with
the content of the resolution as a declaration of will by all owners of the
premises, i.e. a multilateral legal action. Only a housing community may
modify the content of its own declaration of will, therefore, as a rule, partial
revocation of a resolution should be considered inadmissible.
397
398
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
Key words: a resolution of a housing community; repealing a resolution;
partial repeal of a resolution
BIBLIOGRAFIA
Bilewska K., Warzecha M., Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do
uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – polemika, „Przegląd Prawa
Handlowego” 2010, nr 7.
Dziczek R., Własność lokali. Komentarz. Wzory pozwów i wniosków sądowych, Warszawa 2012.
Gutowski M., Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do podlegających
uchyleniu uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia
spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 12.
Kidyba A., Prawo handlowe, wyd. 21, Warszawa 2019.
Kozińska J., Status prawny zarządu wspólnoty mieszkaniowej – zagadnienia wybrane, „Rejent” 2003, nr 12.
Naworski J.P., Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003, nr 2.
W. Popiołek, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. A. Strzępka,
wyd. 7, Warszawa 2015.
Sikorska-Lewandowska A., Nieważność uchwał właścicieli lokali, „Państwo
i Prawo” 2015, nr 2.
Sikorska-Lewandowska A., Uchwały właścicieli lokali. Studium prawne,
Warszawa 2017.
Skibiński P., Reprezentacja wspólnoty mieszkaniowej na gruncie ustawy
o własności lokali, „Przegląd Sądowy” 2007, nr 5.
Trzaskowski R., Skutki sprzeczności umów obligacyjnych z prawem, Warszawa 2013.
Zębala J., w: Prawo spółdzielcze i mieszkaniowe. Komentarz, red. K. Osajda,
t. VI B, Warszawa 2018.
Zoll F., Kilka uwag na temat tzw. redukcji utrzymującej skuteczność, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2000, nr 1–2.