NUMERO DOS (2).

En la Ciudad de Guatemala, el dieciocho de octubre

del ao dos mil diecisis, ante m, Luis Antonio Diaz Boy, notario,
comparecen: A) MIGUEL MENESES MIJANGOS, de sesenta aos de
edad, guatemalteco, Administrador de Empresas, soltero, de este
domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificacin
con Cdigo nico de Identificacin (CUI) tres mil espacio treinta mil
espacio cero ciento uno extendido en esta ciudad por el Registro
Nacional de las Personas el trece de abril del ao dos mil once y que
vence el doce de abril del ao dos mil veintiuno. El seor MIGUEL
MENESES MIJANGOS comparece a ttulo persona y en su calidad de
Administrador nico y Representante Legal de la entidad JUGOS
HERMANOS MENESES Y COMPAA LIMITADA, calidad que acredita con
el Acta Notarial que documenta su nombramiento, autorizada en esta
ciudad el ocho de mayo del ao dos mil diecisis, por el notario Gabriel
Alejandro Reina De Len, y que se encuentra debidamente inscrita en
el registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala al nmero
trescientos folio veinte libro veinte de Auxiliares de Comercio y con
Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la Junta General de
Socios autorizada en esta ciudad el tres de agosto del ao dos mil
diecisis por el infrascrito notario, la cual se encuentra debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero
treinta folio cincuenta libro Electrnico de Inscripciones Especiales que
en la parte conducente establece literalmente: Se faculta a Miguel
Meneses Mijangos para que en su calidad de Administrador nico y
Representante Legal, de conformidad con la ley, los requisitos
necesarios para formalizar el acuerdo de fusin acordado y asimismo
para otorgar todos los documentos necesarios para ello y concurrir con
notario pblico para formalizar la referida fusin.. B) ANITA JUAREZ
SCHMIDT de treinta y dos aos de edad, guatemalteca, casada,
Administradora de Empresas y de este domicilio, quien se identifica
con el Documento Personal de identificacin con Cdigo nico de

Identificacin (CUI) cuatro mil espacio cuarenta mil espacio cero ciento
uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el ocho de
diciembre del ao dos mil doce y que vence el siete de octubre de
diciembre del ao dos mil veintids. La seora ANITA JUAREZ SCHMIDT
comparece en su calidad de Administrador nico y Representante
Legal de la entidad INVERMENESES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que
acredita

con

Acta

Notarial

que

documenta

su

nombramiento,

autorizada en esta ciudad el nueve de enero del ao dos mil diecisis,

por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que se encuentra
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica
al nmero treinta folio cien libro cuarenta de Auxiliares de Comercio y
y con Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la Asamblea
General Extraordinaria Totalitaria autorizada en esta ciudad el tres de
agosto del ao dos mil diecisis por la notario Marielos Figueroa
Tavares, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la
Repblica cuarenta folio sesenta Libro Electrnico de Inscripciones
Especiales y que establece literalmente en la parte conducente: Se
faculta a Anita Jurez Schmidt para que en su calidad de Administrador
nico y Representante Legal, de conformidad con la ley, los requisitos
necesarios para formalizar el acuerdo de fusin acordado y asimismo
para otorgar todos los documentos necesarios para ello y concurrir con
notario pblico para formalizar la referida fusin. C) MAURICIO
MENESES MIJANGOS, de cincuenta y seis aos de edad, casado,
guatemalteco, Administrador de Empresas, de este domicilio, quin se
identifica con Documento Personal de identificacin con Cdigo nico
de Identificacin (CUI) cinco mil espacio cincuenta mil espacio cero
ciento uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el nueve
de mayo del ao dos mil doce y que vence el ocho de mayo del ao
dos mil veintids. D) MARIO MENESES MORA, de treinta y dos aos
de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien
se identifica Documento Personal de identificacin con Cdigo nico de

Identificacin (CUI) seis mil espacio sesenta mil espacio cero ciento
uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el doce de
octubre del ao dos mil once y que vence el once de octubre del ao
dos mil veintiuno. E) MANUEL MENESES MORA, de treinta aos de
edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se
identifica con Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico
de Identificacin siete mil espacio setenta mil espacio cero ciento uno,
extendido por el Registro Nacional de las Personas el veinte de febrero
del ao dos mil doce y que vence el diecinueve de febrero del ao dos
mil veintids. Doy fe y hago constar: a) Que tuve a la vista los
documentos de identificacin y aquellos que justifican la personera de
los comparecientes b) Que de conformidad con la ley y a mi juicio, las
representaciones son suficientes para celebrar el presente contrato c)
Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin
anteriormente consignados, asi como de encontrarse en el libre
ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto proceden a
celebrar

FUSIN POR

ABSORCIN

de conformidad con las

siguientes clausulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. A)Me manifiesta el

seor

MIGUEL

MENESES

MIJANGOS,

lo

siguiente:

I)

Que

su

representada la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAA

LIMITADA, es una entidad constituida de conformidad con las leyes de
la Repblica de Guatemala, la cual fue creada por medio de su
respectivo acuerdo entre los socios originales, el seor MIGUEL
MENESES MIJANGOS y el seor MAURICIO MENESES MIJANGOS y un
capital social de CIENTO OCHENTA MIL QUETZALES EXACTOS, el cual
qued contenido en la Escritura Pblica nmero doce autorizada en
esta ciudad el ocho de marzo del ao mil novecientos noventa por el
notario Demin Bichir Njera, la cual se encuentra debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero
trescientos folio ciento dos libro cuarenta y tres de Sociedades
Mercantiles II) Que por medio de Escritura de Modificacin y

Ampliacin nmero quince autorizada en esta ciudad el nueve de

mayo del ao dos mil uno por el notario Benicio del Toro y la que se
encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la
Repblica al nmero trescientos folio ciento dos libro cuarenta y tres
de Sociedades Mercantiles, a travs de la misma se incorporaron como
socios los seores MARIO MENESES MORA Y MANUEL MENSES MORA,
asimismo se modifico el capital social, el cual corresponde a la
cantidad de DOSCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS. Asimismo, me
manifiesta que no ha habido modificacin posterior. III) Mediante
Junta General de Socios de su representada, la entidad JUGOS
HERMANOS

MENESES

COMPAA

LIMITADA,

la

cual

qued

documentada en el Libro de Actas respectivo al nmero cinco guin

dos mil diecisis, de fecha tres de agosto del ao dos mil diecisis, los
socios por unanimidad acordaron fusionarse por absorcin con la
entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, y para tal efecto, la
entidad JUGOS HEMANOS MENESES Y COMPAA LIMITADA absorbera a
la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA, acuerdo que ha
quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la
Repblica al nmero treinta folio cincuenta libro Electrnico de
Inscripciones Especiales. IV) De conformidad con lo anterior, se
procedi

realizar

los

trmite

solicitudes

correspondientes,

consistentes en: a) La inscripcin del referido acuerdo, por medio de

Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la referida Junta
General de Socios en la cual se acord la respectiva fusin, autorizada
en esta ciudad el tres de agosto del ao dos mil diecisis por el
infrascrito notario, y que ha quedado debidamente inscrito en el
Registro Mercantil General de la Repblica al nmero treinta folio
cincuenta libro Electrnico de Inscripciones Especiales

b) Las

publicaciones del referido acuerdo de fusin, as como el ltimo

balance general del la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y
COMPAA LIMITADA, fueron realizadas en el Diario Oficial y Prensa

Libre los das ocho, once, y catorce de agosto del ao dos mil diecisis,
las cuales han sido incorporadas al expediente nmero quince guin
dos mil diecisis del respectivo registro c) Que habiendo transcurrido
ms de dos meses desde la ltima publicacin sin oposicin alguna, es
procedente continuar con la formalizacin de la respectiva fusin
acordada. B) Me manifiesta la seora ANITA JUAREZ SCHMIDT, lo
siguiente: I) Que se representada la entidad INVERMENESES SOCIEDAD
ANNIMA, es una entidad constituida de conformidad con las leyes de
la Repblica de Guatemala con un capital autorizado, suscrito y
pagado de CIENTO TREINTA MIL QUETZALES, representado en CIENTO
TREINTA ACCIONES con un valor nominal de MIL QUETZALES cada una,
cuyo acuerdo se encuentra contenido en la Escritura Pblica nmero
ciento quince autorizada en esta ciudad el trece de mayo del ao dos
mil siete, por el notario Edward Montgomery Clift, la cual se encuentra
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica
al nmero quince folio diez libro dos de Sociedades Mercantiles II) Que
el pacto social no ha sufrido modificacin posterior. III) Mediante
Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas

de su

representada, la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA, la cual

qued documentada en el Libro de Actas respectivo al nmero catorce
guin dos mil diecisis, de fecha cuatro de agosto del ao dos mil
diecisis, los socios por unanimidad acordaron fusionarse por absorcin
con la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, y para tal efecto,
la

entidad

JUGOS

HEMANOS

MENESES

COMPAA

LIMITADA

absorbera a la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA, acuerdo

que ha quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General
de la Repblica al nmero cuarenta folio sesenta Libro Electrnico de
Inscripciones Especiales. IV) De conformidad con lo anterior, se
procedi

realizar

los

trmite

solicitudes

correspondiente,

consistentes en: a) La inscripcin del referido acuerdo, por medio de

Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la referida Asamblea

General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas en la cual se acord la

respectiva fusin, autorizada en esta ciudad el tres de agosto del ao
dos mil diecisis por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que ha
quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la
Repblica cuarenta folio sesenta Libro Electrnico de Inscripciones
Especiales b) Las publicaciones del referido acuerdo de fusin, as
como el ltimo balance general del la entidad INVERMENESES
SOCIEDAD ANNIMA, fueron realizadas en el Diario Oficial y Prensa
Libre los das siete, doce y quince de agosto del ao dos mil diecisis,
las cuales han sido incorporadas al expediente nmero veinte guin
dos mil diecisis del respectivo registro c) Que habiendo transcurrido
ms de dos meses desde la ltima publicacin sin oposicin alguna, es
procedente continuar con la formalizacin de la respectiva fusin
acordada.

SEGUNDA:

DE

LA

FUSIN.

Me

manifiestan

los

comparecientes, que por medio de este acto formalizan la FUSIN POR

ABSORCIN de las entidades JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAA
LIMITADA e INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA. De tal forma que la
entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAA LIMITADA absorbe a
la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA; y como consecuencia:
I) La entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA queda disuelta y
todos los activos, pasivos, contingencias, derechos y obligaciones
pasan a formar parte del patrimonio de la entidad JUGOS HERMANOS
MENESES Y COMAPAA LIMITADA. II) Las acciones la entidad disuelta
se convierten en participaciones de conformidad con la Escritura
Constitutiva de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAA
LIMITADA III) El capital social de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES
Y COMPAA LIMITADA ser de TRESCIENTOS TREINTA MIL QUETZALES
exactos, quedando las participaciones de los socios de la siguiente
manera: a) el seor

MAURICIO MENESES MIJANGOS con una

participacin de CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL QUETZALES b) el

seor MIGUEL MENESES MIJANGOS con una participacin de CIENTO

TRES MIL QUINIENTOS QUETZALES c) el seor MARIO MENESES MORA

con una participacin de TREINTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUETZALES
d) el seor MANUEL MENESES MORA con una participacin de TREINTA
Y SEIS MIL QUINIENTOS QUETZALES. TERCERA: DE LA SOLICITUD AL
REGISTRO. La seora ANITA JUAREZ SCHMIDT, en su calidad de
Administradora

nica

Representante

INVERMENESES

SOCIEDAD

ANNIMA,

Legal

solicita

al

de

la

entidad

Registrador

del

Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala que proceda

a la cancelacin de la inscripcin de la Sociedad y Patente de Comercio
de la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANNIMA, inscritas al nmero
quince

folio

diez

libro

dos

de

Sociedades

Mercantiles,

su

nombramiento como Administradora nica y Representante Legal,

contenido

en

Acta

Notarial

que

documenta

su

nombramiento,

autorizada en esta ciudad el nueve de enero del ao dos mil diecisis,

por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que se encuentra
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica
al nmero treinta folio cien libro cuarenta de Auxiliares de Comercio. Y
que se traslade la correspondiente Patente de Empresa de la entidad
INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, inscrita al nmero catorce folio
veinte libro dos de Empresas Mercantiles a la entidad JUGOS
HERMANOS MENESES Y COMPAA LIMITADA. CUARTO: DE LA
ACEPTACIN.

Me manifiestan los comparecientes que aceptan

integra satisfactoriamente el contenido del presente documento. DOY

FE Y HAGO CONSTAR: a) tuve a la vista todos los documentos
relacionados con el presente acto y b) de haber ledo ntegramente el
contenido del presente documentos a los comparecientes, quienes
enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales y
registrales, lo aceptan, ratifican y firman. De todo lo anterior, doy fe.
FIRMA MIGUEL MENESES MIJANGOS
FIRMA ANITA JUAREZ SCHMIDT

FIRMA MAURICIO MENESES MIJANGOS

FIRMA MARIO MENESES MORA
FIRMA MANUEL MENESES MORA
ANTE MI
FIRMA Luis Antonio Daz Boy (Abogado y Notario)