REPORTE ANUAL

Desarrolladora
Desarro Homex, S.A.B. de C.V.
Bouleva
evard Alfonso Zaragoza M. 2204 Norte
80020, Fraccionamiento Bonanza, Culiacán, Sinaloa, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes

omunes Nominativas sin valor nominal serie única y American Depositary Shares
Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores y New York Stock Exchan
Exchange

Clav
ve de Cotización en la BMV: “Homex”
Clave
ve de Cotización en el NYSE: “HXM”

Las acciones de la emisora “Desarrolladora Homex,

Home S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritas en la Sección de Valores y en la
Sección Especial del Registro Nacional de Valores
ores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Va
Valores y en el New York
Stock Exchange.

Actualmente la cotización de las acciones se encuentra suspendida por resolución de la Bolsa Mexicana de Valores y New York
Stock Exchange con fecha 25 de Octubre de 2013 y 2 de Mayo de 2014, respectivamente.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor,
valor solvencia de la emisora o
sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravención de las Leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones

disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado referente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

1
TABLA DE REFERENCIA

Información Requerida Sección del Reporte Anual Página

1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y “Glosario de Términos y 7
Definiciones Definiciones”
b) Resumen Ejecutivo “Presentación de la Información 10
Financiera”
c) Factores de Riesgo “Factores de Riesgo” 19
d) Otros Valores “Liquidez y Fuentes de 53
Financiamiento”
e) Cambios Significativos a los No Aplica
Derechos de Valores Inscritos en el
Registro
f) Destino de los Fondos, en su No aplica
caso
g) Documentos de Carácter Público “Documentos de Carácter 85
Público”
2) LA EMISORA
a) Historia y Desarrollo de la “Visión General del Negocio” 27
Emisora
b) Descripción del Negocio “Nuestra Compañía” 27
i) Actividad Principal “Nuestra Compañía” 27
ii) Canales de Distribución 30
“Diversificación Geográfica”
iii) Patentes, Licencias, Marcas y “Estrategias de Negocios” y
otros Contratos “Negocios Relevantes”
31
iv) Principales Clientes “Oferta de Vivienda”
34
v) Legislación Aplicable y “Normatividad”
Situación Tributaria.” 46
vi) Recursos Humanos “Recursos Humanos”
44
vii) Desempeño Ambiental “Aspectos Ambientales”
46
viii) Información de Mercado “El Mercado Nacional de la
Vivienda” 34
ix) Estructura Corporativa “Principales Subsidiarias” 47
x) Descripción de sus Principales “Reserva Territorial” 28
Activos
xi) Procesos Judiciales, “Litigios” 69
Administrativos o Arbitrales
xii) Acciones Representativas del “Estatutos Sociales”, 75
Capital Social “Consejeros y Directivos” y 62
“Accionistas Mayoritarios” 67
xiii) Dividendos “Dividendos” 16
3)INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera “Información Financiera 13
Seleccionada Seleccionada” y “Comentarios y 50
Análisis de la Administración
sobre la Situación Financiera y los
Resultados de Operación”
b) Información Financiera por “Comentarios y Análisis de la 50

2
Línea de Negocio, Zona Geográfica Administración sobre la Situación
y Ventas de Exportación Financiera y los Resultados de
Operación”
“Resultados de Operación” 50
c) Informe de Créditos Relevantes “Liquidez y Fuentes de 53
Financiamiento”
d) Comentarios y Análisis de la “Comentarios y Análisis de la 50
Administración sobre los Administración sobre la Situación
Resultados de Operación y Financiera de la Emisora. y los
Situación Financiera de la Emisora Resultados de Operación” 50
i) Resultados de la Operación “Resultados de la Operación” y 50
“Presentación de la Información
Financiera”
ii) Situación Financiera, Liquidez y “Liquidez y Fuentes de 53
Recursos de Capital Financiamiento” e “Información
Financiera Seleccionada”
iii) Control Interno “Consejeros y Directivos. – 62
Comité de Auditoría y Comité de
Prácticas Societarias”
e) Estimaciones, Provisiones o “Comentarios y Análisis de la
Reservas Contables Críticas Administración sobre la Situación
Financiera y los Resultados de
Operación”. Ver “Estimaciones
Contables Críticas” 50
4) ADMINISTRACIÓN
Auditores Externos “Auditores Externos” 84
Operaciones con Personas “Operaciones con Partes 68
Relacionadas y Conflictos de Relacionadas”
Interés
Administradores y Accionistas “Consejeros y Directivos” y 62
“Accionistas Mayoritarios” 67
Estatutos Sociales y Otros “Estatutos Sociales” 75
Convenios “Contratos Relevantes” 81
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura Accionaria “Accionistas Mayoritarios” 67
Comportamiento de la Acción en el “ Mercado de las Acciones ” 70
Mercado de Valores
Formador del Mercado No Aplica
6) PERSONAS RESPONSABLES “Personas Responsables” 83
7) ANEXOS “Estados Financieros 86
Consolidados Auditados de la

3
ÍNDICE
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 7
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 10
Información financiera sobre divisas 10
Datos de la Industria y del mercado 10
PARTICIPACIÓN DE MERCADO E INFORMACIÓN ADICIONAL 11
DECLARACIONES A FUTURO 12
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 13
Información financiera consolidada seleccionada de Homex 14
DIVIDENDOS 16
INFORMACIÓN SOBRE EL TIPO DE CAMBIO 16
FACTORES DE RIESGO 19
Factores de riesgo relacionados con nuestras actividades 19
Factores de riesgo relacionados con México 24
Factores de riesgo relacionados con nuestras acciones 26
VISIÓN GENERAL DEL NEGOCIO 27
HISTORIA Y DESARROLLO
Inversión en activos 27
Nuestra Compañía 27
Nuestros Productos 27
Reserva territorial 28
Expansión internacional 29
División de Infraestructura 29
Estructuras de Cobranza 30
Fortalezas de negocio 30
Estrategias de negocios 31
EL MERCADO NACIONAL DE VIVIENDA
Aspectos Generales 34
Características demográficas 34
Oferta de vivienda 34
Segmentos del mercado 35
Políticas de gobierno y financiamiento disponible 36
Fuentes de financiamiento hipotecario 37
Competencia 41
Estacionalidad 41

4
 Mercadotecnia 41
Ventas 42
Financiamiento a clientes 42
Diseño 43
Construcción 43
Materiales y proveedores 44
Recursos humanos 44
Servicio a clientes y garantías 45
Servicios a la comunidad 45
Manejo de riesgos 45
Normatividad 46
Principales subsidiarias 47
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN 50
FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN
RESULTADOS DE OPERACIÓN 50
LIQUIDEZ Y FUENTES DE FINANCIAMIENTO 53
Restricciones financieras 59
TENDENCIAS 60
OBLIGACIONES CONTRACTUALES 61
CONSEJEROS Y DIRECTIVOS 62
Comité de Auditoría 63
Comité Ejecutivo 63
Comité de Prácticas Societarias y Compensaciones 63
Comité de Riesgos 63
Comité de Revelaciones 63
Comité de Ética 64
Ejecutivos 64
Compensación de consejeros y directivos 66
EMPLEADOS 66
Participación accionaria 67
ACCIONISTAS MAYORITARIOS 67
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 68
Financiamiento a partes relacionadas 68
Adquisición de terrenos de partes relacionadas 68

5
LITIGIOS 69
MERCADO DE LAS ACCIONES 70
COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES 71
ESTATUTOS SOCIALES 75
Constitución e inscripción 75
Consejeros 75
Facultades del Consejo de Administración 75
Derechos de voto y asambleas de accionistas 76
Quórum 77
Inscripción y transferencia de acciones 77
Cambios en el capital social y derechos de preferencia 77
Adquisición de acciones propias 78
Cancelación de la inscripción 78
Adquisición de acciones por las subsidiarias 78
Reembolso 78
Liquidación 78
Derecho de separación y otras protecciones para los accionistas minoritarios 79
Información a los accionistas 79
Restricciones que afectan a los inversionistas extranjeros 80
CONTRATOS RELEVANTES 81
CONTROLES DEL TIPO DE CAMBIO 82
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 85
PERSONAS RESPONSABLES 83
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE LA COMPAÑÍA 86

6
 GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte anual.

“Acción” o “Acciones” ............ Las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal,
representativas del capital social de Homex, todas las cuales corresponden a la
parte fija de dicho capital social.

ADR ………………………….. American Depositary Receipt

ADS ……………………………American Depositary Shares

“BMV” ..................................... Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“BORHIS” ................................ Bonos Respaldados por Hipotecas.

“CANADEVI” ......................... Cámara Nacional de la Industria del Desarrollo y Promoción de Vivienda.

“Compañía” .............................. Homex, en conjunto con sus subsidiarias; en el entendido de que en ocasiones el
contexto requiere que el término “Compañía” se refiera únicamente a Homex.

“CORETT” ………………….. Comisión para la Regularización de la Tenencia de la Tierra

“CINIF” .................................... Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C.

“CNBV” ................................... Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CONAVI” ............................... Comisión Nacional de Vivienda.

“CONAPO” .............................. Consejo Nacional de Población.

“DECANO” .............................. Desarrolladora de Casas del Noroeste, S.A. de C.V.

“Dólar(es)” o “Dls” .................. Dólar, moneda de curso legal en Estados Unidos.

“Reales” o “Real”…………….. Reales Brasileños, moneda de curso legal en Brasil

“DUIS” ..................................... Desarrollos urbanos integrales sustentables

EBITDA……………………….. Earnings Before Income tax, Depreciation and Amortization

“Estados Unidos” ..................... Estados Unidos de América.

“FONHAPO” ........................... Fondo Nacional de Habitaciones Populares.

“FOVISSSTE” ......................... Fondo para la Vivienda y la Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores
del Estado.

7
“Homex”................................... Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V.

“IGAE”…………………….. .. Indicador Global de la Actividad Económica

“INDEVAL”............................. S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“INEGI” ................................... Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.

“INFONAVIT”......................... Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

“INPC” ..................................... Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“IXE” ........................................ IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero.

“m2” ......................................... Metros cuadrados.

“NAFIN” .................................. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“NIF” o IFRS …………… Normas de Información Financiera para México o International Financial Reporting Standard

“NIIF” ...................................... Normas Internacional de Información Financiera.

“NYSE” .................................... Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

“OREVIS”…………………….. Organismos Estatales de

Vivienda.

“peso(s)”, “M.N.” y “$” ........... Peso, moneda nacional.

“PIB” ........................................ Producto interno bruto.

“PICSA” ................................... Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V.

“PROFEPA” ............................. Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

“RNV” ...................................... Registro Nacional de Valores.

“RUV”………………………… Registro Único de Vivienda

“SEC” ....................................... Comisión de Valores y Mercados de Estados Unidos (Securities and Exchange
Commission).

“SEDESOL” ............................. Secretaría de Desarrollo Social.

“SEDI” ..................................... Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la Bolsa Mexicana de

Valores.

“SEMARNAT” ........................ Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“SHCP” ………………………. Secretaría de Hacienda y Crédito Público

“SHF” ....................................... Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“SIFIC”..................................... Sistema de Información Financiera Computarizada de la Bolsa Mexicana de

Valores.

“SOFOLES” o “SOFOL” ......... Sociedades Financieras de Objeto Limitado.

8
“SOFOMES” o “SOFOM” ....... Sociedades Financieras de Objeto Múltiple.

“SOFTEC”…………………… Empresa especializada en la consultoría e investigación inmobiliaria en México

“TIIE” ....................................... Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“UAFIDA” ............................... Para efectos de la Compañía, significa la utilidad (pérdida) de la participación

mayoritaria, excluyendo la depreciación, el resultado integral de financiamiento, el impuesto sobre la renta y la
participación de los trabajadores en las utilidades.

“UDI” o “UDIs” ....................... Unidades de Inversión.

9
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

A menos que se especifique lo contrario o el contexto así lo exija, las referencias contenidas en este reporte anual a “nosotros”,
“nuestro”, “la Compañía” u “Homex” significan Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

Información financiera

El presente reporte anual contiene nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, y sus
resultados por los ejercicios concluidos en esas fechas.

Los estados financieros auditados consolidados han sido aprobados por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración el 28
de junio de 2015.

Los estados financieros adjuntos han sido auditados por Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C. una firma independiente de contadores
públicos. Nuestros estados financieros y otra información incluida en este reporte anual, a menos que sea indicado de otra manera,
están expresados en pesos mexicanos.

Preparamos los estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera o International Financial Reporting Standards (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el
International Accounting Standards Board (IASB).

Estimaciones, provisiones o reservas criticas contables

La preparación de los estados financieros se realiza de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas y requiere el uso
de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones contables críticas.

Auditores Externos

Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía para los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron
auditados por Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C. una firma independiente de contadores públicos. Durante el periodo al 31 de
diciembre de 2006 al 31 de diciembre de 2012 fueron auditados por Mancera, S.C, miembro de la firma Ernst & Young Global,

Información sobre divisas

A menos que se especifique lo contrario, “dólares” y “dólares estadounidenses” se refieren a la moneda de curso legal en Estados
Unidos de América; “reales brasileños” o “BR$” se refieren a la moneda de curso legal en Brasil; “pesos mexicanos” o “$” se refieren
a la moneda de curso legal en la República Mexicana; “UDI” y “UDIs” se refieren a las unidades de inversión, cuyo valor en pesos es
indexado a la inflación sobre una base diaria por el Banco de México, el cual se encarga de publicarlo periódicamente en el Diario
Oficial de la Federación.

Este reporte anual presenta la conversión de algunos montos en pesos a dólares, a un tipo de cambio especificado únicamente para
conveniencia del lector. No se deberá interpretar esta conversión como una declaración de que las sumas en pesos en realidad
representan sus respectivas cantidades en dólares, o que podrían convertirse en dólares al tipo de cambio indicado.

A menos que se indique lo contrario, los dólares se convirtieron a un tipo de cambio de $14.718 por 1.00 dólar, que era el tipo de
cambio a la compra para transferencias en pesos publicado por el Banco de México, expresado en pesos por dólar, al 31 de diciembre
de 2014. El 28 de junio de 2015, el tipo de cambio a la compra publicado por el Diario Oficial de la Federación era de $15.4816 por
1.00 dólar. Ver “Información financiera – Información sobre el tipo de cambio”.

A menos que se indique lo contrario, las UDIs se refieren a aquellas unidades de inversión cuya equivalencia fijó el Banco de México
en $5.270368 por 1.00 UDI al 31 de diciembre de 2014. El 17 de julio de 2015, la equivalencia de la UDI conforme al Banco de
México era de $5. 5.282120 por 1.00 UDI.

Datos de la industria y del mercado

Los datos del mercado, así como otra información estadística incluida a lo largo de este reporte anual, se basan en publicaciones
independientes de la industria, publicaciones del gobierno, informes de empresas de investigación de mercados y publicaciones de
otras fuentes independientes. Además, algunos datos se basan tanto en nuestros cálculos, que derivan de la revisión de encuestas
internas, como en fuentes independientes. Si bien consideramos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado por nuestra
cuenta la información y no podemos garantizar su precisión o integridad.

10
 PARTICIPACIÓN DE MERCADO E INFORMACIÓN ADICIONAL

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, y hasta la fecha de emisión del presente reporte anual, la Compañía no tuvo
una participación de mercado significativa o relevante para el contexto nacional o estatal, dados los eventos que se describen a lo largo de
éste reporte.

Información adicional presentada

La medida de área estándar en el mercado inmobiliario mexicano es el metro cuadrado (m2). A menos que se especifique lo contrario,
todas las unidades de área presentadas en este reporte anual se expresan en metros cuadrados o hectáreas. Un metro cuadrado equivale
a 10.764 pies cuadrados aproximadamente. Aproximadamente 4,047 m2 (ó 43,562 pies cuadrados) equivalen a un acre y una hectárea
es igual a 10,000 m2 (o aproximadamente 2.5 acres).

11
 DECLARACIONES A FUTURO

El presente reporte anual y los documentos a los que se hace referencia contienen declaraciones que consideramos “declaraciones a
futuro”. Ocasionalmente podríamos hacer declaraciones a futuro en los eventos relevantes enviados a la BMV, en nuestro reporte anual
a los accionistas, en prospectos, boletines de prensa y otros materiales impresos, así como en declaraciones verbales que hacen
nuestros consejeros, directivos o empleados frente a analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicación y otros
interlocutores. Algunas de estas declaraciones contienen palabras como “creemos”, “consideramos”, “esperamos”, “pretendemos”,
“anticipamos,” “estimamos”, “estrategia”, “planes”, “pauta”, “cálculo”, “debería” y otras similares, aunque no son el único medio para
identificar dichas declaraciones. Algunos ejemplos de declaraciones a futuro son:

• proyecciones de ingresos, utilidad (pérdida) neta, utilidad por acción, inversiones en activos, dividendos, estructura
de capital u otras razones o renglones financieros;

• declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas, incluyendo aquellos relacionados con tendencias,
competencia, normatividad y políticas gubernamentales con respecto a vivienda y tasas;

• proyecciones sobre nuestro desempeño económico futuro o el de México, y

• declaraciones o suposiciones relativas a dichas afirmaciones.

No debe confiarse en las declaraciones a futuro, que se basan en expectativas actuales. Las declaraciones a futuro no son garantía de
realización y entrañan riesgos, incertidumbres y suposiciones. Nuestros resultados futuros pueden diferir notablemente de aquellos
expresados en las declaraciones a futuro. Muchos de los factores que determinarán estos resultados y valores están más allá de nuestra
capacidad para controlar o predecir. Todas las declaraciones a futuro y riesgos incluidos en este reporte anual corresponden a la fecha
indicada en la portada de este reporte anual y se basan en información disponible para nosotros en dicha fecha. No tenemos la
obligación de actualizar las declaraciones a futuro o factores de riesgo.

12
 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Las tablas siguientes presentan la información financiera consolidada seleccionada para cada uno de los años indicados. La
información al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, se derivan y deben leerse
conjuntamente con los estados financieros consolidados auditados aquí incluidos a partir de la página A-1. Salvo indicación en
contrario, nuestros estados financieros consolidados, al igual que otra información financiera incluida en este informe anual, están
expresados en pesos.

La información en las tablas siguientes deberá leerse junto con “Comentarios y análisis de la Administración sobre la situación
financiera y los resultados de operación”.

Con excepción de las razones, porcentajes, utilidad por acción, e información operativa, todas las cantidades se presentan en miles de
pesos.

Información Financiera Consolidada Seleccionada de Homex

2014 2013 2012

(En miles de pesos, excepto especificado de otra forma)
Datos del estado de resultados

Ingresos (1) 1,689,306 2,602,366 28,749,403

Costo de ventas (2) 940,309 42,594,984 22,481,449
Utilidad (pérdida) Bruta 748,997 (39,992,618) 6,267,954
Gastos de Operación (ingresos) 707,367 8,028,898 2,475,160
Otros gastos (ingresos) de operación, neto 763,909 (1,219,239) 498,554
Gastos por intereses 2,730,983 814,499 549,018
Ingresos (gastos) por intereses 710 (39,655) (278,220)
(Utilidad) pérdida cambiaria, neto (77,429) 24,597 241,588
Efectos de la valuación de instrumento
financieros derivados, neto - 615,975 116,504
Método de participación en asociada - - (42,485)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la 2,707,835
utilidad (3,376,543) (48,217,693)
Impuestos a la utilidad 333,946 (10,913,804) 1,108,404
(Pérdida) utilidad neta consolidada (3,710,489) (37,303,889) 1,599,431
(Pérdida) utilidad neta participación 1,595,181
controladora (3,705,941) (37,053,137)
(Pérdida) utilidad neta participación no 4,250
controladora (4,548) (250,752)
Promedio ponderado de acciones en
circulación (miles) 334,568 334,568 334,568
(Pérdida) utilidad básica y diluida por acción
(en pesos) (11.08) (110.75) 4.77

Para ampliar los datos relacionados con la información financiera presentada en este reporte anual, ver “Presentación de la
información financiera”.

13
 Información financiera consolidada seleccionada de Homex

Ejercicios concluidos al 31 de diciembre,

2014 2013 2012

(En miles de pesos, excepto especificado de otra forma)
Datos del estado consolidado de posición
financiera

Efectivo y equivalentes de efectivo 105,298 106,758 2,129,433

Cuentas por cobrar, neto 1,285,751 1,285,160 6,197,409
Total del activo circulante 2,592,171 2,891,539 22,982,685
Terrenos para futuros desarrollos y
obra en proceso 6,088,689 6,592,394 20,209,099
Propiedad y equipo, neto 390,003 537,569 1,141,068
Impuesto sobre la renta diferido 10,126,241 10,579,665 1,702,977
Total del activo 20,981,376 20,763,689 51,345,979
Pasivos bancarios a corto plazo y
porción circulante de 2,586,343
deuda a largo plazo 25,275,765 21,651,192
Porción circulante de los
arrendamientos capitalizables 222,933 312,926 110,473
Cuentas por pagar 10,268,685 10,850,219 3,720,745
Total del pasivo a corto plazo 45,255,119 41,128,581 14,093,781
Impuesto sobre la renta diferido 1,901,679 2,165,184 4,807,309
Total del pasivo a largo plazo 1,906,139 2,169,643 22,505,570
Capital Social 425,444 425,444 425,444
Total del pasivo y capital contable 20,981,376 20,763,689 51,345,979

2014 2013 2012

(En miles de pesos, excepto especificado de otra forma)
Otros Datos Financieros

Depreciación y amortización 294,578 349,076 260,899

Margen Bruto (3) 44.3% (1,536.8%) 21.8%
Margen Operativo (4) (42.8%) (1,798.5%) 11.5%
Margen Neto (5) (219.6%) (1,433.5%) 5.6%
Otros Datos Financieros:
Deuda Neta (6) 22,480,294 20,509,357 20,115,632
Razón de deuda total a capital contable (.086x) (.088x) 1.21x
Razón de deuda total a activos totales 1.2x 1.0x 1.36x

(1) Los ingresos se reconocen mientras sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y el ingreso pueda ser
confiablemente medido, sin importar cuando el pago sea realizado. El ingreso se mide a valor razonable de la consideración
recibida o a ser recibida, tomando en cuenta los términos contractuales de pago y excluyendo los impuestos o aranceles. La
Compañía evalúa sus contratos de ingresos con criterio específico para poder determinar si está actuando como principal o
agente. La Compañía ha concluido que está actuando como principal con respecto a sus contratos de ingresos. Los ingresos
por servicios de construcción se registran de conformidad con el método de porcentaje de avance de obra ejecutada, medido
por el porcentaje de los costos incurridos sobre los costos totales estimados para cada desarrollo y cada proyecto, de acuerdo
la NIC 11, Contratos de construcción.

(2) El costo de préstamos como parte del costo de inventarios está incluido en el costo de ventas conforme a la NIC 23. Como
resultado de la aplicación de la NIC 23 durante 2013, los intereses capitalizables en inventarios ascendieron a $2,652,634. En
2013 se publicaron las nuevas reglas de operación para la asignación de subsidio a la vivienda que presentó la Secretaria de
Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU), respecto a las reglas de operación, las cuales consisten en que se cambia
el concepto de vivienda vertical a vivienda horizontal y establecen los lineamientos para la evaluación de la reserva
territorial. La Compañía realizó la evaluación de los inventarios principalmente considerando las nuevas reglas emitidas por
la SEDATU, el tiempo de recuperación de la inversión adicional necesaria para realizar la rentabilidad y la rentabilidad
misma de los desarrollos de acuerdo al plan de reestructura, , mismo que fue expuesto a nuestros acreedores como parte del
proceso de Concurso Mercantil con el objetivo de que éstos se sumaran al Convenio Concursal, de tal forma que para todo
aquel inventario que no cumpliera con las reglas de la SEDATU o que no se apegara (se incluyera) al plan de reestructura se
14
 constituyó una reserva hasta por el 100% de su valor. Por lo tanto, con excepción de $3,955 millones, los cuales fueron
registrados directamente en el costo de ventas por ser atribuibles a obras realizadas en terrenos que no cumplieron con las
reglas de la SEDATU, se creó una reserva de $183 y $30,494 millones durante 2014 y 2013, respectivamente, atribuible a las
inversiones en tierra y obra en proceso que no se apegan al plan de reestructura aprobado por los acreedores, y terrenos que
no cumple con las reglas de la SEDATU la cual también fue registrada y se presenta dentro del costo de ventas. El valor en
libros de los inventarios después de dicho ajuste es de $6,535 y $7,039 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.

Adicionalmente en octubre de 2013, las subsidiarias en Brasil solicitaron ante las autoridades competentes apegarse a un
proceso equivalente al de Concurso Mercantil para reestructurar su deuda, esto debido a los problemas financieros que dichas
compañías arrastraban y que no hacía viable seguir operando. La CAIXA económica federal decidió sustituir a Homex como
constructor por aquellos proyectos por los cuales otorgó financiamiento y designó un nuevo constructor para que concluyera
las obras. Con fecha 15 de septiembre de 2014, a petición de la Compañía y por la inviabilidad de la operación en
Brasil se hizo pública la quiebra (“Falencia”) de las subsidiaras en Brasil, lo cual fue publicado en el “Diário da Justiça
Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª Instância – Capital, São Paulo, Ano VII - Edição 1733”. Derivado de esto la Compañía
decidió reconocer la baja del inventario de obra en proceso por $629,183 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013
contra el resultado de dicho ejercicio, quedando un inventario de $188.18 millones de pesos compuesto principalmente por
costo de terrenos. Estos terrenos así como inventario de materiales están en proceso o ya fueron adjudicados por el
Administrador Judicial de la quiebra, o pondrá a subasta para liquidar pasivos de la Compañía.

(3) Representa la utilidad o pérdida bruta dividida entre los ingresos totales.

(4) Representa la utilidad o pérdida de operación dividida entre los ingresos totales.

(5) Representa la utilidad o pérdida neta dividida entre los ingresos totales.

(6) La deuda neta no es una medida financiera calculada conforme a las NIIF. Calculamos la deuda neta como la suma de toda la
deuda y arrendamientos (sin incluir los intereses por pagar) menos el efectivo y los equivalentes de efectivo, cada uno de los
cuales se calcula de acuerdo con las NIIF. Utilizamos la deuda neta como una medida de nuestro monto total de
apalancamiento, ya que repercute en el efectivo acumulado en nuestros balances generales. Consideramos que la deuda neta
proporciona información útil a los inversionistas, ya que refleja nuestra deuda real, así como nuestro efectivo y equivalentes
de efectivo disponibles, que pueden ser utilizados para reducir dicha deuda. La deuda neta tiene determinadas limitaciones
importantes en tanto presupone el uso de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo para pagar la deuda que está realmente en
circulación y no para financiar actividades de operación o para inversión.

Conciliación de la deuda total a la deuda neta derivada de nuestra información financiera conforme a las NIIF

Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013

Porción circulante de deuda a largo plazo 22,365,861 20,308,798

Porción circulante de arrendamientos a largo plazo 219,731 307,317
Deuda a largo plazo y arrendamientos por pagar a
largo plazo - -
Deuda total 22,585,592 20,616,115
Efectivo y equivalentes de efectivo 105,298 106,758
Deuda Neta 22,480,294 20,509,357

15
 DIVIDENDOS

El decreto de dividendos, así como el monto y la forma de pago de los mismos, se encuentran sujetos a la aprobación de la mayoría de
los accionistas reunidos en asamblea general ordinaria. De conformidad con las leyes mexicanas, los dividendos únicamente pueden
pagarse con cargo a utilidades retenidas y cuando hayan quedado cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores.

No hemos pagado dividendos desde nuestra constitución en 1989. Tenemos la intención de destinar una parte importante del flujo de
efectivo futuro para financiar nuestras necesidades de capital de trabajo y adquisición de terrenos, siguiendo una estrategia
conservadora de sustitución de propiedades de la reserva territorial. Podríamos considerar la adopción de una política de dividendos en
el futuro en función de diversos factores, incluyendo nuestros resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo,
consideraciones de carácter fiscal, proyectos futuros y otros factores que el consejo de administración y nuestros accionistas
consideren relevantes, incluidos los términos y condiciones de instrumentos de deuda futuros que impongan restricciones a nuestra
capacidad para pagar dividendos.

INFORMACIÓN SOBRE EL TIPO DE CAMBIO

Con excepción de una crisis de liquidez que se presentó de septiembre a diciembre de 1982, el Banco de México ha mantenido la
disponibilidad de divisas para las entidades mexicanas del sector privado (como nosotros), de manera que puedan cumplir con sus
obligaciones en divisas. No obstante, si se diera un nuevo control de cambios, se restringirá la disponibilidad de divisas para las
empresas del sector privado, o que las divisas que podríamos necesitar para pagar el servicio de nuestras obligaciones en otras
monedas o para importar bienes no podrían adquirirse en el mercado abierto sin incurrir en costos adicionales considerables.

La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, el tipo de cambio alto, bajo y promedio entre el peso y el dólar al final del
periodo. El tipo de cambio promedio anual se calculó utilizando el promedio de tipos de cambio al último día de cada mes durante el
periodo indicado. Los datos proporcionados en esta tabla se basan en el tipo de cambio a la compra, publicado por el Banco de México.
Todas las cifras están expresadas en pesos y no hemos re expresado los tipos de cambio a pesos constantes. No pretendemos declarar
que los montos en pesos a los que se refiere este reporte anual podrían convertirse a dólares a ningún tipo de cambio en particular.

Tipo de Cambio a la compra, al cierre (pesos por dólar)

Años Concluidos al 31 de
diciembre Bajo (1) Alto (1) Promedio (2) Final del periodo
2008 9.92 13.94 11.14 13.77
2009 12.60 15.37 13.50 13.07
2010 12.16 13.18 12.63 12.35
2011 11.50 13.99 12.42 13.98
2012 12.63 14.39 13.17 13.01
2013 11.98 13.44 12.77 13.08
2014 12.85 14.79 13.32 14.71

Mes concluido

Diciembre 2014 13.77 14.79 14.44 14.71

Enero 2015 14.56 14.95 14.67 14.84
Febrero 2015 14.75 15.11 14.90 14.84
Marzo 2015 14.93 15.58 15.21 15.15
Abril 2015 14.80 15.45 15.23 15.22
Mayo 2015 15.02 15.49 15.25 15.37
Junio 2015 15.28 15.70 15.45 15.56

(1) Los tipos de cambio mostrados son los reales altos y bajos, sobre una base diaria para cada uno de los periodos.
(2) Promedio de tipos diarios.

El 17 de julio de 2015, el tipo de cambio del peso contra el dólar conforme al Banco de México era de $15.7470 pesos por dólar.

16
 ACONTENCIMIENTOS RECIENTES

El 17 de abril de 2013, Homex y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A.
de C.V. (“Homex”) firmaron una carta de entendimiento con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del
Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”) respecto de la adquisición de la totalidad el interés de Homex en
las sociedades de propósito específico CRS Morelos, S.A. de C.V. y Makobil, S. de R.L. de C.V. las cuales tienen celebrados con el
Órgano Administrativo Desconcentrado Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de
Prestación de Servicios de Largo Plazo de Capacidad Penitenciaria para la construcción y operación de centros penitenciarios en los
Estados de Morelos y Chiapas, México. El monto de la operación acordado asciende a $4,500 millones de pesos, dichos recursos
fueron empleados para liquidar pasivos bancarios con dicha institución financiera.

Como resultado de la venta de la participación de Homex en los Centros Penitenciarios no hay más contratos de construcción y
pasivos relacionados al financiamiento del proyecto o deuda asociada con estos centros penitenciarios.

El 30 de abril de 2014, se presentó la solicitud para el procedimiento de Concurso Mercantil con plan de reestructura previo (pre-
pactado) ante el Juzgado Primero de Distrito en Culiacán. De acuerdo con la ley de Concurso Mercantil en México, la solicitud fue
presentada con una propuesta de plan de reestructura previo que fue apoyado por un grupo de acreedores que representaban de
manera agregada más del 50% del pasivo consolidado de la Compañía y once de sus subsidiarias.

En enero de 2015, el Juez a cargo del proceso de Concurso Mercantil de la Compañía y de once de sus subsidiarias dictó sentencia
de reconocimiento, graduación y prelación de créditos respecto a la lista definitiva de acreedores de la Compañía publicada el 8 de
octubre de 2014.

En enero de 2015, se firmó un acuerdo por $500 millones, en una línea de crédito revolvente a diez años con Lagatus S.A de C.V.
(“Lagatus”). (Compañía afiliada a Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. SOFOM. E.N.R.) Bajo los términos del acuerdo la línea de
crédito revolvente tendrá una tasa de interés anual de 12.0%. Los recursos de la línea de crédito serán utilizados para desarrollar
algunos proyectos de vivienda de Homex, sujetos a la aprobación del comité de crédito de Lagatus. Cada proyecto que reciba
recursos de esta línea de crédito estará en un fideicomiso de garantía administrado por el fideicomisario. Lagatus después distribuirá
los recursos del crédito al fideicomiso, y el fideicomiso hará los pagos necesarios a los proveedores. Homex será responsable de
construir y comercializar las unidades de vivienda con los recursos obtenidos de la venta de las unidades de vivienda las cuales serán
cobradas por el fideicomiso.

En marzo de 2015, Lagatus, S.A. de C.V., , adquirió de Banco Nacional de México, S.A., integrante de Grupo Financiero Banamex
(“Banamex”) los derechos en todos los créditos otorgados por Banamex a Homex y que fueron reconocidos en la lista definitiva de
acreedores por $2,069.8 millones. Al mismo tiempo, Lagatus, accedió otorgar a Homex un incremento en la línea de crédito
revolvente hasta por $250 millones, para reactivar y terminar la construcción de los proyectos de vivienda que fueron inicialmente
fondeados por los créditos para construcción de Banamex.

En abril de 2015, se obtuvo una extensión de 90 días para la etapa de conciliación del proceso de Concurso Mercantil.

La extensión, fue otorgada por el Juez asignado al Concurso Mercantil de Homex después de obtener la aprobación de más del 90%
de los acreedores de la Compañía. Durante el periodo de extensión, la Compañía concluyó las negociaciones con sus acreedores
logrando un convenio concursal definitivo en beneficio de todas las partes relacionadas. Así mismo, en junio de 2015 la Compañía
concluyó las negociaciones con un comité informal integrado por algunos tenedores no afiliados de las notas emitidas por la
Compañía bajo ciertas emisiones de fecha 28 de septiembre de 2005, 11 de diciembre de 2009 y 7 de febrero de 2012 (el Comité
“Ad Hoc”) y otros acreedores, habiendo alcanzado, la aprobación de un acuerdo concursal propuesto. Adicionalmente, la Compañía,
continúa trabajando en la reactivación de proyectos con nuevas y existentes fuentes de financiamiento y espera la reactivación de
ciertos proyectos una vez terminado su proceso de Concurso Mercantil.

Durante abril de 2015, Homex y el Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) firnaron un
acuerdo integral el cual, entre otras cosas, permite reanudar la participación de Homex en los programas de financiamiento
hipotecario del Instituto. El acuerdo establece un plan de pagos que será incluido en el plan de reestructura general de Homex así
como el compromiso de Compañía para mantener y desarrollar infraestructura prioritaria en los proyectos que sean acordados con el
INFONAVIT. Dicha infraestructura incluye instalaciones para el abastecimiento de agua, electricidad y drenaje.

Como resultado del acuerdo, Homex renueva su relación con el INFONAVIT, institución clave para la Compañía al ser el generador
de financiamiento hipotecario para más del 60% de sus clientes. Es importante destacar que el acuerdo se enmarca dentro de las
acciones para reorganizar y planear el futuro de Homex de manera responsable.

17
En mayo de 2015 anunciamos la firma de un Acuerdo de Reestructura con un comité informal integrado por ciertos acreedores no
afiliados de las notas emitidas por la Compañía bajo ciertas emisiones de fecha 28 de septiembre de 2005, 11 de diciembre de 2009 y
7 de febrero de 2012 (el Comité “Ad Hoc”) así como la publicación del Plan de Negocios de la Compañía. El Acuerdo de
Reestructura, entre otras cosas, dio el marco para el Convenio Concursal, el cual se presentó durante el mes de junio , y que incluye;
(1) la conversión de créditos no garantizados (otros salvo ciertos créditos estatutarios) en el capital reorganizado de la Compañía; (2)
opciones de acciones para acreedores no garantizados que podrán ser ejercidas una vez que se cumplan ciertas condiciones de
valuación, (3) la propuesta de aportación de nuevo capital por hasta $1,750 millones, sujeto a ciertas condiciones, la cual se emitirá
en la forma de un bono convertible, que será suscrito por ciertos miembros del Comité Ad Hoc, Proyectos Adamantine, S.A. de
C.V., SOFOM, E.N.R. (“Adamantine”), otros acreedores y ciertos miembros del equipo directivo, y (4) un plan de incentivos para el
equipo directivo de la Compañía que se basará principalmente en métricas de desempeño operativo que serán previamente
acordadas, para alinear los objetivos del equipo directivo hacia los intereses de los nuevos accionistas de Homex. La propuesta de
inversión de nuevo capital hasta por $1,750 millones, junto con las líneas de crédito revolvente por $1,850 millones que serán
otorgadas por Adamantine y sus afiliadas, le darán a la Compañía el capital necesario para que reactive sus operaciones, pueda
financiar mejoras relevantes de largo plazo y darle un margen de liquidez suficiente para que la Compañía pueda ejecutar su plan de
negocios integral. Las transacciones descritas en el Acuerdo de Reestructura, fueron documentadas e implementadas a través del
Convenio Concursal, el cual es consistente con los términos acordados en el Acuerdo de Reestructura, el cual fue presentado por la
Compañía y el Conciliador, firmado por la mayoría de los acreedores y aprobado conforme a la Ley de Concursos Mercantiles.

El 6 de junio de 2014, la Compañía presentó ante el Juez Primero de Distrito en Culiacán, responsable del Concurso Mercantil de
Homex los Convenios Concursales suscritos por la Compañía y sus subsidiarias correspondientes, los cuales fueron apoyados por la
mayoría de sus acreedores reconocidos. Adicionalmente, los accionistas de Homex votaron a favor del plan de reestructura, el
pasado 29 de junio en la Asamblea de Accionistas.

La Compañía igualmente espera reactivar ciertos proyectos de vivienda a través de las ministraciones de ciertos créditos otorgados
por instituciones financieras aun antes de la salida del proceso de Concurso Mercantil. Al 29 de abril de 2015, la Compañía había
recibido las ministraciones iniciales de cuatro créditos previamente aprobados por Banco Santander (Grupo Financiero Santander
México, S.A.B. de C.V.) y un crédito previamente aprobado por Lagatus, S.A. de C.V., (“Lagatus”) una compañía afiliada a
Adamantine. Homex reactivará un portafolio de vivienda compuesto de cuatro proyectos de vivienda en las ciudades de Morelia,
Puebla, La Paz y León, que serán financiados por Banco Santander, y hasta diecinueve proyectos a lo largo de todo el país que serán
financiados por Lagatus.

El 29 de abril de 2015 la Compañía obtuvo fondos de la línea de crédito previamente aprobada con Lagatus, S.A. de C.V.
(Compañía afiliada a Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. SOFOM. E.N.R.) por $100 millones de pesos.

El 29 y 30 de junio de 2015 los accionistas de la Compañía llevaron a cabo Asambleas Generales Ordinarias en donde se obtuvo una
resolución favorable respecto a todos los puntos del orden del día presentados en las asambleas. Para mayor detalle referirse al
resumen de acuerdos presentados ante la Bolsa Mexicana de Valores los días 30 de junio y 1ro de julio de 2015.

El día 3 de julio, el Juzgado Primero de Distrito en Culiacán, Sinaloa, emitió la sentencia aprobando los Convenios Concursales
(planes de reorganización) suscritos por la Compañía. Esta resolución concluye el procedimiento de Concurso Mercantil de la
Compañía de acuerdo al Artículo 339 Título Catorce de la Ley de Concursos Mercantiles en México. Los Convenios Concursales,
los cuales fueron apoyados por la mayoría requerida de los acreedores reconocidos, especifican el tratamiento a cada uno de los
acreedores reconocidos.

18
 FACTORES DE RIESGO

Factores de riesgo relacionados con nuestras actividades

La situación de liquidez, la reciente salida del proceso de Concurso Mercantil y otros asuntos relacionados pueden afectar la
habilidad de la compañía para continuar sus operaciones

Las dificultades de operación enfrentadas por la Compañía desde 2012 debido a asuntos relacionados con la industria como se discute
en la sección de “Liquidez y recursos de capital”, han tenido un impacto significativo en la posición de liquidez de la Compañía desde
2013, incluyendo pero no limitándose a una reducción en las ventas comparado con niveles históricos, un retraso en la cobranza de
clientes por cierres de operaciones, falta de financiamiento de bancos comerciales y la inhabilidad de la Compañía para completar sus
proyectos en tiempo que resultaron en la reducción significativa de las operaciones generales de Homex desde 2013 a la fecha, así
como ajustes a sus presupuestos para la futura utilización de reserva territorial, y la recuperación de la construcción en proceso. El 30
de Abril de 2014, la Compañía presentó ante los juzgados de distrito con sede en la ciudad de Culiacán una solicitud de Concurso
Mercantil con una propuesta de plan de reestructura previo (Concurso Mercantil pre-pactado) el cual fue admitidito el 6 de junio de
2014. En Abril de 2015, la Compañía obtuvo una extensión de 90 días para la etapa de conciliación dentro de su proceso de Concurso
Mercantil. El 3 de julio de 2015 el Juez Primero de Distrito en Culiacán, responsable del Concurso Mercantil de Homex, emitió la
sentencia aprobando y declarando efectivos los Convenios Concursales suscritos por la Compañía y sus subsidiarias correspondientes,
los cuales fueron apoyados por la mayoría de sus acreedores reconocidos. Como resultado de esta resolución, se declara por terminado
el procedimiento de Concurso Mercantil.

La efectividad de los convenios concursales está sujeta a ciertas condiciones y requerimientos que pueden no cumplirse, por lo tanto,
la Compañía puede no tener la capacidad para ejecutar de manera exitosa su Plan de Reestructura. Si los convenios concursales o
cualquier otro plan o plan de reestructura previo no se lleva a cabo, existe el riesgo de no tener la capacidad de reestructurar la deuda
de la Compañía y otros instrumentos financieros. Creemos que en tal circunstancia no tendríamos la capacidad de encontrar una fuente
de financiamiento suficiente para poder realizar el pago de interés y principal de la deuda de la Compañía.

Nuestra habilidad para terminar de manera exitosa la reestructura de Homex y continuar nuestras operaciones también depende de
factores adicionales tales como:

• La solidez total y estabilidad de las condiciones generales de la industria de la construcción

• Confianza del consumidor para nuestra viabilidad en el futuro, y nuestra habilidad para poder continuar, mantener y expandir
nuestra base de clientes
• La disponibilidad de financiamiento adecuado en términos aceptables de parte de nuestros acreedores y proveedores y el poder
mantener una relación de negocio con nosotros; y,
• Nuevas regulaciones o políticas establecidas por el gobierno Mexicano

Si el Plan de Reestructura no se lleva a cabo, podemos estar sujetos a un proceso de quiebra y liquidación. Creemos que los recursos
que puedan derivarse de un proceso de liquidación y la venta de nuestros activos no serían suficientes para satisfacer nuestros pasivos.

Aún después de una reestructura exitosa, nuestro nivel de endeudamiento y otras obligaciones pueden seguir siendo significativos lo
cual puede afectar de manera negativa nuestros márgenes operativos

La Compañía tiene hoy un nivel alto de endeudamiento debido a la reducción importante en el nivel de operaciones, y nuestra
incapacidad para satisfacer nuestra deuda existente. El nivel de deuda actual de Homex implica un alto riesgo, aun después de su re-
estructura financiera, la Compañía puede tener un nivel alto de deuda para algunos periodos, por lo tanto, con un margen de operación
limitado que dependerán del desempeño operativo positivo de la Compañía para gradualmente reducir su apalancamiento de acuerdo a
la ejecución del convenio concursal aprobado.

La disminución de los créditos hipotecarios otorgados por las entidades financieras del sector público, de los cuales dependemos, o
los retrasos en el desembolso de dichos créditos, podrían dar como resultado una disminución en nuestras ventas e ingresos.

En México, la industria de la construcción de vivienda se ha caracterizado por la poca disponibilidad de financiamiento hipotecario, lo
que ha restringido históricamente la construcción de vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda de interés social.
Prácticamente todo el financiamiento para la compra de vivienda de interés social proviene de entidades del sector público, tales como:

• el INFONAVIT, que se financia principalmente a través de deducciones obligatorias a la nómina bruta de los trabajadores del
sector privado y de la bursatilización de créditos hipotecarios en los mercados de capital;

19
 • el FOVISSSTE, que se financia principalmente a través de deducciones obligatorias a la nómina bruta de los trabajadores del
sector público, y

• las instituciones hipotecarias del sector público, tales como la SHF, que se financian tanto a través de fondos propios como de
fondos aportados por el Banco Mundial y un fideicomiso administrado por el Banco de México.

Ver “El mercado nacional de la vivienda”.

La disponibilidad de financiamiento y el volumen de los créditos hipotecarios que provienen de estas fuentes son limitados y pueden
variar de un año a otro.

Las citadas entidades del sector público cuentan con amplias facultades discrecionales en cuanto a la asignación y las fechas de
desembolso de los créditos hipotecarios. Dependemos de la disponibilidad de financiamiento hipotecario de parte de dichas entidades
para la mayoría de nuestras ventas de vivienda de interés social.

Por lo tanto, nuestros resultados financieros se ven afectados por las políticas y los procedimientos administrativos del INFONAVIT,
el FOVISSSTE y la SHF, así como por el programa federal de subsidio para vivienda administrado por la CONAVI, así como por la
política de vivienda del gobierno federal1. El INFONAVIT y el FOVISSSTE continuan siendo la principal fuente de financiamiento
para los clientes de vivienda de interés social en los últimos años. Las políticas futuras del gobierno en materia de financiamiento para
vivienda podrían limitar u ocasionar retrasos en la disponibilidad de financiamiento hipotecario de parte de dichas entidades, o bien
instituir cambios en los procedimientos a través de los cuales dichas entidades otorgan créditos hipotecarios y, en el caso del
INFONAVIT, en la asignación geográfica de créditos hipotecarios. Dichos cambios podrían dar como resultado una disminución en
nuestros ingresos. No podemos asegurar que las políticas del gobierno mexicano en materia de vivienda no se modifiquen.

Las interrupciones en las operaciones de financiamiento para vivienda en México, las cuales pueden ocurrir por cualquier motivo,
podrían dar como resultado una disminución en nuestras ventas e ingresos. Desde 2011, se suscitaron cambios en las políticas
federales de vivienda las cuales afectaron de manera importante a la industria de vivienda. Los cambios incluyeron la re-densificación
de ciudades para reutilizar la infraestructura existente por lo tanto afectando la vialidad de la reserva territorial. Derivado de ello, las
reglas de operación del programa de subsidio, el cual es contralado por CONAVI y fondeado por la SHCP cambiaron de manera
importante, donde la vivienda vertical fue prioritaria, estableciendo de igual manera un precio máximo para este tipo de viviendas,
donde las unidades de vivienda vertical eran más rentables para los desarrolladores de vivienda. La vivienda vertical significó un
cambio importante para la industria derivado del hecho de que la vivienda vertical toma más tiempo para construir al mismo tiempo
que las unidades de vivienda no pueden ser cobradas hasta que el edificio completo se ha teminado. Por lo tanto, la construcción y
cobranza toman más tiempo. Durante 2013, las interrupciones incluyeron un cambio en la política nacional de vivienda, la cual dejó a
los desarrolladores de vivienda con un nivel alto de endeudamiento en parte derivado de compra de reserva territorial de acuerdo a las
políticas de vivienda anteriores y desarrollos habitacionales que no eran viables, reduciendo así severamente la capacidad de
generación de flujo de efectivo para Homex y otras desarrolladoras de vivienda.

Las disminuciones o retrasos en la disponibilidad de financiamientos a través del INFONAVIT, el FOVISSSTE, la SHF u otras
entidades, así como el aumento significativo de la competencia para obtener financiamiento, han dado como resultado una
disminución en nuestras ventas e ingresos. Estos fondos podrían dejar de asignarse a los niveles actuales o en regiones donde han
tenido o puedan tener una presencia importante.

El 11 de febrero de 2013, la Presidencia de la República Mexicana2 anunció su política de vivienda, la cual se basa en cuatro
estrategias: (i) lograr una mejor coordinación interinstitucional, (ii) una transición hacia un modelo de desarrollo urbano sustentable e
inteligente, (iii) reducir el rezago en materia de vivienda, y (iv) asegurar una vida digna para todos los mexicanos. Las cuatro
estrategias serán coordinadas por la SEDATU a través de la CONAVI, la CORETT y el fideicomiso público conocido como
FONHAPO.

La implementación de esta política representó cambios adicionales a las reglas de operación para los desarrolladores de vivienda y a
pesar del periodo de 24 meses de transición implementado por el gobierno federal antes de que cualquier regla se hiciera efectiva para
las compañías, el cambio de enfoque de desarrollos en zonas rurales con una densidad baja a la construcción de desarrollos urbanos de
alta densidad por la incorporación de vivienda vertical, resultaron en un incremento en costos e inversión en capital de trabajo para el
desarrollo de la reserva territorial y la construcción de vivienda.

Fuente: 1) www.conavi.gob.mx2) www.dog.gob.mx

20
Cambios adicionales a las políticas de vivienda o reglas de operación para los programas de vivienda puede causar disrupciones
significativas en la operación de los desarrolladores de vivienda, resultando en un daño financiero severo. Ver “Política del gobierno y
financiamiento disponible”.

Nuestra división de infraestructura enfrenta riesgos relacionados con el financiamiento de los proyectos, los requisitos de desempeño y
los programas de cumplimiento, lo cual podría afectarnos de manera adversa. Ver “Visión general del negocio – División de
Infraestructura”. El desempeño de nuestra división de infraestructura está también sujeta al gasto del sector público en infraestructura
y a nuestra capacidad para participar con éxito en la licitación de contratos adicionales. El gasto público, a su vez, depende por lo
general del estado de la economía mexicana. Una disminución en el gasto público debido a un deterioro de la economía, así como a los
cambios en las políticas públicas de México, podría tener un efecto adverso en nuestra posición financiera y en nuestros resultados de
operación. Ver “Los acontecimientos políticos en el país podrían afectar nuestras operaciones, dando como resultado una disminución
en nuestras ventas e ingresos”.

Una desaceleración de la economía nacional podría limitar la disponibilidad de financiamiento de parte del sector privado en
México, el cual es esencial para nuestras ventas de vivienda media, lo que a su vez podría dar como resultado una disminución en
nuestras ventas e ingresos.

Una de nuestras estrategias continuas consiste en mantener una exposición de nuestras operaciones en los segmentos de vivienda
media y residencial, conservando al mismo tiempo nuestros márgenes y sin afectar de manera adversa nuestra situación financiera.
Nuestra expansión y exposición en estos mercados depende de entidades financieras del sector privado, tales como las instituciones de
banca múltiple, las sofoles y las sofomes, que otorgan la mayor parte de los créditos hipotecarios para el segmento de vivienda media.
En el pasado, la disponibilidad de créditos hipotecarios del sector privado estuvo sumamente limitada debido a la volatilidad de la
economía mexicana, el nivel de liquidez y la estabilidad del sistema bancario mexicano, con la consiguiente adopción de criterios
estrictos y regulaciones bancarias para el otorgamiento de créditos. De 1995 a 2001, prácticamente no hubo disponibilidad de créditos
hipotecarios bancarios en el país. Sin embargo, durante ese mismo periodo se formaron varias sofoles para atender sobre todo al
mercado de vivienda media. A partir de 2002, como resultado de la mejoría en la situación económica y el aumento en la demanda de
parte de los consumidores, las entidades financieras del sector privado han incrementado gradualmente sus operaciones de
financiamiento hipotecario. No obstante, las condiciones económicas generales desfavorables, tales como la recesión y la
desaceleración económica en Estados Unidos durante 2009, tuvieron un efecto adverso en la economía mexicana y en la disponibilidad
de financiamiento hipotecario del sector privado. En consecuencia, las entidades financieras ajustaron sus criterios para el
otorgamiento de créditos hipotecarios. Además, las sofoles y las sofomes enfrentaron restricciones de liquidez debido a una mayor
morosidad en el pago de los créditos. Como resultado de lo anterior, a partir de 2009 redujimos nuestra exposición al segmento de
vivienda media, debido a que las sofoles y las sofomes han seguido enfrentando restricciones de liquidez. Durante 2014 y 2013, los
créditos hipotecarios para el segmento de vivienda media siguieron siendo limitados, siendo que los bancos comerciales y las Sofomes
continuaron siendo la principal fuente de financiamiento para este segmento. Durante 2014 y 2013, los productos cofinanciados por el
INFONAVIT representaron el 12.0% o 66,846 créditos y 3.4% o 22,669 créditos respectivamente comparado con 15.9% del total de
los créditos colocados en 2012, un total de 91,789. Una recesión económica prolongada en Europa, Estados Unidos y en México
podría dar como resultado una disminución en la rentabilidad y afectar de manera negativa nuestro desempeño financiero.

Nuestros resultados de operación están sujetos a la estacionalidad.

La industria mexicana de la vivienda de interés social experimenta una fuerte estacionalidad a lo largo del año, debido principalmente
a los ciclos operativos y de otorgamiento de créditos del INFONAVIT y el FOVISSSTE. Los pagos de viviendas por parte de dichas
entidades son lentos a principios del año, se incrementan gradualmente en el segundo y tercer trimestres, y se aceleran durante el
cuarto trimestre. Construimos y entregamos nuestras viviendas de interés social de acuerdo con la estacionalidad de este ciclo, debido
a que no comenzamos a construir viviendas hasta en tanto los proveedores de créditos hipotecarios se comprometen a otorgarlos a un
comprador autorizado en un desarrollo en particular. Por lo tanto, la Compañía tiende a reconocer niveles de ingresos mucho más altos
en el tercer y cuarto trimestres, y nuestros niveles de endeudamiento tienden a ser más altos en el primer y segundo trimestres.
Prevemos que nuestros resultados de operación trimestrales y los niveles de endeudamiento futuros continuarán experimentando
fluctuaciones de un trimestre a otro.

La dificultad para encontrar terrenos idóneos o los aumentos en los precios de éstos podrían incrementar nuestro costo de
ventas y reducir nuestras utilidades.

Nuestro nivel de operaciones depende en gran medida de nuestra capacidad para seguir adquiriendo terrenos idóneos y para hacerlo a
un costo razonable. En la medida en que un mayor número de desarrolladores incursionen o amplíen sus operaciones en el mercado
mexicano de la construcción de vivienda, los precios de los terrenos podrían aumentar en forma significativa y los terrenos idóneos
podrían escasear como resultado del aumento en la demanda o la disminución en la oferta. El consecuente aumento en los precios de
los terrenos podría derivar en un incremento en el costo de ventas y una disminución en nuestras utilidades. La Compañía podría verse
en la imposibilidad de seguir adquiriendo terrenos idóneos a precios razonables en el futuro.
21
La CONAVI ha creado una base de datos de terrenos a nivel nacional para mantener el registro de aquellos terrenos en propiedad de
las empresas desarrolladoras de vivienda a través del RUV3. La base de datos de terrenos estará organizada y clasificada de acuerdo a
criterios tales como transportación y disponibilidad de agua, topografía, áreas protegidas, uso de suelo y otros factores de riesgo. Este
método de registro y clasificación de tierras a cargo de la CONAVI en el futuro podría dar como resultado un descuento en los precios
de los terrenos en algunas regiones y un alza en los precios de los terrenos en otras regiones más favorecidas. Por lo tanto, no podemos
asegurar que en futuro tendremos la habilidad de cumplir con los requerimientos de la Política Nacional de Vivienda. Adicionalmente
no podemos garantizar que las regiones urbanas estipuladas por la política nacional de vivienda no sean modificadas de tal manera que
nos veamos forzados a comprar tierra a precios no competitivos.

Los aumentos en los precios de las materias primas podrían dar como resultado un incremento en el costo de ventas y una
disminución en nuestras utilidades netas.

Entre las materias primas básicas que se utilizan en la construcción de nuestras casas destacan: concreto, block de concreto, acero,
ventanas, puertas, tejas para azoteas y artículos de plomería. El aumento en los precios de las materias primas, incluyendo cualquier
aumento derivada de escasez, pago de aranceles, restricciones o fluctuaciones en el tipo de cambio, podría dar como resultado un
incremento en nuestro costo de ventas y una disminución en nuestras utilidades netas hasta el punto de que fuéramos incapaces de
aumentar nuestros precios de venta. Es posible que los precios de las materias primas aumenten en el futuro.

La pérdida de nuestros ejecutivos clave podría ocasionar que se interrumpieran nuestras operaciones.

La administración y las operaciones dependen en gran medida de la participación de un reducido número de ejecutivos clave,
incluyendo al señor Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración, y Gerardo de Nicolás
Gutiérrez, Director General. La Compañía no ha celebrado con estas personas contratos de trabajo o convenios de no competir, ni
cuenta con seguros de vida de hombre clave para sus ejecutivos. En virtud de que dichas personas conocen perfectamente la industria y
las operaciones de la Compañía, y cuentan con una gran experiencia dentro de la misma, consideramos que nuestros resultados futuros
dependerán de sus esfuerzos. Por lo tanto, el que alguna de estas personas deje de prestar sus servicios por cualquier causa podría
afectar de manera adversa las operaciones de nuestro negocio.

La competencia de otros desarrolladores de vivienda podría dar como resultado una disminución en nuestras ventas e ingresos.

La industria desarrolladora de vivienda en México es sumamente competitiva. Entre nuestros principales competidores están algunas
empresas públicas, tales como Casas Javer, S.A. de C.V, Corporación GEO, S.A.B. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V.,
Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., y URBI Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V.. Nuestra capacidad para mantener los niveles existentes
de venta de viviendas depende en cierta medida de las condiciones de la competencia, incluyendo la relativa a precios, la
correspondiente a la obtención de financiamiento hipotecario y la competencia para adquirir terrenos disponibles. Creemos que el
panorama competitivo para la industria será regido por (1) la habilidad de las compañías para adaptarse a nuevas políticas de vivienda
y reglas de subsidio las cuales promueven un crecimiento urbano ordenado (2) La capacidad de las compañías que están actualmente
en un proceso de concurso mercantil para reactivar sus operaciones (3) disponibilidad de financiamiento de la banca comercial para
renovar o contratar nuevas líneas de crédito o créditos puente y, (4) incrementos en las tasas de interés para las líneas de crédito; (5)
restricciones más rigurosas por parte de las instituciones de banca múltiple para renovar las líneas de crédito existentes, (6)
cumplimiento con regulaciones de sustentabilidad y regulaciones para el aumento de la densidad de los proyectos para la construcción
de prototipos verticales. Podríamos experimentar presión para reducir nuestros precios en determinadas regiones si algunos de nuestros
competidores se ven forzados a vender su inventario a precios más bajos debido a las circunstancias negativas que obliguen a su salida
del mercado. Además, las condiciones de la competencia podrían impedir que logremos el objetivo de incrementar nuestro volumen de
ventas, o bien podrían dar como resultado una reducción de nuestras ventas e ingresos.

Las condiciones económicas adversas en México y otros mercados emergentes podrían afectarnos de manera adversa.

Actualmente, mantenemos operaciones en México y durante en 2014 y 2013 llevamos a cabo el proceso de liquidación respecto a
nuestras operaciones internacionales en Brasil. No anticipamos una expansión internacional en el futuro cercano.

La demanda de vivienda es afectada por las condiciones económicas generales en el mercado mexicano en el cual operamos. La
demanda de nuestros productos, y por consiguiente, nuestros resultados de operación fueron afectados de manera negativa por la
reciente afectación económica en México y en el futuro pudiera seguir teniendo un impacto negativo si las condiciones económicas en
el país no son positivas. Los efectos adversos en la economía de México pueden también afectarnos por un tipo de cambio no
favorable, así como riesgos en la tasa de interés lo cual afecte nuestras operaciones y nuestra habilidad para levantar capital o para
realizar los pagos pertinentes de nuestra deuda. Dichos efectos económicos adversos pueden también afectar nuestra habilidad para
continuar creciendo nuestro negocio.

Fuente: 3) www.ruv.org.mx

22
Los cambios a las regulaciones en materia de construcción y uso de suelo a los que estamos sujetos podrían ocasionar
retrasos en la construcción y, consecuentemente, un aumento en nuestros costos.

La industria de la vivienda en México está sujeta a un gran número de regulaciones en materia de construcción y uso de suelo, además
de las políticas públicas de vivienda cuya aplicación compete a diversas autoridades federales, estatales y municipales. Dichas
autoridades supervisan la adquisición de terrenos, las actividades de desarrollo y construcción, y algunas de las operaciones celebradas
con clientes. Los costos relacionados con la obtención de permisos de construcción y uso de suelo, los pagos de derechos e impuestos
de adquisición y desarrollo, los pagos de derechos para la contratación de servicios públicos y los gastos de escrituración de las nuevas
viviendas, son mucho más altos que en otros países y varían significativamente de una región a otra del país. Estamos obligados a
obtener autorizaciones de un gran número de autoridades federales, estatales y municipales para poder llevar a cabo nuestras
operaciones. Los cambios en las circunstancias locales o en las leyes o reglamentos aplicables pueden hacer necesaria la modificación
de las autorizaciones otorgadas o la obtención de autorizaciones adicionales, o bien la modificación de nuestros procesos y
procedimientos necesarios para cumplir con las mismas. Estos factores podrían ocasionar retrasos en la construcción y,
consecuentemente, un aumento en los costos.

Los cambios a leyes y reglamentos en materia ambiental a que estamos sujetos podrían ocasionar retrasos en la
construcción y, consecuentemente, un aumento en los costos.

Nuestras operaciones están sujetas a leyes y reglamentos ambientales de carácter federal, estatal y municipal. Los cambios a las leyes y
reglamentos vigentes, o una interpretación y aplicación más estricta de los mismos, podrían ocasionar retrasos en la construcción y,
consecuentemente, un aumento en los costos.

Hemos incurrido, y esperamos incurrir, en costos operativos e inversiones de capital para satisfacer nuestro cumplimiento con
obligaciones y descartar riesgos de incumplimiento de leyes ambientales, regulaciones y estándares, los cuales se han convertido y se
espera continúen siendo más estrictos. Cambios en leyes o regulaciones, así como cambios en los criterios para la implementación o
ejecución de tales ordenamientos, pueden tener un efecto negativo material en nuestro negocio, resultados de operación y condiciones
financieras.

De acuerdo con las reformas y adiciones a la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Medio Ambiente4, entre otras
leyes de carácter federal, la cual entró en vigor a partir del 1 de marzo de 2012, ahora pueden interponerse demandas colectivas y ante
tribunal federal con respecto a acciones civiles en asuntos ambientales. Así mismo, se realizaron adiciones a la Ley General del
Equilibrio Ecológico y la Protección al Medio Ambiente en enero de 2015. La Compañía espera no tener implicaciones de importancia
por la realización de dichos cambios en la ley.

Los desarrollos en proceso de construcción que no están asegurados podrían sufrir siniestros, lo que podría
ocasionarnos pérdidas significativas.

Por lo general, a menos que los proveedores de financiamiento para la construcción de un determinado desarrollo así lo exijan, no
contratamos cobertura de seguros para nuestros desarrollos en proceso de construcción. En el supuesto de que alguno de los desarrollos
no asegurados sufra algún siniestro, podríamos registrar pérdidas significativas.

Una reducción en las distribuciones pagadas por nuestras subsidiarias operativas podría limitar nuestra capacidad para pagar
dividendos y cumplir con nuestras obligaciones de deuda.

Somos una sociedad controladora sin operaciones o activos significativos, salvo por las acciones representativas del capital social de
las subsidiarias en las que Homex participa como accionista mayoritario. Dependemos de que nuestras subsidiarias nos distribuyan
recursos suficientes para cubrir prácticamente todo el flujo interno de efectivo, incluyendo el necesario para pagar dividendos y atender
nuestras obligaciones de deuda. En virtud de lo anterior, nuestro flujo de efectivo se vería afectado si no recibiéramos dividendos y
otros ingresos de parte de nuestras subsidiarias. La capacidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos y hacernos otras
transferencias está limitada por requerimientos establecidos por la legislación mexicana. Dicha capacidad también podría estar limitada
por los contratos de crédito celebrados por nuestras subsidiarias.

No podemos predecir el impacto que las cambiantes condiciones climáticas, incluyendo las correspondientes repercusiones
legales, reglamentarias y sociales, podrían tener en nuestro negocio.

De acuerdo con varios científicos, ambientalistas, organizaciones internacionales y otros líderes de opinión, el cambio climático global
se ha sumado y continuará sumándose a la imprevisibilidad, frecuencia y severidad de los desastres naturales en determinadas partes
del mundo (lo que incluye, aunque no se limita a huracanes, tornados, heladas, tormentas e incendios). En respuesta a estas
consideraciones se han introducido varias medidas legales y reglamentarias, así como iniciativas sociales, como parte de los esfuerzos
para reducir los gases de efecto invernadero y otras emisiones de bióxido de carbono, que han contribuido definitivamente al cambio
climático global. No podemos predecir el impacto que las cambiantes condiciones climáticas, de darse el caso, tendrían en nuestros
resultados de operación o en nuestra situación financiera. Adicionalmente, no podemos predecir cómo las respuestas legales,
reglamentarias y sociales a las preocupaciones acerca del cambio climático global impactarían nuestro negocio.

Fuente: 4) www.dof.gob.mx

23
Factores de riesgo relacionados con México

La existencia de condiciones desfavorables en el país podría dar como resultado una disminución en nuestras ventas e
ingresos.

Somos una sociedad mexicana cuyos activos se ubican en México y cuyos ingresos provienen de operaciones realizadas en este país.
Por lo tanto, nuestro negocio podría verse afectado en forma adversa por las condiciones generales de la economía nacional.

Históricamente, México ha experimentado altas tasas de interés reales y nominales. Como resultado de la recesión y la desaceleración
económica en México durante 2009, el Banco de México redujo su tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a 4.50% en un
esfuerzo por alentar el financiamiento y estimular la economía. A partir de entonces, las tasas de interés de los Cetes a 28 días han ido
disminuyendo para llegar a 3.80% durante 2013 y a 2.74% en 2014. No podemos predecir cuándo y con qué rapidez volverán a
elevarse las tasas de interés en el futuro.

A raíz de la recesión global y la desaceleración económica durante 2008, la economía mexicana entró en recesión. En México, el PIB
se contrajo 6.5% en 2009. Durante 2010, sin embargo, la economía mexicana se recuperó y creció 5.4%. Durante 2011, la economía
mexicana registró un crecimiento de 3.9% y, durante 2012, mantuvo el mismo nivel. La confianza del consumidor registró una mejoría
a 93.6% al 31 de diciembre de 2014, en comparación con 89.7% al 31 de diciembre de 20135. La tasa de desempleo disminuyó a
3.76% al 31 de diciembre de 2014, comparado con 4.25% al 31 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2014, la inflación
acumulada de doce meses se incrementó a 4.08% en relación con 3.97% en el mismo periodo de 2013. Sin embargo, no hay ninguna
seguridad de que continuarán las tendencias positivas observadas en los meses recientes. La incapacidad de la economía mexicana para
seguir recuperándose luego de la recesión podría afectar nuestras operaciones al punto que no podamos reducir nuestros costos y
gastos en respuesta a la contracción de la demanda. Estos factores podrían dar como resultado una disminución en nuestras ventas e
ingresos.

Las fluctuaciones en las tasas de interés podrían tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y en nuestros resultados
de operación.

Los créditos hipotecarios para vivienda de interés social y vivienda media son proporcionados en su mayoría por entidades del
gobierno dedicados a la vivienda, tales como el INFONAVIT y el FOVISSSTE. Estas instituciones proporcionan créditos hipotecarios
con tasas de interés indexadas al crecimiento del salario mínimo. En el caso de los trabajadores de bajos ingresos, las tasas de interés
de los créditos hipotecarios están subsidiadas. Sin embargo, la disponibilidad de créditos hipotecarios para los mercados de vivienda
media y residencial depende de las fluctuaciones en las tasas de interés y en las condiciones de los proveedores privados de crédito
hipotecario. Históricamente, cuando las tasas de interés son altas, en México disminuye la disponibilidad de créditos hipotecarios para
esos mercados de vivienda, ya que los créditos hipotecarios se encarecen, al tiempo que cae la demanda de créditos hipotecarios de las
instituciones de banca múltiples, las sofoles y la sofomes.

Como resultado de la continua crisis financiera global, las tasas de interés para los créditos hipotecarios proporcionados por estas
instituciones podrían incrementarse significativamente, provocando una disminución en la demanda de nuestros productos para esos
segmentos.

Además, las fluctuaciones en las tasas de interés afectan nuestro gasto por intereses. En el futuro podríamos incurrir en deuda que
acumule intereses a tasas más altas o se nos podría exigir el refinanciamiento de nuestra deuda a tasas variables. Los incrementos en
las tasas de interés podrían tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Las fluctuaciones del peso frente al dólar podrían dar como resultado un aumento en nuestro costo de financiamiento

En virtud de que prácticamente todos nuestros ingresos están y seguirán estando denominados en pesos, si en el futuro el valor del peso
frente al dólar disminuyera en mayor medida, nuestro costo de financiamiento en dólares se incrementaría. Aun cuando desde 1982 el
gobierno mexicano no ha establecido restricción alguna al derecho o la capacidad de los ciudadanos mexicanos o extranjeros para
convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, en el futuro podría volver a implementar controles de cambio restrictivos.

Los acontecimientos políticos en el país podrían afectar nuestras operaciones, dando como resultado una disminución en
nuestras ventas e ingresos.

El gobierno mexicano ejerce una influencia significativa en muchos aspectos de la economía nacional. Además, gran parte de nuestras
operaciones dependen de la política del gobierno en materia de vivienda, especialmente en lo relativo al financiamiento y la operación
de las entidades del sector público que otorgan créditos hipotecarios respaldados por el gobierno. En virtud de lo anterior, las medidas
gubernamentales y políticas públicas con respecto a la economía y la regulación de ciertas industrias podrían tener un efecto
significativo en las entidades del sector privado del país, incluyendo a Homex, así como en las condiciones de mercado, los precios y
los rendimientos de los valores emitidos por empresas mexicanas.

Fuente: 5) www.inegi.gob.mx Banco de Información Económica

24
Los eventos políticos en México pueden afectar significativamente nuestras operaciones. El presidente de México ha presentado
propuestas al Congreso para implementar cambios en las leyes y regulaciones cubriendo varios sectores y ha implementado cambios
significativos en las políticas públicas. El congreso ha aprobado algunas de estas propuestas, incluyendo reformas estructurales
relacionadas a energía, educación, elecciones políticas, laborales, telecomunicaciones, servicios financieros e impuestos. No tenemos
certidumbre acerca del impacto de estas reformas en la economía de México y en nuestro negocio. Cualquier cambio puede tener un
efecto negativo en nuestro negocio.

También es posible que la incertidumbre política pueda tener un efecto adverso en los mercados financieros mexicanos. Los
acontecimientos políticos en México podrían afectar significativamente la política económica mexicana y, consecuentemente, nuestras
operaciones. Actualmente, ningún partido tiene la mayoría absoluta en la Cámara de Diputados o en el Senado, lo que podría
entorpecer el avance legislativo. Debido a la ausencia de claras mayorías, existe un pacto entre los partidos políticos y el poder
legislativo. Los desacuerdos políticos potenciales entre el Poder Ejecutivo y el Poder Legislativo podrían dar como resultado un
estancamiento e impedir la implementación oportuna de reformas políticas y económicas, lo que, a su vez, podría tener un efecto
adverso considerable en la política económica mexicana, incluyendo lo relativo a vivienda. No podemos asegurar que los
acontecimientos políticos futuros en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un impacto desfavorable en nuestra
situación financiera o en nuestros resultados de operación.

Las reformas fiscales pudieran tener un impacto desfavorable en nuestros resultados de operación

El 1ro de enero de 2014 entro en vigor el Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales (Reforma Fiscal
2014). En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva
Ley del ISR.

Mediante la nueva Ley del ISR se generaron nuevos gravámenes, se eliminaron algunos regímenes especiales y se modificaron algunos
esquemas de acumulación y deducción, los cuales han generado efectos significativos, los cambios y efectos que pudieran afectar a la
Compañía son principalmente por el Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre dividendos; cambios en el esquema de acumulación de la
LISR para enajenaciones a plazos (ventas en abonos); Cambios en el esquema de deducciones de los gastos por beneficios a los
empleados en la LISR; Cambios en la determinación de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad de las Empresas y
eliminación del régimen de consolidación fiscal. No podemos asegurar los efectos que pudieran tener las reformas fiscales futuras en
nuestra operación y resultados.

Los acontecimientos en otros países podrían dar como resultado una disminución en el precio de nuestros valores.

El precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de
mercado en otros países emergentes. Aún cuando las condiciones económicas de dichos países pueden ser muy distintas de las
condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden
tener un efecto adverso en el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En meses recientes, por ejemplo, los
precios tanto de los valores de deuda como de las acciones de emisoras mexicanas disminuyeron considerablemente como resultado de
la debilidad de las economías y otros acontecimientos ocurridos en Rusia, India, Brasil y Grecia, entre otros países.

Además, la correlación directa entre las condiciones económicas en México y Estados Unidos se ha intensificado en las ultimas
décadas a raíz del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN), que ha aumentado la actividad económica entre ambos
países. Como resultado de la desaceleración económica en Estados Unidos y la incertidumbre que podría generarse en las condiciones
económicas generales en México y en Estados Unidos, nuestra situación financiera y nuestros resultados de operación podrían verse
afectados de manera adversa. Asimismo, los recientes acontecimientos en los mercados de crédito internacionales podrían repercutir en
la disponibilidad de capital y en los costos, lo que a su vez podría restringir nuestra capacidad para obtener financiamiento o, de ser el
caso, para refinanciar en términos favorables nuestro endeudamiento existente.

Estamos sujetos a procedimientos de divulgación corporativa distintos de los que emplean las empresas estadounidenses.

Uno de los principales objetivos de las leyes de valores en Estados Unidos, México y otros países consiste en promover la divulgación
completa e imparcial de toda la información corporativa relevante. Sin embargo, podría haber menos información públicamente
disponible acerca de los emisores de valores extranjeros, o bien ésta podría ser diferente de la que regularmente es publicada por o
acerca de los emisores de valores inscritos en Estados Unidos.

25
México ha experimentado un periodo de creciente actividad delictiva, la cual podría afectar nuestras operaciones.

Recientemente, México ha experimentado un periodo de creciente actividad delictiva, atribuible principalmente a las actividades de los
cárteles del narcotráfico y el crimen organizado. Como respuesta, el gobierno mexicano ha implementado varias medidas de seguridad;
sin embargo, a pesar de los esfuerzos, los delitos relacionados con el narcotráfico siguen presentándose en México. El estado de
Sinaloa, donde se ubican nuestras oficinas corporativas y desde donde dirigimos buena parte de nuestro negocio, ha sido afectado de
igual manera por un incremento en el crimen organizado y la violencia. Estas actividades, así como su posible escalamiento y la
violencia asociada a las mismas, podría tener un impacto negativo en el contexto de negocio en el que operamos y, por lo tanto, en
nuestra posición financiera y nuestros resultados de operación.

Factores de riesgo relacionados con nuestras acciones

No podemos asegurar que nuestras acciones tendrán un mercado líquido para ser intercambiadas

La Compañía, dentro de su Plan de Reestructura contempla la emisión de obligaciones convertibles en acciones, el otorgamiento de
Opciones de Acciones para los Acreedores comunes y un Plan de Incentivos en Acciones para el equipo directivo, que incrementa el
número de acciones de la Compañía. Sin embargo, no podemos asegurar que las nuevas acciones emitidas, derivadas de la conversión
de las obligaciones convertibles, tengan un mercado líquido para ser intercambiadas. Al mismo tiempo, no podemos asegurar que los
tenedores de nuestras acciones comunes puedan vender en un tiempo determinado. El precio de nuestras acciones comunes depende de
varios factores, incluyendo:
• Nuestro desempeño operativo y condición financiera
• Calificación crediticia por parte de las agencias calificadoras
• El nivel, dirección y volatilidad del mercado de capitales en general
• La liquidez de las nuevas acciones y el interés del mercado en proveer de liquidez para el ejercicio de las nuevas acciones
• El mercado para instrumentos similares; y,
• Condiciones económicas y políticas generales

La emisión futura de acciones podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de nuestras acciones.

En el futuro podríamos emitir acciones adicionales para financiar nuestro crecimiento y para fines corporativos, incluyendo
cualquier colocación o percepción en cuanto a una posible colocación de acciones adicionales podría dar como resultado una
disminución en el precio de mercado de nuestras acciones, y pudiera tener un efecto de dilución para los accionistas.

26
 VISIÓN GENERAL DEL NEGOCIO

HISTORIA Y DESARROLLO

Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en Culiacán, Sinaloa, México,
conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles el 30 de marzo de 1998, con duración indefinida. Nuestra razón social es
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. Nuestras principales oficinas corporativas están ubicadas en Boulevard Alfonso Zaragoza
Maytorena 2204 Norte, Fraccionamiento Bonanza, 80020, Culiacán, Sinaloa, México. Nuestro número telefónico es +52 (667) 758-
5800. Nuestro domicilio fiscal es: Boulevard Alfonso Zaragoza Maytorena 2204 Norte, 80020, Fraccionamiento Bonanza, Culiacán,
Sinaloa, México.

Nuestra Compañía tiene sus orígenes en 1989 y estableció su estructura corporativa actual en 1998. A principios de 1999, diversos
inversionistas estratégicos, incluyendo en 2002 a EIP, entidad afiliada a Equity Group Investments, L.L.C. (EGI), realizaron una
inversión de capital en la Compañía. Estos inversionistas estratégicos nos apoyaron para desarrollar y afinar nuestras estrategias
operativas y financieras.

Oferta Pública Inicial

El 29 de junio de 2004 aumentamos nuestro capital a través de una oferta pública y el doble registro en la Bolsa Mexicana de Valores y
el mercado de valores de Nueva York (NYSE) bajo los símbolos Homex y HXM respectivamente. A la fecha de este reporte anual, la
cotización de los valores de la Compañía en ambos mercados se encuentra suspendida.

Inversiones en activos fijos

Nuestras operaciones no requieren de importantes inversiones en activos fijos en virtud de que tenemos contratos de arrendamiento de
corto plazo para la mayoría del equipo de construcción, además de que subcontratamos una parte importante de los servicios para la
construcción de la infraestructura de nuestros desarrollos. En 2014 y 2013 no se realizaron inversiones en activos derivado de la crítica
situación de liquidez de la Compañía durante ese periodo. Nuestras compras de terrenos se consideran parte del inventario y no
inversiones en activos fijos.

Nuestra Compañía

Somos una empresa desarrolladora de vivienda verticalmente integrada que se dedica al desarrollo, construcción y venta de vivienda
de interés social y vivienda media en México. Durante 2014 y 2013 una serie de eventos principalmente relacionados al cambio en la
política pública de vivienda combinado con condiciones de financiamiento más restrictivas llevaron a Homex a la solicitud de un
proceso de Concurso Mercantil. Aun dentro del proceso de Concurso Mercantil, hemos podido mantener una parte de nuestra
estructura corporativa, hemos continuado la construcción de ciertos proyectos, negociado nuevas fuentes de financiamiento para
nuestras operaciones y hemos desarrollado un plan para reestructurar nuestros pasivos existentes.

Como resultado del proceso de Concurso Mercantil de la Compañía y la situación de liquidez, desde 2013 la Compañía ha concluido
sus operaciones internacionales en Brasil e India.

En 2009 comenzamos el desarrollo de una nueva división de infraestructura luego de que el gobierno federal de México nos invitó a
participar en el proceso de construcción de algunos centros penitenciarios federales a través de: (i) contratos celebrado con el gobierno,
(ii) subcontratos de construcción con otras empresas que obtuvieron los contratos con el gobierno como resultado de las licitaciones
correspondientes, y (iii) otros proyectos diversos de infraestructura para los cuales podemos actuar como subcontratistas del gobierno a
nivel federal y estatal. Consideramos que esta división de nuestro negocio es complementaria de nuestras actividades como
desarrolladores de vivienda y que nos permitirá aprovechar esta experiencia para expandirnos a otras áreas de construcción y disponer
de una nueva fuente de ingresos una vez que la Compañía ha salido de su proceso de Concurso Mercantil y ejecute su Plan de
Reestructura. Ver “Visión general del negocio – División de Infraestructura”.

Como resultado del proceso de reestructura de la Compañía, los proyectos activos de vivienda de la Compañía fueron críticamente
evaluados basados en la rentabilidad, viabilidad y riesgos de ejecución, de dichos proyectos; se concluyó que 59 proyectos eran
viables para ser continuados y han sido incluidos en el Plan de Reestructura de la Compañía. Para aquellos proyectos que se
consideraron que no eran viables para continuar su desarrollo, por no cumplir con las reglas de la SEDATU, o que no se apegaban al
Plan de Reestructura, se constituyó una reserva hasta por el 100% de su valor. Ver “Nota 29 – Negocio en Marcha, de los Estados
Financieros Consolidados”. Creemos que nuestra diversidad geográfica es adecuada. Así mismo, creemos que nuestras ventas no
estarán tan concentradas en un número limitado de aéreas comparado con nuestros competidores.

Nuestros productos

La industria desarrolladora de vivienda en México de acuerdo a SOFTEC se divide en cuatro sectores, dependiendo del costo: vivienda
de interés social, vivienda media, vivienda residencial y vivienda turística. Consideramos que el precio de la vivienda de interés social
oscila entre $109,000 y $541,000 ($7,406 y $36,758 dólares), en tanto que el precio de la vivienda media fluctúa entre $541,001 y
$1,364,000 ($36,759 y $92,676 dólares), y el precio de la vivienda residencial es superior a $1,364,000 ($92,676 dólares).

27
Actualmente nos enfocamos en proporcionar vivienda de interés social y vivienda media para nuestros clientes. Durante 2014, 2013 y
2012, el precio promedio de venta de las viviendas de interés social fue de aproximadamente $363 mil.

El tamaño de los desarrollos de vivienda de interés social varía entre 500 y 20,000 viviendas, que por lo general se construyen en
etapas de 300 viviendas cada una. Una vivienda de interés social típica incluye cocina, sala-comedor, de una a tres recámaras y un
baño. Podemos entregar una vivienda de interés social terminada en un plazo aproximado de entre siete y diez semanas o una vivienda
vertical terminada de tres a cuatro niveles en aproximadamente 14 a 20 semanas, respectivamente, a partir de la fecha de aprobación
del crédito hipotecario del comprador.

El tamaño de los desarrollos de vivienda media varía entre 400 y 2,000 viviendas, que por lo general se construyen en etapas de 200
viviendas cada una. Una vivienda media típica incluye cocina, comedor, sala, entre dos y tres recámaras, y dos baños. Podemos
entregar una vivienda media terminada en un plazo aproximado de entre 12 y 16 semanas a partir de la fecha de aprobación del crédito
hipotecario del comprador. Durante 2014, 2013 y 2012, el precio promedio de venta de las viviendas de tipo medio fue de
aproximadamente $872 mil.

A principios de 2008 iniciamos el desarrollo de la primera etapa de nuestra división de turismo, llamada “Las Villas de México”.
Como parte de la incursión de Homex en el desarrollo de viviendas dirigidas al mercado turístico, nuestros desarrollos se ubicaron
inicialmente en los tres principales destinos del país: Los Cabos, Puerto Vallarta y Cancún.

Como resultado de la reestructura financiera de la Compañía y las negociaciones realizadas con algunos acreedores, ciertos activos de
la división turismo, incluyendo reserva territorial y desarrollos en curso fueron dados en pago. La Compañía no pretende reactivar esta
división.
Reserva territorial

Hemos desarrollado procedimientos específicos para identificar terrenos adecuados para nuestras necesidades y continuamente
llevamos a cabo estudios de mercado para identificar la demanda regional de vivienda. Para que los terrenos se consideren adecuados
deben estar ubicados cerca de áreas con suficiente demanda, por lo general en áreas donde puedan construirse al menos 500 viviendas,
y presentar características topográficas que faciliten el desarrollo de vivienda. También tomamos en consideración la factibilidad de
obtener todas las autorizaciones, licencias y permisos necesarios, y agregar mejoras e infraestructura, incluyendo drenaje, caminos y
electricidad, en términos acordes con un precio de compra que nos permita obtener el mayor margen posible dentro de los límites del
financiamiento hipotecario disponible. Llevamos a cabo evaluaciones de ingeniería y ambientales y, en algunos casos, estudios de
urbanización y composición de la tierra en todos los terrenos que deseamos adquirir, a fin de determinar si éstos son adecuados para
construcción.

Durante los ejercicios de 2014 y 2013, la política de la Compañía referente a la adquisición de terrenos cambió considerablemente para
ajustarse a los nuevos lineamientos para el subsidio a la vivienda emitidos por la SEDATU; con esto la Compañía adquirirá solamente
terrenos que cumplan dichos lineamientos y que además sean rentables de acuerdo al Plan de Reestructura establecido. Los terrenos
para futuros desarrollos corresponden a la reserva territorial que se encuentra pendiente de desarrollar por la Compañía más allá de
2015.

En conjunto con los asesores técnicos de los principales acreedores de la Compañía, se realizó la evaluación de los inventarios
principalmente considerando las nuevas reglas emitidas por la SEDATU, el tiempo de recuperación de la inversión adicional necesaria
para realizar la rentabilidad y la rentabilidad misma de los desarrollos de acuerdo al Plan de Reestructura, elaborado en conjunto con, y
validado, por los asesores financieros de los principales acreedores de la Compañía. De tal forma que, todo aquel inventario que no
cumpliera con las reglas de la SEDATU o que no se apegara (se incluyera) al plan de reestructura se constituyó una reserva hasta por
el 100% de su valor. “Nota 29 – Negocio en Marcha, de los Estados Financieros Consolidados”.

En línea con la evaluación de proyectos e inventario de reserva territorial disponible para ejecutar el Plan de Reestructura; actualmente
la Compañía dispone de una reserva territorial que equivale a aproximadamente 67,000 unidades. Nuestra reserva territorial incluye
tanto terrenos escriturados como en proceso de escrituración. Estimamos poder construir en nuestra reserva territorial
aproximadamente 60,779 viviendas de interés social y cerca de 6,069 viviendas medias.

Para nuestras operaciones mexicanas adquirimos terrenos y planeamos el desarrollo de las viviendas que construimos a través de
Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V. (PICSA), Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V., Casas Beta del Norte, S. de
R.L. de C.V., Casas Beta del Noroeste, S. de R.L. de C.V. Desarrolladora de Casas del Noroeste, S.A. de C.V. (DECANO) y CT
Loreto, S. de R.L. de C.V. (CT Loreto), C.T. Prop S. de R.L. de C.V. construye los desarrollos que PICSA y Beta planean y
promueven. Por su parte, Administradora PICSA, S.A. de C.V. y Altos Mandos de Negocios, S.A. de C.V. nos proveen de servicios
ejecutivos y administrativos. Homex Atizapán, S.A. de C.V., que operamos y controlamos bajo un esquema de coinversión con socios
estratégicos en la región, es propietaria de uno de nuestros desarrollos de vivienda media en el área de la ciudad de México, en tanto
que Hogares del Noroeste, S.A. de C.V. es propietaria de desarrollos de vivienda media en Hermosillo, Sonora.

28
Expansión internacional

Proyectos de vivienda de interés social en São José dos Campos, Marilia y Campo Grande, Brasil

Durante el primer trimestre de 2009, la Compañía inició operaciones en Brasil, con la construcción de un desarrollo de 1,300 unidades
de interés social en São José dos Campos, al noreste de Sao Paulo. Durante 2013, teníamos tres proyectos en construcción equivalentes
a aproximadamente 5,571 viviendas en las ciudades de São José dos Campos, Marilia y Campo Grande.
En octubre de 2013, las subsidiarias en Brasil solicitaron ante las autoridades competentes apegarse al proceso legal de
reestructuración de su deuda, esto debido a los problemas financieros que dichas compañías tenían y su operación era ya inviable. Así
mismo, la CAIXA económica federal decidió sustituir a Homex como constructor en aquellos proyectos donde le había otorgado
financiamiento y asignó un nuevo constructor para que concluyera las obras. Con fecha 15 de septiembre de 2014 se hizo pública la
quiebra (“Falencia”) de las subsidiaras en Brasil, lo cual fue publicado en el “Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª
Instância – Capital, São Paulo, Ano VII - Edição 1733”. Derivado de esto la Compañía decidió reducir el inventario de obra en proceso
en $629.183 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013 contra el resultado de dicho ejercicio, quedando un inventario de $188.18
millones de pesos compuesto principalmente por costo de terrenos. Estos terrenos fueron adjudicados por el Administrador Judicial de
la quiebra, así como el inventario de materiales los cuales pondrá a subasta para liquidar pasivos de la Compañía. No prevemos otra
incursión internacional en el futuro cercano.

Alianza estratégica en India

Como resultado del proceso de reestructura decidimos cancelar nuestros planes de incursionar en el mercado de vivienda en la India;
como resultado, hemos cerrado nuestra oficina de investigación y desarrollo en el país, y estamos realizando todas las acciones
necesarias para finalizar nuestras operaciones en la India. Desde 2008 hasta principios de 2013, el monto total de capital invertido en
India fue de aproximadamente $136.6 millones.

División de infraestructura

En 2009 comenzamos el desarrollo de una nueva división de infraestructura luego de que el gobierno federal de México nos invitó a
participar en el proceso de construcción de ciertos centros penitenciarios federales a través de contratos celebrados con el gobierno, así
como en todos los demás proyectos de infraestructura para los cuales podríamos actuar como subcontratistas del gobierno a nivel
federal y estatal. Consideramos que esta división de nuestro negocio es complementaria de nuestras actividades como desarrolladora
de vivienda y que nos permitirá aprovechar esta experiencia para expandirnos a otras áreas de construcción y disponer de una nueva
fuente de ingresos.

En 2010 se adjudicó un contrato de gobierno a nuestra subsidiaria CRS Morelos para la construcción y servicio de un centro
penitenciario federal en el estado de Morelos, luego de un procedimiento de asignación directa, de conformidad con el Artículo 41,
párrafo IV, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Asimismo, durante 2011, en calidad de
empresa clave,, adquirimos un interés en Makobil, compañía a la que en 2010 se le adjudicó también un contrato de gobierno para la
construcción y servicio de un centro penitenciario federal en el estado de Chiapas, luego de un procedimiento de asignación directa.

El 27 de diciembre de 2010, Homex y Makobil celebraron por separado los contratos de los centros penitenciarios con la Secretaría de
Seguridad Pública, a través de su división de Prevención y Readaptación Social, para la construcción y operación de los centros
penitenciarios antes descritos durante un periodo de 20 años. La fase de construcción estipulada en el contrato del centro penitenciario
de Morelos tuvo un costo aproximado de $4,000 millones, en tanto que la fase de construcción estipulada en el contrato del centro
penitenciario de Chiapas tuvo un costo aproximado de $4,400 millones.

En abril de 2013, Homex y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V.
(“Homex”) acordaron con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América
Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”) de la adquisición de la totalidad el interés de Homex en las sociedades de propósito específico CRS
Morelos, S.A. de C.V. y Makobil, S. de R.L. de C.V. las cuales tienen celebrados con el Órgano Administrativo Desconcentrado
Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de Prestación de Servicios de Largo Plazo de
Capacidad Penitenciaria para la construcción y operación de centros penitenciarios en los Estados de Morelos y Chiapas, México. El
monto de la operación acordado fue de $4,500 millones de pesos, dichos recursos fueron empleados para liquidar pasivos bancarios
con dicha institución financiera.

Como resultado de la venta de la participación de Homex en los centros penitenciarios, no existen contratos de construcción ni pasivos
relacionados con estos centros penitenciarios.

29
Estructuras de cobranza

Hemos implementado con el INFONAVIT un sistema electrónico de captura de expedientes, gracias al cual es posible registrar la
información de los clientes directamente de nuestras oficinas de ventas a la página web de dicho instituto. A través de este sistema, la
Compañía está en posibilidad de registrar directamente los expedientes de los clientes de manera tal que el proceso de aprobación de
créditos sea más expedito para éstos. Consideramos haber logrado también significativas eficiencias en los procesos, incluido el de
cobranza al INFONAVIT, que ahora es más rápido.

Durante el tercer trimestre de 2009, el FOVISSSTE implementó un programa de factoraje con NAFINSA para proveerse de una fuente
de financiamiento que complemente sus programas de vivienda. De acuerdo con este programa, Homex tiene la capacidad de cobrar
los pagos directamente a NAFIN a un descuento promedio de 4%, en vez de seguir el proceso de pago regular del FOVISSSTE.

En relación con este programa, establecimos un fideicomiso llamado Nacional Financiera S.N.C. Fiduciaria del Fideicomiso 80284
(AAA-Homex) con NAFINSA que otorga una línea de crédito revolvente por $1,500 millones con un fondo de garantía. Durante 2013
dicho fondo de garantía fue aplicado por el Fideicomiso. Aplicado bajo este programa, el fideicomiso AAA-Homex puede utilizar la
línea de crédito NAFINSA para financiar una porción de las cuentas por pagar a los proveedores de la Compañía. Ver “Nota 19 –
Cuentas por Pagar, de los Estados Financieros Consolidados”.

Fortalezas del negocio

Procesos de negocios estandarizados

Hemos desarrollado y afinado procesos de negocios a escala y estandarizados que nos permiten incursionar con gran rapidez y
eficiencia en nuevos mercados. Hemos diseñado sistemas de tecnologías de la información propios que posibilitan la integración y
supervisión de cada uno de los aspectos de nuestras operaciones, incluyendo adquisiciones de terrenos, construcción, nóminas,
compras, ventas, control de calidad, financiamiento, entrega y mantenimiento. Nuestros sistemas conectan a todas nuestras sucursales
y nos ayudan a monitorear y controlar el proceso de construcción de viviendas, manejar las relaciones con los clientes y supervisar el
proceso de financiamiento para nuestros clientes. Este modelo estandarizado es el motor de nuestro crecimiento, diversificación
geográfica y rentabilidad, y constituye un componente integral de nuestra cultura. Nuestro sistema de tecnología de información
estratégicamente respalda nuestras ventas y construcción, a las que monitorea en tiempo real, lo que posibilita una administración del
capital de trabajo más eficiente y oportuna. Nuestra propia plataforma de tecnologías de la información es utilizada y adaptada en cada
una de nuestras divisiones y proyectos.

Administración eficiente del capital de trabajo

Los procesos estandarizados nos permiten calcular de manera eficiente los tiempos de construcción y entrega de viviendas, así como
los pagos a proveedores, lo que a su vez nos ha permitido reducir nuestras necesidades de crédito y capital de trabajo. Comenzamos a
construir cada una de las etapas de un desarrollo hasta que los compradores de cuando menos 10% de las viviendas planeadas para
dicha etapa han obtenido la aprobación de los créditos hipotecarios. Procuramos mantener plazos de construcción cortos, de menos de
10 semanas para vivienda de interés social horizontal, de menos de 16 semanas para vivienda media horizontal y menos de 20 semanas
para vivienda de interés social vertical, utilizando nuestros sistemas para optimizar la eficiencia de nuestros métodos estandarizados.
Este proceso nos permite aprovechar al máximo nuestro capital de trabajo, minimizando nuestros gastos generales y coordinando las
cuentas por pagar con las cuentas por cobrar, lo cual reduce en gran medida nuestra necesidad de créditos, minimizando nuestros
costos. Para información adicional sobre la administración eficiente del capital de trabajo, ver “Liquidez y fuentes de financiamiento”.

Diversificación geográfica

Muchos de nuestros desarrollos se localizan en mercados donde actualmente no operan otros competidores importantes. Consideramos
que nuestra diversificación geográfica reduce nuestro perfil de riesgo en comparación con otros competidores menos diversificados.

Como resultado del proceso de reorganización de la Compañía, proyectos de vivienda activos de la Compañía fueron críticamente
evaluados basados en la rentabilidad, viabilidad y riesgos de ejecución, de dichos proyectos; se concluyó que 59 proyectos eran
viables para ser continuados y han sido incluidos en el Plan de Reestructura de la Compañía. Aquellos proyectos que se consideraron
que no eran viables para continuar su desarrollo, por no cumplir con las reglas de la SEDATU, o que no se apegara (se incluyera) al
Plan de Reestructura se constituyó una reserva hasta por el 100% de su valor. Ver “Nota 29 – Negocio en Marcha, de los Estados
Financieros Consolidados”. Creemos que nuestra diversidad geográfica es adecuada. Así mismo, creemos que nuestras ventas no
estarán tan concentradas en un número limitado de aéreas comparado con nuestros competidores.

30
Experiencia y compromiso de la administración

Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración, fundó con otros socios la compañía antecesora de
Homex en 1989, y en 1993 se incorporó a la misma Gerardo de Nicolás Gutiérrez, Director General. Nuestro equipo de administración
está integrado por ejecutivos que cuentan con una experiencia promedio de 22 años en sus respectivas áreas de responsabilidad. De
acuerdo a nuestro plan de re-estructura se establecerá un plan de incentivos para el equipo directivo. Este plan podrá otorgar hasta el
25% del capital de la Compañía una vez diluido durante los próximos 5 años, sujeto al logro de ciertas metas que se establecerán en el
plan de negocios. Consistentes con nuestros procesos de negocios estandarizados y la diversificación geográfica, delegamos
importantes responsabilidades administrativas a nuestro equipo de experimentados directores de sucursales. Por lo general, una vez
concluido un desarrollo, buscamos reubicar a nuestros directores de sucursales en un nuevo desarrollo con el objetivo de aprovechar su
amplia experiencia.

Enfoque en el segmento de vivienda de interés social

Creemos que nuestro segmento de vivienda de interés social seguirá siendo exitoso, debido fundamentalmente a la disponibilidad de
financiamiento hipotecario por parte de los principales proveedores en México. En 2014, el INFONAVIT y el FOVISSSTE
proporcionaron financiamiento para 555,861 y 87,310 créditos hipotecarios comparado con 667,626 y 69,438 créditos hipotecarios
respectivamente durante 2013, respectivamente. Asimismo, seguimos experimentando una alta demanda de viviendas de interés social
en México, debido al gran déficit de inventario de las mismas, una creciente población joven, altos índices de crecimiento urbano, la
formación de nuevas familias y una disminución en el número de ocupantes por vivienda. En México, alrededor de 84.4% de la
población percibe un ingreso mensual de aproximadamente $5,000, de modo que una vivienda de interés social con valor de $346,000
es una opción accesible. Consideramos que nuestro enfoque y experiencia en este segmento nos permitirá incrementar nuestra
participación de mercado.

Estrategias de negocios

Crecimiento estratégico en la División Infraestructura

En 2009 comenzamos el desarrollo de una nueva división infraestructura después de haber sido invitados por el Gobierno Federal
Mexicano a participar en el proceso de construcción de ciertos centros penitenciarios a través de contratos con el Gobierno así como
otros diversos proyectos de infraestructura, para los cuales participamos como subcontratista para Gobiernos Federal y Estatales.
Creemos que la división infraestructura es complementaria a nuestras actividades de vivienda y nos permitirá utilizar nuestra
experiencia como constructor de vivienda para expandirnos en otras áreas de construcción y proveer nuevas fuentes de ingresos.

Seguimos comprometidos con el crecimiento de esta división y esperamos participar en proyectos rentables en el futuro tanto con
Gobiernos Estatales como a nivel federal. La división de infraestructura continúa siendo clave para Homex y un atributo único de la
Compañía comparado con sus competidores.

Mantener una posición financiera conservadora

Pretendemos operar nuestro negocio con el objetivo de reducir nuestra exposición a tasas de interés y riesgo de financiamiento, con lo
cual pretendemos mantener una posición financiera conservadora una vez ejecutado nuestro Plan de Reestructura ya que por medio del
mismo existirá una importante reducción de pasivos debido a la capitalización de los mismos. Comenzamos a construir una vez que el
crédito hipotecario del comprador ha sido aprobado y, en su caso, el comprador ha pagado un enganche, lo cual reduce nuestras
necesidades de capital de trabajo. Consideramos que la resultante flexibilidad financiera eleva nuestra capacidad para responder
rápidamente a las oportunidades de mercado y reduce cualquier efecto negativo que pudiera derivar de una desaceleración en la
economía. Para información adicional sobre nuestra deuda denominada en pesos, ver “Liquidez y fuentes de financiamiento”.

Mantener una reserva territorial adecuada y equilibrada

Nuestra capacidad para identificar, adquirir y mejorar terrenos es decisiva para alcanzar el éxito. En virtud de que el éxito de nuestras
operaciones depende, entre otros factores, del manejo eficiente de nuestras reservas territoriales, continuamente revisamos nuestra
cartera y buscamos oportunidades de nuevos desarrollos. Para la ejecución del Plan de Reestructura de la Compañía, se tiene una
reserva territorial para 67,000 unidades aproximadamente. En el futuro pretendemos fondear la adquisición de reserva territorial con
flujo interno al mismo tiempo que se adquirirá la reserva territorial mínima necesaria para empatar el proceso de licencias y permisos,
basado en la velocidad de construcción proyectada y el tiempo asumido para la obtención de permisos en los municipios
correspondientes. Así mismo se pretende adquirir terrenos que cumplan con los lineamientos de la Política Nacional de Vivienda y
Subsidios y que además sean rentables de acuerdo al Plan de Reestructura establecido. Los terrenos para futuros desarrollos
corresponden a la reserva territorial que se encuentra pendiente de desarrollar por la Compañía más allá de 2015. Así mismo,
prevemos minimizar las inversiones debido a un mayor enfoque en el desarrollo de viviendas verticales.

31
Seguir desarrollando y haciendo contribuciones a comunidades exitosas

Buscamos fomentar la lealtad de marca mejorando la calidad y el valor de nuestras comunidades mediante la construcción de espacios
para escuelas, instalaciones para guarderías, parques e iglesias, y ofreciendo otros servicios sociales a quienes habitan las viviendas
que desarrollamos. Estamos comprometidos con la satisfacción de nuestros clientes, atendiendo y cumpliendo sus requerimientos. En
2008 respondimos a las necesidades de nuestros clientes lanzando un programa a la medida, que les permite elegir entre una completa
gama de opciones, de modo que se agregue a la vivienda el toque personal del comprador.

Hemos continuado con la expansión de nuestro concepto de “Comunidad Homex”, lanzado inicialmente en 2008. Comunidad Homex
es una iniciativa diseñada para mejorar la planeación urbana de nuestras comunidades con la finalidad de ofrecer a nuestros clientes
atractivas comunidades integradas para una población más joven. Consideramos que las personas más jóvenes prefieren vivir más
cerca de la ciudad, en un ambiente donde las familias puedan disfrutar de una experiencia de vida que promueva la interacción social,
así como el comercio, y donde los servicios y el entretenimiento sean apropiados. Comunidad Homex es un concepto para la
construcción de ciudades que se aplica a modernos modelos de desarrollo urbano, así como a innovadoras técnicas para el desarrollo
social, y que se enfoca fundamentalmente en mejorar la calidad de vida y realzar el valor de las viviendas y los proyectos. Las
Comunidades Homex incluyen áreas comerciales, servicios generales y especiales, además de espacios recreativos que propician la
interacción social.

Además, las Comunidades Homex están alineadas a las iniciativas de la CONAVI y el INFONAVIT, desarrolladas para promover
viviendas verdes y una planeación urbana ordenada a través de incrementar la densidad de los proyectos como resultado de la
construcción vertical. Durante 2011 introducimos prototipos verticales de entre tres y cuatro niveles en los proyectos de vivienda de
interés social. Esto se logró gracias al uso de nuestra innovadora tecnología de construcción a base de moldes de aluminio. Al 31 de
diciembre de 2014, los prototipos verticales representaron aproximadamente 55% de nuestras viviendas totales en construcción, sin
cambio respecto a 2013. Consideramos que somos uno de los primeros desarrolladores en implementar activamente los prototipos
verticales en muchas ciudades mexicanas, lo que nos ayudará a impulsar las ventas.

Adicionalmente, la nueva política de vivienda del gobierno federal mantiene varios de los objetivos de la administración anterior en el
sentido de favorecer la vivienda vertical por encima de la vivienda horizontal tradicional, lo cual está alineado con el concepto de
comunidad de la Compañía.

Sistema de construcción con moldes

Empleamos una innovadora tecnología de construcción basada en moldes de aluminio, la cual utilizamos en muchos de nuestros
proyectos. Esta tecnología ha mejorado la eficiencia del proceso de construcción. Entre las ventajas de los nuevos moldes destacan:

• menor tiempo de construcción;

• mejor calidad y menos actividades de reproceso;

• capacidad para reutilizar el mismo molde en varios prototipos de viviendas; con vida calculada en 2,000 usos por molde;

• versatilidad, dado que posibilita rangos de construcción que van desde pisos sencillos hasta edificios de departamentos
empleando el mismo sistema;

• ahorros de costos laborales;

• compatibilidad entre proveedores internacionales;

• beneficios desde el punto de vista ambiental, ya que, a diferencia de los métodos de construcción tradicionales, la
construcción con moldes no utiliza madera y, por lo tanto, reduce nuestra huella de carbono y el impacto de nuestras
operaciones en la deforestación, y

• durabilidad, debido a que se emplea concreto.

Durante los ejercicios de 2014 y 2013 utilizamos esta tecnología en 90% de nuestra construcción de viviendas. La intención de la
Compañía es seguir utilizando esta tecnología en el futuro.

32
 Nuestros mercados

Operamos en distintos mercados geográficamente diversos a lo largo de México. Como resultado del proceso de reorganización de la
Compañía, los proyectos activos de vivienda de la Compañía fueron críticamente evaluados basados en la rentabilidad, viabilidad y
riesgos de ejecución, de dichos proyectos; se concluyó que 59 proyectos eran viables para ser continuados y han sido incluidos en el
Plan de Reestructura de la Compañía. Para aquellos proyectos que se consideraron que no eran viables para continuar su desarrollo,
por no cumplir con las reglas de la SEDATU, o que no se apegaban al Plan de Reestructura, se constituyó una reserva hasta por el
100% de su valor. Ver “Nota 29 – Negocio en Marcha, de los Estados Financieros Consolidados”. Creemos que nuestra diversidad
geográfica es adecuada. Así mismo, creemos que nuestras ventas no estarán tan concentradas en un número limitado de aéreas
comparado con nuestros competidores.

Creemos que nuestra diversidad geográfica seguirá siendo adecuada. Así mismo, creemos que nuestras ventas no estarán tan
concentradas en un número limitado de aéreas comparado con nuestros competidores. Al ser un desarrollador de vivienda
diversificado, Homex tiene una amplia presencia en el territorio nacional, lo que comprende: (i) ciudades capitales, en donde
aprovechamos una demanda estable por parte de los empleados del sector público; (ii) ciudades industriales, incluyendo Puebla,
Monterrey, Guanajuato, Saltillo y Chihuahua, en donde aprovechamos la economía de México orientada a las exportaciones, y (iii)
ciudades turísticas y orientadas a los servicios. Al 31 de diciembre de 2014, las actividades de servicios contribuyeron con 32.4% del
PIB nacional, en tanto que las empresas de este sector emplearon a aproximadamente 36.0% de la población económicamente activa
inscrita en el sistema de seguridad social. Consideramos que nuestra diversidad geográfica dentro de México nos ha permitido mitigar
la exposición al riesgo en una región en particular.

De acuerdo al plan de negocios de la Compañía, tenemos planeado continuar operando 53 proyectos los cuales se encuentran en
mercados donde contamos con una sólida presencia, mercados poco atendidos, y donde la demanda de vivienda es alta.

Total de viviendas vendidas

La siguiente tabla contiene información sobre las ventas históricas por país y estado. Durante 2014, las viviendas de interés social que
cerramos representaron 98% de las ventas, mientras que 2% correspondió a las viviendas medias. Durante 2013, 48% de las viviendas
vendidas fueron de interés social y el restante 52% se atribuyó a las viviendas medias. A continuación se presenta un resumen de las
viviendas cerradas:
Ejercicios concluidos el 31 de diciembre de

2014 2013 2012 2011

Estado Interes Social Vivienda Interes Social Vivienda Interes Social Vivienda Interes Social Vivienda
Media Media Media Media
Mexico
Baja California - - 134 - 2,842 123 4,005 518
Baja California Sur - - - - 3,727 220 4,430 162
Chiapas - - - - 698 - - -
Chihuahua - - - - 1,740 31 941 -
Coahuila - - - - 148 - 720 -
Durango - - - - 1,210 - 752 -
Guanajuato - - - - 336 - 80 257
Estado de Mexico - 72 - 13 3,109 1,390 14,798 1,060
Guerrero - - - - 436 1,446 - -
Hidalgo - - - - - - 366 55
Jalisco - - 164 - 12,765 1,090 6,905 292
Michoacán - - - - 530 - 994 42
Morelos - - - - 433 - 982 -
Nuevo León - - 2 - 1,229 1,039 3,056 197
Oaxaca - - - - - 130 - 597
Puebla - - - - 1,246 - 494 -
Queretaro - - 13 - 271 - 1,277 -
Quintana Roo - - - - 520 276 3,862 301
Sinaloa 87 17 64 9 1,599 189 198 135
Sonora - 7 - 6 1,192 316 328 74
Tamaulipas - - 74 - 596 - 99 -
Veracruz - - 4 - 1,791 25 3,482 8
Subtotal 87 96 455 28 36,418 6,278 47,869 3,552
Brazil - - 720 - 249 - 1,065 -
Total 87 96 1,175 28 36,667 6,278 48,934 3,552

Segmentación de unidades de acuerdo a la clasificación de viviendas de la Compañía. Se considera que el precio de la vivienda de interés
social fluctúa en un rango entre $109 y $541, en tanto que el precio de la vivienda media fluctúa entre $541 y $1,364, y el precio de la
vivienda residencial es superior a $1,364. Ver Nota 23 “Información por Segmentos” de los Estados financieros Consolidados.

33
 EL MERCADO NACIONAL DE LA VIVIENDA

La información contenida en esta sección proviene de fuentes públicas, incluyendo las publicaciones y materiales de la SEDESOL, el
CONAPO, el INEGI, el INFONAVIT, la SHF, la CANADEVI, la CONAVI y SOFTEC6. Si bien consideramos que nuestras fuentes y
estimaciones son confiables, no hemos verificado de manera independiente la información o los datos provenientes de terceros y no
podemos garantizar la precisión o integridad de dicha información proveniente de terceros, ni de la información y los datos que
nosotros hemos obtenido.

Aspectos generales

El mercado de la vivienda en México está determinado por diversos factores sociales, económicos, políticos y de la industria,
incluyendo las características demográficas, la oferta de vivienda, la segmentación del mercado, las políticas
gubernamentales y el financiamiento disponible.

Características demográficas

Las tendencias demográficas del país determinan el curso de la demanda de vivienda. Dichas tendencias incluyen:
• el crecimiento sostenido de una población relativamente joven;
• un alto índice de formación de nuevas familias;
• un alto índice de crecimiento de las zonas urbanas, y
• una disminución en el número de ocupantes por vivienda.
De acuerdo con el INEGI, la población del país ascendió en 2014 a aproximadamente 119.2 millones de habitantes y se
estima que aumentará a 150 millones en 2050. El CONAPO calcula que habrá aproximadamente 31.1 millones de familias en
2015, alrededor de 31.7 millones a finales de 2016, cerca de 32.3 millones a finales de 2017 y aproximadamente 32.8
millones al concluir 2018.

Durante las décadas de 1970 y 1980, el país experimentó un periodo de muy rápido crecimiento poblacional. Los habitantes
nacidos durante dicho periodo están contribuyendo al actual incremento en la demanda de vivienda. El principal grupo de
clientes de nuestras viviendas es el segmento de la población que tiene entre 25 y 50 años de edad. En 2010, el grupo
comprendido entre los 20 y los 50 años de edad representaba aproximadamente 48.3 millones de habitantes o 43.1% de la
población total de México. Según cálculos del CONAPO, para 2020, este grupo de edad estará integrado por 46.6 millones de
habitantes, que representarán 36.8% de la población nacional. Se espera que la estabilidad en las dimensiones de este grupo
contribuirá a aumentar la demanda de vivienda en el país.

Oferta de vivienda

En 2013, las estadísticas de vivienda de la SHF indicaban que México tenía un déficit de 9 millones de viviendas. Esta cifra
incluía la necesidad de:

• 1.6 millones de nuevas viviendas para ubicar a múltiples familias que vivían en una sola vivienda o cuyas viviendas debían
reemplazarse, y

• 7.4 millones de viviendas modestas que requerían demasiadas reparaciones y un posible reemplazo.

La CONAVI estima que el crecimiento de la población mexicana generará una demanda sostenida de cuando menos 570 mil
unidades durante el periodo 2016-2020.

Instituto de Vivienda del Distrito Federal (INVI)

El INVI es una institución pública descentralizada de la administración pública en el Distrito Federal, legalmente autónoma,
con su propio capital de trabajo. Sus funciones son el diseño, propuesta, promoción, coordinación, ejecución y evaluación de
políticas y programas de vivienda enfocados principalmente en familias con escasos recursos económicos, todo lo cual es
regulado dentro del Programa General de Desarrollo del Distrito Federal, derivado de la Ley de Vivienda del Distrito
Federal.

La misión del INVI es satisfacer la necesidad de viviendas para familias con escasos recursos económicos que se ubican en el
Distrito Federal a través del otorgamiento de créditos hipotecarios para viviendas de interés social, con el objetivo de
desarrollar 192,544 nuevas viviendas en el periodo 2007-2012. Al 31 de diciembre de 2014, el INVI había otorgado 6,385
créditos hipotecarios para nuevas viviendas y 10,630 créditos para remodelaciones. Al 31 de diciembre de 2013, el Instituto
otorgó 5,745 créditos hipotecarios para nuevas viviendas y 11,106 créditos para remodelaciones.

Fuente: 6) www.sedesol.gob.mx www.conapo.gob.mx www.inegi.gob.mx www.conavi.gob.mx. www.softec.com.mx

www.infonavit.org.mx www.fovissste.gob.mx

34
Segmentos del mercado

En términos generales, el mercado nacional de la vivienda construida por desarrolladores (a diferencia de la autoconstruida,
realizada directamente por los propietarios) se divide en cuatro segmentos de acuerdo con su costo: vivienda de interés
social, vivienda media, vivienda residencial y vivienda turística. El mercado de la vivienda construida por desarrolladores
incluye las viviendas a cargo de contratistas y desarrolladores, que suelen estar financiadas por instituciones hipotecarias.
Estas viviendas se construyen con apego a los permisos gubernamentales, cuentan con servicios municipales y están ubicadas
en terrenos registrados y escriturados por el comprador. Los desarrolladores están obligados a obtener las escrituras del
terreno y permisos de uso de suelo, así como a asumir cualquier compromiso de financiamiento que requieran las
instituciones financieras y entidades del sector público, además de instalar infraestructura.

El mercado de la vivienda de México construida por desarrolladores, de acuerdo a SOFTEC, se clasifica de la siguiente
manera:

Segmentos del mercado de vivienda

Segmento Costo Tamaño Características

Vivienda de interés social Entre $118,000 y $590,000 35-75 m2 (377-807 pies cuadrados) Cocina, sala-comedor; 1-3
(entre $8,017 y $40,087 recámaras, 1 baño, 1 lugar de
dólares) estacionamiento, escriturada,
con todos los servicios
públicos disponibles

Vivienda media Entre $591,001 y 65-130 m2 (700-1,399 pies cuadrados) Cocina, sala de estar, sala-
$1,480,000 (entre $40,155 comedor, 2-4 recámaras, 2-4
y $100,557 dólares) baños, 1-4 lugares de
estacionamiento, cuarto de
servicio, escriturada, con
todos los servicios públicos
disponibles

Vivienda residencial Más de $1,480,000 (más de Más de 130 m2 (más de 1,399 pies Cocina, sala de estar, sala,
$100,557 dólares) cuadrados) comedor, 3-4 recámaras, 3-5
baños, 3-6 lugares de
estacionamiento, cuarto de
servicio, escriturada, con
todos los servicios públicos
disponibles

Vivienda turística Entre $300,000 y $950,000 140-200 m2 (1,500-2,150 pies Cocina, sala de estar, sala,
dólares cuadrados) comedor, 3-4 recámaras, 3-5
baños, 3-6 lugares de
estacionamiento, cuarto de
servicio, escriturada, con
todos los servicios públicos
disponibles

35
Política del gobierno y financiamiento disponible

El tamaño del mercado de la vivienda construida por desarrolladores depende en gran medida de la disponibilidad de
financiamiento hipotecario. Debido a los problemas de liquidez registrados en los últimos 20 años, México ha experimentado
fluctuaciones en la disponibilidad de financiamiento hipotecario, especialmente de parte del sector privado. Por lo tanto, la
demanda de vivienda de interés social y vivienda media ha permanecido baja durante dicho periodo.

Durante la década de 1980, la política del gobierno mexicano estuvo orientada a fomentar la inversión de parte del sector
privado, reduciendo los costos de desarrollo e incentivando la construcción. Diversas entidades del sector público otorgaban
garantías sobre créditos hipotecarios, estableciendo procedimientos de pago y ahorro directos. En 1994, el país experimentó
una crisis económica que condujo a la devaluación del peso y a una importante elevación de las tasas de interés. Las
empresas desarrolladoras de vivienda más pequeñas dejaron de participar en el mercado y la industria experimentó una
importante caída en la venta de viviendas entre 1995 y 1996, debido a la poca disponibilidad de créditos de parte de las
instituciones de banca múltiple.

Tras la crisis económica de 1994, las políticas gubernamentales intentaron contrarrestar la poca disponibilidad de
financiamiento hipotecario y la consiguiente elevación de las tasas de interés, concentrándose principalmente en el
otorgamiento de financiamiento hipotecario para construcción en el segmento de vivienda de interés social a través de
entidades del sector público. Estas entidades ya no realizan operaciones de desarrollo y venta, sino que funcionan como
verdaderos programas de ahorro y préstamo. Las reformas legales aplicables al régimen de los ejidos, que autorizaban la
venta de terrenos cuyo uso había estado restringido, también incrementaron la posible oferta de terrenos disponibles para
desarrollo. Durante este periodo, el gobierno autorizó la constitución de las Sofoles, que operan como instituciones de crédito
hipotecario con fondos y garantías proporcionados por entidades del sector público, inversionistas privados, instituciones
bancarias nacionales, extranjeras o de desarrollo, o a través de los mercados de capital mexicanos. Además, el gobierno
impulsó el crecimiento de la industria y el otorgamiento de créditos por parte del sector privado, al apoyar la consolidación
de la industria desarrolladora de vivienda.

Las ventas de viviendas se estabilizaron entre 1997 y 1998, y aumentaron ligeramente en 1997 como resultado de la mejoría
en las condiciones económicas. Durante 1999 y 2000, la disponibilidad de financiamiento hipotecario aumentó a raíz de la
estabilización de dichas condiciones. El nivel de financiamiento disponible ha seguido creciendo como resultado de las
políticas implementadas por el gobierno, aunque el desempeño futuro y el crecimiento podrían reducirse debido a una
industria más madura y un menor crecimiento poblacional.
El 11 de febrero de 2013, el Presidente Enrique Peña Nieto anunció una nueva política nacional de vivienda, la cual se centra
en los siguientes objetivos: (i) lograr una mejor coordinación interinstitucional, (ii) transitar hacia un nuevo modelo de
desarrollo urbano que sea sustentable e inteligente a la vez, (iii) reducir el rezago de vivienda y (iv) promover una vida digna
para todos los mexicanos.

Las cuatro estrategias serán coordinadas por la SEDATU a través de la CONAVI, la CORETT y la FONHAPO.

La política antes mencionada indicaba un periodo de transición de 24 meses para que todas las partes hagan los cambios
necesarios.

La política de vivienda de 2013 mantuvo varios de los objetivos de la administración anterior. Sin embargo, contempla
nuevas metas, tales como una mejor coordinación interinstitucional y la supervisión de las diferentes entidades relacionadas
con vivienda, así como la ampliación del financiamiento y los subsidios gubernamentales para una población en aumento.
Además, la política de vivienda favorece la vivienda vertical sobre la vivienda horizontal tradicional.

La implementación de esta política representó cambios adicionales en las reglas de operación para los desarrolladores de
vivienda y a pesar del periodo de transición de 24 meses implementado por el Gobierno Federal antes que ninguna regla sea
efectiva, el cambio de construir en zonas rurales con proyectos de baja densidad a proyectos en zonas urbanas con una
densidad más alta a través de la introducción de prototipos verticales resultó en un incremento en los costos iniciales y en la
inversión en capital de trabajo para desarrollar la reserva territorial y construir viviendas.

Los cambios en la política de vivienda también afectaron las reglas para aprobación de subsidios y créditos para compradores
potenciales, licencias para agentes de bienes y raíces así como la inclusión de programas educacionales para aquellos que
quieran adquirir una vivienda (entre otros) lo cual resultó en retrasos en el proceso de venta para los desarrolladores de
vivienda y en el aumento del ciclo de capital de trabajo.

36
Recientemente, en enero de 2015, se presentó la Política Nacional de Vivienda 2015 por el Presidente Enrique Peña Nieto.
En general los objetivos y estrategias de la Política de Vivienda de 2013 se mantuvieron y los cambios a la Política de
Vivienda 2015 se enfocaron en una serie de estrategias y acciones para asegurar una oferta de vivienda adecuada para las
familias mexicanas para incrementar su asequibilidad, al mismo tiempo que se implementaron estrategias para incrementar la
base de los compradores potenciales. Las entidades de vivienda anticipan una inversión de $370 mil millones para el año
2015 donde el subsidio de CONAVI tendrá un presupuesto de $140,000 mil millones. Dentro de las principales estrategias
que fueron anunciadas se encuentran i) la eliminación del cobro de titulación de las viviendas adquiridas para personas con
ingresos menores a 2.6 veces salarios mínimo ii) vivienda vertical ubicada en ciudades tendrá un subsidio más alto y una tasa
de interés más baja si es financiada a través de una entidad financiera iii) a partir de 2015, todas las hipotecas estarán fijadas
en pesos y las hipotecas otorgadas con anterioridad que fueron fijadas en veces salario mínimo podrán ser cambiadas a pesos,
iv) derivado de una alianza entre la banca comercial, SHF y FOVISSSTE los afiliados de esta última no tendrán que esperar
al sistema de sorteo y los derechohabientes calificados podrán recibir su hipoteca de forma inmediata, vi) CONAVI apoyará a
15 mil jóvenes y 20 mil jefas de familia. Programas especiales para personas con alguna discapacidad, migrantes y para
adultos mayores, vii) los desarrolladores de vivienda que vendan casas a través de pagos parciales solo pagarán el ISR de los
pagos que reciben cada año y no del total del pago como en el pasado.

Los cambios en la disponibilidad de financiamiento hipotecario por parte de las entidades gubernamentales podría afectarnos
de manera adversa. Ver “Factores de riesgos relacionados con nuestras actividades - La disminución de los créditos
hipotecarios otorgados por las entidades financieras del sector público, de los cuales dependemos, o los retrasos en el
desembolso de dichos créditos, podrían dar como resultado una disminución en nuestras ventas e ingresos”.

Fuentes de financiamiento hipotecario

Las principales fuentes de financiamiento hipotecario para el mercado nacional de la vivienda son:
proveedores de créditos hipotecarios financiados a través de las aportaciones efectuadas por las empresas o entidades afiliadas
a fondos públicos, incluyendo el INFONAVIT y el FOVISSSTE, que atienden a los trabajadores del sector privado y del
Estado, respectivamente;

• la SHF, que proporciona financiamiento a compradores de vivienda aprobados a través de intermediarios

financieros, tales como las instituciones de banca múltiple, sofoles o sofomes, con fondos aportados por el Banco Mundial,
el gobierno mexicano y la propia cartera;
• instituciones de banca múltiple, sofoles y sofomes utilizando sus propios fondos, y
• subsidios directos de los organismos públicos de vivienda y fideicomisos estatales de vivienda, incluyendo el FONHAPO.

De acuerdo con la CONAVI, estos proveedores de financiamiento otorgaron 15,254,980 créditos hipotecarios de 2001 a
2014, con una tasa de crecimiento anual compuesto de 9.63%, al pasar de 461,927 en 2000 a 1,385,038 en 2014. Durante el
ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, todas las entidades públicas y privadas participantes en el mercado mexicano
de la vivienda otorgaron 1,385,038 créditos hipotecarios, de los cuales 815,553 correspondieron a nuevas viviendas, según
datos de la CONAVI. Al 31 de Diciembre de 2013, los proveedores de financiamiento habían otorgado un total de 1,413,331
créditos hipotecarios de los cuales 763,472 fueron para viviendas nuevas.

INFONAVIT

El INFONAVIT se creó en 1972 por acuerdo entre el gobierno, los sindicatos y los trabajadores del sector privado con objeto
de constituir un fondo de inversión para beneficio de los trabajadores de dicho sector. El INFONAVIT otorga financiamiento
principalmente para vivienda de interés social a compradores aprobados. Asimismo, otorga créditos para la construcción,
adquisición o remodelación de viviendas a los trabajadores que perciben un salario mensual inferior al importe equivalente a
cinco veces el salario mínimo. Se financia a través de aportaciones al salario realizadas por las empresas del sector privado
para beneficio de los trabajadores (por un importe equivalente a 5.0% de su salario bruto), a través de la recuperación de los
créditos otorgados y, en menor medida, a través de los valores respaldados en los créditos que ocasionalmente emite en el
mercado.

El INFONAVIT aprueba el otorgamiento de créditos hipotecarios a los compradores con base en un sistema de asignación de
puntos, los cuales dependen del salario, la edad, el saldo de aportaciones mensuales efectuadas y el número de dependientes,
entre otros factores. El importe total del crédito puede ser hasta por 100% del costo de una vivienda, hasta un máximo de
entre 300 y 350 veces el salario mínimo general mensual del Distrito Federal. Para 2013, el salario mínimo diario en el
Distrito Federal fue de $62.33 ($4.23 dólares)., mientras que en 2014 el salario mínimo diario en el Distrito Federal es de
$67.29 ($4.57 dólares). Los plazos de los créditos se calculan con base en los salarios de los acreditados, de modo que

37
pueden ser a un plazo de hasta 30 años, y se pagan a través de deducciones directas a la nómina del trabajador. En términos
generales, el INFONAVIT otorga créditos a una tasa de interés anual variable que está indexada a la inflación y se basa en
los ingresos del acreditado.

El instituto tiene un programa llamado “Apoyo INFONAVIT”, orientado a ayudar a los compradores con mayores ingresos a
obtener financiamiento hipotecario. Los clientes de este programa pueden utilizar los montos aportados vía las deducciones
de su nómina para sus cuentas del INFONAVIT como garantía para los créditos hipotecarios otorgados por instituciones
financieras del sector privado. De igual forma, estos clientes pueden recurrir a sus aportaciones mensuales al INFONAVIT
para cubrir los pagos mensuales de los créditos hipotecarios adeudados a las instituciones financieras del sector privado.

En 2007, el INFONAVIT introdujo un nuevo programa, “Cofinanciamiento” o “Cofinavit”, destinado a apoyar a compradores
de altos ingresos en forma similar a Apoyo INFONAVIT. El programa Cofinavit permite a sus clientes obtener un crédito
hipotecario del INFONAVIT junto con una institución de banca múltiple o una sofol. Adicionalmente, los clientes pueden
utilizar sus aportaciones individuales en sus cuentas del INFONAVIT como parte del financiamiento o como garantía del
pago del crédito hipotecario. Ni Apoyo INFONAVIT ni Cofinavit establecen un límite máximo sobre el valor de la vivienda a
ser financiada.

El INFONAVIT introdujo también un nuevo programa llamado “INFONAVIT Total”, orientado a trabajadores aptos para el
programa tradicional del instituto. A través de INFONAVIT Total, el trabajador acuerda que se asigne una parte del crédito
hipotecario del INFONAVIT a una institución de banca múltiple. Los términos del crédito hipotecario correspondiente a este
programa son sustancialmente iguales al crédito tradicional. Y si bien el INFONAVIT sigue administrando y atendiendo los
créditos conforme a este programa, comparte la carga financiera y los riesgos y beneficios económicos de la cartera con la
institución de banca múltiple participante en el programa.

A principios de 2009, el INFONAVIT lanzó el programa “Garantía INFONAVIT”, desarrollado para ayudar a los acreditados
que han perdido su empleo, aquellos que perciben ahora salarios más bajos y, por último, aquellos que están enfrentando
dificultades económicas por motivos de edad o enfermedad. Para los acreditados que han perdido su empleo, el programa: (1)
permite un periodo de gracia de un año sin pagar intereses o abonar a capital; (2) ofrece un seguro de desempleo parcial, para
lo cual se les pide realizar un pago mínimo de 10.64 veces el salario mínimo diario del Distrito Federal para contar con un
descuento de 50% en los pagos de intereses acumulados; y (3) ofrece un programa de protección de pagos, según el cual los
acreditados pagan una cuota mínima de 2% de su crédito hipotecario mensual y, de este modo, están protegidos por hasta seis
meses cada cinco años. Aquellos acreditados que perciben salarios más bajos pueden aprovechar reducciones de hasta 25%
en el pago mensual del crédito hipotecario, correspondientes al nuevo salario, así como otros ajustes, dependiendo de las
circunstancias individuales.

Adicionalmente, el programa de garantía brinda asesoría a los acreditados que buscan hacer pagos anticipados de sus créditos
hipotecarios, en cuyo caso se les ofrece un descuento de 30% por el pago de parcialidades de los créditos hipotecarios
otorgados antes del 31 de julio de 1995 y de 10% para los créditos hipotecarios sin morosidades y con una vigencia de al
menos dos años.

A finales de 2011, el INFONAVIT lanzó una nueva opción de financiamiento, “Mejora tu Casa”, a fin de que sus acreditados
pudieran renovar sus viviendas. A través de esta opción de financiamiento, los acreditados pueden hacer uso de su crédito
para remodelar su vivienda, así como cambiar mobiliario, cocina, etc. El crédito va de $4,000 a $46,855.

Durante 2012, el INFONAVIT implementó un nuevo programa, “INFONAVIT + Crédito”, a través del cual los trabajadores
afiliados que ya terminaron de pagar su primer crédito hipotecario pueden tener acceso a un segundo crédito hipotecario. Se
calcula que este programa tiene una demanda potencial de hasta 330,000 trabajadores. El INFONAVIT espera otorgar
aproximadamente 50,000 créditos hipotecarios por año a partir de 2013.

Al INFONAVIT le correspondió aproximadamente 40.0% y 47.2% del total de los créditos hipotecarios otorgados en el país
durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

El INFONAVIT ha acordado garantizar los créditos hipotecarios otorgados a los empleados por las instituciones de banca
múltiple y las sofoles en el supuesto de que el acreditado pierda el empleo. El INFONAVIT espera continuar modernizando
sus operaciones e incrementando el financiamiento disponible, enfocándose en reducir la cartera vencida, participando más
estrechamente con el sector privado e implementando un programa de ahorro voluntario. Recientemente, el INFONAVIT

38
comenzó también a bursatilizar su cartera crediticia con el propósito de contribuir al crecimiento del mercado hipotecario
secundario del país y ampliar sus fuentes de financiamiento.

Durante julio de 2014, INFONAVIT anunció la introducción de hipotecas fijas en pesos en lugar de veces salario mínimo.
Las nuevas hipotecas en peso tendrán también una tasa fija con una madurez de hasta 30 años. Al mismo tiempo el valor
máximo de una hipoteca de INFONAVIT fue incrementando de un tope de $483,000 a $850,000 el cual será otorgado de
acuerdo a la capacidad crediticia de los derechohabientes.

Las proyecciones de financiamiento del INFONAVIT para el periodo 2015-2018 son las siguientes:

Créditos
Año hipotecarios
2015 505,000
2016 515,000
2017 530,000
2018 540,000
2019 550,000
FOVISSSTE

El FOVISSSTE fue creado por el gobierno mexicano en 1972 como un fondo de pensiones con objeto de otorgar
financiamiento para la compra de vivienda de interés social a los trabajadores del Estado. El FOVISSSTE se financia a través
de fondos aportados por el gobierno, por un importe equivalente a 5% de las nóminas brutas de los trabajadores del Estado.
El gobierno administra el FOVISSSTE en forma similar al INFONAVIT y le permite participar de manera conjunta con las
instituciones financieras del sector privado en el otorgamiento de créditos hipotecarios, a fin de aprovechar al máximo los
fondos disponibles.

En términos generales, el FOVISSSTE otorga financiamiento hipotecario para vivienda de interés social y el segmento más
bajo de la vivienda media. Los solicitantes pueden obtener del FOVISSSTE créditos hipotecarios para la compra de viviendas
nuevas o usadas, para la remodelación o reparación de viviendas actuales, para financiar la construcción de viviendas por sí
mismos y para pagar el enganche de viviendas no financiadas por el FOVISSSTE. Esta entidad aprueba el otorgamiento de
créditos a los compradores de vivienda con base en su antigüedad en el sector público y asigna dichos créditos de acuerdo
con el orden de presentación de las solicitudes, el salario y número de dependientes del solicitante, así como la ubicación
geográfica. Una vez que el programa determina el número de solicitantes aprobados, asigna créditos hipotecarios por estado
con base en la demanda histórica.

El FOVISSSTE suele otorgar créditos a tasas de interés variables, indexadas a la inflación, por un importe máximo de
aproximadamente $803,544 ($54,596 dólares). Los términos del crédito se calculan con base en el salario del acreditado,
pudiendo ser a un plazo de hasta 30 años, y se pagan a través de deducciones directas a la nómina del trabajador. En 2014 el
FOVISSSTE anunció que otorgará hipotecas en pesos a una tasa fija de 10.25% por primera vez en su historia.

Al 31 de diciembre de 2014, el FOVISSSTE otorgó 87,310 créditos, comparado con 69,438 hipotecas al 31 de diciembre de
2013. El FOVISSSTE contribuyó con aproximadamente 6.3% de todo el financiamiento hipotecario en México durante el
ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 y 4.9% al 31 de diciembre de 2013.

SHF

La SHF es una institución de banca de desarrollo creada por el gobierno en 2002. La SHF se financia a través de fondos
aportados por el Banco Mundial, el gobierno mexicano y su propia cartera, y otorga créditos por conducto de intermediarios
financieros, tales como las instituciones de banca múltiples y las sofoles. A su vez, dichos intermediarios administran los
créditos hipotecarios financiados por la SHF, incluyendo el desembolso y el servicio de la deuda.

Tradicionalmente, la SHF ha constituido una importante fuente de financiamiento para los desarrolladores de vivienda, en virtud
de que otorga créditos a las instituciones de banca múltiple y las sofoles para que, por su parte, éstas otorguen créditos puente
directamente a los desarrolladores. En lugar de otorgar créditos puente para viviendas con un valor superior a 500,000 UDIs
(aproximadamente $2,635,184 o $179,045 dólares al 31 de diciembre de 2014), la SHF otorgará garantías para apoyar los
esfuerzos realizados por las instituciones de banca múltiple y las sofoles con el fin de otorgar créditos puente para la construcción
de dichas viviendas.
39
Además, la SHF proporciona financiamiento a las instituciones de banca múltiple y las sofoles con objeto de que éstas otorguen
créditos hipotecarios individuales para la compra de viviendas de interés social y viviendas medias. Históricamente, la SHF sólo ha
financiado un importe total equivalente a entre 80% y 90% del valor de la vivienda y, por lo general, sus créditos están sujetos a un
límite máximo de aproximadamente 500,000 UDIs (aproximadamente $2,635,184 o $179,045 dólares al 31 de diciembre de 2014). Sin
embargo, con el fin de proporcionar el mayor número posible de créditos hipotecarios para viviendas de interés social, a partir de 2005,
la SHF dejó de otorgar créditos para la compra de viviendas de precio superior a 150,000 UDIs (aproximadamente $790,555 o $53,713
dólares al 31 de diciembre de 2014) y, en lugar de ello, otorga ampliaciones de crédito y garantías para los créditos otorgados por las
instituciones de banca múltiple y las sofoles, apoyando así los esfuerzos de estas últimas en materia de captación de fondos para el
financiamiento de créditos hipotecarios individuales.

Con respecto a sus operaciones de financiamiento hipotecario, la SHF no ha emitido bonos respaldados por hipotecas (BORHIS) desde
2012. Sin embargo, ha continuado proporcionando datos y análisis relativos a información histórica, riesgo de incumplimiento y
evolución del mercado respecto de las emisiones de BORHIS. Al comprometerse con las actividades de determinación de precios de
compra y venta y proporcionar financiamiento hipotecario a los segmentos de la población desatendidos, la SHF brindó también
liquidez al mercado mexicano de la vivienda. Asimismo, la SHF se ha comprometido a enfocar su estrategia en la promoción de los
Desarrollos Certificados antes Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables (DUIS) y en la repoblación de áreas urbanas. Los
Desarrollos Certificados son el resultado de la creación de una política pública que busca fomentar el desarrollo urbano integral
sustentable a través de un crecimiento ordenado de las ciudades, el aprovechamiento del suelo intra-urbano y de la verticalidad y
también la generación de más vivienda con infraestructura, servicios y transporte suficiente.

En marzo de 2013, la SHCP anunció que la SHF otorgaría garantías para cubrir las pérdidas en los créditos a la construcción otorgados
a los desarrolladores de vivienda, por hasta 30% de la exposición al crédito. El gobierno federal apoya a la SHF con una garantía
incondicional sobre todas sus obligaciones. La fecha de vencimiento de la garantía incondicional sobre las obligaciones de la SHF es
el 31 de diciembre de 2013. Sin embargo, las garantías y obligaciones de la SHF existentes en esa fecha o anteriores a ella seguirán
siendo garantizadas por el gobierno mexicano. El presupuesto aprobado era de $18,000 millones y durante 2013 se ejerció $7,000
millones donde la SHF otorgaba 70% y NAFIN el 30% del financiamiento. La SHF también lanzo un programa de garantía hipotecaria
para disminuir el riesgo de las instituciones financieras al otorgar hipotecas y para mejorar las condiciones generales de los créditos
hipotecarios al cliente final. La meta de 2013 era el otorgar 12,000 hipotecas con una inversión estimada de $4,600 millones. Para
2014 y 2015 la SHF no ha publicado metas de sus programas.

Instituciones de banca múltiple, sofoles y sofomes

Por lo general, las instituciones de banca múltiple están orientadas a los sectores de vivienda media y vivienda residencial, en tanto
que las sofoles suelen orientarse al sector de la vivienda de interés social, a una parte del sector de la vivienda media utilizando fondos
suministrados por la SHF y al resto del mercado de vivienda media y vivienda residencial utilizando otras fuentes de financiamiento.
Las sofoles y las sofomes otorgan créditos hipotecarios con fondos provenientes de la colocación de valores en el mercado nacional, de
préstamos otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de sus propias carteras y de fondos suministrados por
entidades del sector público, tales como la SHF. Las sofoles y las sofomes no tienen autorización para captar depósitos del público.

A pesar de que las instituciones de banca múltiple, las sofoles y las sofomes otorgan créditos hipotecarios directamente a los
compradores de vivienda, el financiamiento se coordina comúnmente a través del desarrollador de vivienda. Con el propósito de
obtener financiamiento para la construcción, el desarrollador de vivienda debe presentar propuestas acompañadas de las constancias
que acrediten la propiedad de los terrenos a desarrollar, los planos arquitectónicos, las licencias y permisos necesarios, así como los
estudios de mercado que acrediten la existencia de demanda para la vivienda propuesta. Una vez aprobado lo anterior, las instituciones
proporcionan el financiamiento para la construcción y desembolsan los fondos conforme al avance de cada etapa del desarrollo.

Los créditos hipotecarios otorgados por las instituciones de banca múltiple, las sofoles y las sofomes suelen establecerse a plazos
de entre 10 y 20 años, y en ocasiones, los pagos se ajustan de acuerdo con los aumentos al salario mínimo mensual y los índices
de inflación.

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, las instituciones de banca múltiple, las sofoles y las sofomes otorgaron
aproximadamente 11.6% del total de los créditos hipotecarios en el país, y 9.0% al 31 de diciembre de 2013, de acuerdo con la
CONAVI.

40
Otras entidades de vivienda del sector público

Existen otras entidades de vivienda del sector público, tales como el FONHAPO, la CONAVI y los Organismos Estatales de
Vivienda (OREVIS), que operan a nivel federal y estatal, y están orientados principalmente a los trabajadores no asalariados que
perciben menos del equivalente a 25 veces el salario mínimo anual, a menudo a través de subsidios directos. Estas entidades
proporcionan financiamiento directo a las autoridades estatales y municipales en materia de vivienda, a las sociedades cooperativas y a
las uniones de crédito que representan a beneficiarios de escasos recursos, así como a compradores individuales. El financiamiento se
ofrece tanto al mercado de la vivienda construida por el propio comprador como al mercado de la vivienda construida por
desarrolladores. El monto total de los fondos disponibles depende del presupuesto del gobierno.

De acuerdo con la CONAVI, estas entidades del sector público otorgaron aproximadamente 41.9% del total de los créditos
hipotecarios en el país durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 y 38.8% durante el ejercicio concluido el 31 de
diciembre de 2013.

Competencia

La industria desarrolladora y constructora de vivienda en México se encuentra sumamente fragmentada y abarca un gran número de
participantes regionales y unas cuantas empresas con presencia en el mercado a nivel nacional, incluyendo empresas que cotizan en
bolsa, tales como Corporación GEO, S.A.B. de C.V., Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., SARE, S.A.B. de C.V. y URBI Desarrollos
Urbanos, S.A.B. de C.V. Ver “La competencia de otros desarrolladores de vivienda podría dar como resultado una disminución en
nuestras ventas e ingresos”.

Durante 2013, debido a los cambios en las políticas públicas de vivienda, las cuales impactaron de manera negativa a los
desarrolladores de vivienda públicos; durante 2014 y 2013, excepto por ARA, los desarrolladores de viviendas no reportaron sus
resultados acumulados al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y URBI Desarrollos Urbanos, S.A.B. de
C.V. continúan en un proceso de Concurso Mercantil a la fecha de este reporte.

De acuerdo al Registro Único de vivienda (RUV), al 31 de enero de 2015, existían 15,600 viviendas registradas en el país, una
reducción de 34.4% comparado con las viviendas registradas al 31 de enero de 2014; así mismo existían 25,100 viviendas en
construcción, un incremento de 3.2% al compararse con el mismo periodo del año pasado y 18,500 viviendas terminadas un
incremento de 42.1% comparado con enero de 2014.

De acuerdo a los reportes publicados por INFONAVIT, al 31 de diciembre de 2013, las compañías con la participación de mercado
más alta eran: Javer 2.4%, Geo 2.2%, Ara 1.2%, Ruba 1.3%, Urbi 0.4%, Homex 0.3%. Al 31 de diciembre de 2014, las compañías con
la participación de mercado más alta eran: Javer 2.9%, Ruba 1.8%, Ara 1.4%, Geo 0.3%, Urbi 0.2%, Homex 0.0%.

Estacionalidad

La industria de la vivienda de interés social en México está sujeta a una fuerte estacionalidad a lo largo del año, debido
principalmente a los ciclos operativos y de otorgamiento de créditos del INFONAVIT y el FOVISSSTE. Los programas,
presupuestos y cambios en las políticas de estas entidades se aprueban típicamente durante el primer trimestre del año. Los
pagos de estas entidades son lentos a principios del año, se incrementan gradualmente en el segundo y tercer trimestres, y se
aceleran durante el cuarto trimestre. Construimos y entregamos viviendas de interés social de acuerdo con la estacionalidad
de este ciclo, dado que no comenzamos a construir hasta que existe el compromiso de alguna de dichas entidades para otorgar
el crédito hipotecario al comprador de una vivienda en un determinado desarrollo. Por lo tanto, también tendemos a
reconocer niveles de ingresos mucho más altos en el tercer y cuarto trimestres, y nuestros niveles de deuda tienden a ser los
más altos en el primer y segundo trimestres. En el pasado hemos presupuestado la mayoría de nuestras compras de terrenos
para el segundo semestre del año a fin de coincidir con los periodos de mayores flujos de efectivo y pretendemos continuar
con esta práctica. Prevemos que nuestros resultados de operación trimestrales y nuestros niveles de deuda futuros seguirán
experimentando fluctuaciones de un trimestre a otro. En términos generales, los créditos hipotecarios otorgados por las
instituciones de banca múltiple, las sofoles y las sofomes para la adquisición de vivienda media no están sujetos a factores
estacionales significativos. La estacionalidad puede ser afectada por cambios gubernamentales a nivel federal y estatal como
ocurrió recientemente con el cambio presidencial en 2012 donde los directivos de las instituciones financieras fueron
restituidos por lo tanto afectando las operaciones regulares de los institutos causando un retraso importante en la cobranza de
las hipotecas para los desarrolladores de vivienda.

Mercadotecnia

Realizamos campañas publicitarias y promocionales principalmente a través de medios de comunicación impresos, incluyendo
anuncios espectaculares, volantes y folletos diseñados específicamente para el mercado meta, así como mediante estaciones locales
de radio y televisión. Además, complementamos estas campañas con actividades adicionales de publicidad, incluyendo stands en
centros comerciales y otras áreas de tránsito intenso para promover visitas a las viviendas y otros eventos. En algunas localidades

41
trabajamos en colaboración con otras empresas y otros grupos locales para proporcionar información sobre nuestras comunidades a
sus empleados o miembros. También nos apoyamos en nuestro programa masivo de ventas, que consiste en organizar eventos
públicos en los que se explican los beneficios de adquirir una vivienda de Homex y en los que establecemos contacto con algunos
clientes potenciales. Un gran porcentaje de nuestras ventas depende de las referencias favorables de los clientes satisfechos.

Una vez concluido nuestro actual proceso de Concurso Mercantil, planeamos utilizar $170 millones para reactivar nuestra fuerza de
ventas y por ende causar un importante incremento en nuestro volumen de ventas. En general, nuestro sistema de ventas está
compuesto por dos equipos: el equipo de prospectación, quienes se encargan de localizar prospectos de clientes típicamente en los
alrededores de nuestros desarrollos, y el equipo de cierre, quienes se encargan del proceso de venta y de brindar asesoría sobre las
fuentes de financiamiento y papeleo a nuestros clientes. Así mismo iniciaremos un proceso de recontratación de nuestros asociados
de venta que se separaron de la Compañía por la situación de liquidez.

Ventas

En términos generales, realizamos nuestras ventas tanto en las oficinas de ventas como en las viviendas muestra. Con base en la
información recabada a través de nuestros esfuerzos de mercadotecnia, abrimos oficinas de ventas en las áreas donde identificamos
demanda. De manera similar, una vez que adquirimos un terreno y planeamos un desarrollo en regiones que no están
suficientemente atendidas, construimos y amueblamos viviendas muestra para exhibirlas ante los posibles compradores. Contamos
con oficinas de ventas en cada una de nuestras sucursales, donde representantes corporativos de ventas debidamente capacitados
están a disposición de los clientes para proporcionarles información relativa a nuestros productos, incluyendo planes de
financiamiento y características técnicas del desarrollo, así como información relativa a nuestros competidores y sus productos.
Proporcionamos la misma información mediante los representantes corporativos de ventas que están a disposición de los clientes en
las viviendas muestra. Compensamos a nuestros agentes de ventas a través de un método basado exclusivamente en comisiones de
acuerdo con el desempeño; las comisiones ascienden por lo general a 2.3% del precio total de la vivienda.

A través de nuestros departamentos de ventas asesoramos a nuestros clientes desde el momento en que establecen contacto con
nosotros y durante los procesos de obtención del financiamiento y de escrituración de su nueva vivienda. Cada una de las oficinas
dispone de áreas de venta especializadas con el fin de asesorar a los clientes con respecto a las opciones de financiamiento, la
documentación que se debe recabar y la tramitación del crédito. También ayudamos a diseñar planes de pago del enganche a la
medida, de acuerdo con la situación económica del cliente. Una vez que las viviendas se venden y se entregan, nuestro personal
especializado sigue a disposición de los clientes para resolver sus dudas técnicas o problemas durante el periodo de garantía, de dos
años a partir de la fecha de entrega.

A través de la ejecución de nuestro Plan de Reestructura, la Compañía planea utilizar aproximadamente $170 millones para
reactivar su fuerza de ventas. La Compañía iniciará un proceso para contratar asociados que antes trabajan para Homex para
reconstruir el equipo de ventas. Se espera contratar aproximadamente 1,650 profesionales de ventas durante los primeros 6 meses,
lo cual será suficiente para apoyar los primeros 24 meses de ventas.

Financiamiento a clientes

Apoyamos a los compradores de vivienda aptos para la obtención de financiamiento hipotecario en todas las etapas, desde la
presentación de la solicitud hasta la constitución de garantías para los créditos otorgados por las entidades del sector público, las
instituciones de banca múltiple, las sofoles y las sofomes.
En el caso de la vivienda de interés social, el proceso para que un comprador obtenga el financiamiento comprende lo siguiente:

• un posible comprador de vivienda firma un contrato de promesa de compraventa y nos proporciona la documentación
necesaria;

• revisamos la documentación para verificar el cumplimiento de los requisitos exigidos por la institución financiera que
otorgará el crédito hipotecario;

• generamos un expediente electrónico del crédito para cada comprador de vivienda, el cual presentamos a la institución
financiera correspondiente para su aprobación;

• a través de nuestra base de datos supervisamos y manejamos los expedientes de cada uno de nuestros clientes a lo largo
de las distintas etapas de procesamiento y, una vez que el crédito ha sido aprobado, hacemos las gestiones
necesarias para la firma de la documentación;

• el comprador paga el enganche establecido, en caso de que este aplique;

42
 • una vez que la vivienda ha quedado concluida, el comprador firma la escritura y el contrato de crédito hipotecario, y

• entregamos la vivienda al comprador y tramitamos la inscripción de la escritura.

En el caso de la vivienda media, el proceso para la obtención de financiamiento para el comprador es igual al anterior, con la
salvedad de que cobramos un enganche de entre 10% y 25% del precio total de venta a la firma del contrato de promesa de
compraventa. El comprador firma la escritura y el contrato de crédito hipotecario cuando la vivienda está terminada en al menos
95%.
Los procedimientos y requisitos para obtener el crédito hipotecario son determinados en todos los casos por el otorgante del
mismo.

No hemos enfrentado, ni esperamos enfrentar, pérdidas importantes como resultado de incumplimiento de los contratos de
promesa de compraventa celebrados con los posibles compradores, en virtud de que, en estos casos, hemos logrado identificar de
inmediato a otros compradores. Sin embargo, no podemos garantizar que seremos capaces de continuar encontrando otros
compradores en el futuro. El precio de compra de las viviendas que vendemos está denominado en pesos y se encuentra sujeto a
un ajuste a la alza por los efectos de la inflación, con excepción de las viviendas turísticas, cuyo precio está denominado en
dólares estadounidenses. En los casos en que el precio de una vivienda está sujeto a ajustes e incrementos debidos a la inflación, el
comprador paga la diferencia.

Diseño

Desarrollamos a nivel interno la mayoría de los diseños de construcción que utilizamos. Nuestros arquitectos e ingenieros están
capacitados para diseñar estructuras que maximicen la eficiencia y minimicen los costos de producción. Nuestros diseños
modulares estandarizados, que se centran en la calidad y el tamaño de la construcción, nos permiten construir viviendas de manera
rápida y eficiente. Al posibilitar a los clientes que, tras la entrega de la vivienda, decidan los detalles de los acabados conforme a su
propio gusto, obtenemos ahorros que nos permiten construir viviendas de mayor tamaño que las ofrecidas por nuestros
competidores.

En la planeación de los desarrollos potenciales utilizamos avanzados sistemas de diseño asistido por computadora, que se
conjugan con la información derivada de los estudios de mercado. Consideramos que nuestros sistemas integrales de diseño y
planeación, orientados a reducir costos, mantener precios competitivos e incrementar las ventas, constituyen una importante
ventaja competitiva en el mercado de la vivienda de interés social. Con objeto de resaltar aún más el carácter residencial de
nuestras comunidades, a menudo diseñamos nuestros desarrollos en forma de privadas, instalamos infraestructura para servicios
de vigilancia y diseñamos las calles de modo que se fomente la seguridad. Continuamos invirtiendo en el desarrollo de sistemas
de diseño y planeación de construcción para reducir aún más nuestros costos y satisfacer las necesidades de nuestros clientes.

Construcción

Administramos directamente la construcción de cada desarrollo, coordinamos las actividades de nuestros trabajadores y
proveedores, supervisamos el control de calidad y los costos, y nos cercioramos del cumplimiento de los reglamentos en materia de
uso de suelo y construcción. Hemos desarrollado técnicas de construcción eficientes, duraderas y de bajo costo, basadas en un
sistema de tareas estandarizadas, que pueden replicarse en todos nuestros desarrollos. La compensación a los trabajadores está en
función del número de tareas realizadas. Por lo general, subcontratamos la obra preliminar y la instalación de la infraestructura del
desarrollo, incluyendo caminos, drenaje y servicios públicos. Actualmente también subcontratamos la construcción de un reducido
número de edificios de departamentos para el sector de vivienda media en el área metropolitana de la ciudad de México.

Nuestros diseños se basan en formas modulares con parámetros definidos para cada una de las etapas de construcción, las cuales
son controladas muy de cerca por nuestros sistemas centrales de tecnologías de la información. Los métodos empleados dan como
resultado bajos costos de construcción y productos de alta calidad. Utilizamos materiales muy similares para la construcción de
nuestras viviendas medias, integrando componentes de mayor calidad en ciertos acabados y accesorios.

Durante 2007, la Compañía adquirió una innovadora tecnología de construcción basada en moldes de aluminio. Esta tecnología
mejorará significativamente la eficiencia del proceso de construcción. Entre sus ventajas destacan: menor tiempo de construcción;
mejor calidad y menos reprocesamiento; reutilización del mismo molde para varios prototipos de viviendas, con una vida estimada de
2,000 usos por molde; versatilidad, dado que posibilita rangos de construcción que van desde pisos sencillos hasta edificios de
departamentos empleando el mismo sistema; ahorros de costos laborales; compatibilidad entre proveedores internacionales; beneficios
desde el punto de vista ambiental, ya que no se utiliza madera, como en los métodos tradicionales, y durabilidad, debido a que se
emplea concreto.

43
Materiales y proveedores

Mantenemos un estricto control de nuestros materiales de construcción mediante un sofisticado sistema electrónico de
identificación por código de barras, que rastrea entregas y supervisa el uso de todos los insumos. En términos generales, reducimos
costos negociando a nivel corporativo los contratos de suministro de los materiales básicos utilizados en la construcción de nuestras
viviendas, incluyendo concreto, block de concreto, acero, ventanas, puertas, tejas para azoteas y accesorios de plomería.
Aprovechamos nuestras economías de escala para contratar materiales y servicios en todas las situaciones y procuramos establecer
excelentes relaciones de trabajo con nuestros proveedores. Con el fin de administrar de manera más eficiente el capital de trabajo,
establecemos líneas de crédito para muchos de nuestros proveedores a través de un programa de factoraje respaldado por
NAFINSA y algunas otras instituciones financieras. Garantizamos una parte del financiamiento otorgado a algunos proveedores
para los materiales que adquirimos con ellos durante el proceso de construcción y pagamos directamente los créditos
a las instituciones con los fondos recibidos al momento de entregar la vivienda, lo que nos permite asegurar que ellos reciban
oportunamente sus pagos, así como reducir la necesidad de obtener financiamiento para la construcción. Debido al actual proceso
de Concurso Mercantil los programas de factoraje se encuentran actualmente suspendidos, y esperamos sean reactivados conforme
ejecutemos nuestro Convenio Concursal al tiempo que finalizamos el proceso de Concurso Mercantil

Entre nuestros principales proveedores están: Cemex México, S.A. de C.V., , Home Depot México, S. de R.L. de C.V., Edenred
México, S.A. de C.V., Distribuidora Tamex, S.A. de C.V., Compañía Sherwin Williams, S.A. de C.V., Construcciones Lizárraga,
S.A. de C.V., Sanitarios, Azulejos y Recubrimientos, S.A. de C.V., Capeco, S.A. de C.V., Cuprum, S.A. de C.V. y Prefabricados
Realiza del Norte, S.A. de C.V.

Prácticamente todos los materiales que utilizamos son fabricados en México y entregados en el lugar de la obra por los
establecimientos locales de los proveedores en fecha próxima a su utilización para mantener bajos los niveles de inventarios.
Nuestros principales materiales e insumos pueden obtenerse fácilmente de distintas fuentes, y no hemos padecido escasez o
interrupción en el abasto.

Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía aproximadamente 769 empleados comparado con 1,692 empleados al 31 de
diciembre de 2013. La significativa reducción de personal se atribuye a la situación de liquidez de la Compañía y su proceso de de
Concurso Mercantil. Ver Nota 29 “Negocio en Marcha” de los Estados Financieros Consolidados,” A diciembre de 2014 la
Compañía solo tenía empleados contratados en México. Al 31 de diciembre de 2013 Homex tenía 25 empleados en Brasil. Al 31 de
diciembre de 2014, Homex tenía 237 trabajadores de la construcción comparado con 529 trabajadores de la construcción al 31 de
diciembre de 2013.

Contratamos trabajadores locales para la construcción de desarrollos específicos en cada una de las regiones donde operamos,
quienes desempeñan sus funciones al lado del personal con gran experiencia en las labores de supervisión y con un alto grado de
especialización. Contamos con un eficiente sistema de tecnologías de la información para controlar los costos de nómina. Nuestros
sistemas registran, a través de tarjetas de identificación con códigos de barras, el número de tareas concluidas por cada empleado,
según los parámetros del diseño de construcción modular; determinan los salarios conforme a las tareas y las viviendas concluidas,
y otorgan incentivos para cada etapa del desarrollo con base en el desempeño del equipo. De igual manera, contamos con una
eficiente administración de los costos correspondientes a las aportaciones de seguro social de nuestro personal mediante un estricto
sistema de control de asistencia, que captura la información por medio de las credenciales de identificación de los trabajadores.

Hemos implementado diversos programas en toda la Compañía para ayudar a nuestros empleados a obtener certificados de primaria
y secundaria. Consideramos que estos programas mejoran nuestra capacidad para atraer y conservar a los empleados más
calificados.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, todos nuestros trabajadores de la construcción estaban afiliados al Sindicato de Trabajadores de
la Construcción, Excavación, Similares y Conexos de la República Mexicana. Los términos económicos de los contratos colectivos
de trabajo se revisan anualmente; el resto de las cláusulas y condiciones se revisan cada dos años. No hemos tenido emplazamientos
a huelga ni ningún retraso significativo relacionado con el personal de obra.

44
Servicio a clientes y garantías

Homex cuenta con seguro para la cobertura de defectos, ocultos o visibles, durante la construcción, el cual también cubre el periodo
de garantía que proporciona la Compañía a los compradores de viviendas. Tal como se menciona en la nota 28 de los estados
financieros consolidados, otorgamos una garantía de dos años a todos nuestros clientes. Esta garantía podría aplicarse a daños
derivados de nuestras operaciones o a defectos en materiales suministrados por terceros (tales como instalaciones eléctricas,
plomería, gas, impermeabilización, etc.) u otras circunstancias fuera de nuestro control.

En el caso de los defectos de fabricación no reconocemos garantías acumuladas en nuestros estados financieros consolidados, ya
que obtenemos una fianza de nuestros contratistas para cubrir las reclamaciones relacionadas con la calidad de su trabajo.
Retenemos un depósito en garantía, que reembolsamos a nuestros contratistas una vez que el periodo de la garantía por defectos de
fabricación ha vencido. Por lo general, el periodo de garantía tiene una duración de un año a partir de que los contratistas concluyen
su trabajo y ampara cualquier defecto visible u oculto. Consideramos que al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hubo pérdidas no
registradas con respecto a estas garantías.

Servicios a la comunidad

Intentamos desarrollar la lealtad de marca una vez concluida la construcción, fortaleciendo las relaciones comunitarias en los
desarrollos que construimos. Como parte de los contratos celebrados con los posibles clientes y las autoridades gubernamentales,
donamos terrenos y construimos obras de infraestructura comunitaria, tales como escuelas, guarderías, iglesias y áreas verdes, que
por lo general representan entre 10% y 15% de la superficie total de nuestros desarrollos. Durante un periodo de 18 meses
contamos también con especialistas en desarrollo comunitario, quienes ayudan a promover las relaciones en determinados
desarrollos mediante la organización de eventos sociales entre vecinos, tales como competencias para premiar las viviendas y los
jardines más hermosos.

Manejo de riesgos

La Compañía está expuesta tanto a riesgos empresariales en general como a riesgos de la industria en particular. Principalmente
estamos expuestos a riesgos relativos a capacidad y aprovechamiento, riesgos relacionados con la estrategia, riesgos políticos,
riesgos operativos, riesgos de compras, riesgos de políticas salariales, riesgos de tecnologías de la información y riesgos de manejo
financiero y de tesorería. La estrategia de manejo de riesgos de la Compañía posibilita el aprovechamiento de las oportunidades de
negocio que se le presentan siempre que se pueda concretar una relación riesgo-retorno en línea con las condiciones del mercado y
los riesgos asociados deriven en la creación de valor de un componente adecuado y sustentable.

El manejo razonable de las oportunidades empresariales y de los riesgos del negocio constituye una parte integral de la dirección y
la toma de decisiones de la Compañía. En consecuencia, el sistema de Homex para detectar y manejar riesgos de manera oportuna
consta de un gran número de componentes que son sistemáticamente incorporados a toda la organización y a la estructura operativa
de la Compañía. No hay ninguna estructura organizacional autónoma; en lugar de ello, el manejo de riesgos es considerado una
responsabilidad fundamental de los directivos de todas las entidades del negocio, así como de los gerentes de proceso y los gerentes
de proyecto. Una de sus responsabilidades como directivos consiste en asegurar que el personal se integre también al sistema de
manejo de riesgos.

Hasta el 31 de diciembre de 2012 la Alta Dirección de la Compañía supervisó la administración de estos riesgos. Apoyada en un
comité de riesgos que aconseja sobre los riesgos financieros y sobre la administración más adecuada de los mismos para la
Compañía. El comité de riesgos proporciona seguridad a la Alta Dirección de que las actividades de la Compañía relativas a riesgos
financieros están controladas con políticas y procedimientos adecuados y de que los riesgos financieros están identificados,
valuados y administrados de acuerdo con las políticas de la Compañía y sus objetivos de riesgo. Todas las actividades con
derivados para propósitos de administración de riesgo fueron realizadas por equipos especializados que tienen las habilidades,
experiencia y grado de supervisión adecuados. La política de la Compañía establece que no puede realizar operaciones
especulativas con derivados.

Por los años 2014 y 2013, derivado de la problemática que se detalla en la Nota 29, la administración de la Compañía suspendió
temporalmente las actividades relativas a la administración y gestión de riesgos.

Bajo condiciones de operación normales el Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de
estos riesgos, que se resumen a continuación.

Hasta el 31 de diciembre de 2012 la Alta Dirección de la Compañía supervisó la administración de estos riesgos. Apoyada en un
comité de riesgos que aconseja sobre los riesgos financieros y sobre la administración más adecuada de los mismos para la
Compañía. El comité de riesgos proporciona seguridad a la Alta Dirección de que las actividades de la Compañía relativas a riesgos

45
financieros están controladas con políticas y procedimientos adecuados y de que los riesgos financieros están identificados,
valuados y administrados de acuerdo con las políticas de la Compañía y sus objetivos de riesgo. Todas las actividades con
derivados para propósitos de administración de riesgo fueron realizadas por equipos especializados que tienen las habilidades,
experiencia y grado de supervisión adecuados. La política de la Compañía establece que no puede realizar operaciones
especulativas con derivados.

Por los años 2014 y 2013, derivado de la problemática que se detalla en la Nota 29 “Negocio en Marcha” de los Estados
Financieros Consolidados, la administración de la Compañía suspendió temporalmente las actividades relativas a la administración
y gestión de riesgos.

Bajo condiciones de operación normales el Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de riesgos de
mercado, de tasas de interés, de tipo de cambio, crédito, cuentas por cobrar, instrumentos financieros y depósitos bancarios,
liquidez, y administración de capital.

Normatividad

Aspectos generales

Nuestras operaciones están sujetas a diversas disposiciones normativas en los ámbitos federal, estatal y municipal. Algunos de los
ordenamientos y las autoridades más importantes que regulan nuestras operaciones como empresa desarrolladora de vivienda son:

• La Ley General de Asentamientos Humanos, que regula el desarrollo, la planeación y el uso del suelo urbano, y delega en los
gobiernos estatales y del Distrito Federal la facultad de promulgar leyes y reglamentos en materia de desarrollo urbano
dentro de su jurisdicción, incluyendo la Ley de Desarrollo Urbano de cada uno de los estados donde realizamos
operaciones, la cual regula el desarrollo urbano estatal.

• La Ley Federal de Vivienda, que coordina las actividades de los estados, los municipios y el sector privado en la industria de
la vivienda. La Ley Federal de Vivienda vigente tiene por objeto fomentar y promover la construcción de vivienda de interés
social.

• Los Reglamentos de Construcción y los planes de desarrollo urbano promulgados por los estados, el Distrito Federal y los
municipios, que controlan la construcción, determinan las licencias y permisos requeridos, y definen los requisitos
locales en materia de uso de suelo.

• La Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, que establece que el financiamiento
proporcionado por el INFONAVIT se otorgue únicamente a compradores de vivienda de desarrolladores inscritos que
participen en las licitaciones públicas convocadas por dicha institución.

• La Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal, que fomenta el desarrollo de los mercados de créditos hipotecarios
primarios y secundarios al autorizar a la SHF el otorgamiento de créditos hipotecarios para la compra de vivienda, de
conformidad con las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal, que regulan los
términos y condiciones generales según los cuales pueden otorgarse dichos créditos.

• La Ley Federal de Protección al Consumidor, que promueve y protege los derechos de los consumidores y busca
establecer la equidad y seguridad jurídicas en las relaciones entre consumidores y proveedores comerciales.

El 29 de julio de 2010 se reformó el Artículo 17 de la Constitución con la finalidad de incorporar al régimen jurídico de impartición
de justicia la figura procesal de acciones colectivas con respecto a acciones civiles en materias relacionadas, entre otras, con la
protección al consumidor, la competencia económica y la protección al medio ambiente. En consecuencia, el 30 de agosto de 2011
se reformaron el Código Federal de Procedimientos Civiles, la Ley Federal de Competencia Económica, la Ley Federal de
Protección al Consumidor y la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, con objeto de incorporar las
acciones colectivas en dichos ordenamientos; las reformas entraron en vigor a partir del 1 de marzo de 2012.

Aspectos ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley General para la
Prevención y Gestión Integral de los Residuos, y los respectivos reglamentos. La SEMARNAT y la PROFEPA son las
dependencias federales responsables de que se cumplan las disposiciones legales en materia ambiental en el país a través de
medidas como estudios de impacto ambiental necesarios para la obtención de permisos de uso de suelo, investigaciones y
auditorías, así como de establecer lineamientos y procedimientos con respecto a la generación, manejo, desecho y tratamiento de
residuos tanto peligrosos como no peligrosos.

46
Nuestro compromiso es llevar a cabo las operaciones de negocio de tal manera que tengan un mínimo impacto ambiental. Los
procesos involucrados en nuestras operaciones incluyen procedimientos diseñados para verificar el cumplimiento de las
disposiciones de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley General para la Prevención y Gestión
Integral de los Residuos y los respectivos reglamentos. De conformidad con dichas disposiciones legales, construimos nuestras
viviendas con moldes de aluminio, en lugar de vigas de madera, y contamos con sistemas de tratamiento de aguas. Plantamos
árboles en los terrenos de cada uno de nuestros desarrollos y realizamos labores de forestación en los terrenos que donamos a
nuestras comunidades. Nuestros equipos internos llevan a cabo estudios ambientales para cada proyecto y preparan informes
ambientales, con la finalidad de identificar riesgos y prestar ayuda en la etapa de planeación, para así minimizar los efectos
ambientales adversos, tales como limitar la tala de árboles durante el proceso de urbanización de los terrenos rurales para su uso en
nuestros desarrollos. Nuestros costos incluyen los relacionados con el cumplimiento de las disposiciones ambientales. A la fecha ha
sido insignificante el costo relativo al cumplimiento y la supervisión de las disposiciones en materia ambiental.

Principales subsidiarias

Compañía 2014 2013 2012 Actividad

Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
C.V. (“PICSA”) comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio y residencial.
Nacional Financiera, S.N.C. Fiduciaria del 100% 100% 100% Prestación de servicios financieros.
Fideicomiso AAA Homex 80284
Administradora Picsa, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Servicios administrativos y promoción
relacionados a la industria de la construcción.
Altos Mandos de Negocios, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Prestación de servicios administrativos.
Aerohomex, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Prestación de servicios de transporte aéreo y
servicios de arrendamiento.
Desarrolladora de Casas del Noroeste, S.A. de 100% 100% 100% Construcción y desarrollo de conjuntos
C.V. (DECANO) habitacionales.
Homex Atizapán, S.A. de C.V. 67% 67% 67% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V. (1) 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Casas Beta del Norte, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas de interés social.
Casas Beta del Noroeste, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Hogares del Noroeste, S.A. de C.V. (2) 100% 50% 50% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Opción Homex, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Venta, arrendamiento y adquisición de
propiedades.
Homex Amuéblate, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Venta de productos para vivienda.
Homex Global, S.A. de C.V. (3) 100% 100% 100% Tenedora de acciones de compañías ubicadas en el
extranjero.
Sofhomex, S.A. de C.V. S.O.F.O.M. E.R. 100% 100% 100% Prestación de servicios financieros.
Nacional Financiera, S.N.C. Fiduciaria del - - 100% Administración del plan de acciones al personal.
Fideicomiso Homex 80584
HXMTD, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de vivienda residencial en el
sector turismo.
Homex Central Marcaria, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Administración de propiedad industrial e
intelectual.
Homex Infraestructura, S.A. de C.V. (4) 100% 100% 100% Diseño y construcción de servicios públicos o
privados.
CRS Morelos, S.A. de C.V. (5) - - 100% Servicios de construcción para la división
gobierno.
CT Prop, S. de R.L de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y venta de
viviendas turísticas.
CT Loreto, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y venta de
viviendas turísticas.
Mexaval, S.A. de C.V. S.O.F.O.M. E.N.R. (6) 51% 51% - Prestación de servicios financieros.
Sociedad Desarrolladora de Proyectos 99% 99% - Construcción pública o privada de componentes
Hospitalarios Limitada (7) de infraestructura en Chile.
Homex HI, S.A. de C.V. (8) 99% 99% - Obtener y explotar permisos, concesiones y
franquicias.
UGC Construcciones, S.A. de C.V. (9) 99% - - Prestación de servicios integrales, para operar,
directa o indirectamente, todo tipo de
componentes de infraestructura pública o privada.

47
(1) Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V. (CBC) es tenedora del 100% de las acciones en circulación de Súper Abastos Centrales
y Comerciales, S.A. de C.V. y del 50% de las acciones en circulación de Promotora Residencial Huehuetoca, S.A. de C.V.
(Huehuetoca), cuyas actividades son la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas de interés social.
Huehuetoca se consolida de conformidad con la NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, dado que la Compañía
tiene control efectivo sobre esta subsidiaria.

(2) El 11 de abril de 2014, Homex adquirió el 50% de las acciones propiedad de Grupo Sonorense de Empresas, S.A. de C.V., el
precio total pactado por las acciones fue de $25,000 M.N., es decir a razón de $500 por cada una de las acciones. En la misma
fecha se realizó la transmisión de la propiedad de 164 lotes de terrenos ubicados en Hermosillo, Sonora a favor de la empresa
denominada Asistencia Administrativa de Sonora, S.A. de C.V., mediante la cual se da por liquidado en su totalidad el adeudo que
tenía Grupo Sonorense con el Sr. Sergio Jesús Mazón Rubio; derivado de esta operación Grupo Homex posee el 100% de las
acciones de Hogares del Noroeste.

(3) Homex Global, S.A. de C.V, (Homex Global) es tenedora de acciones en las siguientes compañías:

(a) Homex Global es tenedora del 100% de las acciones en circulación de Homex India Private Limited, compañía subsidiaria que
reside en la India y tiene por objeto el desarrollo y construcción de conjuntos habitacionales de interés social e interés medio
en dicho país. La Compañía no ha tenido operaciones a la fecha. La Compañía ha tomado la decisión de posponer sus
esfuerzos para entrar al mercado de vivienda Hindú; como resultado de lo anterior, la Compañía ha dejado las oficinas
administrativas abiertas solo para continuar con los procesos legales correspondientes.

(b) Homex Global posee el 100% de las acciones en circulación de Desarrolladora de Sudamérica, S.A. de C.V., compañía
subsidiaria que reside en México, la cual no tuvo operaciones durante los períodos presentados en estos estados financieros
consolidados.

(c) Homex Global posee el 100% de las acciones de Homex Brasil Participacoes Limitada (Homex Brasil) a través de sus
subsidiarias Éxito Construcoes e Participacoes Limitada y HMX Empreendimentos Imobiliarios Limitada. Por medio de
veintitrés subsidiarias, Homex Brasil estuvo llevando a cabo el desarrollo y construcción de conjuntos habitacionales de
interés social en Sao Paulo, Brasil. Durante 2009 Homex Brasil inició operaciones con un desarrollo de 1,300 viviendas en
conjuntos habitacionales de interés social en San José dos Campos al noreste de Sao Paulo. Al 31 de diciembre de 2013 y
2012 la Compañía reconoció ingresos por $276,421 y $131,513, respectivamente, derivado de sus operaciones en Brasil.
Homex Brasil solicitó en octubre de 2013 el Concurso Mercantil ante las autoridades correspondientes debido a problemas
financieros; las Compañías se encuentran actualmente en quiebra la cual fue declarada el 15 de septiembre de 2014 y
publicado mediante la “Publicación Oficial del Tribunal de Justicia del Estado de Sao Paulo”. (Ver Nota 29)

(d) Homex Global posee el 100% de las acciones de MCA Incorporacoes, S.A., una subsidiaria localizada en Brasil que cuenta
con una línea de crédito con Deutsche Bank AG con fecha de vencimiento 11 de abril de 2016 y que fue reconocida por la
Compañía el 13 de junio de 2014(Ver Nota 17.2).

(4) Homex Infraestructura, S.A. de C.V. posee el 100% de las acciones de Homex Infraestructura Concesiones, S.A. de C.V. y
Homex Infraestructura Obras, S.A. de C.V., las cuales se dedican al diseño y construcción de servicios públicos o privados.

(5) El 17 abril de 2013, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y Proyectos
Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V. (“Homex”) firmaron una carta de entendimiento con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de
C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”) respecto de la adquisición
de CRS Morelos, S.A. de C.V. la cual tiene celebrado con el Órgano Administrativo Desconcentrado Prevención y Readaptación
Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de Prestación de Servicios de Largo Plazo de Capacidad Penitenciaria
para la construcción y operación de centros penitenciarios en el Estado de Morelos, México. El monto acordado de la operación
ascendió a $2,000 millones de pesos, misma que concluyó el 30 de junio de 2013. Dichos recursos fueron empleados para liquidar
pasivos bancarios con la institución financiera..

A continuación se muestra información financiera selecta de CRS Morelos al 30 de junio de 2013, fecha en la que se realizó la venta de
esta subsidiaria:

CRS Morelos
Total de activo $ 5,844,148
Total de pasivo 3,935,486
Total de capital contable $ 1,908,662

(6) Esta compañía se constituyó en 2012 y provee servicios financieros; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su constitución
hasta la fecha.

48
(7) Esta compañía se constituyó en 2012 para llevar a cabo construcción pública o privada de componentes de infraestructura en
Chile; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su constitución hasta la fecha.

(8) Esta compañía se constituyó el 03 de enero de 2013 y su objeto principal es el obtener y explotar permisos, concesiones,
franquicias y autorizaciones necesarias para la consecución del objeto social. Esta empresa posee el 100% de Homex MTTO, S.A.
de C.V.; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su constitución a la fecha.

(9) Esta compañía se constituyó el 27 de junio de 2014 y su objeto principal es la prestación de servicios integrales, proveyendo el
conjunto de elementos, físicos, materiales, humanos y tecnológicos necesarios, para operar, directa o indirectamente, todo tipo de
componentes de infraestructura pública o privada; sin embargo, no ha tenido operaciones importantes desde su constitución a la
fecha.

49
 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados y las notas a los mismos que se incluyen en
este reporte anual.

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por ciertas partidas de propiedad y
equipo.
Este reporte anual contiene algunas declaraciones a futuro que reflejan nuestros planes, intenciones o expectativas. Los resultados reales
podrían diferir materialmente de las declaraciones a futuro. Los factores que podrían generar o contribuir a tales diferencias incluyen,
aunque no se limitan a aquellos que se comentan más adelante y en otras secciones de este reporte anual, particularmente en “Declaraciones
a futuro” e “Información clave”.

Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados bajo el supuesto de continuar como negocio en marcha. Referirse a la Nota
29 “Negocio en Marcha” de nuestros estados financieros consolidados y al reporte de los auditores independientes.

RESULTADOS DE OPERACIÓN

La siguiente tabla contiene información seleccionada con base en las NIIF para cada uno de los periodos indicados,
expresada en pesos nominales. Toda la información financiera ha sido preparada de conformidad con las NIIF. Para una
descripción del método, ver “Resumen de la presentación de contabilidad”. Asimismo, la información está expresada como
porcentaje del total de nuestros ingresos:

2014 2013

(En miles de pesos)

NIIF:

Ingresos 1,689,306 2,602,366

Costo de Ventas 940,309 42,594,984
Utilidad (pérdida) Bruta 748,997 (39,992,618)
Gastos de Operación 707,367 8,028,898
Otros gastos (ingresos) de operación, neto 763,909 (1,219,239)
Gastos por intereses 2,730,983 814,499
Ingresos (gastos) por intereses 710 (39,655)
(Pérdida) utilidad cambiaria, neta (77,249) 24,597
Valuación de instrumentos financieros
derivados, neto - 615,975
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la
utilidad (3,376,543) (48,217,693)
Impuestos a la utilidad 333,946 (10,913,804)
(Pérdida) utilidad neta consolidada (3,710,489) (37,303,889)

50
 2014 2013
(como porcentaje de los ingresos)
NIIF
Ingresos 100% 100%
Costo de Ventas 56% 1637%
Utilidad (pérdida) Bruta 44% (1537)%
Gastos de Operación 42% 309%
Otros gastos de operación, neto 45% (47)%
Gastos por intereses 162% 31%
Ingresos por intereses 0% (2)%
(Pérdida) utilidad cambiaria (5)% 1%
Valuación de instrumentos financieros
derivados, neto - 24%
Impuestos a la utilidad 20% (419)%
(Pérdida) utilidad neta consolidad (220)% (1433)%

Resultados de operación para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con el ejercicio concluido el 31 de
diciembre de 2013 – NIIF

Ingresos

Durante 2014 y 2013 la Compañía redujo sustancialmente sus operaciones ya que la Compañía fue severamente afectada por los
cambios en la industria de vivienda en México. Los cambios en la industria de vivienda iniciaron en el año 2011 y continuaron en
2012 y 2013. Ver Nota 29 “Negocio en Marcha” de nuestros Estados Financieros Consolidados.

El 30 de abril de 2014, Homex presentó una petición para iniciar un proceso de Concurso Mercantil pre acordado ante la corte federal
en Culiacán. La petición fue presentada con una Plan de Reestructura pre acordado y apoyado por un grupo de acreedores los cuales
representaban en conjunto, más del 50% de los pasivos vigentes de la Compañía que presentaban la petición de Concurso Mercantil. El
13 de junio de 2014, el juez federal aceptó la solicitud y declaró a Homex y a algunas de sus subsidiarias en Concurso Mercantil.

Los ingresos totales durante 2014 ascendieron a $1,689.3 millones comparado con $2,602.4 millones en 2013.

En 2014 las operaciones de la Compañía incluyeron 3 desarrollos en 3 ciudades ubicadas en 3 estados de la República Mexicana.
El 64.03% de nuestros ingresos por venta de vivienda se originaron en la zona metropolitana de la Ciudad de México, el 29.69% en
el Estado de Sinaloa y el restante 6.28% en el Estado de Sonora. Durante 2013 las operaciones de la Compañía en México incluyen
10 desarrollos en 9 ciudades ubicadas en 9 estados de la República Mexicana. El 31.96% de nuestros ingresos por venta de
vivienda en México se originaron en el Estado de Jalisco, el 25.03% en el Estado de Baja California, el 15.69% en el Estado de
Nuevo Laredo Tamaulipas y Sinaloa 13.27%. Los ingresos restantes se originaron en las otras 7 ciudades.

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía reconoció ingresos por servicios de construcción por
$1,422.4 millones y $1,800.1 millones, respectivamente relacionados a servicios de construcción proporcionados al gobierno
Mexicano. Los ingresos por servicios de construcción se registran conforme al método de porcentaje de avance de obra ejecutada.

Utilidad Bruta

En 2014, la utilidad bruta ascendió a $749.0 millones. Durante 2013, la utilidad bruta tuvo un resultado negativo de $39,992.6
millones. El resultado negativo deriva de la evaluación que realizó la Compañía a su inventario para ajustarse a los nuevos
lineamientos para el subsidio a la vivienda emitidos por la SEDATU. Así mismo, en esta evaluación se considero el tiempo de
recuperación de la inversión adicional necesaria para realizar la rentabilidad y la rentabilidad misma de los proyectos de la
Compañía que se continuarían de acuerdo al Plan de Reestructura preparado como parte del proceso de Concurso Mercantil de la
Compañía. Como resultado de ello se constituyó una reserva hasta por el 100% del valor del inventario. Por lo tanto, con excepción
de $3,955 millones, los cuales fueron registrados directamente en el costo de ventas por ser atribuibles a obras realizadas en
terrenos que no cumplieron con las reglas de la SEDATU, se creó una reserva de $183 y $30,494 millones durante 2014 y 2013,
respectivamente, atribuible a las inversiones en tierra y obra en proceso que no se apegan al Plan de Reestructura aprobado por los
acreedores, y terrenos que no cumple con las reglas de la SEDATU la cual también fue registrada y se presenta dentro del costo de
ventas.

Gastos de Operación

En 2014, los gastos de operación ascendieron a $707.4 millones y $8,028.9 millones durante 2013. El resultado del año 2013
corresponde principalmente al incremento que tuvo la estimación para cuentas incobrables durante dicho ejercicio y la cual asciende a
$7,087.7 millones.

51
Costo de préstamos, neto

Los costos de préstamos, neto (conformado por los ingresos por intereses, los gastos por intereses, las pérdidas y ganancias
cambiarias y los efectos de valuación de los instrumentos financieros derivados) durante 2014 fue $2,654.3 millones en
comparación con $1,415.4 millones principalmente como resultado de lo siguiente:

Durante 2014 el gasto por intereses neto aumentó a $2,731.0 millones fundamentalmente debido a que durante el periodo los gastos
por intereses no se capitalizaron debido a que los activos calificables fueron reservados al 100% de su valor a finales del ejercicio
2013. Al 31 de diciembre de 2013 los gastos por intereses fueron capitalizados en su totalidad y ascienden a $1,248,827.

Exposición cambiaria y derivados en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la deuda denominada en dólares de Homex consistió en tres bonos: uno de $250 millones de
dólares emitido en 2005, otro de $250 millones de dólares emitido en 2009 y uno más de $400 millones de dólares emitido en 2012.
Cada uno de estos bonos tiene un único pago de principal con vencimiento en 2015, 2019 y 2020, respectivamente. La Compañía
tenía contratadas ciertas operaciones de forwards y swaps para la cobertura de principal y pago de cupones de su deuda denominada
en dólares.

Durante abril de 2013, las agencias calificadoras realizaron la baja en la calificación crediticia de la Compañía, lo cual resultó en la
cancelación de dichos instrumentos financieros derivados por la contraparte y se reconoció en el estado de resultados un efecto neto
de la valuación de instrumentos financieros de $616.0 millones. Ver Nota 17.1 “Instrumentos financieros derivados (activos
financieros o pasivos financieros)” de nuestros Estados Financieros consolidados.

Impuestos a la Utilidad

Los impuestos a la utilidad durante 2014 ascendieron a $333.9 millones. Durante 2013, los impuestos a la utilidad registrados
resultaron en $(10,913.8) millones principalmente derivado de la determinación de un ISR diferido por $(11,518.8) millones.

Utilidad neta participación controladora

En 2014, la utilidad neta de la participación controladora resulto en una pérdida de $3,710.5 millones como resultado de la
significativa reducción de las operaciones de la Compañía como se explico en párrafos anteriores. Durante 2013, la utilidad neta de
la participación controladora resulto en una pérdida de $37,303.9 millones, derivado de la significativa reducción de las
operaciones de la Compañía así como por la reserva de $30,494.1 millones registrada en el costo de ventas en relación al
inventario y a obras realizadas en terrenos que no cumplieron con las reglas de la SEDATU como se discutió en la explicación del
resultado de la Utilidad Bruta.

52
 LIQUIDEZ Y FUENTES DE FINANCIAMIENTO

Hemos experimentado, y prevemos seguir experimentando, grandes necesidades de liquidez y financiamiento, principalmente para
financiar el desarrollo y la construcción de viviendas y la adquisición de inventario de terrenos.

Durante 2014 y 2013 la industria de vivienda en México enfrentó una serie de retos que serán descritos en los párrafos siguientes,
los cuales afectan negativamente el desempeño financiero de la industria.

Previo al año 2011, las políticas públicas de vivienda favorecían la construcción de desarrollos habitacionales en grandes
extensiones de tierra típicamente fuera de las áreas urbanas, ya que el principal enfoque de las políticas de vivienda era la
reducción del déficit habitacional. Como resultado de ello, estábamos enfocados e incentivados a construir desarrollos
habitacionales extendidos ya que la mayoría de las viviendas eran horizontales, por lo tanto estos desarrollos estaban localizados
típicamente fuera de los principales centros urbanos de las ciudades y por ende la reserva territorial que se adquiría estaba
localizada fuera de las ciudades. Esta reserva territorial era útil para construir desarrollos habitacionales en el segmento de interés
social que el gobierno demandaba. A través de los años, conforme los desarrollos de vivienda y ciudades crecieron, el gobierno
básicamente identificó dos problemáticas: i) el costo de construir infraestructura en los municipios y hacer el mejor uso de dicha
inversión ii) problemas sociales tales como costos de traslado, los cuales en algunas ciudades estaban creciendo exponencialmente
de una manera que ya no era sostenible. Para revertir esta tendencia, en 2011, los cambios en las políticas de vivienda iniciaron.

El principal cambio inició con el establecimiento de políticas que llamaban a la redensificación de ciudades donde se contemplaba
la reutilización de infraestructura urbana existente. El enfoque del gobierno era el regular la creación de comunidades al
incrementar la densidad creando beneficios sociales, ambientales y económicos para las familias mexicanas y el país. Esta
transición fue de gran reto ya que el aumentar la densidad significaba la construcción de prototipos verticales donde el ciclo de
construcción es naturalmente más largo al mismo tiempo que el capital invertido es mayor.

En 2012, cambios más significativos fueron hechos a las reglas del programa de subsidios de vivienda de CONAVI para que una
vivienda fuera elegible para subsidios. El gobierno anunció nuevos elementos al sistema de puntaje, incluyendo una sesión de
educación financiera para que el cliente entendiera el funcionamiento de su hipoteca, así como la primera etapa de un sistema de
categorización para los desarrollos habitacionales que utilizaba la ubicación como el principal indicador, al mismo tiempo que
anunció que el presupuesto de subsidios se asignaría por igual entre viviendas verticales y horizontales.

Durante 2012, solo el 14% del total del presupuesto aprobado en el programa de subsidio, fue dedicado a viviendas verticales
nuevas (lo cual contrastaba con el compromiso inicial de dedicar el 50% del presupuesto). Esta situación agravó aún más la difícil
transición a un modelo de negocio con un ciclo de capital más largo causando un retraso importante en la cobranza de nuestras
viviendas verticales vendidas con un subsidio, ya que durante 2012 nuestra oferta de producto vertical ya representaba el 55% de
nuestra oferta de producto total.

En febrero de 2013, bajo la nueva Administración, el Presidente Peña Nieto anunció la Política Nacional de Vivienda y en junio de
2013, los detalles de la nueva política de vivienda fueron publicados donde se incluía entre otros puntos, un cambio significativo a
las reglas de subsidio de CONAVI para que una vivienda fuera elegible para un subsidio. Básicamente, el gobierno anunció,
implementó y aplicó un riguroso sistema de puntaje para categorizar la reserva territorial, los proyectos habitacionales y viviendas,
basado en la ubicación, amenidades, densidad y competencia.

Todos estos cambios así como la curva de implementación en la Compañía para realizar las acciones necesarias para adaptarnos a
las nuevas reglas, resultaron en un incremento de los costos iniciales y en la inversión de capital de trabajo para desarrollar la
reserva territorial y construir viviendas donde no toda la reserva territorial de Homex era elegible para los subsidios de vivienda,
por lo tanto una importante parte de esta reserva territorial tuvo un deterioro en su valor lo cual afecto nuestros resultados
financieros. Por ende, nuestra liquidez así como nuestra capacidad para encontrar financiamiento a través de instituciones
financieras fue afectada debido a la aversión al riesgo al sector. Ver –Nota 29 “Negocio en Marcha” y Nota 10 “Inventario y
Costo de Ventas” de nuestros Estados Financieros Consolidados

Nuestras principales fuentes de liquidez son:

• flujo de efectivo proveniente de nuestras operaciones;

• financiamiento proporcionado por los vendedores de terrenos y, en menor medida, los proveedores de materiales;

• instituciones de banca múltiple y otras instituciones financieras, y

53
 • enganches pagados por los compradores de viviendas.

Durante 2014, la Compañía se encontraba en un proceso de Concurso Mercantil con operaciones limitadas y falta de liquidez. El 3
de julio el Juzgado Primero de Distrito en Culiacán, Sinaloa emitió la sentencia aprobando los Convenios Concursales suscritos por
la Compañía. Esta resolución concluye el procedimiento de Concurso Mercantil de la Compañía. Al mismo tiempo la Compañía ha
asegurado financiamiento a través de líneas de crédito revolvente por $1,850 millones las cuales permitirán a Homex reactivar sus
operaciones, fondear inversiones de capital de largo plazo y proveer de la liquidez suficiente para ejecutar su plan de negocios.
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los préstamos bancarios a corto plazo con instituciones financieras se presentan como sigue:
2014 2013 2012
Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2015), con Credit Suisse First Boston y Merrill
Lynch, garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y otras compañías
subsidiarias por un monto de $250 millones de
dólares estadounidenses, con una tasa del 7.5%
anual fija pagadero el 28 de septiembre de 2015, los
intereses son pagaderos cada semestre. $ 3,245,375 $ 3,266,300 $ 3,247,000
Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2019), con Credit Suisse Securities LLC y HSBC
Securities Inc., garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y CASAS BETA
CENTRO por un monto de $250 millones de dólares
estadounidenses, con una tasa del 9.5% anual fija
pagadero el 11 de diciembre de 2019, los intereses
son pagaderos cada semestre. 3,245,375 3,266,300 3,247,000
Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2020), con Credit Suisse Securities LLC y Deutsche
Bank, Inc., garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y CASAS BETA
CENTRO por un monto de $400 millones de dólares
estadounidenses, con una tasa del 9.75% anual fija
pagadero el 20 de marzo de 2020, los intereses son
pagaderos cada semestre. 5,192,600 5,226,080 5,195,200
Banco Nacional de México, S.A.
Línea de crédito con Banco Nacional de México,
S.A. por $1,000 millones otorgada el 16 de julio de
2009 y renovada por $1,500 millones el 25 de marzo
de 2010. El 13 de abril de 2012 esta línea se renovó
nuevamente y vence el 28 de junio de 2015,
devengando un interés de TIIE más 5.00%. 1,852,498 1,852,498 1,485,454
Deutsche Bank, S.A. Con garantía hipotecaria
Línea de crédito con Deutsche Bank, S.A.
(Institución financiera brasileña) por 127.3 millones
de reales brasileños otorgada el 31 de mayo de
2011, con vencimiento el 11 de abril de 2016 a una
tasa de interés de 10.57%. 890,562 708,755 809,730
Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C.
Préstamo con Banco Nacional de Comercio
Exterior, S. N. C. otorgada por $456.7 millones el 1
de noviembre de 2012. El préstamo vence el 31 de
octubre de 2018 y devenga una tasa de interés de
TIIE más 4.85%. 456,743 456,743 456,743
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. el 25 de junio de 2012 por $1,100
millones. La línea vence el 24 de diciembre de 2015
y devenga una tasa de interés de TIIE más 4.00%.
Esta línea de crédito fue renovada en marzo de 2013
y vence en junio de 2016. - - 1,021,429
Banco Nacional de México, S.A.
Dos líneas de crédito otorgadas por Banco Nacional
de México, S.A. por $65.0 y $89.7 millones el 20 de
diciembre de 2012 a una tasa de interés TIIE más
5%. Estas líneas de crédito vencieron el 3 y 21 de
enero de 2013. - - 154,700

54
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. por $1,198 millones el 12 de octubre
de 2012 a una tasa de interés TIIE más 3%. Esta
línea venció el 10 de enero de 2013. Estos
préstamos fueron renovados y vencen el 20 de mayo
de 2013. - - 800,110
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Siete líneas de crédito otorgadas por Banco
Mercantil del Norte, S.A. por $250 millones el 10 de
diciembre de 2012 a una tasa del 9.09% y 8.56%,
respectivamente. Estas líneas vencieron el 18 de
enero y 10 de marzo de 2013. Este préstamo fue
renovado por $280 millones y vence el 25 de mayo
de 2013. Con garantía hipotecaria 250,064 241,393 250,000
Banco Base Internacional
Línea de crédito otorgada por Banco Base
Internacional el 25 de abril de 2013 a una tasa de
TIIE más 12%. Esta línea venció el 10 de abril de
2013 y vencen el 31 de diciembre de 2013. Con
garantía hipotecaria 190,564 191,000 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A por $219 millones el 28 de junio de
2013 a una tasa de TIIE más 3.50%.Esta línea
venció el 28 de julio de 2013. - 219,429 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A por $200 millones el 10 de abril de
2013 a una tasa de 10%Esta línea venció el 10 de
abril de 2013. Estos préstamos fueron renovados y
vencen el julio de 2013. - 60,000 -
Scotiabank, S.A.
Línea de crédito otorgada por Scotiabank, S.A. por
55,490 millones el 10 de abril de 2013 a una tasa de
TIIE más 8%. Esta línea venció el 10 de abril de
2013. Este préstamo fué renovado y vencen el 31 de
diciembre de 2013. Con garantía hipotecaria 49,771 34,070 -
Banco HSBC, S.A:
Línea de crédito otorgada por HSBC por $200
millones el 01 de abril de 2013 a una tasa TIIE más
12%. Esta línea venció el 31 de diciembre de 2013. 120,000 120,000 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banco Mercantil del
Norte, S.A. por 280 millones el 01 de abril de 2013
a una tasa de TIIE más 4.25%. Esta línea vence el
31 de diciembre de 2013. 282,334 279,409 -
Banco HSBC, S.A:
Línea de crédito otorgada por HSBC el 13 de Julio
de 2013 a una tasa de TIIE más 4.50%. Esta línea
vence el 08 de mayo de 2014. 100,000 43,500 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. por 52.8 millones el 13 de Julio de
2013 a una tasa de TIIE más 4.50%. Esta línea
vence el 08 de mayo de 2014. 52,800 52,800 -
AdmiMonex, S.A. Con garantía hipotecaria
Línea de crédito otorgada por AdmiMonex por $200
millones de pesos el 13 de Junio del 2013 a una tasa
de intereses del TIIE más 4.00% 176,013 186,768 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banorte por $104
millones el 26 de Junio de 2013 a una tasa de TIIE
mas 5%.préstamos fueron renovados y vencen el 26
julio de 2013. 105,200 104,000 -

55
Banco HSBC, S.A.
Línea de crédito otorgada por HSBC, S.A. por $50
millones otorgada el abril de 2013 y vence el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 5.50%. 50,000 50,000 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito puente otorgada por Santander a
partir del 1 abril de 2013 y vence el 31 de diciembre
de 2014, devengando un interés de TIIE más 4.50%. - 32,503 -
Banregio, S.A.
Dos línea de crédito otorgadas por BANREGIO,
S.A. por $90 otorgada el 26 de abril con
vencimiento el 16 de agosto de 2013, devengando
un interés de TIIE más 4%. 4,932 4,932 -
Banco Santander, S,A
Líneas de crédito otorgadas por Banco Santander
con garantía hipotecaria otorgados el 4 de abril del
2013 con vencimientos el 4 de abril de 2015 las
cuales deben interés de TITE más 4.50%. Con
garantía hipotecaria.
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito por 184 millones otorgada por 540,924 530,533 -
Grupo Financiero Inbursa a partir del 1 abril de
2013 y vence el 31 de diciembre de 2013,
devengando un interés de TIIE más 4.50%. Con
garantías hipotecarias. 392,247 184,000 -
HSBC, S.A.
Dos líneas de crédito con HSBC, S.A., otorgadas el
1 de abril y 3 de mayo de 2013 y vencen el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 5% y 4.5%. 200,000 300,000 -
HSBC, S.A.
Línea de crédito con HSBC, S.A. otorgada el 1 de
abril del 2013 y vence el 31 de diciembre del 2013,
devenga intereses de TIIE más 4.5%. Con garantía
hipotecaria 180,000 180,000 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banco Mercantil del
Norte, S.A. por $100 millones otorgada el 1 de
Julio de 2013 y vence el 7 de diciembre de 2014,
devengando un interés de TIIE más 9%. 100,000 100,000 -
Bank of America
Línea de crédito con Bank of America por $272
millones otorgada el 1de abril de 2013 y vence el
31 de diciembre de 2013, devengando un interés de
TIIE más 4.00%. Con garantías hipotecarias. 272,480 272,480 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito con Banco Mercantil del Norte,
S.A. por
$250 millones otorgada el 1de julio de 2013 y vence
el 07 de diciembre de 2014, devengando un interés
de TIIE más 9.00%. Con garantía hipotecaria. 250,000 250,000 -
HSBC, S.A.
Línea de crédito con HSBC, S.A .otorgada el 3 de
mayo de 2013 y vence el 31 de diciembre de 2013,
devengando un interés de TIIE más 6.5%. 550,042 550,041 -
Vector
Línea de crédito con Banco Nacional de México,
S.A.otorgada el 1 de abril de 2013 vence el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 4.5%. 9,712 9,712 -
Exim Bank
Línea de crédito con Exim Bank otorgada el 1 de
abril de 2013 y vence el 15 de octubre de 2015,
devengando un interés de TIIE más 5.00%. 6,429 6,429 -

56
 Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 28 de
Junio de 2013 a una tasa 3%. vence el 31 de
Diciembre de 2013 40,000 40,000 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 28 de
Junio de 2013 a una tasa 3%. vence el 31 de
Diciembre de 2013 27,022 27,022 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. el 13 de Noviembre de 2013 a una tasa
10%. vence el 13 de abril de 2015 209,119 54,237 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 21 de
Septiembre de 2012 a una tasa 4%. vence el 21 de
Septiembre de 2014 74,223 85,773 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 29 de
marzo de 2012 a una tasa 4.5%. vence el 29 de
marzo de 2014 243,364 243,364 -
Banco Itaú BBA, S.A.
Línea de crédito con Itau (Institución financiera
brasileña) otorgada el 20 de diciembre de 2011, con
vencimiento el 21 de junio de 2013 a una tasa de
interés de 19.56%. 209,103 165,336 -
Banco Bradesco, S.A.
Línea de crédito con Banco Bradesco, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 23 de
diciembre de 2011, con vencimiento el 27 de
diciembre de 2017 a una tasa de interés de 7.73%. 506,597 511,873 -
Banco BNDES
Línea de crédito con BNDES (Institución financiera
brasileña) otorgada el 31 de agosto de 2010, con
vencimiento el 16 de junio de 2016 a una tasa de
interés de 12.75%. 1,272 1,285 -
Banco Indusval
Línea de crédito con Indusval (Institución financiera
brasileña) otorgada el 31 de Julio de 2012, con
vencimiento el 28 de Agosto de 2014 a una tasa de
interés de 6.12%. 32,522 33,586 -
Banco Industrial e Comercial, S.A.
Línea de crédito con Banco Industrial e Comercial,
S.A. (Institución financiera brasileña) otorgada el 28
de Diciembre de 2012, con vencimiento el 08 de
abril de 2013 a una tasa de interés de 10.69%. 707 715 -
Banco Daycoval, S.A.
Línea de crédito con Banco Daycoval, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 18 de
Julio de 2011, con vencimiento el 27 de Noviembre
de 2015 a una tasa de interés de 7.20%. 20,600 20,814 -
Banco Panamericano, S.A.
Línea de crédito con Panamericano (Institución
financiera brasileña) otorgada el 01 de enero de
2012, con vencimiento el 11 de Agosto de 2014 a
una tasa de interés de 10.03%. 23,046 23,286 -
Banco HSBC, S.A.
Línea de crédito con Banco HSBC, S.A. (Institución
financiera brasileña) otorgada el 30 de abril de 2012,
con vencimiento el 22 de octubre de 2013 a una tasa
de interés de 7.55%. 27,187 27,470 -
Banco BBM, S.A.
Línea de crédito con Banco BBM, S.A. (Institución
financiera brasileña) otorgada el 28 de Octubre de
2011, con vencimiento el 28 de Diciembre de 2015
a una tasa de interés de 7.20%. 134,262 83,908 -

57
Banco ABC, S.A.
Línea de crédito con ABC (Institución financiera
brasileña) otorgada el 13 de Noviembre de 2009,
con vencimiento el 05 de Diciembre de 2017 a una
tasa de interés de 8.21%. 100,600 101,647 -
Banco Votorantim, S.A.
Línea de crédito con Banco Votorantim, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 18 de
enero de 2011, con vencimiento el 29 de octubre de
2013 a una tasa de interés de 7.83%.. 129,406 118,896 -
Banco BTG Pactual, S.A.
Línea de crédito con Banco BTG Pactual, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 31 de
agosto de 2010, con vencimiento el 18 de
noviembre de 2013 a una tasa de interés de 8.73%. 190,462 239,535 -
SOFOM Glez Villarreal
Reconocimiento de adeudo a favor de SOFOM Glez
Villarreal, según solicitud de reconocimiento de
crédito. 30,578 - -
Solida Administradora de portafolios S,A,
Convenio de reestructura de crédito y
reconocimiento de adeudo a la fecha del 13 de junio
del 2014, por los portafolios F887 generados hasta
esa fecha. 1,624,515 - -
Solida Administradora de portafolios S,A
Linea de Crédito otorgada por Solida
Administradora de portafolios S.A. de C.V. el 13 de
junio 2014 con vencimientos el 13 de Junio 2015
Tasa de interes de TIIE más 4% 133,787 - -
Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. SOFOM ENR
Línea de crédito otorgada por Adamantine, S.A. de
C.V. por $25 millones otorgada el 27 de octubre de
2014 y vence el 27 de octubre de 2015, devengando
un interés de 12%. 25,000 - -

Intereses por pagar 2,909,904 1,342,394 239,742

Menos costos de emisión de deuda (184,176) (249,624) (26,074)
Total de deuda $ 25,275,765 $ 21,651,192 $ 16,881,034
Porción circulante de la deuda a largo plazo (25,275,765) (21,651,192) (2,586,343)
Menos costos de emisión de deuda a corto plazo - - (49,755)
Menos costos de emisión de deuda a largo plazo - - (223,820)
Deuda a largo plazo $ - $ - $ (14,021,116)

De acuerdo a la sentencia del Concurso Mercantil emitida el 13 de junio de 2014, la deuda a cargo de la Compañía denominada en
moneda extranjera se convierte a pesos, al tipo de cambio de la fecha de la sentencia, y posteriormente se expresa en UDIS para
efectos de dicho Concurso Mercantil, al tipo de cambio de la fecha de la sentencia. La deuda financiera que no cuenta con una
garantía, no devengará intereses sin embargo la deuda garantizada devengara intereses de conformidad con sus condiciones
originales.

Adicionalmente debido a la situación financiera de las subsidiarias en Brasil que se menciona en la Nota 29 “Negocio en marcha”
de los Estados Financieros Consolidados y por el incumplimiento de pago de su deuda bancaria, durante 2014, ciertos bancos
hicieron exigible la deuda directamente en México a Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. como tenedora de acciones de dichas
empresas, por consiguiente Homex reconoció en sus estados financieros la deuda con los siguientes bancos: Deutsche Bank, Banco
BBM, S.A., Banco BTG Pactual, S.A., Banco Votorantim, S.A., Banco Bradesco, S.A. y Banco Itaú, S.A. Dichas deudas forman
parte del listado de acreedores de la Compañía en su proceso de Concurso Mercantil en México.

58
Restricciones financieras

Durante la vigencia de los financiamientos, las cláusulas restrictivas de algunos contratos de préstamos obligan a la Compañía y a
sus subsidiarias que actúan como garantes, al cumplimiento con ciertas obligaciones, entre las que destacan limitaciones para
cambios en el control accionario, limitación a incurrir o contratar deuda adicional que no cumpla con ciertas características
establecidas en los contratos de crédito, limitación de venta de activos y venta de acciones del capital social de las subsidiarias,
excepto que se reúnan ciertos requisitos, y limitación a pagos restringidos en donde se les prohíbe pagar cualquier dividendo o
reembolsar capital a sus accionistas, excepto los que se hagan en nombre de las mismas compañías y las subsidiarias en garantía.

Las principales cláusulas restrictivas de las deudas requerían que la Compañía mantuviera (basado en la información financiera
bajo NIIF):

• Mantener un capital contable mayor a $13,800,000;

• Una proporción de cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) mayor a 2.25 veces;
• Una proporción de apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA) de menos de 3.75 a 1.0;
• Cobertura de cargos fijos consolidada mayor a 2.25 veces; y
• Requerimientos de utilidad neta mínima por las operaciones de la Compañía en Brasil.

Además existían restricciones aplicables a deuda adicional basadas en los niveles del EBITDA. En el evento de que la Compañía no
cumpliera con alguna de las provisiones mencionadas arriba, habría una limitación resultante en su habilidad para pagar dividendos
a los accionistas y la porción a largo plazo de la deuda se clasificará a corto plazo.
Al 13 de junio de 2014, fecha en que la Compañía entro en Concurso Mercantil y 31 de diciembre de 2013 la Compañía estaba en
incumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus contratos de financiamiento.

Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía estaba en cumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus
contratos de financiamiento, excepto por una línea de crédito otorgada por Deutsche Bank, S.A. (Institución financiera brasileña)
con MCA Incorporacoes, S.A. Específicamente la Compañía no estaba en cumplimiento en relación a una limitación financiera que
requiere un mínimo nivel de rentabilidad por sus operaciones en Brasil. La deuda totalizaba $809,730, la cual aunque vence en abril
de 2016 ha sido clasificada como a corto plazo en el estado de situación financiera consolidado adjunto, ya que la Compañía a la
fecha no cuenta con el derecho unilateral de diferir la terminación en un período mayor de un año. Deutsche Bank, S.A. sin
embargo no ha acelerado el pago de la deuda y no ha otorgado dispensa alguna a la fecha.

Las Senior Guaranteed Notes al 31 de diciembre de 2014 totalizan $11,683,350 y vencen en 2015, 2019 y 2020. Dichas
obligaciones contienen provisiones acerca de incumplimiento cruzado de limitaciones financieras. Específicamente el
incumplimiento cruzado de limitaciones financieras indica que dentro de los casos de incumplimiento bajo las Senior Guaranteed
Notes se incluirá cualquier incumplimiento por parte la Compañía o cualquier subsidiaria restringida sobre cualquier deuda, lo cual
resultaría en la aceleración de dicha deuda antes de su fecha de vencimiento.

El valor de la TIIE, tasa que se determina diariamente y es publicada por el Diario Oficial de la Federación, al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012 fue de 3.3205%, 3.7950% y 4.8450%, respectivamente. Las obligaciones denominadas en dólares y reales
brasileños al 31 de diciembre de 2014 fueron convertidas a pesos utilizando un tipo de cambio de $14.7180 y $5.5103,
respectivamente. Las obligaciones denominadas en dólares y reales brasileños al 31 de diciembre de 2013 fueron convertidas a
pesos utilizando un tipo de cambio de $13.0765 y $5.5676, respectivamente. El tipo de cambio utilizado para convertir las
obligaciones denominadas en dólares y reales brasileños al 31 de diciembre de 2012 fue de $12.9880 y $6.3608, respectivamente.

Agencias calificadoras

El 16 de abril de 2013 fuimos notificados que Fitch Ratings, una de las dos mayores agencias calificadoras, bajó la calificación
crediticia a Homex dos niveles a B. La baja de calificación refleja las expectativas de Fitch sobre los resultados de operación de
Homex durante el primer semestre de 2013, los cuales se mantendrán bajo presión, resultando en un continuo flujo de efectivo
negativo que causa un apalancamiento. La presión sobre el flujo de efectivo resultó en un cambio de política de gobierno, el cual
ahora se enfoca más en promover la vivienda vertical en áreas urbanas.

El 30 de abril de 2013, Fitch bajó nuevamente la calificación a Homex a CCC. La baja refleja la expectativa de Fitch sobre nuestra
liquidez la cual se aprieta como resultado de las inversiones necesarias para terminar la construcción en proceso, afectando nuestra
habilidad para pagar deuda. Posteriormente Fitch ha dicho que espera que se pudieran tener acciones positivas si la deuda/UAFIDA
fuera consistentemente debajo de 4.0x y la generación de flujo de efectivo relacionada con las actividades de construcción de
viviendas se neutraliza y podemos mejorar significativamente la liquidez y la estructura de la deuda.
59
El 18 de diciembre de 2013, Fitch Ratings retiró las calificaciones de Issuer Default Rating (IDR) en Moneda Extranjera en 'RD' y
la de IDR en Moneda Local también en "RD" para Desarrolladora Homex (HOMEX). De igual manera, Fitch retiró la calificación
de "C/RR4" para las Notas Senior de 250 millones de dólares (mdd) con vencimiento a 2015 y 2019 y para las Notas por 400 mdd
con vencimiento a 2020. Dicha medida se debe a la reestructuración de la deuda financiera en curso de HOMEX, por lo que Fitch
no proveerá calificaciones o cobertura analítica de la desarrolladora de vivienda.
El 25 de abril de 2013, los servicios de inversión de Moody’s bajó la calificación a Homex de B2 a Ba3. Esta calificación de
acuerdo a Moody’s refleja la restricción a liquidez de Homex y el fondeo durante el primer trimestre de 2013, como resultado de la
dinámica del mercado dejándonos con una capacidad disminuida de crecer el negocio a pesar de la monetización de los centros
penitenciarios.

El 31 de mayo de 2013, Moody's de México bajó la calificación de emisor en escala nacional de Desarrolladora Homex, S.A.B. de
C.V. ("Homex") a Caa2.mx, de Ba1.mx (a Caa2 de B2 en escala global, moneda local). Esta acción de calificación refleja la
revelación que hizo Homex en su Reporte Anual presentado el 22 de mayo de 2013 de que algunos de los contratos de derivados de
la compañía fueron terminados anticipadamente y debían ser pagados de inmediato.

El 12 de julio de 2013, Moody's de México bajó la calificación de emisor en escala nacional de Desarrolladora Homex, S.A.B. de
C.V. ("Homex") a "Ca.mx", desde "Caa2.mx", debido al anuncio de Homex que no pagaría los intereses de una emisión de bonos
en dólares con vencimiento en 2019.

El 2 de agosto de 2013, Moody's de México bajó la calificación de emisor en escala nacional de Desarrolladora Homex, S.A.B. a C
de Ca. La baja de calificación se debió a un débil reporte de resultados del Segundo trimestre de 2013.

El 19 de mayo de 2014 Moody's de México retiró las calificaciones de Homex ya que la compañía anuncio que el 30 de abril de
2014 se inició la solicitud de Concurso Mercantil con una propuesta de plan de reestructura previo (Concurso Mercantil pre-
pactado). De acuerdo con la Ley de Concurso Mercantil, la solicitud fue presentada con el acuerdo de los acreedores que
representan la mayoría de los pasivos de Homex.
Para información adicional sobre nuestra deuda denominada en pesos, ver “Liquidez y fuentes de financiamiento”.

TENDENCIAS

Después de dos años económicamente complicados y adversos (2008 y 2009), a partir de 2010 fuimos testigos de una recuperación
económica global, y ello a pesar del lento crecimiento en algunas economías desarrolladas y las crisis de deuda en determinados
países europeos. En 2014, el PIB global creció a aproximadamente 3.3%, de acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (FMI),
mientras que las economías avanzadas crecieron a una tasa de 1.8% y los mercados emergentes y en vías de desarrollo,
encabezados por China e India, registraron un crecimiento de 4.4%.

Durante 2014 el indicador de la actividad económica de México (IGAE) registró un incremento de 3.2% comparado con un
crecimiento de 1.8% durante 2013. La tasa de desempleo fue de 4.25% durante 2013, mientras que en 2014 la tasa de desempleo
mejoró a 3.75%. La inflación incrementó a 4.08% al 31 de diciembre de 2014 comparado con 3.97% durante 2013.

De acuerdo con las proyecciones del FMI, habrá un crecimiento global durante 2015 de aproximadamente 3.5%; de acuerdo a sus
supuestos económicos la economía global se beneficiará de precios más bajos del petróleo, reflejando principalmente una mayor
oferta. Sin embargo este beneficio se verá opacado por factores negativos, tales como, una debilidad en inversión derivado de una
expectativa crecimiento débil en muchas economías avanzadas y emergentes. Los riesgos a la baja para el crecimiento del PIB de
acuerdo al FMI se relacionan con cambios en el sentimiento y volatilidad en los mercados financieros globales, especialmente en
economías emergentes, donde los precios más bajos del petróleo han causado ciertas vulnerabilidades en la balanza comercial de
los países exportadores. La estagnación e inflación baja siguen siendo preocupaciones en el área euro y en Japón. Derivado de un
crecimiento dispar entre las principales economías, el dólar estadounidense continua con una tendencia de apreciación, en
contraste, el euro y el yen se han depreciado aproximadamente 2 y 9 por ciento, respectivamente, desde octubre de 2014, y muchas
monedas en mercados emergentes se han debilitado, particularmente en los países exportadores. Las tasas de interés y diferenciales
de riesgo han aumentado en muchas economías emergentes, notablemente en los exportadores de bienes básicos, así como las tasas
para los bonos de alto rendimiento y otros productos expuestos a los precios energéticos también se han ampliado. El rendimiento
de los bonos gubernamentales de largo plazo ha bajado aún más en las economías avanzadas, reflejando los efectos de migración a
mercados más seguros y menor actividad en otros.

60
La caída en los precios de petróleo y un ambiente económico complicado han afectado las expectativas para la economía de México
ya que el petróleo para la economía en el país representa aproximadamente un tercio del ingreso federal. El peso mexicano ha caído
aproximadamente 5.3% durante 2015, por lo tanto, la economía se ha visto afectada por ambos, una moneda débil y precios de
petróleo históricamente bajos. Las importaciones son más caras mientras que los ingresos por exportación están cayendo. De
acuerdo a una encuesta realizada por Banxico, la economía mexicana crecerá aproximadamente 3.3% en 2015. Sin embargo el
Secretario de Hacienda, continua manteniendo su expectativa de crecimiento para México entre 3.3% y 4.3% para 2015.
Durante el primer trimestre de 2015, las exportaciones no petroleras registraron un crecimiento de 6.2%, mientras que las ventas de
auto servicio las cuales son un indicador de la confianza del consumidor en México, crecieron 5.7%. Sin embargo, la minería la
cual es la plataforma de producción de petróleo en México, decreció en 4.8%. La minería petrolera decreció en 6.3%. El empleo
durante el primer trimestre de 2015 fue positivo. Al 31 de marzo de 2015 el número de afiliados al IMSS fue de 17.5 millones, un
crecimiento anual de 757 mil nuevos empleos. El IGAE a Febrero de 2015 creció en 2.3% mientras que la tasa de desempleo fue
4.3% comparado con 4.0% en diciembre de 2014. La inflación decreció a 3.14% al 31 de marzo de 2015 comparado con 4.08% al
31 de diciembre de 2014.
Con respecto al desempeño en la industria de vivienda; los desarrolladores de vivienda excepto por Consorcio Ara, están bajo un
proceso de Concurso mercantil por lo tanto con operaciones limitadas. Al 31 de diciembre de 2014, las instituciones de vivienda
encargadas del otorgamiento de créditos no lograron sus metas de 2014 por 72 mil unidades, lo cual indica la necesidad de oferta de
vivienda de desarrolladores de vivienda cualificados. A enero de 2015, las viviendas en construcción de acuerdo al RUV eran 309
mil unidades lo cual compara con 258 mil unidades en construcción al 30 de noviembre de 2014. A enero de 2015, 64,700
hipotecas (incluyendo subsidios) han sido otorgadas lo que ha significado una inversión de $17 mil millones un crecimiento de
27.5% y 16.9% respectivamente al comparase con enero de 2014 y 2013. Respecto al financiamiento otorgado a los desarrolladores
de vivienda acumulado a diciembre de 2014, los bancos comerciales tienen un balance de créditos puente de $47.1 billones un
incremento de 2.9% al compararse con 2013 y SHF tenía un balance de $9.9 mil millones un incremento de 26.9% al compararse
con diciembre de 2013.

COMPROMISOS FUERA DE BALANCE

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 no teníamos compromisos fuera de balance.

OBLIGACIONES CONTRACTUALES

La siguiente tabla resume el perfil de vencimientos de la Compañía con respecto a sus pasivos financieros basado en sus
obligaciones contractuales no descontadas:

Al 31 de diciembre de Menos de un De 1 a 3 Más de 5

2014 año años De 3 a 5 años años Total
Deuda y préstamos que
devengan intereses $25,856,930 $ - $ - $ - $25,856,930
Arrendamientos
capitalizables 222,933 - - - 222,933
Cuentas por pagar 10,268,685 - - - 10,268,685
Acreedores por adquisición
de terrenos 1,203,447 - - - 1,203,447
$37,551,995 $ - $ - $ - $37,551,995

Al 31 de diciembre de Menos de un De 1 a 3 Más de 5

2013 año años De 3 a 5 años años Total
Deuda y préstamos que
devengan intereses $22,115,535 $ - $ - $ - $22,115,535
Arrendamientos
capitalizables 312,926 - - - 312,926
Cuentas por pagar 10,850,219 - - - 10,850,219
Acreedores por adquisición
de terrenos 828,471 - - - 828,471
$34,107,151 $ - $ - $ - $34,107,151

61
 CONSEJEROS Y DIRECTIVOS

Nuestro Consejo de Administración, el cual fue nombrado en la Asamblea General de Accionistas con fecha del 25 de Octubre de
2013, consta actualmente de cinco miembros, quienes tienen la responsabilidad de administrar nuestro negocio. Cada consejero es
elegido por un plazo de un año o hasta que un sucesor haya sido designado. El Consejo de Administración se reúne trimestralmente.
Conforme a la legislación mexicana, por lo menos 25% de los miembros del Consejo de Administración deben ser consejeros
independientes, de acuerdo con la definición del término independiente de la Ley del Mercado de Valores. Conforme a las normas
de la NYSE, la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración son independientes.

Gobierno Corporativo

Nuestras prácticas de gobierno corporativo se rigen por nuestros estatutos, la Ley de Merado de Valores en México y las
disposiciones generales emitidas por la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. Así mismo, nos apegamos al Código de Mejores
Prácticas Corporativas. La estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, la Declaración de Ética y todas las
actividades de la empresa se rigen por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

Durante el periodo de 2014 y 2013, nuestro Consejo de Administración se integrado por las siguientes personas:

Nombre Fecha de Cargo

nacimiento

Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez 1961 Presidente del Consejo de Administración

Gerardo de Nicolás Gutiérrez 1968 Director General
Juan Ignacio Steta 1974 Consejero
Luis Armas Rousse 1948 Consejero
Jaime Cortés Rocha 1947 Consejero

Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez es el Presidente del Consejo de Administración. Antes de la co-fundación de nuestra
Compañía antecesora en 1989, el señor de Nicolás fundó y administró DENIVE, empresa fabricante de prendas de vestir. El señor de
Nicolás es miembro del consejo de la BMV desde 2005 y ha sido presidente regional y vicepresidente regional de la Cámara Nacional
de la Industria de Desarrollo y Promoción de Vivienda (CANADEVI) y miembro de los consejos de asesores regionales de
instituciones financieras, tales como BBVA Bancomer, Banamex y HSBC (antes Bital), así como del Instituto Panamericano de Alta
Dirección de Empresas (IPADE).

Gerardo de Nicolás Gutiérrez es el Director General de la Compañía. De octubre de 2006 a junio de 2007, el señor de Nicolás se
desempeñó como Presidente del Comité Ejecutivo y Director de Planeación Estratégica. También fue Director General de la
Compañía desde 1997 hasta septiembre de 2006. Antes de asumir la Dirección General por primera vez, fungió como gerente
regional, gerente de sistemas y supervisor de gerentes de obra. El señor de Nicolás estudió ingeniería industrial en la Universidad
Panamericana de la Ciudad de México y obtuvo una maestría en el campus Guadalajara del Instituto Tecnológico y de Estudios
Superiores de Monterrey (ITESM).

Juan Ignacio Steta es Director General de Corporación Autrey, S.A. de C.V. desde Octubre de 2004. Corporación Autrey es un
grupo dedicado a la distribución de medicamentos, desarrollo inmobiliario, incluyendo desarrollo de vivienda y centros comerciales,
entre otros. De Julio de 2006 a Mayo de 2012, el Sr. Steta fue Presidente del Consejo de Regional Cargo Holdings, S.A. de C.V.,
compañía dedicada la prestación del servicio público no regular de transporte aéreo de carga en la república Mexicana.
Anteriormente, el Sr. Steta fue Director General y miembro del Consejo de Administración de AEROMAR, S.A. de C.V.
Actualmente, el Sr. Steta también es miembro del Consejo de Administración de AGROS, S.A de C.V., y Consejero, Consejero-
Tesorero y actual Presidente del Consejo Directivo del Instituto de Capacitación en Procuración de Fondos y Desarrollo Institucional
A.C. (PROCURA).. El Sr. Steta es Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac y tiene un grado de Maestría en Ingeniería
Industrial y Administración de la Producción del Cranfield Institute of Technolotgy, en Bedford, Inglaterra.

Luis Armas Rousse fue Socio Encargado de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Deloitte Touche Tohmatsu de 1983 a 2010 del
cluster Sinaloa. También fue Socio Director Regional del Noroeste de Deloitte / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. de 1999 a 2010
y miembro del Consejo de Administración de Deloitte / Galaz de 1999 a 2010. El Sr. Armas ha actuado como Consejero en diversas
empresas y corporativos como Grupo Alerta, Industrias Marino, Grupe, Hoteles Pueblo Bonito, Villa Group, Paradise Villages,
Zucarmex y Gobierno del Estado de Sinaloa. El Sr. Armas es Contador Público egresado de la Universidad La Salle en México, D.F.,
y tiene Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey y estudios de Alta Dirección en
el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

62
Jaime Cortés Rocha tiene experiencia profesional de 45 años en las distintas áreas de derecho mercantil, corporativo, financiero y
bursátil, y es socio y consejero en Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., prestigioso despacho legal localizado en la ciudad de
México, Distrito Federal. Adicionalmente , el Sr. Cortés también ha sido Socio en Santamarina y Steta (1975-1985); Mijares, Angoitia,
Cortés y Fuentes (1995-2007); Cortés y Núñez Zarrapy (2007-2011); González Calvillo (2011-2013). También ha sido Director
General Adjunto Jurídico de Grupo Financiero GBM Atlántico (1992-1995), Miembro del Consejo de Administración de El Palacio de
Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Iusacell, S.A. de C.V., Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., Secretario del Consejo de
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Crédito Real, S.A.B. de C.V. y diversas empresas públicas y privadas. El Sr. Cortés es
Licenciado en Derecho, (Universidad Nacional Autónoma de México 1969), y tiene un Posgrado en Derecho Comparado, (University
of Mississippi 1970), así como un MBA (ITESM 1982).

Comité de Auditoría

Nuestro Comité de Auditoría está formado por Luis Armas Rousse (Presidente), Jaime Cortés Rocha y Juan Ignacio Steta
Gandara. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el señor Armas cuenta con los atributos de un “experto financiero
del Comité de Auditoría”, tal como lo define la SEC, y que cada miembro del Comité de Auditoría cumple con los requisitos de
conocimiento financiero exigidos por la NYSE. Nuestro auditor externo puede asistir a las reuniones del Comité de Auditoría,
aunque no tiene derecho de voto. Algunas de las obligaciones y responsabilidades del comité son las siguientes: emitir opiniones al
Consejo de Administración relativas a operaciones sobre partes relacionadas; recomendar, cuando lo considere apropiado, que
expertos independientes presenten su opinión sobre operaciones de partes relacionadas y ofertas públicas; revisar las políticas de
contabilidad críticas adoptadas por nosotros y asesorar al Consejo de Administración sobre cambios a dichas políticas; apoyar al
Consejo de Administración en la planeación y la conducción de auditorías internas, y preparar un informe anual de actividades para
el Consejo de Administración. El comité también es responsable de designar, mantener y supervisar al despacho de auditores
externos nombrado con la finalidad de preparar y emitir el reporte de auditoría, así como desempeñar otros servicios, tales como
revisión y verificación, y del establecimiento de procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de denuncias
relacionadas con la contabilidad, los controles internos o los asuntos de auditoría, así como de la revelación confidencial y anónima
con respecto a los mismos temas por parte de los empleados.

Comité Ejecutivo

Nuestro Comité Ejecutivo está formado por Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, Gerardo de Nicolás Gutiérrez. Entre sus
obligaciones y responsabilidades, el comité debe intervenir en asuntos financieros y de planeación general que no estén reservados
exclusivamente para el Consejo de Administración.

Comité de Prácticas Societarias y Compensaciones

Nuestro Comité de Prácticas Societarias y Compensaciones está formado por Luis Armas Rousse (Presidente), Jaime Cortés Rocha
y Juan Ignacio Steta Gandara. Entre sus obligaciones y responsabilidades están: identificar a las personas aptas para ser miembros
del Consejo de Administración y hacer recomendaciones tanto a éste como a los accionistas en relación con la compensación de
consejeros; emitir opiniones al Consejo de Administración sobre operaciones con terceros relacionados; desarrollar y recomendar al
Consejo de Administración un conjunto de principios de gobierno corporativo aplicables a la Compañía; supervisar la evaluación
del Consejo de Administración y la dirección, y hacer recomendaciones con respecto a las políticas de compensación aplicables a
nuestros ejecutivos y directores. Asimismo, el comité revisa y aprueba los objetivos y metas corporativas relevantes para la
compensación del Director General; evalúa el desempeño de éste en relación con dichos objetivos y metas; determina y aprueba su
nivel de compensación con base en esta evaluación, y hace recomendaciones al Consejo de Administración con respecto a planes de
compensación e incentivos, así como a planes de opciones sobre acciones para ejecutivos.

Comité de Riesgos

Nuestro Comité de Riesgos está integrado por Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, Gerardo de Nicolás Gutiérrez, Jaime Cortes
Rocha y Luis Armas Rousse. Este comité revisa y aprueba las actividades relacionadas con la contratación de instrumentos de
cobertura de la Compañía, además de identificar, evaluar y limitar otros riesgos de negocio asociados a las actividades normales de
la Compañía.

Comité de Revelaciones

De acuerdo con lo aprobado por el Consejo de Administración, nuestro Comité de Revelaciones está conformado por ejecutivos
clave. Este comité es presidido por la Directora de Relación con Inversionistas y está integrado también por el Director General, el
Director Corporativo de Finanzas y Desarrollo Estratégico, el Gerente de Reportes Financieros, el Director Corporativo de
Contraloría y Administración y el Director Jurídico. Entre otras obligaciones y responsabilidades, este comité establece los criterios
para identificar información relevante y revisa, antes de su publicación, todos los documentos dirigidos a los inversionistas,
analistas y público en general, así como a los analistas del mercado. Al hacer esto, el comité asegura que la información sobre
eventos relevantes emitida por la Compañía es precisa en todos los aspectos financieros, económicos y operativos.

63
Comité de Ética

De acuerdo con lo aprobado por el Consejo de Administración, nuestro Comité de Ética está conformado por ejecutivos clave. Este
comité está integrado por el Director General, la Director Corporativo de Desarrollo Humano y Responsabilidad Social, el Director
Jurídico, el Director de Capacitación, el Director de Soporte Administrativo y un asesor legal externo. Entre otras funciones, el
comité se encarga de garantizar que la Compañía cumple con su código de ética y establece las sanciones por determinadas
acciones que se consideran contrarias al mismo. Asimismo, el comité recibe y procesa las quejas formuladas por el personal de la
Compañía.

Control Interno

Además de los comités antes descritos y el consejo de administración los cuales supervisan y aseguran el cumplimiento de los más
altos estándares en regulación y gobierno corporativo, tenemos un departamento de Control Interno, el cual está orientado a dar
cumplimiento con las políticas establecidas, el registro adecuado de las operaciones, la obtención de información financiera
confiable y oportuna así como prevenir, identificar y detectar fraudes.

A la fecha de este reporte anual, nuestros ejecutivos son los siguientes:

Fecha de
Nombre nacimiento Cargo
Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez 1961 Presidente del Consejo de Administración
Gerardo de Nicolás Gutiérrez 1968 Director General
Carlos Moctezuma Velasco 1971 Director General Adjunto de Finanzas
Roberto Vez Carmona 1960 Director Jurídico
Alejandro Alvarado Aguilar 1969 Vicepresidente de Recursos Humanos y Responsabilidad Social
Rubén Izábal González Jorge 1968 Co-Vicepresidente de Construcción
Miguel Hach Delgado 1950 Co-Vicepresidente de Construcción
Alberto Menchaca Valenzuela 1969 Director de Operaciones
Julian de Nicolás Gutierrez 1968 Vicepresidente de la División Gobierno
Victor Ranfield Lopez Sepúlveda 1969 Vicepresidente de Sistemas e Innovación

64
Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez es el Presidente del Consejo de Administración. Antes de la fundación de nuestra Compañía
antecesora en 1989, el señor de Nicolás fundó y administró DENIVE, empresa fabricante de prendas de vestir. El señor de Nicolás fue
miembro del consejo de la BMV desde 2005 y ha sido presidente regional y vicepresidente regional de la Cámara Nacional de la
Industria de Desarrollo y Promoción de Vivienda (CANADEVI) y miembro de los consejos de asesores regionales de instituciones
financieras, tales como BBVA Bancomer, Banamex y HSBC (antes Bital), así como del Instituto Panamericano de Alta Dirección de
Empresas (IPADE).

Gerardo de Nicolás Gutiérrez es el Director General de la Compañía. De octubre de 2006 a junio de 2007, el señor de Nicolás se
desempeñó como Presidente del Comité Ejecutivo y Director de Planeación Estratégica. También fue Director General de la Compañía
desde 1997 hasta septiembre de 2006. Antes de asumir la Dirección General por primera vez, fungió como gerente regional, gerente de
sistemas y supervisor de gerentes de obra. El señor de Nicolás estudió ingeniería industrial en la Universidad Panamericana de la Ciudad
de México y obtuvo una maestría en el campus Guadalajara del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Carlos Moctezuma Velasco es el Director General Adjunto de Finanzas de Homex desde diciembre de 2009. Previamente, el señor
Moctezuma se desempeñó como Director de Relación con Inversionistas desde diciembre de 2007 hasta 2009 y como Director de
Planeación Estratégica de la Compañía desde abril de 2004 hasta diciembre de 2009. Antes de incorporarse a Homex, el señor
Moctezuma fue Director de Finanzas y Relaciones con Inversionistas en Grupo Iusacell, S.A. de C.V., una compañía pública mexicana
especializada en telecomunicaciones inalámbricas que anteriormente fue subsidiaria de Verizon Communications. Desde 1993 hasta
1999, el señor Moctezuma ocupó varios cargos relacionados con finanzas en Tubos de Acero de Mexico, S.A., entre los cuales destaca el
de Gerente de Relaciones con Inversionistas. El señor Moctezuma fue Presidente y cofundador de la Asociación Mexicana de Relación
con Inversionistas (AMERI), en donde ocupó distintos cargos de 2002 a 2008.

Roberto Vez Carmona es el Director jurídico de Homex. El señor Vez ha ocupado este cargo desde Enero 2014. Antes de este
nombramiento se desempeñaba como Director Jurídico de la división Internacional de Homex en el periodo 2007 a 2013. Antes de unirse
a Homex, el señor Vez fue socio en Vez, Rosenstein, Pardo & Sánchez, S.C. y Consulbaja, S.C. una firma jurídica en México y en Los
Cabos respectivamente. Durante su carrera ha desempeñado varios cargos en el área jurídica en compañías nacionales e internacionales,
con énfasis en el área de bienes y raíces y asuntos corporativos. El señor Vez inicio su práctica legal desde 1982 como asociado en la
firma legal Sánchez Mejorada y Velasco, S.C.

Alejandro Alvarado Aguilar es el Vicepresidente de Recursos Humanos y Responsabilidad Social Corporativa desde Junio de 2014. El
Señor Alvarado se unió a Homex en 2003, antes de ser nombrado como Director de Recursos Humanos y Responsabilidad Social ocupo
varias posiciones dentro del departamento de Recuros Humanos en Homex. Antes de incorporarse a Homex, el señor Alvarado trabajo en
el área de de Recursos Humanos desde 1989 en varias compañías tales como: Unión de Crédito del Valle de México s.a. de c.v,
Financiera Independencia s.a. de c.v. ,Nextel de México, s.a. de c.v., Benedetti´s s.a. de c.v. Estudió la carrera de Administración de
Empresas en la UNAM Campus Ciudad de México, y tiene un posgrado en Desarrollo Organizacional y una Especialidad en impuestos
(UNAM).

Rubén Izábal González es Vicepresidente de Construcción desde 1996. Antes de incorporarse a Homex, el señor Izábal trabajó en
varias empresas constructoras, tales como Gómez y González Constructores, Provisur, S.A. de C.V., Promotoría de Vivienda del
Pacífico, S.A. de C.V. y Constructor Giza, S.A. de C.V. Actualmente, supervisa las operaciones de construcción de la Compañía,
concentrándose en el proceso de construcción de las viviendas. El señor Izábal estudió arquitectura en el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Occidente (ITESO), de Guadalajara, Jalisco, y cursó el posgrado en administración de empresas en el Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Además, el señor Izábal participó en un seminario con Eliyahu Goldrat
sobre la teoría de las restricciones, así como un seminario sobre negociaciones efectivas con Chester L. Karras.

Jorge Miguel Hach Delgado, es el Co- Vicepresidente de Construcción 2012. Antes de este nombramiento el señor Hach se desempeño
como el Director de Reservas Territoriales de 2004 a 2012 y de 2000 a 2004 como Director de Proyectos. Antes de colaborar con
Homex, de 1987 al año 2000 laboró en el sector privado como director general de las empresas: Promotora Colinas de San Miguel,
Fraccionadora del Pacifico y Constructora Lomas de Culiacán. De enero 1984 a diciembre 1986, se desempeño en el sector público como
Director de Obras y Servicios Públicos del Municipio de Culiacán. Anteriormente ocupo otras posiciones relacionadas al sector
constructivo a nivel privado y público. El Señor Hach estudio Ingeniería Civil, en la Universidad Autónoma de Sinaloa, así mismo tiene
estudios de Postgrado en la Universidad Técnica de Braunschweig, en Alemania

Alberto Menchaca Valenzuela fue nombrado como Director de Operaciones en Septiembre de 2013. Antes de este nombramiento el
señor Menchaca se desempeño como Vicepresidente de la División México desde enero de 2010. Antes de ocupar este cargo, el señor
Menchaca fue Director Corporativo de la División de Vivienda de Interés Social y Director General de Operaciones, de 2007 a
2009;Vicepresidente de Operaciones, de 2000 a 2006, y Gerente de Finanzas, de 1996 a 2000. Su experiencia de trabajo previa incluye
diversos cargos en Banco Mexicano, InverMéxico y Banca Confía. El señor Menchaca es ingeniero agrónomo por la Universidad

65
Autónoma Agraria Antonio Narro, de Saltillo, Coahuila. Durante el periodo 2010-2011, el señor Menchaca tomó el programa de
Educación Ejecutiva (AD-2) del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

Julian de Nicolás Gutierrez es el Vicepresidente de la división Gobierno desde Enero de 2014. Antes de este nombramiento se
desempeño dentro de Homex como director regional de las operaciones de la compañía en el Estado de Mexico desde 2010 hasta 2014.
Anteriormente, fungió como Vicepresidente de la división de Vivienda Media en el periodo 2007-2010, así mismo ocupo el cargo de
Director Regional de la zona Occidente de 2005 a 2007 y fue el encargado de iniciar las operaciones de Homex en la ciudad de
Guadalajara en el año 2002. El señor de Nicolas estudio Mercadotecnia en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de
Monterrey en Monterrey, y obtuvo un grado asociado por el Instituto Panamericano de Alta Direccion de Empresas (IPADE).

Víctor Ranfied López Sepúlveda es el Vicepresidente de Sistemas e Innovación. . Se incorporó a Homex en 1994, antes de laborar en
Homex trabajó en Computec como director del área de soporte técnico, y también laboró en Printaform de México. El señor López
estudio Ingeniería en Electrónica con especialidad en telecomunicaciones en el Instituto Tecnológico de Sonora unidad Nainari en Cd.
Obregón Sonora. El señor Lopez tomo el seminario de Teoría de restricciones con Eliyahu Goldrat, además de un seminario de
Negociación Efectiva con Chester L. Karras. Asi mismo, el Sr López es Sponsorship de la acreditación CMMi3 avalado por la
universidad Carnegie Mellon. En 2008, fue incluido en la lista de los mejores 100 líderes en TI de Infoworld. Bajo la dirección del Sr.
López, Homex fue reconocida como una de las 50 empresas más Innovadoras de México reconocimiento otorgado por la revista
informationWeek.

Compensación de consejeros y directivos

De acuerdo a las resoluciones aprobadas en la junta de consejo el 30 de abril de 2014 en su Asamblea General de Accionistas, los
miembros del consejo deberán recibir en una base anual no más de $3,500,000 dólares estadounidenses, los cuales deberán ser
distribuidos en la forma y términos que el comité de compensaciones determine. Esta compensación incluye la compensación
variable ligada al desempeño de la acción de la Compañía.

Durante 2014 y 2013 los miembros del consejo no recibieron una compensación derivado de la falta de liquidez de la Compañía. El
saldo de la compensación que se debe a los miembros del consejo está incluido en el convenio concursal de Homex y será pagado
conforme se ejecute el mismo.

Plan de opciones sobre acciones 2009 y 2007

Durante el 2013 la Compañía vendió las acciones que tenía en tesorería las cuales estaban asignadas al plan de opciones toda vez
que los plazos de dicho plan prescribieron para ser ejercidas. Durante 2012 la Compañía no incrementó ninguna de las acciones
relativas al plan de opciones sobre acciones; sin embargo, un total de 47,873 opciones del plan de opciones sobre acciones 2009
fueron ejercidas. Adicionalmente durante 2013, 897,868 de las opciones del plan de opciones sobre acciones 2009 fueron
canceladas ya que el derecho a ejercer las mismas concluyó.

EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía aproximadamente 769 empleados, todos contratados en México. Al 31 de diciembre
de 2013 había un total de 1,692 empleados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 76.4% y 76.2% eran considerados como empleados
de confianza.

Participación accionaria

La tabla siguiente indica la participación accionaria de nuestros consejeros y ejecutivos a la fecha de este informe anual. La tabla
incluye sólo aquellas personas que detentan más de 1% de nuestro capital social:

Porcentaje
Número de del capital
Nombre acciones social

Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez (1) ................................................................ 14,339,902 25.09%

Gerardo de Nicolás Gutiérrez (1) .............................................................................. 13,682,489 23.84%
José Ignacio de Nicolás Gutiérrez (1)........................................................................ 14,187,548 24.72%
Julián de Nicolás Gutiérrez (1)..................................................................................... 10,801,361 18.82%
(1)
Para información adicional relacionada con la participación accionaria de la
familia de Nicolás, ver “Accionistas mayoritarios”.

66
 ACCIONISTAS MAYORITARIOS

Al 31 de diciembre de 2014 había 335,869,550 acciones en circulación, de las cuales 102,988,008 estaban colocadas en Estados
Unidos, en forma de ADS, en poder de 27 titulares registrados. Las acciones restantes eran detentadas a través de custodios
mexicanos. Al 31 de diciembre de 2013 había 335,869,550 acciones en circulación, de las cuales 93,696,438 estaban colocadas en
Estados Unidos, en forma de ADS, en poder de 30 titulares registrados.

Debido a que algunas acciones son nominativas, es posible que el número de accionistas registrados no sea representativo del
número de accionistas titulares.

La Familia de Nicolás detenta actualmente 17.1% del capital de Homex. Al 19 de abril de 2013, la familia de Nicolás detentaba el
27.5% del capital de Homex. A la fecha de este reporte, la distribución pública permanece por debajo de 83%.

La tabla siguiente indica el porcentaje de acciones propiedad de las personas que son titulares de 5% o más de cualquier clase de
nuestras acciones con derecho a voto, de los consejeros y directivos como grupo y del resto de nuestros accionistas al 17 de julio de
2015. Los accionistas mayoritarios de la Compañía no tienen derecho a voto diferente o preferente con respecto al número de
acciones que poseen.

Identidad de los accionistas Número de Acciones % de Capital Social

57,392,992 17.1%
Familia de Nicolás (1) 335,869,550 100.0%
Total (2)

(1) En poder de Ixe Banco, S.A. como fiduciario del Fideicomiso No. F/466, cuyos fideicomisarios son miembros de la familia de
Nicolás, incluyendo a Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, José Ignacio de Nicolás Gutiérrez, Gerardo de Nicolás Gutiérrez,
Julián de Nicolás Gutiérrez y Ana Luz de Nicolás Gutiérrez. Las decisiones de voto y disposición de estas acciones están a cargo
de un comité técnico formado por Eustaquio Tomás de Nicolás Gutiérrez, José Ignacio de Nicolás Gutiérrez, Gerardo de Nicolás
Gutiérrez, Julián de Nicolás Gutiérrez y Juan Carlos Torres Cisneros.

(2) Incluye accionistas públicos que en total son titulares de 83.0% de nuestro capital social.

Acciones representativas del capital social

El capital social al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se integra como sigue:

Número de acciones Importe

Al 31 de diciembre de 2014 335,869,550 $ 425,444
Al 31 de diciembre de 2013 335,869,550 $ 425,444
Al 31 de diciembre de 2012 335,869,550 $ 425,444

67
 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

En el pasado hemos celebrado, y podríamos hacerlo en el futuro, operaciones con nuestros accionistas y empresas afiliadas
propiedad de nuestros accionistas. Consideramos que estas operaciones se han celebrado en términos no menos favorables para la
Compañía que aquellos que pudieran haberse obtenido de terceros no relacionados. Actualmente, se requiere que las operaciones
entre nuestros accionistas y empresas afiliadas propiedad de los mismos sean aprobadas por el Consejo de Administración después
de considerar la recomendación de nuestro Comité de Auditoría y/o de nuestro Comité de Prácticas Societarias y Compensaciones
y, en algunos casos, la opinión imparcial de un experto independiente, según lo exige la Ley del Mercado de Valores y otras leyes
aplicables.

Financiamiento a partes relacionadas

Al 31 de diciembre de 2013, teníamos el 24% del capital social en Makobil, una empresa mexicana. El otro accionista de Makobil
es Grupo Arendal, una compañía mexicana reconocida y dedicada a la construcción. Durante el proceso de construcción el ingreso
relacionado a los servicios de construcción se reconoció utilizando el método de porcentaje de avance de obra por Makobil en sus
estados financieros separados.

En abril de 2013, Homex y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de
C.V. (“Homex”) acordaron con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en
América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”) la adquisición de la totalidad el interés de Homex en las sociedades de propósito
específico CRS Morelos, S.A. de C.V. y Makobil, S. de R.L. de C.V. las cuales tenían celebrados con el Órgano Administrativo
Desconcentrado Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de Prestación de Servicios
de Largo Plazo de Capacidad Penitenciaria para la construcción y operación de centros penitenciarios en los Estados de Morelos y
Chiapas, México. El monto de la operación acordado fue dee a $4,500 millones de pesos, dichos recursos fueron empleados para
liquidar pasivos bancarios con dicha institución financiera.

Operaciones de conflicto de interés

Durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existieron operaciones que representarán un conflicto de
interés para la Compañía.

Adquisición de terrenos de partes relacionadas

En 2014 y 2013, no se reportaron operaciones de adquisición de terrenos con partes relacionadas.

68
 LITIGIOS

Apelaciones en contra de la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación del Concurso Mercantil de Grupo Homex.

1.- El 20 de febrero de 2015, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, realizó una apelación para solicitar el reconocimiento de
un monto de $4,153 millones de pesos adicionales a lo ya reconocido en la sentencia del Concurso Mercantil ante el Juez Primero
de Distrito, en Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos en espera
de la resolución de la apelación. La Compañía y los abogados estiman tener una resolución favorable ya que tenemos el
antecedente de haber ganado un juicio de las mismas características.

2.- El 13 de marzo de 2015, GE Capital, CEF México, S. de R.L. de C.V., presentó una apelación para que se le reconozca un
monto de $49 millones de pesos adicionales a lo ya reconocido en la sentencia de Concurso Mercantil ante el Juez Primero de
Distrito, en Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos en espera de
la resolución de la apelación. La Compañía y los abogados estiman tener una resolución favorable.

3.- El 27 de marzo de 2015, Grupo Financiero Banorte en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F887 realizó una apelación para
que sea reconocido un crédito a favor de éste por un monto de $632 millones de pesos ante el Juez Primero de Distrito, en
Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos en espera de la
resolución de la apelación. La Compañía y sus abogados estiman tener una resolución favorable.

69
 MERCADO DE LAS ACCIONES

Nuestras acciones han cotizado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. desde el 29 de junio de 2004. Los ADRs, cada
uno representativa de seis acciones, han cotizado en la Bolsa de Valores de Nueva York desde esa fecha. Al 31 de diciembre de
2014 había 335,869,550 acciones en circulación de las cuales 102,988,008 estaban representadas por 17,164,668 ADRs en poder de
27 titulares registrados en Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2013 había 335,869,550 acciones en circulación, de las cuales
93,696,438 estaban colocadas en Estados Unidos, en forma de ADRs, en poder de 30 titulares registrados

La tabla siguiente presenta, para los periodos indicados, los precios trimestrales y mensuales, máximos y mínimos al cierre, de
nuestras acciones y ADRs, tal como lo reportan la BMV y la NYSE, respectivamente.

BMV NYSE
Alto Bajo Alto Bajo
(Ps. por acción) (US por ADRs)
(1 ADR = seis acciones comunes)
2008 120.10 27.17 69.85 12.05
2009 95.59 33.58 43.81 10.05
2010 77.51 52.23 36.63 24.05
2011 69.62 26.33 34.01 11.40

2012 47.34 24.69 22.31 11.22

1er Trimestre 47.34 37.76 22.31 16.87
2do Trimestre 39.89 28.36 18.76 12.15
3er Trimestre 35.62 24.69 15.86 11.22
4to Trimestre 31.24 25.38 14.64 11.56

2013 30.95 2.25 14.69 1.08

1er Trimestre 30.95 18.67 14.69 8.94
2do Trimestre 18.71 6.63 9.19 2.95
3er Trimestre 8.15 2.85 3.71 1.34
4to Trimestre 4.50 2.25 2.06 1.08
Noviembre NA NA 1.82 1.08
Diciembre NA NA 1.27 1.09

2014 NA NA 2.29 0.97

1er Trimestre NA NA 2.29 1.10
2do Trimestre (a Mayo, 2014) NA NA 1.66 0.97

El 25 de octubre de 2013, la Bolsa Mexicana de Valores informó a la Compañía que la cotización de sus acciones fue suspendida
basado en el artículo 45 en relación con las Disposiciones Generales aplicables a los emisores en Mexico emitido por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores y por la disposición 10.012.00 y 10.015.01 del reglamento interno de la Bolsa Mexicana de
Valores.

El 2 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) anunció que el equipo de NYSE Regulation, Inc. (“NYSE
Regulation”) determinó comenzar el procedimiento de desliste de los ADRs (cada uno representando seis acciones comunes) de
Desarolladora Homex, S.A. de C.V.— símbolo de cotización HXM — de la NYSE. Las acciones de la Compañía fueron
suspendidas de manera inmediata.

70
 COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores (BMV) tiene su sede en la Ciudad de México y es la única bolsa de valores del país. La BMV es una
sociedad anónima bursátil de capital variable, en operación continua desde 1907. El horario de cotización de los valores inscritos
en la BMV es de las 8:30 a las 15:00 horas, hora de la Ciudad de México, en días hábiles.

A partir de enero de 1999, todas las cotizaciones de valores en la BMV se llevan a cabo a través de sistemas electrónicos. La BMV
puede adoptar diversas medidas para procurar una formación de precios transparente y ordenada, incluyendo el uso de un sistema
automático de suspensión de la cotización de acciones de una emisora cuando el precio de dichas acciones rebasa los límites de
fluctuación máxima permitidos. La BMV también puede suspender la cotización de las acciones de una emisora determinada con
motivo de:

• la falta de divulgación de eventos relevantes, o

• cambios en la oferta, la demanda, el volumen negociado o el precio de las acciones que no sean congruentes con el
comportamiento histórico de las mismas y dichos cambios no puedan explicarse a través de información pública
disponible.

La BMV puede levantar la suspensión de la cotización de dichas acciones cuando estime que los acontecimientos relevantes han
sido debidamente divulgados al público inversionista o cuando considere que la emisora ha explicado adecuadamente los motivos
de los cambios en la oferta y la demanda, el volumen negociado o el precio de las acciones. De conformidad con el reglamento
vigente, cuando las acciones de una emisora cotizan simultáneamente en mercados del extranjero, la BMV puede considerar las
medidas adoptadas por dichos mercados para, en su caso, decretar o levantar la suspensión de la cotización de las acciones de esa
emisora cuando los valores relevantes se cotizan simultáneamente en una bolsa fuera de México.

Las operaciones realizadas en la BMV deben liquidarse dentro de los dos días hábiles siguientes a su concertación. No está
permitido diferir la liquidación de las operaciones, aun con el mutuo consentimiento de las partes, si no se cuenta con autorización
de la CNBV. La mayoría de los valores cotizados en la BMV están depositados en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V. (Indeval), entidad privada depositaria de valores que hace las veces de institución liquidadora, depositaria y
de custodia, así como de agente de pago, transferencia y registro para las operaciones celebradas a través de la BMV, eliminando la
necesidad de la transferencia física de los valores.

Si bien la Ley del Mercado de Valores prevé la existencia de un mercado extrabursátil, en México no se ha desarrollado un
mercado de este tipo.

Regulación del mercado y requisitos de inscripción

La Comisión Nacional Bancaria se creó en 1925 para regular la actividad bancaria, mientras que la Comisión Nacional de Valores
se creó en 1946 con objeto de regular la actividad en el mercado de valores. En 1995, estas dos entidades se fusionaron para crear
la CNBV. La Ley del Mercado de Valores, promulgada en 1975, introdujo importantes cambios estructurales al sistema financiero
mexicano, incluyendo la organización de agentes de valores como sociedades anónimas. La Ley del Mercado de Valores establece
los requisitos necesarios para que una sociedad se constituya y opere como casa de bolsa, y la autorización correspondiente es
otorgada discrecionalmente por la CNBV por resolución de su junta de gobierno. Además de establecer los requisitos para la
constitución y operación de las casas de bolsa, la Ley del Mercado de Valores confiere a la CNBV facultades para regular la oferta
pública y la cotización de valores, e imponer sanciones por el uso ilegal de información privilegiada y otras violaciones a dicha ley.
La CNBV regula el mercado de valores, la BMV y las casas de bolsa a través de una junta de gobierno integrada por 13 miembros.

A partir del 28 de junio de 2006, la Ley del Mercado de Valores exige que las emisoras proporcionen un mayor nivel de protección
a sus accionistas minoritarios y establezcan prácticas de gobierno corporativo que se ajusten a las normas internacionales. Dicha
protección y dichas prácticas de gobierno corporativo han sido incorporadas a nuestros estatutos.

Para ofrecer valores al público en México, una emisora debe cumplir con ciertos requisitos cuantitativos y cualitativos. Además,
únicamente pueden inscribirse en la BMV aquellos valores que se hayan inscrito en el RNV con base en la autorización de la
CNBV. Dicha autorización no implica certificación de ningún tipo o la garantía sobre la bondad del valor o la solvencia de la
emisora, ni sobre la exactitud de la información presentada a la CNBV.

71
En marzo de 2003, la CNBV emitió las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes en el mercado de valores. Dichas disposiciones, que abrogaron varias circulares previamente expedidas por la
CNBV, proporcionan ahora un solo conjunto de reglas que rigen a las emisoras y la actividad de las mismas, entre otras cosas.
Las disposiciones de carácter general de la CNBV fueron reformadas para conformar, por resolución de la CNBV, la Ley del
Mercado de Valores, publicada el 6 de septiembre de 2004 y el 22 de septiembre de 2006, y actualizadas el 19 de septiembre
de 2008; el 27 de enero, el 22 de julio y el 29 de diciembre de 2009; el 10 de diciembre y el 20 de diciembre de 2010, y el 16
de marzo, el 27 de julio, el 31 de agosto y el 28 de diciembre de 2011.

De conformidad con las disposiciones de carácter general, la BMV debe adoptar los requisitos mínimos para el listado de las
acciones de emisoras en México. Dichos requisitos se refieren a cuestiones tales como el historial operativo, la estructura
financiera y del capital social de la emisora, así como la distribución accionaria.

Las disposiciones de carácter general también establecen que la BMV debe implementar los requisitos mínimos para que las
acciones de las emisoras puedan seguir cotizando en México. Estos requisitos se refieren a cuestiones tales como la situación
financiera, los volúmenes mínimos de cotización y la estructura del capital social de las emisoras, entre otros. La BMV
revisará el cumplimiento de estos y otros requisitos en forma anual, semestral y trimestral. La BMV debe informar a la CNBV
acerca de los resultados de su revisión y, a su vez, dicha información debe divulgarse a los inversionistas. En el supuesto de
que una emisora incumpla con alguno de dichos requisitos, la BMV solicitará a dicha emisora que proponga un plan para
subsanar la violación. En caso de que la emisora no presente el plan, de que éste no resulte satisfactorio a juicio de la BMV o
de que no se presente un grado significativo de avance con respecto a las medidas correctivas, la BMV suspenderá
temporalmente la cotización de la serie de acciones de que se trate. Además, en el supuesto de que la emisora no presente
dicho plan o deje de seguir el plan propuesto, la CNBV podrá suspender o cancelar la inscripción de las acciones.

Las emisoras están obligadas a presentar a la CNBV y a la BMV sus estados financieros trimestrales no auditados, sus estados
financieros anuales auditados y otros informes periódicos. Las emisoras mexicanas están obligadas a presentar la siguiente
información a la CNBV:

• un reporte anual preparado de conformidad con los requisitos exigidos por la CNBV, a más tardar el 30 de junio de
cada año;
• informes trimestrales, dentro de los 20 días siguientes al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres del año
y los 40 días siguientes al cierre del cuarto trimestre, y
• reportes actualizados tan pronto como ocurra algún acontecimiento relevante.

En cumplimiento de lo previsto en las disposiciones de carácter general de la CNBV, la BMV reformó su reglamento interno a
fin de crear el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) para la transmisión de la información que debe
presentarse a la BMV. Las emisoras están obligadas a preparar y divulgar su información financiera a través del Sistema de
Información Financiera Computarizada (SIFIC). Inmediatamente después de su recepción, la BMV pone a disposición del
público inversionista toda la información financiera preparada vía el SIFIC.

Las disposiciones de carácter general de la CNBV y el reglamento interno de la BMV exigen que las emisoras presenten a
través del SEDI toda la información relacionada con cualquier acto, acontecimiento o circunstancia que pudieran influir en el
precio de sus acciones. Si los valores listados experimentan una inusual volatilidad de precios, la BMV debe requerir a la
emisora correspondiente para que informe de inmediato si conoce los motivos de la volatilidad o, si la emisora desconoce los
motivos, para que presente una declaración a dicho efecto. Además, la BMV debe solicitar inmediatamente que las emisoras
divulguen cualquier información sobre acontecimientos relevantes cuando considere que la información disponible no es
suficiente, así como ordenar a las emisoras que aclaren la información divulgada cuando sea necesario. La BMV puede
requerir a las emisoras que confirmen o nieguen los acontecimientos relevantes divulgados por terceros si estima que dichos
acontecimientos pueden afectar o influir en los valores cotizados. La BMV debe dar a la CNBV aviso inmediato de dichos
requerimientos. La CNBV también puede formular cualquiera de dichos requerimientos directamente a las emisoras. Una
emisora podría diferir la divulgación de acontecimientos relevantes conforme a ciertas circunstancias, siempre y cuando:

• la emisora implemente las medidas de confidencialidad adecuadas;

• la información esté relacionada con operaciones incompletas;
• no haya información engañosa en relación con acontecimientos relevantes, y
• no se presente una fluctuación inusual en el precio o en el volumen de operación de los valores correspondientes.

72
La CNBV y la BMV podrían suspender la cotización de los valores de una emisora en caso de que:
• la emisora no divulgue la información relacionada con un acontecimiento relevante, o

• la volatilidad en el precio o el volumen, o bien los cambios en la oferta o la demanda de los valores relevantes no
sean consistentes con el comportamiento histórico de los valores de que se trate y ello no pueda explicarse
únicamente a través de la información pública disponible conforme a las disposiciones generales de la CNBV.

La BMV debe informar inmediatamente a la CNBV y al público en general sobre la suspensión de la cotización. Una emisora
podría solicitar que la CNBV o la BMV levanten la suspensión de la cotización siempre y cuando acredite que las causas que
dieron origen a la suspensión han quedado subsanadas y que la emisora se encuentra en total cumplimiento de los requisitos
legales aplicables en materia de presentación de la información periódica. En el supuesto de que dicha solicitud se apruebe, la
BMV levantará la suspensión de que se trate bajo el esquema de operación que determine. En el supuesto de que la cotización
de las acciones de una emisora se haya suspendido durante más de 20 días hábiles y la emisora haya obtenido el levantamiento
de la suspensión sin necesidad de realizar una oferta pública, la emisora debe divulgar a través del SEDI las causas que dieron
lugar a la suspensión y las razones por las que se levantó la misma antes de reiniciar operaciones.

De manera similar, en el supuesto de que las acciones de una emisora se coticen en la BMV y en uno o varios mercados del
exterior, la emisora deberá entregar simultáneamente a la CNBV y a la BMV toda la información exigible en los mercados del
exterior de conformidad con las leyes y disposiciones aplicables en dichas jurisdicciones.

Conforme a la Ley del Mercado de Valores,

• los miembros del consejo de administración de una emisora, así como sus principales directivos;
• los titulares del 10% o más de las acciones de una emisora, así como los consejeros y principales directivos de
dichos titulares;
• los grupos de personas que tengan influencia significativa dentro de una emisora, y
• cualesquiera otras personas que cuenten con información privilegiada, deben abstenerse de adquirir o enajenar valores
de la emisora dentro de los 90 días siguientes a la última venta o compra, respectivamente. Además, cuando los
titulares de acciones inscritas en la BMV realicen dentro o fuera de ésta operaciones que impliquen la enajenación
de cuando menos 10% pero menos de 30% de las acciones representativas del capital social de la emisora de que se
trate, tendrán la obligación de informar acerca de cualquier enajenación a la BMV dentro del día siguiente a la
operación.

La Ley del Mercado de Valores señala la necesidad de hacer una oferta pública de compra para las adquisiciones de acciones
por más de 30% del capital social de la emisora.

En el supuesto de una posible adquisición de acciones de una empresa que implique que el comprador obtenga el control de la
emisora, el posible comprador está obligado a llevar a cabo una oferta pública de compra por el 100% de las acciones
representativas del capital social en circulación de la emisora. Estas ofertas públicas de compra deberán realizarse al mismo
precio para todos los accionistas que acepten la oferta. El consejo de administración deberá dar su opinión respecto de
cualquier oferta de compra dentro de los 10 días posteriores a que se les notifique una oferta de compra.

Además, la Ley del Mercado de Valores exige que los accionistas titulares de 10% o más de las acciones representativas del
capital social de una emisora notifiquen a la CNBV cualquier enajenación de acciones.

De conformidad con la actualización a las disposiciones del 27 de enero de 2009, la Compañía debe notificar el día 30 de
junio de cada año la tenencia accionaria individual de sus consejeros y directivos que detenten 1% o más del capital social de
la Compañía o de cualquier otra tenencia de más de 5% de dicho capital.

73
Ley del Mercado de Valores

Las reformas a Ley del Mercado de Valores, que entraron en vigor el 28 de junio de 2006, establecen, entre otras cosas, que:
• el consejo de administración de las emisoras deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo
de 21 consejeros, de los cuales cuando menos 25% deben ser independientes;
• las operaciones de partes relacionadas y las operaciones de activos significativos están sujetas a la aprobación del
consejo de administración;
• las emisoras deben nombrar y mantener un comité de auditoría y un comité de prácticas societarias, y
• los estatutos de las emisoras deberán contener protecciones para los accionistas minoritarios.
La Ley del Mercado de Valores establece que las emisoras podrán estipular en sus estatutos sociales cláusulas que establezcan
medidas tendientes a restringir la adquisición de acciones, así como derechos y protecciones específicos para los accionistas
minoritarios, entre otras cosas.

De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, no se permite que las emisoras implementen mecanismos a través de los
cuales se ofrezcan al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o
limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a ordinarias en un plazo máximo de cinco años.
Además, la emisión de acciones de voto limitado o sin derecho a voto no deberá exceder de 25% del capital social que se
coloque entre el público inversionista, a menos que la CNBV amplíe dicho límite.

74
 ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se incluye una breve descripción de las disposiciones más significativas de nuestros estatutos, incluyendo las
modificaciones acordadas por nuestros accionistas, de acuerdo con lo que establece la Ley del Mercado de Valores y sus
reglamentos, así como la Ley General de Sociedades Mercantiles. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y es válida en
referencia a nuestros estatutos, cuya compulsa ha sido previamente presentada ante la BMV.

Constitución e inscripción

Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 30 de marzo de 1998 en México, conforme a la Ley
General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, por duración indefinida. Nuestro objeto social, tal como
se describe ampliamente en el artículo 2 de nuestros estatutos sociales, es fungir como una empresa controladora, en virtud de
lo cual los estatutos la capacitan a desempeñar diversas actividades que le permiten funcionar como empresa controladora.
Estas facultades incluyen, en forma enunciativa: (i) promover, establecer, organizar y administrar todo tipo de sociedades,
mercantiles o civiles; (ii) adquirir o enajenar acciones, o participar en empresas ya existentes; (iii) recibir de terceros y
proporcionar a las sociedades de las cuales la Compañía es socia o accionista, o a cualquier tercero, asesoría o servicios de
consultoría técnica, incluyendo servicios de administración, contabilidad, mercadotecnia y finanzas; (iv) obtener, adquirir,
utilizar o enajenar patentes, marcas, nombres comerciales, franquicias o cualesquiera derechos de propiedad industrial en
México o el extranjero; (v) obtener todo tipo de financiamientos o créditos, con o sin garantía específica, y otorgar créditos a
sociedades mercantiles o civiles o a otras personas en las que la Compañía tenga interés o con las que mantenga una relación
de negocios; (vi) otorgar cualquier tipo de garantía y aval con respecto a obligaciones o instrumentos de crédito en beneficio
de sociedades civiles o mercantiles en las cuales la Compañía tenga interés o con las que mantenga una relación de negocios;
(vii) emitir, suscribir, retirar, aceptar y avalar todo tipo de instrumentos de crédito, incluyendo obligaciones con o sin garantía;
(viii) adquirir, rentar, administrar, vender, hipotecar, dar en prenda o enajenar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles,
así como los derechos sobre los mismos; (ix) llevar a cabo y formalizar cualquier tipo de acto, acuerdo o contrato laboral,
civil, mercantil o administrativo previsto en la legislación mexicana, con personas físicas o morales, públicas o privadas,
obteniendo de ellas concesiones, permisos y autorizaciones directa o indirectamente relacionados con el objeto de la
Compañía, tal como se establece en sus estatutos, incluyendo la contratación activa o pasiva de cualquier tipo de servicios,
consultoría, supervisión y asesoría técnica necesaria o adecuada para cumplir con el objeto antes descrito; (x) emitir acciones
no suscritas mantenidas en tesorería, conforme a lo estipulado en el Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores; (xi)
establecer agencias o representaciones y fungir como corredor, agente, representante, mediador mercantil o distribuidor, y
(xii) realizar cualquier actividad necesaria para dar cumplimiento con el objeto social.

Consejeros

Nuestros estatutos estipulan que nuestro Consejo de Administración esté integrado por un mínimo de cinco y un máximo de
21 consejeros propietarios, según lo determine la asamblea de accionistas. De conformidad con la legislación mexicana,
cuando menos 25% de los consejeros deben ser independientes. Cuando se lleve a cabo una asamblea de accionistas para
elegir consejeros, los titulares de por lo menos 10% del capital social en circulación tienen derecho a nombrar a un consejero
propietario.

Conforme a lo dispuesto por la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga conflicto de interés con la Compañía en
relación con una operación determinada debe divulgar el conflicto en cuestión y abstenerse de votar en lo referente a esa
operación; de lo contrario, será responsable por daños y perjuicios. Los consejeros reciben la compensación que se determine
en la asamblea ordinaria de accionistas.

Facultades del Consejo de Administración

El Consejo de Administración ostenta la representación legal de la Compañía y está autorizado para resolver cualquier asunto
con respecto a nuestras operaciones que no esté expresamente reservado a nuestros accionistas. De conformidad con lo
dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración debe aprobar, entre otros, los siguientes asuntos:

• las decisiones estratégicas para la Compañía y sus subsidiarias;

• cualquier operación con partes relacionadas al margen del curso ordinario del negocio;

• las ventas o adquisiciones significativas de activos;

• las políticas crediticias;

75
 • el otorgamiento de garantías o avales por un monto sustancial,

• la designación del Director General; y

• cualquier otra operación importante.

Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas, la mayoría de sus miembros deberá
estar presente. Las resoluciones en las asambleas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los consejeros
presentes en la sesión. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración decidirá con voto de calidad.

Derechos de voto y asambleas de accionistas

Cada acción confiere a su titular el derecho a un voto en nuestras asambleas de accionistas.

De conformidad con la legislación mexicana y nuestros estatutos, las asambleas generales de accionistas pueden ser de dos
tipos: ordinarias y extraordinarias.

Son asambleas ordinarias aquellas que se convocan para tratar cualquier asunto que no esté expresamente reservado a la
asamblea extraordinaria. La asamblea ordinaria de accionistas debe reunirse cuando menos una vez al año dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, para tratar, entre otros, los siguientes asuntos:

• la aprobación o modificación del informe del Consejo de Administración, incluyendo los estados
financieros anuales auditados, así como el reporte del Director General de la Compañía.

• la distribución de las utilidades, si las hubiere;

• el nombramiento o la ratificación de los miembros del Consejo de Administración y el secretario, y la

determinación de la contraprestación que se otorgará a dichas personas;

• el nombramiento del Presidente del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y
Compensaciones;

• la determinación del monto máximo que podrá utilizarse para la adquisición de acciones propias;

• el análisis de los informes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y
Compensaciones, que le remita al Consejo de Administración, y

• la aprobación de operaciones de la Compañía y sus subsidiarias que representen 20% o más de sus activos
consolidados.

Se puede convocar a asambleas extraordinarias para tratar, entre otros, los siguientes asuntos:

• la prórroga de la duración de la Compañía;

• la disolución de la Compañía;

• el aumento o la disminución del capital social fijo;

• los cambios de objeto o nacionalidad de la Compañía;

• la transformación o fusión de la Compañía;

• la emisión de acciones privilegiadas;

• la amortización de acciones;

• la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV y la BMV o cualquier otra bolsa de valores;

76
 • cualquier modificación a los estatutos sociales, y

• cualquier otro asunto que, de conformidad con la ley o nuestros estatutos sociales, deba ser
aprobado por los accionistas reunidos en asamblea extraordinaria.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de
Prácticas Societarias y Compensaciones. Cualquier accionista o grupo de accionistas con derecho a voto que representen
cuando menos 10% del capital social de la Compañía podrán solicitar por escrito que el Consejo de Administración convoque
a una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en su solicitud. Si el Consejo de Administración no convoca a
la asamblea dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas pueden solicitar
que un juez competente convoque a la asamblea. Cualquier accionista titular de una acción puede solicitar que se convoque a
una asamblea de accionistas cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos o si en las
asambleas ordinarias celebradas durante ese tiempo no se han abordado los asuntos a tratar.

Los titulares de 20% del capital social en circulación pueden oponerse judicialmente a cualquier resolución adoptada en una
asamblea de accionistas y presentar una demanda dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea para
pedir que dicha resolución se suspenda temporalmente, siempre y cuando ésta viole la legislación mexicana o nuestros
estatutos y que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea ni hayan votado a favor de la resolución. A fin de que
proceda la orden judicial, los reclamantes deben presentar una fianza para responder por los daños y perjuicios que pudieran
causar a la Compañía en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. Los accionistas que representen cuando
menos 10% de las acciones representadas en una asamblea podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto
respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en
México cuando menos con 15 días de anticipación a la fecha señalada para la asamblea. Las convocatorias, que deberán
contener el lugar, la fecha y la hora de la asamblea, así como el orden del día, serán firmadas por quienes convoquen. Las
asambleas de accionistas se considerarán legalmente instaladas y celebradas, aun cuando no se haya publicado la
convocatoria, si en el momento de la votación estuviera representada la totalidad de las acciones. Toda la información a
considerarse en las asambleas deberá ponerse a disposición de los accionistas a partir de la fecha de publicación de la
convocatoria respectiva.

Para tener derecho a asistir a las asambleas, los accionistas deben estar inscritos como tales en nuestro registro de acciones o
acreditar su carácter como tales en la forma prevista en los estatutos (incluyendo a través de la constancia proporcionada por
Indeval y los participantes de Indeval). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por uno o más apoderados
con poder general o especial, o bien mediante carta poder. Los consejeros de Homex no pueden ser apoderados.

En el momento de la publicación de cualquier convocatoria a una asamblea de accionistas, o previamente a ésta,

proporcionaremos copias de la misma al depositario para su distribución entre los titulares de ADS. Estos titulares tienen
derecho a dar instrucciones al depositario de ejercer el derecho a voto en relación con las acciones comunes.

Quórum

Una asamblea ordinaria se considera legalmente instalada cuando, conforme a una primera convocatoria, la mayoría del
capital social está presente o debidamente representada. Las asambleas ordinarias reunidas en virtud de una segunda o ulterior
convocatorias se consideran legalmente instaladas, sea cual fuere el número de acciones representadas. Las resoluciones de las
asambleas ordinarias se consideran válidas cuando son aprobadas por la mayoría de las acciones presentes.

Para que una asamblea extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de una primera convocatoria, debe estar
presente o debidamente representado cuando menos 75% del capital social. Para que una asamblea extraordinaria se considere
legalmente instalada en virtud de una segunda o ulterior convocatorias debe estar presente o debidamente representada la
mayoría del capital social. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias son válidas cuando sean aprobadas por la mitad
del capital social.

Inscripción y transferencia de acciones

Hemos inscrito nuestras acciones en el Registro Nacional de Valores mantenido por la CNBV, tal como lo exige la Ley del
Mercado de Valores y las disposiciones publicadas por la CNBV. En caso de que deseáramos cancelar la inscripción, o si ésta
fuera cancelada por la CNBV, los accionistas que tengan el control de la Compañía estarán obligados a realizar previamente
una oferta pública para adquirir la totalidad de las acciones en circulación, antes de proceder a la cancelación.

77
Nuestros accionistas pueden detentar nuestras acciones mediante títulos de acciones impresos o a través de instituciones
depositantes con cuentas en Indeval. Dichas cuentas pueden ser mantenidas por casas de bolsa, bancos y otras entidades
aprobadas por la CNBV. De conformidad con la legislación mexicana, únicamente los titulares registrados en el libro de
registro de accionistas y aquellos que detenten constancias de depósito emitidas por Indeval y por los participantes de Indeval
son reconocidos como accionistas.

Cambios en el capital social y derechos de preferencia

Nuestro capital social fijo mínimo puede ser reducido o aumentado por resolución de una asamblea extraordinaria de
accionistas, sujeto a lo dispuesto por los estatutos, la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores,
así como las respectivos regulaciones. Nuestro capital social variable puede ser reducido o aumentado por resolución de la
asamblea general ordinaria de accionistas, sujeto a los requisitos de voto previstos en nuestros estatutos.

En caso de un aumento en el capital social, nuestros accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir y pagar las
nuevas acciones emitidas como resultado de dicho aumento, en proporción a su respectiva participación accionaria, excepto si
las nuevas acciones son emitidas para una oferta pública. Este derecho de preferencia deberá ejercerse mediante la suscripción
y el pago de las acciones dentro del plazo establecido en la resolución que autorice el aumento, el cual no podrá ser inferior a
los 15 días naturales siguientes a la publicación del aviso de aumento de capital en el Diario Oficial de Sinaloa y en uno de los
periódicos de mayor circulación en Culiacán, Sinaloa.

Adquisición de acciones propias

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos, podemos adquirir nuestras propias acciones a través
de la BMV, al precio corriente de mercado de las mismas. Las acciones así adquiridas no pueden estar representadas ni
votarse en las asambleas de accionistas. No estamos obligados a crear una reserva especial para la adquisición de acciones
propias, y dicha adquisición no está sujeta a la aprobación del Consejo de Administración. No obstante, estamos obligados a
obtener la aprobación de los accionistas para determinar el monto máximo para la recompra de acciones propias. Además,
nuestro Consejo de Administración debe nombrar a uno o más representantes autorizados para que efectúen dichas
adquisiciones. La adquisición de acciones propias debe sujetarse a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y
divulgarse en la forma establecida por la CNBV.

En caso de que deseemos adquirir en una misma sesión bursátil más de 1% de las acciones en circulación en el mercado,
debemos informar con cuando menos 10 minutos de anticipación a la presentación de las posturas correspondientes en su
orden. En el caso de que deseemos adquirir 3% o más de las acciones en circulación durante un periodo de 20 días de
cotización, debemos llevar a cabo una oferta pública de compra para dichas acciones.

Podemos abstenernos de instruir para la adquisición de acciones propias durante los primeros y los últimos 30 minutos de
operación que correspondan a una sesión bursátil y debemos dar aviso a la BMV a más tardar el día hábil inmediato siguiente
a la concertación de la operación de adquisición.

La asamblea ordinaria de accionistas determina anualmente el monto del capital social asignado para la adquisición de
acciones propias, en el entendido de que dicho monto no puede exceder el monto total de nuestras utilidades netas de la
Compañía, incluyendo las utilidades retenidas.

Cancelación de la inscripción

Si decidimos cancelar la inscripción de nuestras acciones en el RNV o si la CNBV ordena la cancelación de dicha inscripción,
estaremos obligados a realizar previamente una oferta pública para adquirir la totalidad de las acciones propiedad de los
accionistas minoritarios. Los accionistas considerados en posesión del “control” serán responsables subsidiarios de la
realización de dicha oferta pública. El precio de oferta deberá ser el que resulte más alto entre:
• el precio de cierre promedio de las acciones en la BMV durante los últimos 30 días en que se hayan
negociado las acciones antes de la fecha en que se haga la oferta pública de compra, y

• el valor contable de las acciones reflejado en nuestro último reporte trimestral, presentado a la CNBV y la
BMV.

Con objeto de realizar una recompra de acciones, estaremos obligados a constituir un fideicomiso y aportar al mismo el
importe que resulte necesario para garantizar el pago del precio de compra por acción en la oferta a todos los accionistas que

78
no hayan vendido sus acciones a través de dicha oferta. La duración del fideicomiso será de por lo menos seis meses a partir
de la fecha de cancelación.

A más tardar a los 10 días hábiles siguientes al día de inicio de la oferta, el Consejo de Administración dará a conocer su
opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, considerando la opinión del Comité de Auditoría
y reportando cualquier potencial conflicto de intereses que pueda tener cualquiera de los miembros del Consejo de
Administración. La resolución del Consejo de Administración puede estar acompañada de otra emitida por un experto
independiente seleccionado por nosotros para tal efecto.

Adquisición de acciones por las subsidiarias

Nuestras subsidiarias no pueden adquirir, directa o indirectamente, nuestras acciones.

Reembolso

De conformidad con la Ley de Mercado de Valores, los accionistas tienen el derecho de obtener el reembolso prorrateado
de las mismas a prorrata, previa resolución de la asamblea de accionistas.

Liquidación

En caso de disolución de la sociedad, la asamblea extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que
den por terminados nuestros asuntos. Todas las acciones tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier
distribución que se efectúe como resultado de la liquidación.

Derecho de separación y otras protecciones para los accionistas minoritarios

En caso de que los accionistas aprueben un cambio de nuestro objeto o nacionalidad, o la transformación de la Compañía a
otro tipo de sociedad, cualquier accionista que haya votado en contra de dicho cambio tendrá derecho de separación y de
obtener el reembolso de sus acciones al valor contable de las mismas, de acuerdo con los últimos estados financieros
aprobados en la asamblea de accionistas. Este derecho de separación deberá ejercerse dentro de los 15 días siguientes a la
clausura de la asamblea de accionistas que haya aprobado el cambio correspondiente.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, nuestros estatutos sociales
contienen diversos protecciones para los accionistas minoritarios, las cuales estipulan que:

• los titulares de cuando menos 5% del capital social pueden interponer una demanda civil
para exigir la responsabilidad de los consejeros y ejecutivos relevantes; cualquier recuperación
será para el beneficio de la Compañía y no de los demandantes;

• los titulares de cuando menos 10% del capital social (incluyendo cualesquiera acciones con derechos de
voto limitados o restringidos) pueden convocar a una asamblea de accionistas en ciertas situaciones
limitadas;

• los titulares de cuando menos 10% de las acciones (incluyendo cualesquiera acciones con derechos de
voto limitados o restringidos) representadas en una asamblea de accionistas pueden solicitar que se
posponga la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados;

• los titulares de cuando menos 10% del capital social pueden designar a un consejero, y

• los titulares de cuando menos 20% del capital social pueden oponerse y demandar judicialmente la
suspensión de cualquier resolución de las asambleas de accionistas, lo cual está sujeto a ciertos
requisitos de la legislación mexicana.

Asimismo, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, estamos sujetos a ciertas obligaciones en materia de gobierno
corporativo, incluyendo la obligación de contar con un comité de auditoría y un comité de prácticas societarias, además de que
al menos 25% de nuestros consejeros califiquen como independientes. La CNBV tiene la facultad de verificar la
independencia de dichos consejeros.

79
 Las protecciones que la legislación mexicana otorga a los accionistas minoritarios por lo general difieren de las aplicables en
Estados Unidos y otras jurisdicciones, si bien consideramos que la nueva Ley del Mercado de Valores ha introducido
estándares de gobierno corporativo más altos, incluyendo obligaciones fiduciarias de los consejeros, con una descripción
integral de sus deberes de diligencia y lealtad. En México, el procedimiento civil no contempla acciones colectivas.

A pesar de lo anterior, en términos generales resulta más difícil para los accionistas minoritarios ejercer sus derechos en contra
de nuestros ejecutivos relevantes o accionistas mayoritarios, en comparación con los derechos de los accionistas minoritarios
en Estados Unidos.

Información a los accionistas

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades que actúan a través de sus consejos de
administración deben presentar anualmente un informe a los accionistas en la asamblea de accionistas, el cual incluye:
• un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad y sus subsidiarias durante el ejercicio anterior, así
como sobre las políticas seguidas por los consejeros y la Dirección General;
• una opinión sobre el informe del Director General en relación con las principales políticas y criterios contables y de
información que se siguieron para preparar la información financiera;
• un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio fiscal;
• un estado que muestre los resultados de operación de la sociedad y los cambios en la situación financiera y
en el capital contable de la misma durante el ejercicio anterior;
• las notas que se requieran para completar o aclarar la información antes mencionada.

Además, la Ley del Mercado de Valores establece que toda la información que se presente a la asamblea de accionistas
deberá ponerse a disposición de los accionistas a partir de la fecha de publicación de la convocatoria para la asamblea en
cuestión.

Restricciones que afectan a los inversionistas extranjeros

La Ley de Inversión Extranjera de 1993 y las reformas decretadas a la misma en 1998 contienen las disposiciones relativas a la
inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas. La Secretaría de Economía y la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras son las autoridades responsables de administrar y supervisar el cumplimiento de la ley y sus
ordenamientos.

Nuestros estatutos no restringen la participación de inversionistas extranjeros en nuestro capital social. No obstante, debe
obtenerse la aprobación de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras para que los inversionistas extranjeros adquieran
una participación directa o indirecta superior a 49% del capital social de una sociedad mexicana cuyos activos totales excedan,
al momento de presentar el correspondiente aviso de adquisición, un monto determinado anualmente por dicha comisión.

De conformidad con lo estipulado por la legislación mexicana, nuestros estatutos contemplan que los accionistas extranjeros
estén de acuerdo en ser considerados ciudadanos mexicanos con respecto a:

• las acciones que detenten,

• derechos de propiedad,

• concesiones,

• nuestra participación accionaria, y

• derechos y obligaciones derivados de los acuerdos que tengamos con el gobierno mexicano.

Conforme a lo estipulado por la legislación mexicana, nuestros estatutos contemplan que los accionistas extranjeros deben
abstenerse de invocar la protección de su gobierno para dirimir asuntos relacionados con la propiedad de nuestras acciones. Por
consiguiente, un accionista no mexicano no puede solicitarle a su gobierno que interponga una demanda por la vía diplomática
contra el gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista. Si dicho accionista invocara la protección de su
gobierno, el gobierno mexicano podría confiscarle sus acciones.

80
 CONTRATOS RELEVANTES

Para mayor información sobre nuestros contratos relevantes, ver “Liquidez y fuentes de financiamiento” y “Accionistas
mayoritarios y operaciones de partes relacionadas”.

81
 CONTROLES DEL TIPO DE CAMBIO

La legislación mexicana no restringe nuestra capacidad para remitir dividendos y pagos por concepto de intereses, si los
hubiera, a titulares de nuestros valores en el extranjero. Por lo general, el pago de dividendos a los titulares no estará sujeto a
la retención del impuesto aplicable a ingresos pasivos en moneda extranjera. Desde 1991, México tiene un mercado
cambiario libre y, desde diciembre de 1994, el gobierno ha permitido la libre flotación del peso con respecto al dólar.

82
83
84
 DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información pública que la emisora ha presentado a la BMV puede ser consultada en el Centro de Información de la BMV,
ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o en la siguiente página
de Internet: www.bmv.com.mx.

Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha información y del presente Reporte Anual, solicitándolo por escrito
a la atención de:

Vania Fueyo
Directora de Relación con Inversionistas
Boulevard Alfonso Zaragoza Maytorena 2204 Norte
Fraccionamiento Bonanza
80020 Culiacán, Sinaloa, México Teléfono:
011 52 667 758 5838 ext. 5282
Correo electrónico: vfueyo@homex.com.mx

investor.relations@homex.com.mx
Teléfono desde Estados Unidos: 1 866 619 5194
Desde México: 01 800 22 46639

La página de Internet de la emisora es: http://www.homex.com.mx.

85
ANEXOS

Estados financieros consolidados e Informe del auditor independiente Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V y

Compañías subsidiarias 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012

86
Estados financieros consolidados e Informe del
auditor independiente

Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V y Compañías

subsidiarias

31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012

87
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y Compañías subsidiarias

88
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y Compañías subsidiarias

89
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y Compañías subsidiarias

Contenido

Página
Informe del auditor independiente 1y2
Estados consolidados de posición financiera 3
Estados consolidados de resultados 4
Estados consolidados de resultado integral 5
Estados consolidados de cambios en el capital contable 6
Estados consolidados de flujos de efectivo 7
Notas a los estados financieros

1. Descripción del negocio e información corporativa 8

2. Bases de preparación 9

3. Cambios en políticas contables 12

4. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han
sido adoptadas de manera anticipada por el Grupo 13

5. Principales políticas contables 14

6. Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos 27

7. Efectivo y equivalentes de efectivo 28

8. Cuentas por cobrar, neto 29

9. Saldos y operaciones con partes relacionadas 30

10. Inventarios y costo de ventas 31

11. Pagos anticipados 33

12. Otros activos financieros 33

13. Propiedad y equipo, neto 33

14. Inversión en asociada 34

15. Otros activos financieros no circulantes 35

16. Objetivos y políticas de administración de riesgos financieros 36

17. Otros activos y pasivos financieros 40

90
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y Compañías subsidiarias

18. Prueba de deterioro en el crédito mercantil 53

19. Cuentas por pagar 55

20. Acreedores por adquisición de terrenos 56

21. Capital contable 56

22. Transacciones y saldos en moneda extranjera 59

23. Información por segmentos 59

24. Gastos de operación 61

25. Otros gastos (ingresos) de operación, neto 61

26. Gastos por intereses 62

27. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo e Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) 62

28. Compromisos y contingencias 66

29. Negocio en Marcha 67

30. Eventos subsecuentes 70

91
 DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de posición financiera
(Cifras en miles de pesos)

Al 31 de diciembre de
2014 2013 2012
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 7) $ 105,298 $ 106,758 $ 2,129,433
Efectivo restringido (Nota 19) - - 137,696
Cuentas por cobrar, neto (Nota 8) 1,285,751 1,285,160 6,197,409
Cuentas por cobrar a filiales (Nota 9) - - 56,208
Inventarios (Nota 10) 446,651 446,651 12,862,331
Pagos anticipados (Nota 11) 158,063 217,741 222,247
Otros activos financieros (Nota 12) 596,408 835,229 1,377,361
Total del activo circulante 2,592,171 2,891,539 22,982,685

Activo no circulante:
Terrenos para futuros desarrollos y obra en proceso (Nota 10) 6,088,689 6,592,394 20,209,099
Propiedad y equipo, neto (Nota 13) 390,003 537,569 1,141,068
Crédito mercantil (Nota 5h) - - 731,861
Inversión en asociada (Nota 14) - - 559,884
Otros activos no circulantes (Nota 15) 1,784,272 162,522 138,172
Cuentas por cobrar a largo plazo (Nota 8) - - 3,871,495
Instrumentos financieros derivados (Nota 17.1) - - 8,738
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 27) 10,126,241 10,579,665 1,702,977
Total del activo no circulante 18,389,205 17,872,150 28,363,294
Total activo $ 20,981,376 $ 20,763,689 $ 51,345,979

Pasivo y capital contable

Pasivo a corto plazo:
Pasivos bancarios a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo
plazo (Nota 17.2) $ 25,275,765 $ 21,651,192 $ 2,586,343
Porción circulante de la deuda relacionada con prisiones (Nota 17.3) 581,165 464,343 415,358
Porción circulante de los arrendamientos capitalizables (Nota 17.4) 222,933 312,926 110,473
Cuentas por pagar (Nota 19) 10,268,685 10,850,219 3,720,745
Acreedores por adquisición de terrenos (Nota 20) 1,203,447 828,471 935,749
Anticipos de clientes para futuras ventas 383,170 320,101 1,172,183
Otros impuestos por pagar 2,778,534 2,382,873 1,803,852
Impuesto sobre la renta 1,321,654 1,331,586 1,040,019
Provisión para posiciones fiscales inciertas (Nota 27e) 3,219,766 2,986,870 2,309,059
Total pasivo a corto plazo 45,255,119 41,128,581 14,093,781
Pasivo a largo plazo:
Deuda a largo plazo (Nota 17.2) - - 14,021,116
Deuda a largo plazo relacionada con prisiones (Nota 17.3) - - 2,928,282
Arrendamientos por pagar a largo plazo (Nota 17.4) - - 54,060
Instrumentos financieros derivados (Nota 17.1) - - 676,550
Acreedores por adquisición de terrenos a largo plazo (Nota 20) - - 12,413
Otros pasivos a largo plazo 4,460 4,459 5,840
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 27) 1,901,679 2,165,184 4,807,309
Total pasivo a largo plazo 1,906,139 2,169,643 22,505,570
Total pasivo 47,161,258 43,298,224 36,599,351

Capital contable (Nota 21):

Capital social 425,444 425,444 425,444
Prima en venta de acciones 2,833,255 2,833,255 2,833,255
Acciones en tesorería al costo (11,519) (11,519) (102,053)
(Pérdida) utilidades retenidas (28,682,622) (24,976,681) 12,089,034
Instrumentos financieros derivados, neto de impuestos diferidos (Nota
3v) (423,712) (423,712) (423,712)
Otras cuentas de capital (Nota 3v) (272,375) (267,503) (259,324)
Capital contable (déficit) participación controladora (26,131,529) (22,420,716) 14,562,644
Déficit participación no controladora en subsidiarias consolidadas (48,353) (113,819) 183,984
Total (déficit) capital contable (26,179,882) (22,534,535) 14,746,628
Total pasivo y capital contable $ 20,981,376 $ 20,763,689 $ 51,345,979

3
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.

Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados
(Cifras en miles de pesos, excepto utilidad por acción)

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014 2013 2012
Ingresos:
Venta de viviendas $ 215,620 $ 736,071 $ 18,809,885
Servicios de construcción 1,422,434 1,800,129 9,122,770
Otros ingresos 51,252 66,166 816,748
1,689,306 2,602,366 28,749,403
Costo de ventas (Nota 10) 940,309 42,594,984 22,481,449
Utilidad (pérdida) bruta 748,997 (39,992,618) 6,267,954
Gastos de operación (Nota 24) 707,367 8,028,898 2,475,160
Otros gastos (ingresos) de operación, neto (Nota 25) 763,909 (1,219,239) 498,554
(Pérdida) utilidad de operación (722,279) (46,802,277) 3,294,240
Gastos por intereses (Nota 26) 2,730,983 814,499 549,018
Ingresos (gastos) por intereses 710 (39,655) (278,220)
Pérdida cambiaria, neta (77,429) 24,597 241,588
Efecto de valuación de instrumentos financieros
- 615,975 116,504
derivados, neto (Nota 17.1)
Método de participación en asociadas (Nota 14) - - (42,485)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (3,376,543) (48,217,693) 2,707,835
Impuestos a la utilidad (Nota 27) 333,946 (10,913,804) 1,108,404
(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (3,710,489) $ (37,303,889) $ 1,599,431
Atribuible a:
(Pérdida) utilidad neta participación controladora $ (3,705,941) $ (37,053,137) $ 1,595,181
(Pérdida) utilidad neta participación no controladora (4,548) (250,752) 4,250
(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (3,710,489) $ (37,303,889) $ 1,599,431

Promedio ponderado de acciones en circulación

(miles) 334,568 334,568 334,568
(Pérdida) utilidad básica y diluida por acción de
accionistas participación controladora $ (11.08) $ (110.75) $ 4.77

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados

4
 DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados integrales
(Cifras en miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014 2013 2012
$ (3,710,489) $ (37,303,889) $ 1,599,431
(Pérdida) utilidad neta consolidada

Otras utilidades (pérdidas) integrales:

Utilidad (pérdida) cambiaria por los Senior Guaranteed

Notes cubiertos por instrumentos financieros derivados - (17,447) 137,275
Impuesto sobre la renta diferido relacionado con la utilidad
(pérdida) cambiaria por los Senior Guaranteed notes
cubiertos por instrumentos financieros derivados - 4,925 (36,797)
Diferencias cambiarias en la conversión de operaciones
extranjeras (4,872) 4,343 (123,375)
Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados - - (612,813)
Impuesto sobre la renta diferido relacionado con los efectos
de valuación de instrumentos financieros derivados - - 171,853
(Pérdida) utilidad integral del año $ (3,715,361) $ (37,312,068) $ 1,135,574

Atribuible a la participación controladora $ (3,710,813) $ (37,061,316) $ 1,131,324

Atribuible a la participación no controladora (4,548) (250,752) 4,250
(Pérdida) utilidad integral del año, neta de impuestos a la
utilidad $ (3,715,361) $ (37,312,068) $ 1,135,574

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

5
 DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de cambios en el capital contable
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Cifras en miles de pesos)

Capital
contable
Acciones en Utilidades Instrumentos Capital contable participación Total
Prima en venta de tesorería, al (pérdidas) financieros Otras cuentas de participación no capital contable
Capital social acciones costo (Nota 21) retenidas derivados capital controladora controladora (Nota 21)

Saldos al 31 de
diciembre de
2011 $ 425,444 $ 2,833,255 $ (102,053)$ 10,493,853 $ 17,248 $ (236,427) $ 13,431,320 $ 199,453 $ 13,630,773
Dividendos
pagados por
subsidiaria
consolidada - - - - - - - (19,719) (19,719)
Utilidad integral - - - 1,595,181 (440,960) (22,897) 1,131,324 4,250 1,135,574
Saldos al 31 de
diciembre de
2012 425,444 2,833,255 (102,053) 12,089,034 (423,712) (259,324) 14,562,644 183,984 14,746,628
Otros
movimientos - - - (12,578) - - (12,578) (47,051) (59,629)
Acciones
vendidas - - 90,534 - - - 90,534 90,534
Pérdida integral - - - (37,053,137) - (8,179) (37,061,316) (250,752) (37,312,068)
Saldos al 31 de
diciembre de
2013 425,444 2,833,255 (11,519) (24,976,681) (423,712) (267,503) (22,420,716) (113,819) (22,534,535)

Adquisición
interés
minoritario - - - - - - - 70,014 70,014
Pérdida integral - - - (3,705,941) - (4,872) (3,710,813) (4,548) (3,715,361)
Saldos al 31 de
diciembre de
2014 $ 425,444 $ 2,833,255 $ (11,519)$ (28,682,622) $ (423,712) $ (272,375) $ (26,131,529) $ (48,353) $ (26,179,882)

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

6
 DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujos de efectivo
(Cifras en miles de pesos)

Por los años terminados al 31 de diciembre de

2014 2013 2012
Actividades de operación
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad $ (3,376,543) $ (48,217,693) $ 2,707,835
Partidas que no requieren flujo para reconciliar la utilidad antes de
impuestos a la utilidad al flujo:
Depreciación amortización (Nota 13) 294,578 349,076 260,899
Pérdida en venta de propiedad y equipo (Nota 25) 1,993 2,076 4,784
Intereses a favor 710 (39,655) (278,220)
Método de participación en asociada (Nota 14) - - (42,485)
Intereses devengados (Nota 10 y Nota 26) 2,669,431 2,245,227 2,233,423
Efectos de valuación por instrumentos financieros derivados - 31,453 116,504
(Utilidad) pérdida cambiaria (56,911) 257,028 (588,333)
Reserva de inventarios 183,399 30,494,103 -
Reserva de cuentas de cobro dudoso - 4,593,556 -
Deterioro crédito mercantil - 731,861 -
(283,343) (9,552,968) 4,414,407

Cambios en el capital de trabajo (incremento) disminución:

Cuentas por cobrar (591) 4,190,188 (7,864,171)
Inventarios y terrenos para futuros desarrollos 320,306 (4,474,297) (2,480,858)
Otros activos (1,542,509) 505,674 (901,714)
Pagos anticipados 59,678 4,506 247,599
Intereses cobrados (710) 39,655 191,997
Cuentas por pagar (547,228) 5,932,773 578,276
Acreedores por adquisición de terrenos 348,850 (119,691) (224,131)
Otros pasivos 537,668 206,396 1,187,681
Efectivo restringido - 137,696 (5,393)
Impuestos a la utilidad pagados 3,888 (3,888) (29,698)
Flujos netos de efectivo (utilizados por) de actividades de operación (1,103,991) (3,133,956) (4,886,005)

Actividades de inversión
Inversión en acciones en asociada (Nota 14) - 559,884 (480,420)
Cuentas por cobrar de partes relacionadas (Nota 9) - 56,208 117,865
Adquisiciones de propiedad y equipo (Nota 13) - - (79,767)
Ingresos por venta de propiedad y equipo 4,845 14,077 21,914
Flujos netos de efectivo (generados) utilizados por actividades de
inversión 4,845 630,169 (420,408)

Actividades de financiamiento
Préstamos bancarios 3,574,552 31,852,039 19,803,945
Pago de créditos bancarios y otros financiamientos (1,437,636) (30,245,342) (14,027,526)
Intereses pagados (1,096,193) (1,160,889) (2,057,829)
Dividendo pagado por subsidiaria consolidada 70,014 (47,051) (19,719)
Acciones vendidas (Nota 21) - 90,534 -
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,110,737 489,291 3,698,871
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 11,591 (2,014,496) (1,607,542)
Ajuste al flujo por cambios en el valor del efectivo (13,051) (8,179) (123,375)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 106,758 2,129,433 3,860,350
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 105,298 $ 106,758 $ 2,129,433

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

7
 DESARROLLADORA HOMEX, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS

Notas de los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012

(Cifras en miles de pesos, excepto que se indique algo diferente)

1. Descripción del negocio e información corporativa

Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía”) está integrada por un grupo de empresas que se dedican
principalmente a la promoción, diseño, desarrollo, construcción y comercialización de conjuntos habitacionales tanto de interés
social, medio y en menor medida residencial. Sus ventas son realizadas principalmente en la República Mexicana. Las principales
actividades de la Compañía en relación con sus desarrollos inmobiliarios, incluyen la compra del terreno, la obtención de permisos
y licencias, el diseño, construcción y comercialización de viviendas, así como la asistencia para que sus clientes obtengan créditos
hipotecarios.

La Compañía fue creada y tiene su domicilio en México, sus acciones son públicas en la Bolsa Mexicana de Valores y la Bolsa de
Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). Su domicilio se localiza en Boulevard Alfonso Zaragoza Maytorena 2204
Norte, Fraccionamiento Bonanza, Culiacán, Sinaloa, México, Código Postal 80020. El 28 de octubre de 2013, la Bolsa Mexicana
de Valores informó a la Compañía que sus acciones fueron suspendidas basado en el artículo 45 en relación con las Disposiciones
Generales aplicables a los emisores en México emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y por la disposición
10.012.00 y 10.015.01 del reglamento interno de la Bolsa Mexicana de Valores. El 2 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de
Nueva York (“NYSE”) anunció que el equipo de NYSE Regulation, Inc. (“NYSE Regulation”) determinó comenzar el
procedimiento de desliste de los American Depositary Shares (ADS) (cada uno representando seis acciones comunes) de
Desarolladora Homex, S.A.B de C.V.— clave de cotización HXM — de la NYSE. Las acciones de la Compañía fueron
suspendidas de manera inmediata, lo anterior derivado del proceso de concurso mercantil que se describe en la Nota 29. La
Compañía prevé que sus acciones se activen en la BMV una vez que el Juez dicte la resolución de aprobación de convenio concursal y el
Comité de Auditoría autorice la emisión de la información financiera del grupo.

EL 30 de abril del 2014, presentamos una petición para iniciar un proceso de Concurso Mercantil pre acordado ante la corte
federal en Culiacán, el día 13 de junio del 2014 fue aceptada nuestra solicitud de Concurso Mercantil. Recientemente el 19 de
junio del 2015 presentamos ante el Juez Federal el convenio concursal debidamente suscrito por la Compañía y al menos la
mayoría requerida de acreedores reconocidos.

La Compañía participa en ofertas de vivienda de los principales fondos de vivienda del país, tales como el Instituto Nacional del
Fondo de Ahorro para la Vivienda de los Trabajadores (“INFONAVIT”), el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y
Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (“FOVISSSTE”) y las sociedades financieras de objeto limitado (“Sofoles”) a
través de fondos que le suministra la Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”); adicionalmente, y en menor medida, participa en el
mercado financiado por la banca comercial y operaciones de contado.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los ingresos por vivienda obtenidos a través del
financiamiento hipotecario son por parte de las siguientes fuentes: INFONAVIT (47%, 30% y 55%, respectivamente)
FOVISSSTE (31%, 16% y 31%, respectivamente), otras fuentes (22%, 54% y 14%, respectivamente).

Durante 2014 y 2013 la Compañía redujo sustancialmente sus operaciones. En 2014 las operaciones de la Compañía incluyen 3
desarrollos en 3 ciudades ubicadas en 3 estados de la República Mexicana. El 64.3% de nuestros ingresos por venta de vivienda se
originaron en la zona metropolitana de la Ciudad de México, el 29.69% en el Estado de Sinaloa y el restante 6.28% en el Estado
de Sonora. Durante 2013 las operaciones de la Compañía incluyen 10 desarrollos en 9 ciudades ubicadas en 9 estados de la
República Mexicana. El 31.96% de nuestros ingresos por venta de vivienda se originaron en el Estado de Jalisco, el 25.3% en el
Estado de Baja California, el 15.69% en el Estado de Nuevo Laredo Tamaulipas. Los ingresos restantes se originaron en las otras
7 ciudades.

Por el año de 2012, las operaciones de Homex incluyeron 146 desarrollos en 35 ciudades ubicadas en 21 estados de la República
Mexicana. En este año el 30.6% de los ingresos por venta de viviendas se originaron en el estado de Jalisco, 12.6% en la Zona
Metropolitana de la ciudad de México, la más grande del país, y 9.3% en el estado de Baja California Sur. Los ingresos restantes
se originaron en otras 26 ciudades.
8
Durante 2014 las operaciones de las subsidiarias en Brasil se limitaron a cumplir los requerimientos derivados de la solicitud de
concurso mercantil solicitada en octubre de 2013, esto derivado de la problemática financiera por la que atraviesa la Compañía. En
febrero de 2014 se autorizó el proceso de Concurso Mercantil y en septiembre de 2014 se declararon en quiebra algunas
subsidiarias de Brasil. Ver revelaciones en Nota 29.

Los ingresos originados en Brasil en 2013 y 2012 ascendieron $276,421 y $131,513, respectivamente. La Compañía participó en
oferta de vivienda con la institución gubernamental Caixa Económica Federal (“Brasil”) la cual opera de forma similar al
INFONAVIT, otorgando financiamiento a compradores de vivienda de bajos ingresos. Los ingresos reportados en 2013
corresponden a los anticipos por financiamiento recibido de la CAIXA por aquellas viviendas que estaban en desarrollo y que ésta
se adjudicó.

Durante 2012, las operaciones de la Compañía presentaban un ciclo estacional porque normalmente los mayores volúmenes de
venta se llevan a cabo en la segunda mitad del año. Los tiempos de construcción de los desarrollos inmobiliarios varían
dependiendo el tipo de vivienda ya sea de interés social, medio y residencial. Esta situación cambió para los subsecuentes
ejercicios de 2014 y 2013 en donde se suspendieron casi en su totalidad las operaciones de construcción debido a la situación
financiera por la que atravesó la Compañía, ocasionando con esto que los volúmenes de venta y tiempos de construcción variarán
considerablemente a comparación de 2012. Ver revelaciones en Nota 29.

La emisión de los estados financieros consolidados que se acompañan bajo NIIF fue autorizada el día 28 de junio de 2015, por el
Director de Finanzas, Carlos Moctezuma Velasco y el Director de Contraloría y Administración, Rodolfo
Leyva Sanchez. Los estados financieros consolidados han sido aprobados por el Comité de Auditoría y el Consejo de
Administración el 28 de junio de 2015.

2. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la base de negocio en marcha. Ver Nota 29 para más
detalles acerca de la liquidéz y operación actual de la Compañía y algunas otras cuestiones que plantean dudas sustanciales sobre
su capacidad para continuar como negocio en marcha.

a) Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB).

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por ciertas partidas de
propiedad y equipo e instrumentos financieros derivados que han sido medidos a valor razonable. Los valores en libros de activos
y pasivos reconocidos que han sido designados como instrumentos de cobertura a valor razonable, que hubieran sido de otra
manera mantenidos a costo amortizado, han sido ajustados para registrar los cambios en los valores razonables atribuidos a los
riesgos que han sido cubiertos en una relación de cobertura efectiva.

b) Bases de consolidación

Los estados financieros consolidan los estados financieros individuales de Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias.

Las subsidiarias son consolidadas desde la fecha de adquisición, siendo dicha fecha cuando la Compañía obtiene control y
continúan siendo consolidadas hasta la fecha en que dicho control cese. Los estados financieros de las subsidiarias se preparan por
el mismo período de reporte que de la compañía tenedora, utilizando políticas contables consistentes. Todos los saldos,
transacciones y utilidades no realizadas que resulten de transacciones intercompañías son eliminados.

Un cambio en la participación accionaria de una subsidiaria, sin pérdida de control, se contabiliza como una transacción de capital.
Si la Compañía pierde control sobre una subsidiaria, entonces:

• Cancela los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de dicha subsidiaria.

• Cancela el valor en libros de cualquier participación no controladora.
• Cancela el valor acumulado de efectos de conversión reconocido en el capital contable.
• Reconoce el valor razonable por la contraprestación recibida.
• Reconoce el valor razonable de cualquier inversión conservada.
• Reconoce un superávit o déficit en utilidad o pérdida.
• Reclasifica las acciones de la tenedora previamente reconocidas en otros resultados integrales a utilidad o pérdida o
resultados acumulados, según sea apropiado.
9
El 17 de abril de 2013, la Compañía firmó una carta de entendimiento con Grupo Financiero Inbursa “Inbursa” e Impulsora del
Desarrollo y el Empleo en América Latina “Ideal” respecto de la adquisición de la totalidad del interés de la Compañía en las
sociedades CRS Morelos y Makobil. Los recursos generados por esta operación fueron aplicados mediante dación en pago a
cuenta de deuda bancaria que la Compañía tenía con Inbursa.

La Compañía no tuvo ninguna pérdida de control sobre alguna subsidiaria durante ellos años terminados al 31 de diciembre de
2014 y 2012.

Durante abril de 2014 la Compañía adquirió el 50% restante de las acciones de Hogares de Noroeste, S.A. de C.V.

Las subsidiarias de la Compañía así como el porcentaje de participación sobre su capital social al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012 se muestran a continuación:

Compañía 2014 2013 2012 Actividad

Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
C.V. (“PICSA”) comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio y residencial.
Nacional Financiera, S.N.C. Fiduciaria del 100% 100% 100% Prestación de servicios financieros.
Fideicomiso AAA Homex 80284
Administradora Picsa, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Servicios administrativos y promoción
relacionados a la industria de la construcción.
Altos Mandos de Negocios, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Prestación de servicios administrativos.
Aerohomex, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Prestación de servicios de transporte aéreo y
servicios de arrendamiento.
Desarrolladora de Casas del Noroeste, S.A. de 100% 100% 100% Construcción y desarrollo de conjuntos
C.V. (DECANO) habitacionales.
Homex Atizapán, S.A. de C.V. 67% 67% 67% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V. (1) 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Casas Beta del Norte, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas de interés social.
Casas Beta del Noroeste, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Hogares del Noroeste, S.A. de C.V. (2) 100% 50% 50% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de viviendas tanto de interés
social como de interés medio.
Opción Homex, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Venta, arrendamiento y adquisición de
propiedades.
Homex Amuéblate, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Venta de productos para vivienda.
Homex Global, S.A. de C.V. (3) 100% 100% 100% Tenedora de acciones de compañías ubicadas en el
extranjero.
Sofhomex, S.A. de C.V. S.O.F.O.M. E.R. 100% 100% 100% Prestación de servicios financieros.
Nacional Financiera, S.N.C. Fiduciaria del - - 100% Administración del plan de acciones al personal.
Fideicomiso Homex 80584
HXMTD, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y
comercialización de vivienda residencial en el
sector turismo.
Homex Central Marcaria, S.A. de C.V. 100% 100% 100% Administración de propiedad industrial e
intelectual.
Homex Infraestructura, S.A. de C.V. (4) 100% 100% 100% Diseño y construcción de servicios públicos o
privados.
CRS Morelos, S.A. de C.V. (5) - - 100% Servicios de construcción para la división
gobierno.
CT Prop, S. de R.L de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y venta de
viviendas turísticas.
CT Loreto, S. de R.L. de C.V. 100% 100% 100% Promoción, diseño, construcción y venta de
viviendas turísticas.
Mexaval, S.A. de C.V. S.O.F.O.M. E.N.R. (6) 51% 51% - Prestación de servicios financieros.
Sociedad Desarrolladora de Proyectos 99% 99% - Construcción pública o privada de componentes
Hospitalarios Limitada (7) de infraestructura en Chile.
Homex HI, S.A. de C.V. (8) 99% 99% - Obtener y explotar permisos, concesiones y
franquicias.
UGC Construcciones, S.A. de C.V. (9) 99% - - Prestación de servicios integrales, para operar,
directa o indirectamente, todo tipo de
componentes de infraestructura pública o privada.

10
(1) Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V. (CBC) es tenedora del 100% de las acciones en circulación de Súper Abastos
Centrales y Comerciales, S.A. de C.V. y del 50% de las acciones en circulación de Promotora Residencial Huehuetoca,
S.A. de C.V. (Huehuetoca), cuyas actividades son la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas de
interés social. Huehuetoca se consolida de conformidad con la NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, dado
que la Compañía tiene control efectivo sobre esta subsidiaria.

(2) El 11 de abril de 2014, Homex adquirió el 50% de las acciones propiedad de Grupo Sonorense de Empresas, S.A. de C.V.,
el precio total pactado por las acciones fue de $25,000 M.N., es decir a razón de $500 por cada una de las acciones. En la
misma fecha se realizó la transmisión de la propiedad de 164 lotes de terrenos ubicados en Hermosillo, Sonora a favor de la
empresa denominada Asistencia Administrativa de Sonora, S.A. de C.V., mediante la cual se da por liquidado en su
totalidad el adeudo que tenía Grupo Sonorense con el Sr. Sergio Jesús Mazón Rubio; derivado de esta operación Grupo
Homex posee el 100% de las acciones de Hogares del Noroeste.

(3) Homex Global, S.A. de C.V, (Homex Global) es tenedora de acciones en las siguientes compañías:

(c) Homex Global es tenedora del 100% de las acciones en circulación de Homex India Private Limited, compañía
subsidiaria que reside en la India y tiene por objeto el desarrollo y construcción de conjuntos habitacionales de interés
social e interés medio en dicho país. La Compañía no ha tenido operaciones a la fecha. La Compañía ha tomado la
decisión de posponer sus esfuerzos para entrar al mercado de vivienda Hindú; como resultado de lo anterior, la
Compañía ha dejado las oficinas administrativas abiertas solo para continuar con los procesos legales correspondientes.

(d) Homex Global posee el 100% de las acciones en circulación de Desarrolladora de Sudamérica, S.A. de C.V., compañía
subsidiaria que reside en México, la cual no tuvo operaciones significativas durante los períodos presentados en estos
estados financieros consolidados.

(c) Homex Global posee el 100% de las acciones de Homex Brasil Participacoes Limitada (Homex Brasil) a través de sus
subsidiarias Éxito Construcoes e Participacoes Limitada y HMX Empreendimentos Imobiliarios Limitada. Por medio de
veintitrés subsidiarias, Homex Brasil estuvo llevando a cabo el desarrollo y construcción de conjuntos habitacionales de
interés social en Sao Paulo, Brasil. Durante 2009 Homex Brasil inició operaciones con un desarrollo de 1,300 viviendas
en conjuntos habitacionales de interés social en San José dos Campos al noreste de Sao Paulo. Al 31 de diciembre de
2013 y 2012 la Compañía reconoció ingresos por $276,421 y $131,513, respectivamente, derivado de sus operaciones
en Brasil. Homex Brasil solicitó en octubre de 2013 el Concurso Mercantil ante las autoridades correspondientes debido
a problemas financieros; las Compañías se encuentran actualmente en quiebra la cual fue declarada el 15 de septiembre
de 2014 y publicado mediante la “Publicación Oficial del Tribunal de Justicia del Estado de Sao Paulo”. (Ver Nota 29)

(d) Homex Global posee el 100% de las acciones de MCA Incorporacoes, S.A., una subsidiaria localizada en Brasil que
cuenta con una línea de crédito con Deutsche Bank AG con fecha de vencimiento 11 de abril de 2016 y que fue
reconocida por la Compañía el 13 de junio de 2014(Ver Nota 17.2).

(4) Homex Infraestructura, S.A. de C.V. posee el 100% de las acciones de Homex Infraestructura Concesiones, S.A. de C.V. y
Homex Infraestructura Obras, S.A. de C.V., las cuales se dedican al diseño y construcción de servicios públicos o privados.

(5) El 17 abril de 2013, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y
Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V. (“Homex”) firmaron una carta de entendimiento con Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”)
respecto de la adquisición de CRS Morelos, S.A. de C.V. la cual tiene celebrado con el Órgano Administrativo
Desconcentrado Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de Prestación de
Servicios de Largo Plazo de Capacidad Penitenciaria para la construcción y operación de centros penitenciarios en el
Estado de Morelos, México. El monto acordado de la operación ascendió a $2,000 millones de pesos, misma que concluyó
el 30 de junio de 2013. Dichos recursos fueron empleados para liquidar pasivos bancarios con la institución financiera
mediante dación en pago.

A continuación se muestra información financiera selecta de CRS Morelos al 30 de junio de 2013, fecha en la que se realizó la
venta de esta subsidiaria:

CRS Morelos
Total de activo $ 5,844,148
Total de pasivo 3,935,486
Total de capital contable $ 1,908,662

11
(6) Esta compañía se constituyó en 2012 y provee servicios financieros; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su
constitución hasta la fecha.

(7) Esta compañía se constituyó en 2012 para llevar a cabo construcción pública o privada de componentes de infraestructura en
Chile; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su constitución hasta la fecha.

(8) Esta compañía se constituyó el 03 de enero de 2013 y su objeto principal es el obtener y explotar permisos, concesiones,
franquicias y autorizaciones necesarias para la consecución del objeto social. Esta empresa posee el 100% de Homex
MTTO, S.A. de C.V.; sin embargo, no ha tenido operaciones desde su constitución a la fecha.

(9) Esta compañía se constituyó el 27 de junio de 2014 y su objeto principal es la prestación de servicios integrales,
proveyendo el conjunto de elementos, físicos, materiales, humanos y tecnológicos necesarios, para operar, directa o
indirectamente, todo tipo de componentes de infraestructura pública o privada; sin embargo, no ha tenido operaciones
importantes desde su constitución a la fecha.

c) Incorporación de subsidiarias en el extranjero.

Los registros contables de subsidiarias en el extranjero se mantienen en la moneda local de conformidad con las NIIF. Para
incorporar las cifras en los estados financieros consolidados, los estados financieros de cada subsidiaria son por el mismo período
que los estados financieros consolidados de la Compañía; asimismo, son convertidos a pesos mexicanos, que es la moneda
funcional de la Compañía, según se describe a continuación:

La Compañía no operó en ningún entorno económico híper inflacionario durante los períodos presentados. Para entornos
económicos no inflacionarios, los activos y pasivos se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio del período, el
capital contable se convierte utilizando el tipo de cambio histórico y el estado de resultados se convierte utilizando el tipo de
cambio promedio de cada mes.

Las variaciones en la inversión neta de subsidiarias en el extranjero generadas en el proceso de conversión se incluyen en el efecto
acumulado de conversión que se registra en el capital contable en el rubro de utilidad integral.

La conversión de activos y pasivos denominados en monedas extranjeras a pesos mexicanos, se lleva a cabo para efectos de
consolidación y no quiere decir que la Compañía pueda realizar o pagar los valores reportados de dichos activos y pasivos en
pesos mexicanos. Adicionalmente, esto no significa que la Compañía pueda retornar o distribuir los valores reportados en pesos
mexicanos en el capital a sus accionistas.

3. Cambios en políticas contables

Nuevas normas revisadas, vigentes para períodos anuales a partir del 1 de enero 2014

La información sobre estas normas se presenta a continuación.

a. IFRIC 21 “Gravámenes”
La IFRIC 21 aclara que:

• el hecho que obliga y que a su vez da lugar al pasivo es la actividad que genera el pago del gravamen, esto como lo
identifica la legislación del gobierno. Si esta actividad surge en una fecha específica dentro de un período contable
entonces toda la obligación se reconoce en esa fecha;
• los mismos principios de reconocimiento aplican para los estados financieros anuales e intermedios.

La IFRIC 21 no tiene un efecto material en los estados financieros anuales, pero si tiene un efecto en la asignación del costo de
ciertos impuestos a las propiedades entre los períodos intermedios. La práctica del Grupo es el reconocimiento de toda la
obligación como un gasto al comienzo del período que se informa, que es la fecha especificada en la legislación correspondiente.

La IFRIC 21 se ha aplicado retrospectivamente de acuerdo con sus disposiciones transitorias y no tuvo ningún efecto material en
los estados financieros consolidados en ninguno de los períodos presentados.

b. Compensación de activos financieros y pasivos financieros (Modificaciones a la IAS 32)

Estas modificaciones aclaran la aplicación de ciertos criterios de compensación en la IAS 32, que incluyen:

• el significado de “actualmente tiene el derecho legal de compensación”;

• que algunos mecanismos de liquidación bruta pueden considerarse equivalentes a la liquidación neta.
12
Dado que el Grupo no presenta actualmente ninguno de sus activos financieros o pasivos financieros, en términos netos mediante
las disposiciones de la IAS 32, estas modificaciones no tuvieron un efecto material en los estados financieros consolidados en
ninguno de los períodos presentados.

c. Revelaciones sobre el monto recuperable de activos no financieros (Modificaciones a la IAS 36)

Estas modificaciones aclaran que se requiere que una entidad revele el valor de recuperación de un activo (o unidad generadora de
efectivo) siempre que una pérdida por deterioro ha sido reconocida o revertida en el período. Además, se adicionan varias nuevas
revelaciones que deben realizarse cuando el valor de recuperación de los activos deteriorados se basa en el valor razonable menos
los costos de disposición, incluyendo:

• información adicional sobre la medición del valor razonable incluyendo el nivel de aplicación de la jerarquía de valor
razonable, así como una descripción de cualesquiera técnicas de valoración utilizadas y supuestos clave realizados;
• las tasas de descuento utilizadas si el valor razonable menos los costos de disposición se mide utilizando una técnica de
valor presente.

Las modificaciones se han aplicado de forma retrospectiva de acuerdo con sus disposiciones transitorias.

d.Adopción anticipada de “Planes de beneficios definidos: Contribuciones de empleados (Modificaciones a la IAS

19)”
Estas modificaciones estarán vigentes para períodos anuales que inician el o después del 1 de julio de 2014 y:

• aclara los requerimientos de la IAS 19 relativos a las contribuciones de empleados o de terceros;

• presenta una opción práctica que permite que las contribuciones que son independientes del número de años de servicio
pueden tratarse como una reducción del costo por servicios en el período en el que se presta el servicio relacionado.

Dado que la Compañía o adopto anticipadamente las Modificaciones a la IAS 19 estas modificaciones no tuvieron efecto en los
estados financieros consolidados.

4. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han sido
adoptadas de manera anticipada por el Grupo

A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, ciertas nuevas normas y modificaciones a las normas
existentes han sido publicadas por el IASB, mismas que aún no están vigentes, y que el Grupo no ha adoptado de forma
anticipada. A continuación se describe información sobre aquellas que se espera sean relevante para los estados financieros
consolidados de la Compañía.

La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas contables del Grupo para el
primer período que inicia después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. No se espera que las nuevas normas,
interpretaciones y modificaciones que aún no han sido adoptadas o listadas más adelante tengan un impacto material en los
estados financieros consolidados de la Compañía.

a. IFRS 9 ‘Instrumentos Financieros’ (2014)

El IASB publicó recientemente la IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (2014), que representa la culminación de su proyecto para
reemplazar la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La nueva norma presenta importantes cambios en
la orientación de la IAS 39 acerca de la clasificación y medición de activos financieros y presenta un nuevo modelo de “pérdida de
crédito esperada” para el deterioro de los activos financieros. La IFRS 9 también proporciona una nueva orientación sobre la
aplicación de la contabilidad de coberturas.

La Administración de la Compañía todavía se encuentra evaluando el impacto de la IFRS 9 sobre estos estados financieros
consolidados. Se requiere que la nueva norma se aplique en los periodos anuales que inician el o después del 1 de enero 2018.

b. IFRS 15 “Ingresos por Contratos con Clientes”

La IFRS 15 presenta nuevos requerimientos para el reconocimiento de ingresos, en sustitución de la IAS 18 “Ingresos”, la IAS 11
“Contratos de Construcción”, y varias interpretaciones relacionadas con los ingresos. La nueva norma establece un modelo de
reconocimiento de ingresos basado en el control y proporciona orientación adicional en muchas áreas no cubiertas en detalle en las
IFRSs existentes, incluyendo cómo contabilizar los acuerdos con múltiples obligaciones de desempeño, precios variables, los
derechos de reembolso al cliente, opciones de recompra del proveedor, y otros temas comúnmente complejos.

La IFRS 15 entrará en vigor para períodos que inicien el o después del 1 de enero de 2017. La Administración del Grupo aún no
ha evaluado el impacto de la IFRS 15 en sus estados financieros consolidados.
13
 c. Modificaciones a la IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos”
Estas modificaciones proporcionan orientación sobre la contabilización de adquisiciones de participaciones en operaciones
conjuntas que constituyen un negocio. Las modificaciones requieren que todas estas transacciones se contabilicen utilizando los
principios sobre combinaciones de negocios que se presentan en la IFRS 3 “Combinaciones de Negocios” y en otras IFRSs,
excepto cuando los principios se contraponen con la IFRS 11. Las adquisiciones de participaciones en negocios conjuntos no se
ven afectadas por esta nueva orientación

La Compañía no tiene inversiones a la fecha en un acuerdo conjunto En consecuencia, en caso de adoptarse a esta fecha estas
modificaciones, las mismas no tendrían un impacto material en los estados financieros consolidados.

Las modificaciones entrarán en vigor para períodos que inicien el o después del 1 de enero del 2016.

5. Principales políticas contables

Las siguientes son las principales políticas contables aplicadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros
consolidados:

a) Reconocimiento de ingresos y costos

Los ingresos se reconocen mientras sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y el ingreso pueda ser
confiablemente medido, sin importar cuando el pago sea realizado. El ingreso se mide a valor razonable de la consideración
recibida o a ser recibida, tomando en cuenta los términos contractuales de pago y excluyendo los impuestos o aranceles. La
Compañía evalúa sus contratos de ingresos con criterio específico para poder determinar si está actuando como principal o agente.
La Compañía ha concluido que está actuando como principal con respecto a sus contratos de ingresos. Los siguientes son criterios
específicos de reconocimiento de ingresos que deberán ser cumplidos para que el ingreso pueda ser reconocido:

Venta de viviendas

Los ingresos, costos y gastos derivados de la venta de casas de la Compañía se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de
las siguientes condiciones:

a) la Compañía ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios, en forma significativa, derivados de la
propiedad o titularidad de los bienes;

b) la Compañía no conserva para sí alguna participación continua en la gestión actual de los bienes vendidos, en el grado
usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

c) el monto de los ingresos puede estimarse confiablemente;

d) es probable que la Compañía recibirá los beneficios económicos asociados con la transacción; y

e) los costos y gastos incurridos o por incurrir, en relación con la transacción pueden determinarse confiablemente.

Las condiciones anteriores se cumplen normalmente a la terminación de la construcción, y a la firma por parte de la Compañía, el
cliente y la institución financiera, de la escritura respectiva. En ese momento, el cliente tiene el derecho legal para tomar posesión
de la casa.

El costo de ventas representa el costo incurrido en la construcción de viviendas para su venta por la Compañía durante el año.
Estos costos incluyen la tierra, los materiales directos, mano de obra y todos los costos indirectos relacionados con el desarrollo
del proyecto, tales como mano de obra indirecta, equipos, reparaciones, depreciación y la capitalización del costo por préstamos.

Servicios de construcción

Los ingresos y costos por servicios de construcción se registran de conformidad con el método de porcentaje de avance de obra
ejecutada, medido por el porcentaje de los costos incurridos sobre los costos totales estimados para cada desarrollo y cada
proyecto, de acuerdo la NIC 11, Contratos de construcción. Bajo este método, los ingresos totales previstos para cada desarrollo y
proyecto se multiplican por el porcentaje de terminación para determinar el importe de los ingresos que deben reconocerse. La
Administración evalúa periódicamente la razonabilidad de las estimaciones utilizadas para determinar el porcentaje de avance. Si
como resultado de dicha evaluación, se hace evidente que los costos estimados de los proyectos superan los ingresos previstos, se
registra una provisión para los costos estimados adicionales en el período en que esos costos se determinan.

14
Durante los ejercicios de 2014 y 2013 no se recibieron anticipos de parte de entidades gubernamentales. Durante el año terminado
al 31 de diciembre de 2012, la Compañía prestó servicios de construcción solo a entidades del Gobierno de México. Los anticipos
de entidades gubernamentales mexicanas recibidos de estos servicios de construcción durante el año terminado el 31 de diciembre
de 2012 fueron de $ 654,310.

Acuerdos de concesión

La Compañía construye infraestructura (servicios de construcción) utilizada por el Gobierno Mexicano para proveer un servicio
público. La Compañía opera y mantiene dicha infraestructura (servicios de operación) durante un período específico de tiempo.
Este acuerdo incluye infraestructura utilizada en servicios públicos de concesión por toda la vida útil de dicha infraestructura.

Durante el año 2010, la Compañía celebró un contrato, relacionado con las instalaciones en CRS Morelos, con el Gobierno de
México para construir y posteriormente operar un centro penitenciario en México. Este acuerdo se contabiliza bajo el modelo de
activo financiero, según la Interpretación a las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) 12, el cual se utiliza
cuando la Compañía tiene un derecho incondicional contractual de recibir efectivo directamente del otorgante de la concesión de
los servicios de construcción bajo un contrato o acuerdo. El importe que el otorgante pagará cumple con la definición de cuenta
por cobrar, la cual es medida a valor razonable y posteriormente es medida a costo amortizado. El importe inicialmente
reconocido más el interés acumulado en dicho importe es calculado utilizando el método de interés efectivo.

Los ingresos por servicios de construcción y los costos relacionados se registran conforme al método de porcentaje de avance de
obra ejecutada. Una vez que el proyecto haya iniciado sus operaciones, los ingresos por servicios se reconocerán de manera
mensual.

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía reconoció ingresos por acuerdos de concesión de
$351,986 y $4,122,858, respectivamente, y costos de $133,989 y $3,177,470, respectivamente, relacionados con el proyecto de
construcción del contrato de servicios CRS Morelos.

15
 Jun - 2013 2012
Ingresos por avance de obra bajo NIC 11
Costos incurridos en el período $ 293,095 $ 3,177,470
Utilidades reconocidas 58,891 945,388
Ingresos del Contrato durante el período 351,986 4,122,858
Ingresos por Intereses (reconocidos en el estado de
resultados) 42,500 86,223
Saldo proveniente de año anterior 4,338,753 129,672
Activos financieros, a valor razonable estimado $ 4,733,239 $ 4,338,753

La subsidiaria CRS Morelos fue vendida durante junio de 2013, por lo que el saldo de esta cuenta fue traspasado como parte de
esta operación, para más detalle referirse a Nota 2, inciso b) número (5).

b) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y sus equivalentes en los estados de situación financiera consolidados consisten principalmente en depósitos bancarios
e inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a tres meses, y se presentan valuadas a su costo de
adquisición más intereses devengados, importe que es similar al valor de mercado de esas inversiones.

Para propósitos de los estados de flujos consolidados, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran de los equivalentes de
efectivo netos de cualquier sobregiro bancario, en caso de ser aplicable.

c) Estimación para cuentas incobrables

La Compañía tiene la política de crear una estimación para las cuentas por cobrar con base en los saldos no cobrados, aplicando
distintos porcentajes con base a su antigüedad, la cual va desde los 30 hasta más de 120 días.

d) Inventarios y costo de ventas

Las obras en proceso, las materias primas, los terrenos en desarrollo y para futuros desarrollos se valúan al menor de su costo de
adquisición y su valor neto de realización. El valor neto de realización es el valor estimado de venta en el curso ordinario de las
operaciones del negocio, menos los costos estimados para terminación y costos estimados necesarios para llevar a cabo la venta.

Durante los ejercicios de 2014 y 2013, la política de la Compañía referente a la adquisición de terrenos cambió considerablemente
para ajustarse a los nuevos lineamientos para el subsidio a la vivienda emitidos por la SEDATU; con esto la Compañía adquirirá
solamente terrenos que cumplan dichos lineamientos y que además sean rentables de acuerdo al plan de negocios establecido. Los
terrenos para futuros desarrollos corresponden a la reserva territorial que se encuentra pendiente de desarrollar por la Compañía
más allá de 2015. La Compañía clasifica la tierra que se encuentra actualmente bajo desarrollo y aquella que planea desarrollar
dentro del año siguiente como activos circulantes, y clasificando aquella remanente como activos a largo plazo.

Las obras en proceso, las materias primas, los terrenos en desarrollo y para futuros desarrollos se valúan al menor de su costo de
adquisición y su valor neto de realización. El valor neto de realización es el valor estimado de venta en el curso ordinario de las
operaciones del negocio, menos los costos estimados para terminación y costos estimados necesarios para llevar a cabo la venta.

16
La NIC 23, Costos por Préstamos, establece que los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición,
construcción o producción de un activo apto, el cual es aquél que requiere, necesariamente, de un período sustancial antes de estar
listo para el uso al que está destinado o para la venta, forman parte del costo de dichos activos. Una entidad deberá reconocer otros
costos por préstamos como un gasto en el período en que se haya incurrido en ellos. Los costos por préstamos son los intereses y
otros costos en los que la entidad incurre, que están relacionados con los fondos que ha tomado prestados. La tierra en desarrollo y
construcción en proceso incluye los costos por préstamos capitalizados. La Compañía capitaliza los costos por préstamos que
resultan de la aplicación de un promedio ponderado de deuda al promedio ponderado de la inversión en construcción en proceso y
la tierra bajo desarrollo durante el período de adquisición. Con relación a la deuda en moneda extranjera, los costos por préstamos
capitalizados incluyen las correspondientes pérdidas cambiarias de tal forma que dichos costos por préstamos capitalizados no
excedan el importe de los costos por préstamos equivalentes que se hubieran incurrido en la moneda funcional (ver Nota 10).

La Compañía revisa el valor en libros de sus inventarios cuando un indicador de deterioro sugiere que dichos valores pudieran no
ser recuperables. Si eventos o cambios en circunstancias indicaran que el valor en libros pudiera no ser recuperable, se lleva a
cabo una evaluación para determinar si los valores en libros exceden su valor neto de realización. Valor neto de realización es el
precio estimado de venta de un activo en el curso normal de la operación menos los costos estimados para terminar su producción
y los necesarios para llevar a cabo la venta.

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, derivado de lo mencionado en la Nota 29 la Compañía dio de
baja el valor de sus inventarios en proceso en cada uno de sus tres proyectos de las subsidiarias en Brasil, para lo cual el saldo total
de sus inventarios fue reducido por $629,183 y $152,111, respectivamente. El valor en libros del inventario de las subsidiarias de
Brasil al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 asciende a $186,244, $188,180 y $1,158,567, respectivamente.

El valor neto de realización para el desarrollo de propiedades se basa en valuaciones internas proyectadas, donde se realizan
supuestos acerca de los ingresos y gastos de los proyectos. La valuación de estos proyectos se lleva a cabo de acuerdo al principio
de valor de mercado más bajo. Si el valor en libros de un proyecto excede el valor neto de realización, una provisión se registra
para reflejar el inventario a su valor de recuperación en el estado de situación financiera.

e) Pagos anticipados

Los gastos anticipados se reconocen siempre y cuando se estima que el beneficio económico futuro asociado fluya hacia la
Compañía. Una vez que el bien o servicio es recibido, la Compañía reconoce el importe relativo a los pagos anticipados como un
activo ó gasto del período, dependiendo de su naturaleza.

f) Propiedad y equipo

La propiedad y equipo se reconoce bajo el modelo de revaluación. A la fecha de transición se reconoció a valor razonable como su
costo asumido neto de la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro, si es que existen. Dicho costo incluye
el costo de reemplazar componentes de la propiedad y equipo, por los montos revaluados son valores razonables de mercado
determinados por valuadores profesionales externos, una vez cada tres años o antes si los factores de mercado indican un cambio
sustancial en el valor razonable. Cuando partes significativas de la propiedad y equipo necesitan ser reemplazadas en intervalos, la
Compañía cancela la parte reemplazada y reconoce la nueva parte con su respectiva vida útil y depreciación asociada. Asimismo,
cuando una inspección mayor se lleva a cabo, su costo se reconoce en el valor en libros de la propiedad y equipo como reemplazo
si el criterio de reconocimiento se cumple. Todas los demás gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de
resultados conforme se incurren.

17
Cualquier superávit por revaluación que surja de la valuación de la propiedad y equipo se reconoce como parte de otras partidas de
resultado integral y forman parte de “Otros componentes de capital” en la inversión de los accionistas. En la medida en que haya
sido reconocida previamente cualquier reducción por revaluación o pérdida por deterioro, un incremento en la revaluación se
acredita a resultados por la parte restante del incremento reconocida en otras partidas del resultado integral. Las disminuciones por
revaluación se reconocen al momento de la valuación o prueba de deterioro, con la reducción correspondiente afectando a otras
partidas de resultado integral hasta por el monto de cualquier superávit por revaluación dentro de la cuenta de “Superávit por
revaluación” respecto de ese activo y cualquier reducción remanente se reconoce en resultados. Cualquier superávit por
revaluación remanente en la inversión de los accionistas al momento de la disposición del activo se transfiere a utilidades
acumuladas.

La depreciación de la propiedad y equipo se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada para
cancelar su valor en libros menos su valor residual estimado, como sigue:
Años
Edificios 10 a 70, Promedio de 37
Maquinaria y equipo 2 a 25, Promedio de 6
Equipo de transporte 6a9
Equipo de transporte aéreo 30
Mobiliario y equipo de oficina 5 a 15
Equipo de cómputo 4
Equipo de comunicación 5

Una partida de propiedad y equipo y cualquier parte significativa inicialmente reconocida se deja de reconocer a partir de su baja o
cuando no existen beneficios económicos futuros que se esperen por su uso o eliminación. Cualquier utilidad o pérdida derivada
de la cancelación de un activo (calculada como la diferencia entre el valor neto recuperado y el valor en libros del activo) se
incluye en el estado de resultados cuando el activo se cancela o se da de baja.

El valor de las propiedades y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. Cuando el valor
de recuperación de un activo, que es el mayor entre su precio de venta y valor de uso (el valor presente de los flujos de efectivo
futuro), es inferior a su valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012, no se han reconocido pérdidas por deterioro con respecto a las propiedades y equipo de la Compañía.

g) Arrendamientos

La determinación de si un contrato es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia económica del contrato a la fecha de
inicio del mismo. El contrato se analiza con el objeto de comprobar si el cumplimiento del mismo depende del uso de un activo o
activos específicos, o si el acuerdo implica un derecho de uso del activo o activos, aunque dicho derecho no esté especificado
explícitamente en el contrato.

Los arrendamientos financieros que transfieren sustancialmente a la Compañía todos los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo objeto del contrato, se capitalizan al principio del arrendamiento por el valor razonable del elemento
arrendado o, si es inferior, por el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los pagos por arrendamientos se clasifican
como cargos financieros y reducción del pasivo por arrendamientos para alcanzar una tasa de interés constante en el saldo
remanente del pasivo. Los pagos por el arrendamiento se reconocen en los gastos por intereses en el estado de resultados.

Los activos por arrendamiento se amortizan durante el período de vida útil del activo. Sin embargo, si no hay certeza razonable de
que la Compañía obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento, el activo se amortiza durante el período más corto
entre la vida útil del bien arrendado y el período del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran linealmente como gastos operativos en la cuenta de resultados a lo largo del
período del arrendamiento.

h) Combinaciones de negocios y crédito mercantil

Las combinaciones de negocios se registran aplicando el método de adquisición. El costo de adquisición es la suma de la
contraprestación transferida, valuada al valor razonable en la fecha de adquisición, y el importe de la participación no controladora
en de la adquirida, si hubiera. Para cada combinación de negocios, la Compañía elige si valúa la participación no controladora en
la adquirida al valor razonable o por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida. Los costos de
adquisición relacionados se contabilizan cuando se incurren en los gastos administrativos.

18
Cuando la Compañía adquiere un negocio, evalúa los activos financieros y los pasivos financieros asumidos para su adecuada
clasificación en base a los acuerdos contractuales, condiciones económicas y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha
de adquisición. Esto incluye la separación de los derivados implícitos de los contratos principales de la adquirida.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, en la fecha de adquisición se valoran a valor razonable las participaciones
previamente mantenidas en el patrimonio de la adquirida y se reconocen las ganancias o pérdidas resultantes en la cuenta de
resultados.

Cualquier contraprestación contingente que deba ser transferida por la adquirente se reconoce por su valor razonable en la fecha de
adquisición. Los cambios subsecuentes en las contraprestaciones contingentes que se clasifican como activos o pasivos
financieros, que sean un instrumento financiero, serán reconocidos de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros:
Reconocimiento y medición, registrando los cambios en el valor razonable como ganancia o pérdida o como cambio en otro
resultado integral. Si la contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto no se revalúa y cualquier liquidación
posterior se registra dentro del patrimonio neto. En los casos, en que las contraprestaciones contingentes no se encuentren dentro
del alcance de la NIC 39, Instrumentos financieros reconocimiento y medición, se valoran de acuerdo con la NIIF correspondiente.

Crédito mercantil
El crédito mercantil representa los beneficios económicos futuros que se derivan de la combinación de negocios que no estén
identificados individualmente y reconocidos por separado. Se reconoce inicialmente a su costo. El crédito mercantil es el exceso
de la suma de la contraprestación transferida y el importe de la participación no controladora registrados sobre el valor neto de los
activos adquiridos y los pasivos asumidos. Sí dicha contraprestación es menor que el valor razonable de los activos netos de la
subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en la cuenta de resultados.

Después del reconocimiento inicial, el crédito mercantil se registra al costo menos cualquier pérdida por deterioro acumulada. A
efectos de la prueba de deterioro, el crédito mercantil adquirido en una combinación de negocios es asignado, desde la fecha de
adquisición, a cada una de las tres unidades generadoras de efectivo de la Compañía que se espera que se beneficie de la
combinación, independientemente de si existen otros activos o pasivos de la adquirida asignados a esas unidades.

Cuando el crédito mercantil forma parte de una unidad generadora de efectivo y una parte de las operaciones de dicha unidad se
dan de baja, el crédito mercantil asociado a dichas operaciones enajenadas se incluye en el valor en libros de la operación al
determinar la ganancia o pérdida obtenida en la enajenación de la operación. El crédito mercantil dado de baja en estas
circunstancias se valora sobre la base de los valores relativos a la operación enajenada y la parte de la unidad generadora de
efectivo que se retiene.

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía llevó a cabo un análisis respecto de la unidad generadora de efectivo donde se aloja el
crédito mercantil, dichas unidades generadoras de efectivo fueron afectadas de manera negativa por el plan de reestructura
derivando con ello el aplicar un deterioro al crédito mercantil por el valor registrado de $731,861 y los efectos de éstos se
reconoció en otros gastos del ejercicio 2013. El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2014, 2013 es de $0 y al 2012 de
$731,861. El crédito mercantil reconocido a través de la combinación de negocios de “Casas Beta” ha sido alojado en la unidad
generadora de efectivo del segmento de vivienda social.

19
i) Prueba de deterioro del crédito mercantil, propiedades y equipó

Para efectos de evaluar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles más bajos para los cuales existe un ingreso de efectivo
adecuado independiente (unidades generadoras de efectivo). Como resultado, los activos se prueban individualmente para
deterioro y algunos se prueban a nivel de unidad generadora de efectivo. El crédito mercantil se asigna a las unidades
generadoras de efectivo que se espera se beneficien de las sinergias de la combinación de los negocios relacionados y
representen el nivel más bajo dentro del Grupo en el cual la Administración monitorea el crédito mercantil.

Las unidades generadoras de efectivo a las que se les asigna crédito mercantil se prueban para deterioro al menos una vez al año. El
resto de los activos individuales o unidades generadoras de efectivo se prueban para deterioro siempre que haya algún evento o
cambio en las circunstancias que indiquen que el monto registrado no puede ser recuperable.
Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto en el que el valor registrado del activo o de la unidad generadora de efectivo
excede su valor de recuperación, el cual corresponde a la cantidad mayor entre el valor razonable menos costos de venta y el valor
en uso. Para determinar el valor en uso, la Administración estima los flujos de efectivo futuros esperados de cada unidad
generadora de efectivo y determina una tasa de interés adecuada para poder calcular el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Los datos utilizados para los procedimientos de prueba por deterioro están vinculados directamente con el presupuesto más
reciente aprobado del Grupo, ajustado según sea necesario para excluir los efectos de futuras reorganizaciones y mejoras de
activos. Los factores de descuento se determinan individualmente para cada unidad generadora de efectivo y reflejan sus
respectivos perfiles de riesgo según los evalúe la Administración.
Las pérdidas por deterioro para las unidades generadoras de efectivo reducen primero el monto registrado de cualquier crédito
mercantil asignado a esa unidad generadora de efectivo. La pérdida restante por deterioro se carga prorrateada a los otros activos
de larga duración en la unidad generadora de efectivo. Con excepción del crédito mercantil, todos los activos se evalúan
posteriormente para identificar hechos de que cualquier pérdida por deterioro que haya sido reconocida previamente ya no exista.
Un cargo por deterioro se revierte si el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo excede el valor registrado en libros.
Las pérdidas por deterioro, incluyendo el deterioro de inventarios, se reconocen en el estado de resultados en las categorías de
gastos consistentes con la función del activo deteriorado.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía llevó a cabo un análisis respecto de la unidad generadora de efectivo donde se alojaba el
crédito mercantil, dichas unidades generadoras de efectivo fueron afectadas por el plan de reestructura, derivando con ello en la
aplicación de un deterioro al crédito mercantil por el valor registrado de $731,861, el efecto de este se reconoció en los otros
gastos del estado de resultados consolidado del ejercicio 2013. Al 31 de diciembre de 2014 y 2012 no se reconocieron pérdidas
por deterioro con respecto a los activos de vida indefinida de la Compañía. Por el año de 2013, el crédito mercantil fue deteriorado
en su totalidad.
j) Inversión en asociada

La inversión de la Compañía en su asociada, una entidad sobre la que la Compañía tiene influencia significativa, se contabiliza
utilizando el método de participación.

Bajo el método de participación, la inversión en una entidad asociada se mantiene en el estado de situación financiera consolidado
al costo más los cambios posteriores a la adquisición en la participación de los activos netos de la Compañía en la asociada.

El estado de resultados consolidado refleja la participación de la Compañía en los resultados de las operaciones de la asociada.
Cuando haya un cambio que la entidad asociada reconoce directamente en su patrimonio neto, la Compañía reconoce su
participación en dicho cambio y revela este hecho, cuando sea aplicable, en el estado consolidado de cambios en el capital
contable. Se eliminan las ganancias y pérdidas no realizadas resultantes de las transacciones entre la Compañía y la entidad
asociada correspondientes a la participación en la asociada que tiene la Compañía.

La participación de la Compañía en los resultados de la entidad asociada se muestra directamente en el estado de resultados
consolidado. La inversión en la asociada se reconoce inicialmente al costo de adquisición y es posteriormente contabilizada
utilizando el método de participación, mediante el cual la Compañía reconoce su participación en los resultados de operación y el
patrimonio de la entidad asociada.

Los estados financieros de la asociada se preparan para el mismo período que los de la Compañía y se realizan los ajustes
necesarios para homogeneizar cualquier diferencia que pudiera existir respecto a las políticas contables de la Compañía.

Después de aplicar el método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer pérdidas por deterioro respecto a
la inversión neta que tenga en la entidad asociada. La Compañía determina en cada fecha de cierre si hay una evidencia objetiva de
que la inversión en la entidad asociada se haya deteriorado. Si éste es el caso, la Compañía calcula el importe del deterioro como
la diferencia entre el importe recuperable de la entidad asociada y su valor en libros y reconoce este importe en el renglón de
inversión en asociada en el estado de resultados consolidado.
20
Cuando la Compañía deja de tener influencia significativa en una entidad asociada, la Compañía valúa y reconoce cualquier
inversión retenida a su valor razonable. Cualquier diferencia entre el valor en libros de la asociada en el momento de la pérdida de
la influencia significativa y la contraprestación recibida se reconoce en la cuenta de resultados.

Ver Nota 14 para una mayor discusión sobre el método de participación en la inversión asociada.

k) Obligaciones por beneficios a los empleados

La Compañía otorga primas de antigüedad que cubren a todos sus trabajadores, las cuales se determinan con base en lo establecido
en la Ley Federal del Trabajo (“LFT”). Bajo la LFT, los trabajadores tienen derecho a ciertos beneficios al momento de su
separación de la Compañía, bajo ciertas circunstancias. Los costos de las primas de antigüedad se reconocen periódicamente
mediante el método de crédito unitario proyectado utilizando hipótesis financieras en términos nominales. La Compañía no ha
requerido hacer desembolso relativo a estos beneficios.

l) Instrumentos financieros – reconocimiento inicial y valoración posterior

i) Activos financieros

Reconocimiento inicial y valuación

Los activos financieros incluidos en el alcance de la NIC 39 se clasifican, según corresponda, como activos financieros a valor
razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos
financieros disponibles para la venta o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. La
Compañía determina la clasificación de sus activos financieros en el reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción, salvo los activos
financieros contabilizados a valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros consolidados de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y otras
cuentas por cobrar así como instrumentos financieros derivados.

Valuación posterior

La valuación posterior de los activos financieros depende de su clasificación, como se indica a continuación:

21
Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no se negocian en un
mercado activo. Después del reconocimiento inicial, estos activos financieros se valúan al costo amortizado utilizando el método
de tasa de interés efectivo, menos el deterioro. El costo amortizado es calculado tomando en cuenta cualquier descuento o prima
en la adquisición y las comisiones o costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización de la tasa
efectiva de interés se incluye en los ingresos por intereses en el estado de resultados consolidado. Las pérdidas derivadas del
deterioro se reconocen en rubro de gasto por intereses en el estado de resultados consolidado.

Cancelación

Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros
similares) se da de baja cuando:

• Han expirado los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo
• La Compañía ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar la
totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin retraso a un tercero bajo un acuerdo de transferencia; y la Compañía (a) ha
transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) no ha transferido ni retenido sustancialmente
todos los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del mismo.

Cuando la Compañía ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo de un activo o ha asumido la obligación de
transferirlos y no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni ha transferido su control, el
activo se reconoce en la medida que la Compañía los ha retenido.

En este caso, la Compañía también reconoce un pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se valúan de acuerdo a
un criterio que refleje los derechos y obligaciones que la Compañía ha retenido.

ii) Deterioro de los activos financieros

La Compañía evalúa en cada fecha de cierre si hay alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos
financieros están deteriorados. Se considera que un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado si existen
evidencias objetivas de deterioro como consecuencia de uno o más acontecimientos ocurridos con posterioridad al reconocimiento
inicial del activo, que implican una pérdida, y este acontecimiento tiene un impacto en los flujos de efectivo estimados futuros del
activo financiero o del grupo de activos financieros, los cuales pueden ser estimados de manera fiable. Las evidencias de deterioro
pueden incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están experimentando dificultades financieras significativas,
demora en el pago o incumplimiento del principal o de sus intereses, la probabilidad de que entren en bancarrota u otra
reorganización financiera y los datos observables indiquen que se ha producido una disminución apreciable de los flujos de
efectivo futuros estimados, tales como retrasos en los pagos o cambios en las condiciones económicas correlacionadas con los
incumplimientos.

iii) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y valuación

Los pasivos financieros incluidos en el alcance de la NIC 39 se clasifican, según corresponda, como pasivos financieros a valor
razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos o derivados designados como instrumentos de cobertura en una
cobertura eficaz. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros en su reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de los préstamos y créditos, se traen a
costo amortizado. Esto incluye los costos de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen las cuentas por pagar y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos y los
instrumentos financieros derivados.

Valuación posterior

La valuación de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación:

Préstamos y créditos

22
Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos con interés se valúan al costo amortizado usando el método de la tasa
de interés efectiva. Las pérdidas y ganancias se reconocen en el estado de resultados consolidado cuando se dan de baja los
pasivos, así como a través del método de tasa de interés efectiva.

El costo amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costos que sean parte
integral del método de tasa de interés efectiva. Los intereses devengados de acuerdo con dicho método se incluyen en el rubro de
gasto por intereses en el estado de resultados consolidado.

Cancelación

Un pasivo se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence.

Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o
cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se tratan como
una baja del pasivo original y el reconocimiento de una nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se
reconoce en el estado de resultados consolidado.

m) Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

Reconocimiento inicial y valuación posterior

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados, tales como principal-only e interest-only swaps, para cubrir los riesgos de
tipo de cambio y de tasas de interés. Estos instrumentos financieros derivados se registran inicialmente al valor razonable de la
fecha en que se contrata el derivado y posteriormente se revalúan al valor razonable en cada fecha de cierre. Los derivados se
contabilizan como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivos financieros cuando el valor razonable
es negativo.

Cualquier pérdida o ganancia procedente de cambios en el valor razonable de los derivados se reconoce directamente en el estado
de resultados, excepto la parte efectiva de las coberturas de flujos de efectivo, que se reconoce en otros resultados integrales.

Para contabilizar las coberturas, éstas se clasifican como:

• Coberturas del valor razonable, cuando cubren la exposición a cambios en el valor razonable de un activo o pasivo
registrado o de un compromiso en firme no registrado (excepto por el riesgo en tipo de cambio).
• Coberturas de flujos de efectivo, cuando cubren la exposición a la variabilidad de los flujos de efectivo que es atribuible
ya sea a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo registrado o a una transacción prevista altamente probable, o
bien al riesgo de tipo de cambio en un compromiso firme no registrado.
• Coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero.

Al principio de la relación de cobertura, la Compañía designa y documenta formalmente la relación de cobertura que se desea
aplicar y el objetivo de gestión del riesgo y la estrategia para aplicar la cobertura. La documentación incluye la identificación del
instrumento de cobertura, la partida o transacción cubierta, la naturaleza del riesgo que se está cubriendo y cómo evaluará la
entidad la efectividad de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los
cambios en el valor razonable de la partida cubierta o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Se espera que dichas
coberturas sean altamente efectivas para compensar cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, y se evalúan de
forma continua para determinar si realmente han sido altamente efectivas a lo largo de los ejercicios para los que fueron
designadas.

Las coberturas que cumplen con los estrictos criterios para la contabilización de coberturas se registran del siguiente modo:

Para propósitos de coberturas de flujos de efectivo, las mismas se clasifican como de cobertura cuando la exposición a las
variaciones en los flujos de efectivo se atribuye ya sea a un riesgo en particular asociado con el activo o pasivo, o a un derivado de
una transacción futura.

La porción efectiva de la ganancia o pérdida en el instrumento de cobertura se reconoce directamente en el capital contable,
mientras que la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en el estado de resultados. Los importes llevados al capital
contable se transfieren al estado de resultados cuando la operación de cobertura afecta el estado de resultados, ya sea cuando la
cobertura de ingresos o gastos sea reconocida o cuando una venta futura ocurra.

Cuando una transacción futura o compromiso en firme no se espere que ocurra, los importes previamente reconocidos en el capital
contable son transferidos al estado de resultados. Si los instrumentos de cobertura expiran o son vendidos, terminados o ejercidos

23
sin reemplazo o renovación, o su designación como de cobertura es revocada, los importes previamente reconocidos en el capital
contable permanecen en el capital contable hasta que la transacción futura o compromiso en firme ocurra.

Clasificación corriente/no corriente

Los instrumentos derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura efectivas se clasifican como corrientes o
no corrientes o se separan entre corrientes y no corrientes en base a la evaluación de los hechos y las circunstancias.

• Si la Compañía espera mantener un derivado como cobertura económica (y no aplica contabilidad de cobertura) por un
período superior a 12 meses desde la fecha de cierre, el derivado se clasifica como no corriente (o se separa entre
corriente y no corriente), de acuerdo con la clasificación del elemento subyacente.
• Los derivados implícitos que no están estrechamente relacionados con el contrato principal se clasifican de acuerdo con
los flujos de efectivo del contrato principal.
• Los instrumentos derivados que cumplen con los requisitos de cobertura contable efectiva, y han sido designados como
tales, se clasifican de acuerdo con la clasificación del elemento cubierto subyacente. El instrumento derivado se separa
entre corriente y no corriente sólo cuando se pueda realizar una separación fiable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no cuenta con instrumentos financieros derivados debido a que éstos fueron
cancelados anticipadamente el 18 de abril del 2013. Referirse a la Nota 17.1 para más detalle de estas operaciones.

n) Anticipo de clientes

Los anticipos de clientes representan depósitos en efectivo recibidos de clientes a manera de anticipo para adquirir una vivienda,
cuando sea requerido. Estos importes se reconocen como anticipo hasta que la vivienda sea escriturada. También se compone de
anticipos de clientes recibidos para servicios de construcción a ser proporcionados, los cuales serán aplicados al ingreso de
acuerdo a los términos establecidos por los contratos.

o) Provisiones

Las provisiones se registran cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un
suceso pasado, para la que es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios
económicos para cancelar dicha obligación y el importe de la obligación pueda estimarse con fiabilidad. Cuando la Compañía
espera que parte o la totalidad de una provisión sea reembolsada, tal reembolso se reconoce como un activo separado, pero sólo
cuando sea prácticamente segura su recuperación. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta neto de cualquier
reembolso en el estado de resultados consolidado.

En el caso que el valor del dinero en el tiempo sea material, las provisiones son descontadas utilizando una tasa antes de impuestos
que refleje cuando sea apropiado, los riesgos específicos al pasivo. Cuando el descuento sea utilizado, el incremento en la
provisión derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por intereses.

La Compañía evalúa periódicamente sus posiciones fiscales inciertas para determinar si éstas cumplen con el criterio de que es
más probable que suceda a que no suceda el que sean reconocidas en los estados financieros por el monto mayor, mientras más
grande sea el beneficio es más probable que sea detectado en una revisión, de las autoridades fiscales. La Compañía provisiona
recargos y actualizaciones relacionados con el saldo de estos beneficios por impuestos no reconocidos.

p) Impuesto sobre la renta

Impuesto corriente

El impuesto corriente a cargo o a favor por el período actual se reconoce hasta el importe que se espera recuperar o pagar a las
autoridades fiscales. Las tasas de impuestos y leyes fiscales utilizadas para calcular el importe son aquellas que han sido
promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha de reporte en los países donde la Compañía opera y genera ingreso
gravable.

El impuesto corriente relacionado a partidas reconocidas directamente en el capital contable se reconoce en el capital contable y
no en el estado de resultados. La Administración de la Compañía periódicamente evalúa las posiciones fiscales en las
declaraciones de impuestos con respecto a situaciones donde las regulaciones fiscales correspondientes son sujetas a interpretación
y establecen las provisiones donde es apropiado.

24
Impuesto diferido

Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos a la fecha de reporte entre las bases contables de los
activos y sus valores en libros para efectos de reporte financiero.

Los impuestos sobre la renta diferidos pasivos se reconocen por todas las diferencias temporales excepto:

• Cuando el pasivo por impuesto sobre la renta diferido deriva del reconocimiento inicial de crédito mercantil de un activo
o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios y al tiempo de la transacción, no afecte la utilidad
contable ni fiscal.
• Con respecto a las diferencias temporales asociadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en
negocios conjuntos, donde el tiempo de reversa de las diferencias temporales pueda ser controlado y sea probable que las
diferencias temporales no se reversen en un futuro cercano.

Los impuestos sobre la renta diferidos activos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles, pérdidas y créditos
fiscales por amortizar, mientras sea probable que la utilidad gravable esté disponible donde las diferencias temporales deducibles y
las pérdidas y créditos fiscales por amortizar puedan ser utilizadas, excepto:

• Cuando el activo por impuesto sobre la renta diferido relacionado a las diferencias temporales derive del reconocimiento
inicial de un activo o pasivo en la transacción que no sea una combinación de negocios y al tiempo de la transacción, no
afecte la utilidad contable ni fiscal.
• Con respecto a las diferencias temporales deducibles asociadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y
participaciones en negocios conjuntos, los impuestos diferidos activos podrán ser reconocidos solo mientras sea probable
que las diferencias temporales sean reversibles en un futuro cercano y la utilidad gravable sea disponible cuando las
diferencias temporales puedan ser utilizadas.

El valor en libros de los activos diferidos se revisa a la fecha de cada reporte y se reduce en tanto no sea probable que exista
suficiente utilidad gravable que pueda permitir toda o una parte del impuesto diferido activo para ser utilizado. Los activos por
impuestos diferidos no reconocidos que sean revaluados a la fecha de cada reporte y sean reconocidos en cuando sea probable que
las futuras utilidades fiscales permitan que el impuesto sobre la renta activo sea recuperado.

Los impuestos diferidos activos y pasivos se miden a las tasas fiscales que se espera aplicar en el año en que el activo sea
realizado o el pasivo pagado, basado en tasas fiscales que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha de
reporte.

El impuesto diferido relacionado a partidas reconocidas fuera de la utilidad o pérdida se reconoce fuera de la utilidad o pérdida.
Las partidas de impuestos diferidos son reconocidas en correlación de la transacción de origen ya sea en el resultado integral o
directamente en el capital contable.

Los activos y pasivos diferidos se netean si existe un derecho legal para netear los activos contra los pasivos y los impuestos
diferidos están relacionados a la misma entidad y a la misma autoridad fiscal.

q) Moneda extranjera

La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es también la
moneda funcional de la Sociedad controladora. Cada entidad de la Compañía determina su propia moneda funcional y las partidas
incluidas en los estados financieros de cada sociedad se valoran utilizando esa moneda funcional.

Transacciones y saldos

Inicialmente las subsidiarias de la Compañía registran las transacciones en moneda extranjera al tipo de cambio de la moneda
funcional vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de
contado vigente en la fecha de cierre.

Todas las diferencias surgidas al liquidar o convertir las partidas monetarias se registran en el estado de resultados consolidado, a
excepción de las partidas monetarias que forman como parte de la cobertura de la inversión neta de la Compañía en un negocio en
el extranjero. Estas diferencias se registran en otros resultados integrales hasta la enajenación de la inversión neta, momento en el
que son reclasificadas a la cuenta de resultados. Los ajustes fiscales atribuibles a las diferencias de cambio de estas partidas
monetarias también se reconocen en otro resultado integral.

25
Las partidas del capital contable que sean medidas en términos de costo histórico en una moneda extranjera son convertidas
utilizando los tipos de cambios a las fechas de las transacciones, las partidas del estado de resultados utilizando el tipo de cambio
promedio durante el año y cualquier otro activo o pasivo con el tipo de cambio al final de la fecha de reporte. La utilidad o pérdida
derivada de la conversión de partidas no monetarias se reconoce en línea con la utilidad o pérdida de la partida que dio a lugar el
ajuste de conversión (diferencias en conversión cuya ganancia o pérdida es reconocida en otros resultados integrales o utilidad o
pérdida, también son reconocidos en otros resultados integrales o utilidad o pérdida, respectivamente).

Entidades del grupo

En la consolidación, los activos y pasivos de las subsidiarias de Brasil e India se convierten a pesos al tipo de cambio vigente en la
fecha de cierre y las cuentas de resultados se convierten al tipo de cambio promedio vigente en la fecha de las transacciones. Las
diferencias de cambio surgidas en la conversión se reconocen en otro resultado integral. Cuando se enajena una inversión en el
extranjero, el componente de otro resultado integral relativo a esta inversión se reconoce en el estado de resultados consolidado.

En la Nota 22 se muestra la posición consolidada en moneda extranjera al final de cada ejercicio y los tipos de cambio utilizados
en la conversión de estos saldos.

r) Pagos basados en acciones

Hasta 2012 la Compañía tuvo implementado diferentes planes de pagos basados en acciones a través de los cuales algunos de sus
ejecutivos y funcionarios recibieron una remuneración.

Durante 2011 la Compañía implementó un nuevo plan, cuyo costo de compensación fue determinado como referencia del valor
razonable de dichos pasivos a la fecha de balance. El valor razonable de la compensación es determinado usando un modelo de
precios apropiado y es valuado a la fecha de otorgamiento (ver Nota 21 e).

s) Utilidad (pérdida) por acción

La utilidad (pérdida) por acción de la participación controladora se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta consolidada de la
participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La Compañía no
posee valores dilutivos adicionales al plan de acciones revelado en la Nota 21, cuyos efectos fueron inmateriales. La utilidad
(pérdida) por acción básica y diluida es la misma para los períodos presentados en este estado financiero.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la utilidad (pérdida) por acción se calculó como sigue:

2014 2013 2012

(Pérdida) utilidad neta participación controladora $ (3,705,941) $ (37,053,137) $ 1,595,181
Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles) 334,568 334,568 334,568
(Pérdida) utilidad por acción $ (11.08) $ (110.75) $ 4.77

t) Presentación del estado de resultados

Los costos e ingresos reflejados en el estado de resultados consolidado se presentan de acuerdo a su función, ya que esta
clasificación permite un adecuado análisis de los márgenes brutos y operativos. La utilidad de operación de la Compañía se
presenta porque es un indicador importante de su desempeño y resultados e incluye ingresos ordinarios, costos y gastos de
operación.

u) Información por segmentos

La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que analiza la dirección en la toma de decisiones de la
administración. La información se presenta considerando los tipos de ingreso (vivienda social, vivienda media, acuerdos de
concesión, servicios de construcción y otros).

v) (Pérdida) utilidad integral

La (pérdida) utilidad integral incluye la (pérdida) utilidad neta, el efecto de diferencias cambiarias en la conversión de monedas
extranjeras y el cambio en el valor razonable de instrumentos financieros derivados (e instrumentos relacionados) que cumplen
con el criterio de contabilidad de cobertura. Los efectos de estos conceptos y los cambios de los instrumentos financieros
derivados y otras cuentas de capital (incluyendo la utilidad integral de cada período) se muestran en los estados consolidados de
resultados y de otros resultados integrales.

26
 Instrumentos
financieros Otras cuentas
derivados de capital
Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ (423,712) $ (259,324)
Utilidad cambiaria por los Senior Guaranteed Notes 2019 y 2020 - (17,447)
Impuesto sobre la renta diferido relacionado a la utilidad
cambiaria por los Senior Guaranteed Notes 2019 y 2020 - 4,925
Diferencias cambiarias en la conversión de operaciones
extranjeras - 4,343
Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ (423,712) $ (267,503)
Diferencias cambiarias en la conversión de operaciones
extranjeras - (4,872)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ (423,712) $ (272,375)

6. Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de la Compañía requiere que la Administración realice juicios, estimaciones e hipótesis
contables significativas que afectan a los importes reconocidos de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las revelaciones
correspondientes, así como la revelación de pasivos contingentes. La incertidumbre sobre tales supuestos y estimaciones puede
resultar en que en ejercicios futuros se requiera algún ajuste significativo al valor en libros de los activos o pasivos afectados.

Las estimaciones claves concernientes al futuro y otras fuentes clave de estimaciones inciertas a la fecha de reporte que tienen un
riesgo significativo de causar un ajuste material al valor en libros de los activos y pasivos durante el siguiente año financiero se
describen abajo. La Compañía basa sus supuestos y estimaciones en parámetros disponibles cuando los estados financieros
consolidados son preparados. Las circunstancias existentes y supuestos sobre el desarrollo futuro; sin embargo, pudieran cambiar
derivado de cambios en el mercado y circunstancias que estén fuera de control de la Compañía. Dichos cambios son reflejados en
los supuestos cuando ocurran.

Los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos de los estados financieros consolidados adjuntos incluyen, pero no
necesariamente se limitan a, lo siguiente:

• Para contratos de construcción, el ingreso se reconoce utilizando el método de porcentaje de avance de obra. Este método
se lleva a cabo conforme al avance en los proyectos, determinado bajo la proporción de los costos del contrato incurridos
a la fecha y los costos estimados para terminación. Las estimaciones significativas figuran, pero no se limitan a, la etapa
de terminación, el costo estimado por terminar, y la solvencia crediticia de la contraparte en el contrato de construcción.

• Probabilidad de cobranza de las cuentas por cobrar de clientes: Las estimaciones de la probabilidad de cobranza impacta
la capacidad de la Compañía para reconocer primeramente los ingresos, y luego también el nivel de la reserva para
cuentas de cobro dudoso en períodos futuros. En la Nota 8 se muestra el detalle de los principales saldos de las cuentas
por cobrar de la Compañía.

• Contratos de prisiones: la Compañía participa en un contrato de construcción que podría imponer multas en el evento que
no se complete en la fecha pactada. La Compañía no ha reconocido ninguna multa al 31 de diciembre de 2012 y no cree
que los importes sean probables. La Compañía ha registrado como activo financiero su estimación del valor razonable de
dichos importes recuperables bajo los términos de dicho contrato al 31 de diciembre de 2012. Asimismo, la Compañía ha
incurrido en deuda a largo plazo para financiar la construcción de prisiones. Esa deuda a largo plazo tiene cláusulas de
aceleración subjetivas a favor del prestamista en la medida en que las prisiones no se entreguen a tiempo. Al 31 de
diciembre de 2012, la Compañía ha clasificado su deuda a largo plazo basado en la suposición de que las prisiones se
completarán a tiempo.

Durante 2013 la Compañía no recibió multa alguna por concepto de retraso en la fecha pactada para la terminación del
contrato de construcción.

El 17 abril de 2013, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y
Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V. (“Homex”) firmaron una carta de entendimiento con Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”)
respecto de la adquisición de la totalidad el interés de Homex en las sociedades de propósito específico CRS Morelos,
S.A. de C.V. y Makobil, S. de R.L. de C.V. las cuales tienen celebrados con el Órgano Administrativo Desconcentrado
Prevención y Readaptación Social de la Secretaría de Gobernación (“PyRS”) Contratos de Prestación de Servicios de

27
 Largo Plazo de Capacidad Penitenciaria para la construcción y operación de centros penitenciarios en los Estados de
Morelos y Chiapas, México. El monto de la operación acordado asciende a $4,500 millones de pesos, dichos recursos
fueron empleados para liquidar pasivos bancarios con dicha institución financiera mediante dación en pago.

• Recuperabilidad de los Inventarios de México. La Compañía clasifica los inventarios como de naturaleza circulante o no
circulante basada, en parte, en sus estimaciones de la actividad de construcción y las ventas que tendrán lugar en el
próximo año fiscal. Los importes que actualmente serán recuperables en el próximo año fiscal, podrían ser sujetos de
ajustes basados en las tendencias actuales económicas de la industria de construcción en México. Para más información
sobre la situación económica referirse a la Nota 29.

Método de participación en inversión: la Compañía tiene una participación en Makobil, la cual durante los años
terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se tuvo influencia significativa pero no su control. Consecuentemente
reconoce su método de participación basado en el capital contable de Makobil. Makobil tenía un contrato de construcción
que podría imponer penalización en el evento que no se completara en la fecha pactada. La Compañía no reconoció
ninguna penalización al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Referirse a la Nota 14 para una mayor discusión.

Recuperabilidad del inventario de subsidiarias de Brasil: Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la Compañía tiene
inventarios relacionados con sus operaciones por $186,244, $188,180 y $1,158,557, respectivamente. Durante el año
terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía tuvo ventas en Brasil por $276,421 y $131,153. Durante 2013,
así como en 2012, la Compañía ha registrado deterioro de inventarios para reconocer dichos inventarios a valor neto de
realización en cada uno de sus tres proyectos en Brasil, para lo cual el saldo total de sus inventarios fue reducido por
$629,183 y $152,111, respectivamente. Por el año de 2014 no se generaron operaciones de venta y no se tienen
inventarios.

• Recuperabilidad de las pérdidas fiscales. En base a la información actualmente disponible, la Compañía considera que es
más probable que suceda, a que no suceda, la recuperación de las pérdidas fiscales acumuladas de ejercicios anteriores
que no han sido reservadas. Para más información referirse a la Nota 27.

• Vida depreciable de los saldos de propiedad y equipo. Referirse a Nota 5 (f) para mayor discusión.

• Provisión para posiciones fiscales inciertas - referirse a la Nota 27 (e).

• Valor razonable de instrumentos financieros – referirse a la Nota 17.5.

• Los estados financieros consolidados han sido preparados asumiendo que la Compañía continúa como negocio en
marcha. Referirse a la Nota 29 para mayor discusión.

Los resultados actuales podrían variar de los juicios, estimaciones y suposiciones hechas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012.

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

2014 2013 2012

Efectivo en bancos y disponibles $ 105,298 $ 106,758 $ 127,306
Equivalentes de efectivo - - 2,002,127
$ 105,298 $ 106,758 $ 2,129,433

El efectivo en bancos genera intereses a tasas flotantes basado en los saldos diarios. Los equivalentes de efectivo son depósitos a
corto plazo que se realizan por períodos que varían entre un día y tres meses, dependiendo de los requerimientos de efectivo de la
Compañía, y devengan intereses conforme a la correspondiente tasa de los depósitos a corto plazo.

28
8. Cuentas por cobrar, neto

2014 2013 2012

Como promotor:
Clientes e instituciones financieras (1) $ 6,070,739 $ 6,111,335 $ 4,429,503
Servicios de construcción (2) 1,920,462 1,920,462 5,658,356
Clientes por servicios y otros 271,053 405,010 75,193
8,262,254 8,436,807 10,163,052
Estimación para cuentas incobrables (6,976,503) (7,151,647) (94,148)
1,285,751 1,285,160 10,068,904
Cuentas por cobrar a largo plazo (3) (4) - - (3,871,495)
$ 1,285,751 $ 1,285,160 $ 6,197,409

Los importes de cuentas por cobrar a clientes e instituciones financieras incluyen $8,010 y $18,411, relacionados con las
operaciones de la Compañía en Brasil al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. En 2014 las cuentas por cobrar
derivadas de las operaciones de las Compañías en Brasil fueron canceladas contra resultados del periodo debido a que las
compañías se encuentran en proceso de quiebra.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las cuentas por cobrar han sido reservadas como se muestra a continuación:

Importe
Al 31 de diciembre de 2011 $ 111,357
Cargo del año 38,025
Cancelación (55,234)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 94,148
Cargos del año 7,087,666
Cancelación (30,167)
Al 31 de diciembre de 2013 $ 7,151,647
Cargos del año -
Cancelación (175,144)
Al 31 de diciembre de 2014 $ 6,976,503

Durante los años del 2013 y 2012, la Compañía reconoció un incremento a su estimación de $7,087 millones y $38 millones,
respectivamente, registrados en los gastos de operación, en relación a cuentas incobrables con una antigüedad mayor a 160 días,

(1) Estas cantidades incluyen saldos por cobrar a INFONAVIT, FOVISSSTE, SOFOLES (Sociedades Financieras de Objeto
Limitado), CAIXA, bancos comerciales y compradores de vivienda.

(2) Esta cuenta por cobrar está relacionada con los servicios de construcción prestados por la Compañía para el Gobierno
Federal utilizando el método de por ciento de avance de obra. Referirse abajo para mayor discusión.

(3) Al 31 de diciembre de 2012, la cuenta por cobrar a largo plazo integra $18,742 que deriva principalmente de un contrato con
el Instituto de Vivienda del Distrito Federal (INVI), por el cual se acordó recibir pagos mensuales (incluyendo un interés de
TIIE más 4%) durante un período de cinco años, iniciando en junio de 2009. El origen de esta cuenta por cobrar es la venta de
viviendas ubicadas en la Ciudad de México.

29
(4) Durante el año de 2010, el Gobierno Mexicano otorgó un contrato directamente a CRS Morelos (subsidiaria de la Compañía
hasta junio de 2013) para la construcción y servicio de un centro penitenciario en Morelos, México, siguiendo un
procedimiento de asignación directa de conformidad con el artículo 41 párrafo 4 de la Ley de Adquisiciones Arrendamientos
y Servicios del Sector Público. El contrato se celebró con la Secretaría de Seguridad Pública a través de la división
Prevención y Readaptación Social para construir y posteriormente asistir en la operación del centro penitenciario durante 20
años.

De conformidad con las provisiones de la CINIIF 12 Acuerdos de servicios de concesión, este acuerdo se contabilizaba hasta
el 30 de Junio del 2013 bajo el modelo de activo financiero basado en las políticas de reconocimiento de ingresos descritas en
la Nota 5a.

El costo de construcción del centro penitenciario de Morelos se estimó en aproximadamente $4.0 billones. La construcción
ocurría en tierra propiedad de la Compañía y la propiedad residual de la prisión y la tierra es del Gobierno Mexicano. Al 31 de
diciembre de 2012, la construcción se encontraba en un 82% terminada. De conformidad con la CINIIF 12, el activo
financiero de la Compañía (cuenta por cobrar) derivado de la construcción no constituye un activo calificable de conformidad
con la NIC 23, y por ende los costos por préstamos no son capitalizados durante la etapa de construcción.

De conformidad con el contrato, CRS Morelos también desarrollaría y proveería servicios una vez terminada la construcción
del centro penitenciario, incluyendo servicios como lavandería, comida, jardinería, infraestructura y otros servicios similares.
La seguridad de la prisión no formaba parte del contrato y servicios a ser proporcionados por la Compañía. Los servicios de
operación serían proporcionados por CRS Morelos y comenzarían en 2013 después de la entrega del centro penitenciario, que
se esperaba fuera en mayo 2013. Algunos de estos servicios serian proporcionados a través de subcontratos con terceros,
previamente aprobados por la Secretaría de Seguridad Pública.

El proyecto fue inicialmente agendado para ser terminado el 1 de junio de 2012, aunque la terminación fue extendida por el
Gobierno Mexicano hasta mayo de 2013. Al 17 de mayo la construcción se completó sustancialmente. En caso que el
proyecto no fuera terminado en tiempo, la Compañía pudo ser sujeta a multas impuestas por el Gobierno Mexicano. En junio
de 2013, fue vendida la subsidiaria, y la Compañía no fue sujeta a ninguna multa por terminación del contrato.

Por los servicios públicos proporcionados CRS Morelos recibirá pagos mensuales de la Secretaría de Seguridad Pública por
$1.08 billones por año durante 20 años comenzando en 2013. Estos pagos mensuales cubrirán tanto la amortización del
honorario de la construcción, así como los servicios proporcionados. Los pagos anuales serán indexados a la inflación
estipulada en el contrato.

Al 31 de diciembre de 2012, un total de $3,871,495 de la cuenta por cobrar a largo plazo, se deriva de la cuenta por cobrar por
avance de obra (activo financiero) relacionado con este acuerdo de concesión, los ingresos de construcción han sido reconocidos
de conformidad con el método de por ciento de avance de obra ejecutada (Ver Nota 8).

Como manifiestan en la Nota 2 inciso b) numero (5), anterior, CRS Morelos fue vendida con fecha 30 de junio de 2013.

9. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Makobil

Como se menciona en la Nota 14, al 31 de diciembre de 2012, la Compañía poseía el 24% del capital social en Makobil, S. de
R.L.de C.V. (“Makobil”), una empresa Mexicana. El otro accionista de Makobil es el Grupo Arendal, una compañía mexicana
reconocida y dedicada a la construcción. A Makobil le fué otorgado un contrato por el Gobierno Mexicano para la construcción y
posterior operación de una prisión en Chiapas, México.

Durante 2012 la Compañía empezó a proporcionar servicios de subcontratista a Makobil en conexión con la construcción y
operación de la prisión. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2012 los servicios de subcontratista proporcionados a
Makobil reconocidos en el estados de resultados consolidado fue de $3,541,703. El saldo por cobrar al 31 de diciembre de 2012
por estos servicios ascendió a cero.

Asimismo la Compañía tenía una cuenta por cobrar a Makobil de $56,208 al 31 de diciembre de 2012. Esta cuenta por cobrar
originalmente venció en mayo de 2012; sin embrago, durante 2012 la fecha de vencimiento fue modificada a mayo de 2013 y
devengó intereses a una tasa TIIE más 1.6%. La Compañía no es aval para el contrato de la prisión de Makobil con el Gobierno
Mexicano, ni garante en cualquiera de los acuerdos de financiamiento de Makobil.

30
Durante marzo de 2012 la Compañía llevó a cabo una modificación de su acuerdo de accionistas por el que en última instancia va
a adquirir el 76% del capital social de Makobil, actualmente propiedad de Arendal. Como se explica en la Nota 14, el 27 de junio
de 2013, los socios de Makobil suscribieron un segundo Addendum al acuerdo de socios, mediante el cual modificaron el monto
que Homex pagaría a Arendal por la adquisición del 76% del capital social propiedad de esta última.

Beneficios a empleados clave

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la compensación pagada al personal gerencial clave o
directivos relevantes de la Compañía, se menciona a continuación:

2014 2013 2012

Beneficios directos a corto y largo plazo $ 123,948 $ 127,804 $ 172,270
Beneficios por terminación - 110 1,215
Total $ 123,948 $ 127,914 $ 173,485

Los importes revelados en esta tabla son los reconocidos como gasto durante los períodos relacionados con respecto al personal
clave de la Administración.

Ciertos beneficios por asignación de acciones con opción a compra fueron otorgados al personal ejecutivo según se menciona en
la Nota 21 e).

No hubo pago por beneficios posteriores al retiro durante los años aquí presentados.

Los importes revelados en esta tabla son los reconocidos como gasto durante los períodos relacionados con respecto al personal
clave de la Administración.

Ciertos beneficios por asignación de acciones con opción a compra fueron otorgados al personal ejecutivo según se menciona en
la Nota 21 e).

No hubo pago por beneficios posteriores al retiro durante los años aquí presentados.

10. Inventarios y costo de ventas

2014 2013 2012

Terrenos escriturados $ 8,375,501 $ 8,497,857 $ 7,488,546
Terrenos contratados 1,625,407 2,164,361 2,793,629
Obra en proceso 26,668,609 26,301,013 22,193,640
Materiales de construcción 543,326 569,917 595,615
37,212,843 37,533,148 33,071,430
Reserva de inventarios (ii) (30,677,503) (30,494,103) -
Total de inventarios 6,535,340 7,039,045 33,071,430

Reserva terrenos para futuros

desarrollos y Obra en proceso (6,088,689) (6,592,394) (20,209,099)
Total inventarios al menor costo
del valor neto de realización $ 446,651 $ 446,651 $ 12,862,331

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se encuentran otorgados en garantía terrenos escriturados por un valor de $2,439,883.

i) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, los intereses capitalizables en inventarios ascendieron a
$2,652,634.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2012, los costos capitalizados de préstamos relacionados con activos
calificables fueron de $1,883,001. El total de costos por préstamos relacionados a inventarios vendidos y aplicados al costo de
ventas fue de $1,256,003 (de los cuales $713,856 se relacionan a costos por préstamos de este año y $542,147 se relacionan a

31
 costos por préstamos de años anteriores). El plazo promedio de amortización de los costos por préstamos era de 18 meses. Las
tasas de capitalización anualizadas son de 11.48%, durante 2012.

ii) En 2013 se publicaron las nuevas reglas de operación para la asignación de subsidio a la vivienda que presentó la
Secretaria de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU), respecto a las reglas de operación, las cuales consisten en
que se cambia el concepto de vivienda vertical a vivienda horizontal y establecen los lineamientos para la evaluación de la
reserva territorial.

Con los nuevos criterios de elegibilidad, el Gobierno garantiza que la construcción de la vivienda se dé en lugares donde se
cuente con todos los servicios. Adicionalmente, es requisito indispensable que existan fuentes cercanas de empleos, por lo que
prevalecen los criterios de ubicación de reservas U1, U2 y U3; esta reserva tiene la posibilidad de acceder a los subsidios; el
resto de la reserva se encuentra localizada en distancias poco viables y no cuenta con servicios y por lo tanto no tiene
posibilidad de acceder a los subsidios. Considerando estas nuevas reglas de operación emitidas por la SEDATU, la Compañía
analizó sus inventarios y determinó que existen proyectos y reserva territorial que no clasifica o que no es susceptible de
acceder a los subsidios para vivienda.

En conjunto con los asesores técnicos de los principales acreedores de la Compañía, se realizó la evaluación de los inventarios
principalmente considerando las nuevas reglas emitidas por la SEDATU, el tiempo de recuperación de la inversión adicional
necesaria para realizar la rentabilidad y la rentabilidad misma de los desarrollos de acuerdo al plan de reestructura, elaborado
en conjunto con, y validado, por los asesores financieros de los principales acreedores de la Compañía, mismo que fue
expuesto a nuestros acreedores como parte del proceso de Concurso Mercantil con el objetivo de que éstos se sumaran al
Convenio Concursal. De tal forma que, todo aquel inventario que no cumpliera con las reglas de la SEDATU o que no se
apegara (se incluyera) al plan de reestructura se constituyó una reserva hasta por el 100% de su valor. Por lo tanto, con
excepción de $3,955 millones, los cuales fueron registrados directamente en el costo de ventas por ser atribuibles a obras
realizadas en terrenos que no cumplieron con las reglas de la SEDATU, se creó una reserva de $183 y $30,494 millones
durante 2014 y 2013, respectivamente, atribuible a las inversiones en tierra y obra en proceso que no se apegan al plan de
reestructura aprobado por los acreedores, y terrenos que no cumple con las reglas de la SEDATU la cual también fue
registrada y se presenta dentro del costo de ventas. El valor en libros de los inventarios después de dicho ajuste es de $6,535 y
$7,039 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Adicionalmente en octubre de 2013, las subsidiarias en Brasil solicitaron ante las autoridades competentes apegarse al
proceso de Concurso Mercantil para reestructurar su deuda, esto debido a los problemas financieros que dichas compañías
arrastraban y que no hacía viable seguir operando. La CAIXA económica federal decidió sustituir a Homex como constructor
por aquellos proyectos por los cuales otorgó financiamiento y asignó un nuevo constructor para que concluyera las obras. Con
fecha 15 de septiembre de 2014 se hizo pública la quiebra (“Falencia”) de las subsidiaras en Brasil, lo cual fue publicado en el
“Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª Instância – Capital, São Paulo, Ano VII - Edição 1733”. Derivado de esto
la Compañía decidió reconocer la baja del inventario de obra en proceso por $629,183 millones de pesos al 31 de diciembre
de 2013 contra el resultado de dicho ejercicio, quedando un inventario de $188.18 millones de pesos compuesto
principalmente por costo de terrenos. Estos terrenos fueron adjudicados por el Administrador Judicial de la quiebra, así como
inventario de materiales los cuales pondrá a subasta para liquidar pasivos de la Compañía.

Costo de venta

2014 2013 2012

Costo de vivienda $ 132,789 $ 5,776,424 $ 14,712,642

Costo de servicios de construcción 624,120 1,459,064 4,320,616
Costo acuerdos de concesión 293,095 3,448,192
Reserva de terrenos y obras no elegibles para
el plan de negocios y baja inventarios Brasil - 31,110,443 -
Cancelación de obras realizadas en terrenos
que se encuentran fuera de los polígonos
establecidos por la SEDATU 183,400 3,955,958 -
$ 940,309 $42,594,984 $ 22,481,449

32
11. Pagos anticipados

2014 2013 2012

Comisiones pagadas por anticipado
a vendedores $ 2,115 $ 120,496 $ 91,537
Anticipo a proveedores y anticipos a
cuenta de terrenos 155,922 97,107 124,764
Seguros y fianzas, neto 26 138 5,946
$ 158,063 $ 217,741 $ 222,247

12. Otros activos financieros

2014 2013 2012
Impuestos por recuperar,
principalmente IVA $ 511,383 $ 738,437 $ 1,309,630
Deudores diversos, neto 85,025 96,792 67,731
$ 596,408 $ 835,229 $ 1,377,361

13. Propiedad y equipo, neto

Equipo de
Terrenos y edificios Maquinaria y equipo transporte aéreo Otros activos fijos Total
Costo o valuación:
Al 31 de diciembre de 2011 $ 560,441 $ 790,083 $ 79,952 $ 260,474 $ 1,690,950
Adiciones 6,169 46,937 46,637 25,501 125,244
Bajas - (78,551) (21,984) (97,705) (198,240)
Efecto en fluctuación cambiaria - (27,926) - (4,349) (32,275)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 566,610 $ 730,543 $ 104,605 $ 183,921 $ 1,585,679
Adiciones - 16,917 - 2,541 19,457
Bajas (488,960) (b) (14,939) - (16,589) (520,488)
Efecto en fluctuación cambiaria - (33,548) - (9,791) (43,339)
Al 31 de diciembre de 2013 $ 77,650 $ 698,973 $ 104,605 $ 160,081 $ 1,041,309
Adiciones - 1,172 - - 1,172
Bajas - (8,454) (77,140)(a) (4,910) (90,504)
Efecto en fluctuación cambiaria - (1,164) - (303) (1,467)
Al 31 de diciembre de 2014 $ 77,650 $ 690,527 $ 27,465 $ 154,868 $ 950,510
Depreciación:
Al 31 de diciembre de 2011 $ 15,439 $ 236,095 $ 2,749 $ 61,539 $ 315,822
Depreciación 15,472 211,099 5,088 55,470 287,129
Bajas
- (64,931) (1,946) (86,153) (153,030)
Efecto en fluctuación cambiaria - (2,621) - (2,689) (5,310)
Al 31 de diciembre de 2012 $ 30,911 $ 379,642 $ 5,891 $ 28,167 $ 444,611
Depreciación 11,420 67,132 5,188 44,196 127,936
Bajas (38,368) (10,576) - (6,370) (55,314)
Efecto en fluctuación cambiaria — - (9,614) - (3,878) (13,493)
Al 31 de diciembre de 2013 $ 3,963 $ 426,584 $ 11,079 $ 62,114 $ 503,740
Depreciación 1,321 43,342 3,332 25,444 73,439
Bajas - (4,109) (10,108) (2,017) (16,234)
Efecto en fluctuación cambiaria - (317) - (120) (437)
Al 31 de diciembre de 2014 $ 5,284 $ 465,500 $ 4,303 $ 85,421 $ 560,508
Valor neto en libros:
Al 31 de diciembre de 2014 $ 72,366 $ 225,027 $ 23,162 $ 69,447 $ 390,003
Al 31 de diciembre de 2013 $ 73,687 $ 272,389 $ 93,526 $ 97,967 $ 537,569
Al 31 de diciembre de 2012 $ 535,699 $ 350,901 $ 98,714 $ 155,754 $ 1,141,068

(a) El 11 de agosto de 2014, de acuerdo a un convenio judicial se dio en pago a GE Capital el avión (Challenger) el cual se
encontraba en arrendamiento financiero. Dicha operación genero una pérdida que fue registrada dentro de los otros gastos
(ingresos).

(b) El día 30 de junio de 2013 se celebraron dos convenios de dación en pago a favor de Banco Inbursa, en ellos se acuerda la
entrega de ciertos inmuebles ubicados en las ciudades de Loreto Bay, en Baja California Sur y Culiacán, Sinaloa, dichos activos
son; Hotel Loreto Bay, Campo de Golf y Edificio Corporativo. .

Los otros activos fijos incluyen equipo de transporte, equipo de oficina, mobiliario y equipo, equipo de cómputo y equipo de
comunicación.

33
El gasto por depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 ascendió a $0, $0 y $0,
respectivamente.

14. Inversión en asociada

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía poseía el 24% del capital social en Makobil, S. de R.L. de C.V. (“Makobil”), una
empresa Mexicana. El otro accionista de Makobil era el Grupo Arendal, una compañía mexicana reconocida y dedicada a la
construcción. La Compañía reconoció esta inversión bajo el método de participación. En 2010, el Gobierno Mexicano otorgó un
contrato directamente a Makobil para la construcción y servicio de un centro penitenciario por 20 años en Chiapas, México,
siguiendo un procedimiento de asignación directa (“Contrato de centro penitenciario Chiapas”).

El costo de construcción del centro penitenciario en Chiapas se ha estimado en aproximadamente $4.4 billones. Makobil
desarrollará y proveerá servicios al centro penitenciario, una vez terminada la construcción. Estos servicios son tales como
lavandería, comida, jardinería, infraestructura y otros servicios similares. La seguridad de la prisión no forma parte del contrato y
servicios a ser proporcionados por la Compañía. Los servicios de operación comenzarán después de la entrega del centro
penitenciario. El proyecto fue inicialmente agendado para ser terminado el 1 de agosto de 2012, aunque la terminación ha sido
extendida por el Gobierno Mexicano hasta el 30 de mayo de 2013. El porcentaje de avance de la construcción de este centro
penitenciario al 31 de diciembre de 2012 fue aproximadamente 84%. Al 17 de mayo de 2013, la construcción se ha completado
sustancialmente. En caso que el proyecto no sea terminado en tiempo, la Compañía podría ser sujeta a penalizaciones impuestas
por el Gobierno Mexicano. Hasta antes de la venta de Makobil a Ideal, la Compañía no hbia sido sujeta ni registrado
penalizaciones y no ha considerado ninguna en base al método de porcentaje de avance del centro penitenciario.

Durante el proceso de construcción, el ingreso relacionado a los servicios de construcción se reconoce utilizando el método de
porcentaje de avance de obra por Makobil en sus estados financieros separados. Una vez que el proyecto haya iniciado
operaciones, que se espera sea en 2013, los ingresos por servicios reconocidos por Makobil serán reconocidos de manera mensual.
Makobil comenzará a registrar cuentas por cobrar a su valor razonable relacionada con los servicios de construcción, y
posteriormente esta cuenta por cobrar será medida a su costo amortizado reconociendo el ingreso y la porción de intereses durante
el período de 20 años de conformidad con la CINIIF 12, Acuerdos de servicios de concesión. Para los servicios proporcionados
por Makobil recibirá pagos mensuales de la Secretaría de Seguridad Pública por $1.07 billones por año durante 20 años
comenzando en 2013.
Estos pagos mensuales cubrirán tanto la amortización del honorario de la construcción así como los servicios proporcionados.

A partir de 2012 la Compañía empezó a proporcionar servicios de subcontratista a Makobil en conexión con la construcción y
operación de la prisión. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2012 los servicios de subcontratista proporcionados a
Makobil reconocidos en el estado de resultados consolidado fue de $3,541,703. El saldo por cobrar al 31 de diciembre de 2012 por
estos servicios asciende a cero.

Para financiar la construcción del centro penitenciario Makobil obtuvo financiamientos en un importe agregado de parte de Banco
Nacional de Obras y Servicios Públicos y Banco Nacional de México durante 2012.

La Compañía no es garante del contrato penitenciario de Makobil con el Gobierno Mexicano, ni garante de ningún financiamiento
de Makobil.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía una cuenta por cobrar a Makobil de $56,208. Esta cuenta por cobrar vencía en
Mayo de 2013 y devengaba intereses a una tasa TIIE más 1.6%. La Compañía no era aval para el contrato de la prisión de Makobil
con el Gobierno Mexicano, ni garante en cualquiera de los acuerdos de financiamiento de Makobil.

A continuación se muestran los movimientos en la inversión de Makobil:

Junio 2013 Diciembre 2012

Saldo inicial $ 559,884 $ 36,979
Aportaciones a capital - 480,420
Método de participación 3,711 42,485
Adquisición 76% participación 957,722 -
Saldo Final $ 1,521,317 $ 559,884

34
A continuación se muestra información financiera selecta de Makobil al 30 de junio de 2013, fecha en la que se realizó la venta de
esta subsidiaria:

Makobil
Total de activo $ 5,898,180
Total de pasivo (1) 4,376,863
Total de capital contable $ 1,521,317

El 21 de marzo de 2012 la Compañía y Arendal modificaron el acuerdo de socios de Makobil. Dicha modificación incluye un
acuerdo en el cual la Compañía comprará a Arendal el 76% de su participación en Makobil por un total de $1,106,508. La
ejecución de esta operación, pago del precio de compra y la transferencia de la participación se llevará a cabo una vez que se haya
terminado la construcción de la prisión. En dicha fecha el precio de compra podrá ser diferido hasta por un período de 30 meses
devengando una tasa de interés anual del 12% ocurriendo la transferencia de la participación cuando los pagos hayan sido
realizados.

El contrato con fecha del 21 de marzo también incluía la transferencia del control operacional día-a-día de Makobil hacia Homex
de dicha fecha de 2012 en adelante. Cuando la Compañía preparó sus resultados trimestrales no auditados por los primeros tres
trimestres del año 2012, consolidó los ingresos y costos de Makobil, aunque su contabilidad de adquisición aún era preliminar.
Desde esa fecha la Compañía notó que, aunque el mencionado acuerdo de socios especificaba una transferencia de control día-a-
día, en la práctica el control operacional no existía, considerando la naturaleza del proyecto de Makobil, el hecho de que la
construcción de Chiapas ya se estaba llevando a cabo y Arendal era el principal subcontratista, así como que los plazos impuestos
por el contrato en caso de no ser completados en tiempo impedían cualquier cambio significativo a la estructura del subcontratista.
Por lo tanto como parte del cierre de año 2012, la Compañía concluyó que no tenía ni tuvo control sobre Makobil en el contexto
de la NIC 27 durante ningún tiempo en 2012. Por lo tanto, las operaciones de Makobil fueron contabilizadas de conformidad con
el método de participación durante todo 2012.

El 17 de abril de 2013 la Compañía y sus subsidiarias Homex Infraestructura, S.A. de C.V. y Proyectos Inmobiliarios de Culiacán,
S.A. de C.V. (“Homex”) firmaron una carta de entendimiento con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (“Inbursa”) e
Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (“Ideal”) para transmitir a Banco Inbursa la totalidad de
su interés y/o participación en la sociedad denominada Makobil, S. de R.L. de C.V., entendiéndose por tal transmisión la totalidad
de las partes sociales de la sociedad representativas del capital social de dicha empresa a Banco Inbursa o a quien éste designe
por escrito para tal efecto.

El valor de la transacción fue de $2,500 millones de pesos, dichos recursos fueron empleados para la liquidación de pasivos
bancarios con Inbursa mediante dación en pago previamente acordado entre las partes y para pagar a Arendal por cuenta y orden
de Homex una parte del precio por la adquisición del 76% del capital social de Makobil.

El 27 de junio de 2013, los socios de Makobil suscribieron un segundo addendum al acuerdo de socios, mediante el cual Homex se
obligó a pagar a Arendal, S. de R.L. de C.V. y Arendal Inmobiliaria, S. de R.L. de C.V., la suma de $1,213 millones, estas últimas
empresas dueñas del 76% del capital social de Makobil a dicha fecha
.
Con fecha 3 de julio de 2013, la Compañía celebró un contrato de Cesión de Partes Sociales “Cesión” mediante el cual transmite a
favor de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en America Latina, S.A.B. de C.V. y Desarrolladora de America Latina, S.A. de
C.V. 1 (una) fracción de la parte social de su propiedad representativa del capital social de Makobil, respectivamente.

15. Otros activos financieros no circulantes

2014 2013 2012

Depósitos en garantía $ 69,030 $ 68,799 $ 66,204
Efectivo restringido (2) - - 54,651
Otras inversiones (1) 1,628,015 - -
Otros 87,227 93,723 17,317
$ 1,784,272 $ 162,522 $ 138,172

(1) Durante el ejercicio de 2014, Homex se obligó a participar en el Fideicomiso F887 el cual integra reservas territoriales que
pudieran generar beneficios futuros para la Compañía, por tal motivo Homex reconoce adeudar a Solida Administradora de
Portafolios, S.A. de C.V., dicha cantidad por su participación

35
(2) Efectivo restringido
Al 31 de diciembre de 2012, $54,651 el efectivo restringido se relaciona con una línea de crédito con Deutsche Bank AG Brasil.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se tiene efectivo restringido (Ver Nota 17.2).

16. Objetivos y políticas de administración de riesgos financieros

Los principales pasivos financieros de la Compañía, distintos a los derivados, comprenden los préstamos y créditos, los acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar. El principal propósito de estos pasivos financieros es financiar las operaciones de la
Compañía y proporcionar garantías para soportar sus operaciones. La Compañía tiene cuentas por cobrar y otras cuentas a cobrar,
así como efectivo y equivalentes al efectivo que surgen directamente de sus operaciones. La Compañía participaba en
transacciones con derivados ver nota 17.1.

La Compañía está expuesta a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.

Hasta el 31 de diciembre de 2012 la Alta Dirección de la Compañía supervisó la administración de estos riesgos. Apoyada en un
comité de riesgos que aconseja sobre los riesgos financieros y sobre la administración más adecuada de los mismos para la
Compañía. El comité de riesgos proporciona seguridad a la Alta Dirección de que las actividades de la Compañía relativas a
riesgos financieros están controladas con políticas y procedimientos adecuados y de que los riesgos financieros están
identificados, valuados y administrados de acuerdo con las políticas de la Compañía y sus objetivos de riesgo. Todas las
actividades con derivados para propósitos de administración de riesgo fueron realizadas por equipos especializados que tienen las
habilidades, experiencia y grado de supervisión adecuados. La política de la Compañía establece que no puede realizar
operaciones especulativas con derivados.

Por los años 2014 y 2013, derivado de la problemática que se detalla en la Nota 29, la administración de la Compañía suspendió
temporalmente las actividades relativas a la administración y gestión de riesgos.

Bajo condiciones de operación normales el Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de
estos riesgos, que se resumen a continuación.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero pueda
fluctuar por variaciones en los precios de mercado. El riesgo de mercado comprende cuatro tipos de riesgos: riesgo de tasa de
interés, riesgo de tipo de cambio, riesgo del precio de los insumos básicos y otros riesgos de precio, como el riesgo de precio de
las acciones. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos y créditos, depósitos,
inversiones disponibles para la venta y derivados financieros.

Los análisis de sensibilidad incluidos en las siguientes secciones corresponden a la situación al 31 de diciembre de 2012.

Estos análisis de sensibilidad se han preparado considerando que se mantienen constantes el importe de la deuda neta, la relación
entre las tasas de interés fijas y variables para las deudas financieras y los derivados, y la proporción de instrumentos financieros
en moneda extranjera, y teniendo en cuenta las designaciones de cobertura efectuadas al 31 de diciembre de 2012.

El análisis no incluye el impacto de los movimientos de las variables de mercado en los valores en libros de las provisiones y los
activos y pasivos no financieros de operaciones en el extranjero.

Al realizar los análisis de sensibilidad se han utilizado los siguientes supuestos:

• La sensibilidad del estado de situación financiera se refiere a los derivados.

• La sensibilidad de la partida relevante del estado de resultados es el efecto de los cambios asumidos en los respectivos
riesgos de mercado. Esto se basa en los activos financieros y los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de
2012 incluyendo el efecto de la contabilización de coberturas.
• La sensibilidad del capital contable se calcula considerando el efecto de cualquier cobertura de flujos de efectivo
asociado y coberturas al 31 de diciembre de 2012 por los efectos de los cambios asumidos en los mismos.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero
puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en las tasas de interés de mercado. La exposición de la Compañía a dicho
riesgo se refiere básicamente a las obligaciones la Compañía a largo plazo con tasas de interés variables.
36
La Compañía administra el riesgo de tasa de interés, manteniendo una cartera equilibrada de préstamos y créditos a tipo fijo y
variable. La política de la Compañía es mantener entre un 45% y un 60% de sus préstamos a una tasa de interés fija. Para
gestionarlo, la Compañía tenía contratos de permutas de tasas de interés (swaps), en los cuales acordaba canjear, en intervalos
específicos, la diferencia entre los importes de un tipo de cambio fijo y de un tipo de cambio variable calculados con referencia a
un nocional acordado. Estas permutas (swaps) estaban designadas como cobertura de las obligaciones emitidas. Al 31 de
diciembre de 2012, después de tener en cuenta el efecto de las permutas de tasas de interés, aproximadamente el 60% de los
préstamos de la Compañía están a una tasa de interés fija.

Sensibilidad de las tasas de interés

La tabla siguiente muestra al 2012 la sensibilidad a un posible cambio en las tasas de interés sobre la parte de los préstamos y
créditos afectada, después del impacto de la contabilización de la cobertura. Manteniendo todas las demás variables constantes, la
utilidad antes de impuestos de la Compañía se ve afectada por el impacto en los préstamos a tasas variables tal y como se muestra
a continuación:

Incremento/disminución Efecto en utilidad

en puntos base antes de impuestos a
la utilidad
2012
Dólar americano 100 $ (116,892)
Dólar americano -100 $ 116,892

Los movimientos asumidos en los puntos base para el análisis de la sensibilidad de las tasas de interés se basan en la situación
actual del mercado, que muestra una volatilidad superior a la de ejercicios anteriores.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero
puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Compañía al riesgo de tipo de
cambio afecta principalmente a las actividades de financiamiento de la Compañía (cuando el gasto por interés se realiza en una
moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía).

La Compañía administra el riesgo de tipo de cambio por medio de transacciones de cobertura que se espera que ocurran dentro de
un período máximo de 24 meses. Las transacciones previstas se cubren sin ningún tipo de limitación temporal.

Si la relación de cobertura es de tipo económico, la política de la Compañía es negociar las condiciones de los derivados de
cobertura para ajustarlos a las condiciones de los elementos cubiertos y maximizar la eficacia de la cobertura.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía cubiertas el 68%, de su deuda en moneda extranjera en la fecha de cierre.

Sensibilidad al tipo de cambio

La siguiente tabla muestra la sensibilidad al 31 de diciembre de 2012 a una posible variación en el tipo de cambio del dólar
americano, manteniendo todas las demás variables constantes. El impacto en la utilidad antes de impuestos de la Compañía (se
debe a cambios en el valor razonable de los activos y pasivos monetarios, incluyendo los derivados no designados como
instrumentos de cobertura) y el impacto en el capital contable de la Compañía (se debe a los cambios en el valor razonable de los
contratos de swap designados como coberturas de flujo de efectivo).

Cambio en tipo de cambio Efecto en utilidad antes de

dólar americano impuestos a la utilidad
2012 +10% $ (330,074)
-10% $ 330,074

El efecto después de impuestos es el resultado de un cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados no
designados como instrumentos de cobertura y los activos y pasivos monetarios en pesos, cuando la moneda funcional de la
sociedad es distinta al peso. Aunque los derivados no fueron designados como instrumentos de cobertura, actuaban como
cobertura comercial y compensarán las transacciones subyacentes cuando ocurran.

37
Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de que una de las contrapartes no cumpla con las obligaciones derivadas de un instrumento
financiero o contrato de compra y esto se traduzca en una pérdida financiera. La Compañía está expuesta al riesgo de crédito en
sus actividades operativas (fundamentalmente para las cuentas por cobrar) y en sus actividades de financiamiento, incluyendo los
depósitos en bancos e instituciones financieras, las transacciones en moneda extranjera y otros instrumentos financieros.

Cuentas por cobrar

El riesgo de crédito de las cuentas por cobrar se administra por cada unidad de negocio y está sujeto a políticas establecidas por la
Compañía, procedimientos y controles relacionados a la administración del riesgo de crédito de las cuentas por cobrar. La calidad
crediticia del cliente se evalúa con base en el índice de crédito alcanzado, y los límites de crédito individuales son definidos de
acuerdo a esta evaluación.

Las cuentas por cobrar se monitorean en grupos homogéneos y son evaluadas para un deterioro de manera colectiva. El cálculo se
basa en información histórica. La exposición máxima al riesgo crediticio a la fecha de reporte es el valor en libros de cada clase de
activo financiero revelado en la Nota 17.5.

La Compañía no posee colaterales como garantía. La Compañía evalúa la concentración de riesgo con respecto a las cuentas por
cobrar como baja ya que sus clientes se localizan en diversas jurisdicciones e industrias que operan en mercados independientes.

Instrumentos financieros y depósitos bancarios

El riesgo de crédito de los saldos con bancos e instituciones financieras se gestiona por el departamento de tesorería de acuerdo
con la política de la Compañía. Las inversiones del exceso de fondos sólo se realizan con contrapartes autorizadas y siempre
dentro de los límites de crédito asignadas a dicha contraparte. Los límites crediticios de la contraparte son revisados por el
Consejo de Administración de la Compañía de forma anual, y deben ser actualizados a lo largo del ejercicio con la aprobación del
Comité Financiero de la Compañía. Los límites se establecen para minimizar la concentración del riesgo y, por tanto, mitigar las
pérdidas financieras por un potencial incumplimiento de la contraparte en sus pagos. La exposición máxima de la Compañía al
riesgo de crédito de los componentes del estado de situación financiera es el valor en libros que se detalla en la Nota 17.5.

Riesgo de liquidez

La Compañía controla el riesgo de liquidez usando una herramienta de planificación de la liquidez.

El objetivo de la Compañía es mantener un equilibrio entre la continuidad del financiamiento y la flexibilidad mediante el uso de
emisión de deuda, préstamos bancarios y arrendamientos financieros.

38
La siguiente tabla resume el perfil de vencimientos de la Compañía con respecto a sus pasivos financieros basado en sus
obligaciones contractuales no descontadas.

Al 31 de diciembre de Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5

2014 un año años años años Total
Deuda y préstamos que
devengan intereses $25,856,930 $ - $ - $ - $25,856,930
Arrendamientos
capitalizables 222,933 - - - 222,933
Cuentas por pagar 10,268,685 - - - 10,268,685
Acreedores por
adquisición de terrenos 1,203,447 - - - 1,203,447
$37,551,995 $ - $ - $ - $37,551,995

Al 31 de diciembre de Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5

2013 un año años años años Total
Deuda y préstamos que
devengan intereses $22,115,535 $ - $ - $ - $22,115,535
Arrendamientos
capitalizables 312,926 - - - 312,926
Cuentas por pagar 10,850,219 - - - 10,850,219
Acreedores por
adquisición de terrenos 828,471 - - - 828,471
$34,107,151 $ - $ - $ - $34,107,151

Al 31 de diciembre de Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de

2012 un año años años 5años Total
Deuda y préstamos que
devengan intereses $3,001,701 $5,992,634 $ 3,755,404 $ 7,201,360 $19,951,099
Arrendamientos
capitalizables 110,473 54,060 - - 164,533
Cuentas por pagar 3,720,745 - - - 3,720,745
Acreedores por
adquisición de terrenos 935,749 12,413 - - 948,162
Instrumentos financieros
derivados - 7,067 308,490 360,993 676,550
$7,768,668 $6,066,174 $ 4,063,894 $ 7,562,353 $25,461,089

Algunos de los instrumentos financieros derivados de la Compañía contienen provisiones que requieren que la Compañía
mantenga ciertas calificaciones crediticias de cada una de las agencias calificadoras más importantes. Por el año de 2012 la
calificación crediticia de la Compañía cayó más allá de los niveles definidos y esto podría ser una violación de dichas provisiones
y las contrapartes de los instrumentos financieros derivados podrían solicitar un pago anticipado o demandar ciertos niveles de
colateral en instrumentos financieros derivados en las posiciones pasivas netas. El valor agregado de todos los instrumentos
financieros derivados con un riesgo de crédito relacionado es un importe pasivo al 31 de diciembre de 2012 por $655,764. Como
se explica en la Nota 17.1, Durante abril de 2013, en la deuda de la Compañía fue bajada de calificación lo cual resultó en la
cancelación de dichos instrumentos financieros derivados por la contraparte en 2013.

39
Administración de capital

El objetivo fundamental de la administración del capital de la Compañía es asegurar que se mantiene un fuerte nivel de solvencia
y unas razones financieras de capital positivas para apoyar el negocio y maximizar el valor del accionista.

La Compañía gestiona su estructura de capital y realiza los ajustes necesarios en vista a los cambios en las condiciones
económicas.

La Compañía no tiene requerimientos de capital o restricciones que pudieran afectar su posición para administrar su capital. El
requerimiento legal de crear una reserva legal equivalente al 20% de su capital social ha sido cubierto. Al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012 el saldo de dicha reserva asciende a $85,088. Ver Nota 21.

No se han realizado cambios en los objetivos, las políticas o los procesos para la gestión del capital durante los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

17. Otros activos y pasivos financieros

17.1 Instrumentos financieros derivados (activos financieros o pasivos financieros)

El 18 de abril de 2013, la Compañía recibió un aviso de terminación anticipada de sus transacciones de derivados con Barclays
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México (“Barclays”) efectiva a partir del 17 de
abril de 2013. Con base al Acuerdo Maestro celebrado entre Desarrolladora Homex, S.A.B. de CV y Barclays Bank México SA.,
de fecha 15 de febrero de 2012. De conformidad con la Sección 6(d)(cálculos), Barclays calculó la cantidad a pagar por la
Compañía a Barclays bajo la sección 6(e)(Pagos a la Terminación Anticipada) el cual asciende a $536.58 millones de pesos. Este
pasivo por cancelación anticipada se compensará con el valor razonable del pasivo registrado a dicha fecha.

Así mismo, la Compañía recibió una notificación de Credit Suisse, AG fechada el 17 de abril de 2013, mediante la cual se notifica
la cancelación y terminación anticipada de los instrumentos financieros derivados con efecto a partir de dicha fecha (Fecha de
Cancelación) así como todos los derechos, deberes, reclamaciones y obligaciones de Credit Suisse y Desarrolladora Homex. En
dicha carta se estipula que la Compañía debe pagar a CSAG la cantidad de USD$26,700,000 ($327.02 millones) como monto de
la transacción por cancelación. Este pasivo por cancelación anticipada se compensará con el valor razonable del pasivo registrado
a dicha fecha.

La Compañía reconoció un adeudo por un monto de $282.5 millones de pesos con Banco Mercantil del Norte originado por el PO
Swap contratado para cubrir US$300 millones del bono emitido en 2012 por US$400 millones. Dicho derivado fue cancelado
anticipadamente por la contraparte. Este pasivo por cancelación anticipada se compensará con el valor razonable del pasivo
registrado previamente.

El 20 de marzo de 2012 se contrataron con HSBC tres cupones los cuales garantizaban el pago de los intereses semestrales que se
venían devengando derivado de la deuda en dólares. Dichos cupones fueron cancelados anticipadamente por la contraparte y el
monto a cubrir por ellos es de $43.5 millones de pesos. Este pasivo por cancelación anticipada se compensarán con el valor
razonable del pasivo registrado a dicha fecha.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía tiene registrado un pasivo por pagar de instrumentos financieros dentro del rubro
de cuentas por pagar por $1,294 y $1,196 millones de pesos, respectivamente.

40
Instrumentos financieros relacionados con el bono o Senior Guaranteed Notes 2015

El 6 de julio de 2008, la Compañía contrató instrumentos financieros derivados con el fin de cubrir las posibles fluctuaciones
cambiarias de pagos futuros de intereses de su bono con vencimiento en 2015 por $250 millones de dólares (“Interest-Only
Swap”). El 28 de junio de 2011 la Compañía canceló el “Interest-Only Swap” y entró en un nuevo “Interest-Only Swap” en la
misma fecha; por el “Interest-Only Swap” cancelado por la Compañía se pagó $24,863 y fue reconocido en la utilidad neta
consolidada como parte de los “efectos de valuación de los instrumentos financieros derivados”. Esta operación no reúne todos los
requisitos contables para ser considerada de cobertura, por lo que los cambios en el valor razonable del derivado se registran como
parte del estado de resultados consolidado en la cuenta de “efectos de valuación de instrumentos financieros derivados”.

Al 31 de diciembre del 2012, el valor razonable de este instrumento derivado resultó en un pasivo para la Compañía, el cual
ascendía a $7,067 (US$0.5 millones de dólares). La ganancia neta acumulada del “Interest-Only Swap” por el año terminado al 31
de diciembre de 2012 fue de $484. Este instrumento fue cancelado durante 2013 como se indica en los párrafos precedentes.

Instrumentos financieros relacionados con el bono o Senior Guaranteed Notes 2019

Como se menciona en la Nota 17.5, el bono o Senior Guaranteed Notes 2019 está denominado en dólares norteamericanos. Para
disminuir el riesgo de futuros cambios en el tipo de cambio entre el dólar norteamericano y el peso mexicano, el 11 de diciembre
de 2009 la Compañía contrató dos “Principal-Only Swaps (“PO Swap”) cuyo monto nocional sumaba $250 millones de dólares
estadounidenses y que le daban derecho a la Compañía a recibir este monto a cambio de un pago en pesos mexicanos a un tipo de
cambio fijado en $12.93 pesos por dólar estadounidense. Como parte de la estructura de los instrumentos derivados, la Compañía
pagará intereses a la tasa fija de 3.87% anual promedio sobre el monto nocional total de $3,232.5 miles de pesos, en forma
semestral. Con el fin de aumentar el monto de los vencimiento y evitar la “llamada de margen del colateral”, en mayo de 2010, la
Compañía cambió la tasa de interés de su “Principal-Only Swap” de 3.87% a 4.39%. Con el fin de incrementar los límites de estos
instrumentos derivados financieros y evitar “llamadas de margen de colateral” (margin calls), en julio de 2012, la Compañía
cambió la tasa de su “Principal-Only Swap” de 4.39% a 4.90%.

Adicionalmente, el 11 de diciembre de 2009 contrató un “Interest-Only Swap” con el fin de cubrir los posibles cambios en el tipo
de cambio de los pagos de los intereses de los primeros seis meses del bono con vencimiento en 2019 por $250 millones de
dólares (“Interest-Only Swap”).

El “Principal-Only Swap” reunió todos los requisitos contables para ser considerado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012, el
valor razonable de este derivado ascendía a $308,490 (US$23.8 millones de dólares) y representaba una posición desfavorable
pasiva. Sin embargo la porción inefectiva de este instrumento financiero derivado fue reconocida como gasto en el estado de
resultados consolidado por el año terminado al 31 de diciembre de 2012 fue de $27,528.

El “Interest-Only Swap” no cumplió con todos los requisitos para ser considerado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012 la
Compañía canceló este instrumento financiero derivado. El beneficio neto acumulado en resultados del “Interest-Only Swap” al
31 de diciembre de 2012 fue de $51,200.

Durante 2012 la Compañía celebró un contrato de cuatro “Cap-Forward” para cubrir los posibles cambios en el tipo de cambio de
los cuatro pagos de intereses de los Senior Guaranteed Notes 2019 por US$250 millones (“Cap-Foward”). Este Cap Forward no
cumplió con todos los requisitos para ser considerado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable de este
derivado fue de $8,738 (US$0.7 millones de dólares) y representó una posición favorable activa. Este instrumento fue cancelado
durante 2013 como se indica en los párrafos precedentes.

41
Instrumentos financieros relacionados con el bono o Senior Guaranteed Notes 2020

Como se menciona en la Nota 17.5, el bono o Senior Guaranteed Notes 2020 está denominado en dólares norteamericanos. Para
disminuir el riesgo de futuros cambios en el tipo de cambio entre el dólar norteamericano y el peso mexicano, el 11 de febrero de
2012 la Compañía contrató un “Principal-Only Swap (“PO Swap”) cuyo monto nocional sumaba $400 millones de dólares
estadounidenses y que le daban derecho a la Compañía a recibir este monto a cambio de un pago en pesos mexicanos a un tipo de
cambio fijado en $12.97 pesos por dólar estadounidense. Como parte de la estructura de los instrumentos derivados, la Compañía
pagará intereses a la tasa fija de 3.88% anual promedio sobre el monto nocional total de $5,188 miles de pesos, en forma
semestral.

El “Principal-Only Swap” reunió todos los requisitos contables para ser considerado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012, el
valor razonable de este derivado ascendía a $347,274 (US$26.7 millones de dólares) y representaba una posición desfavorable
pasiva. Sin embargo, la porción inefectiva de este instrumento financiero derivado le fue reconocida como gasto en el estado de
resultados consolidado por el año terminado al 31 de diciembre de 2012 fue de $30,603.

Durante 2012 la Compañía celebró un contrato de cuatro “Cap-Forward” para cubrir los posibles cambios en el tipo de cambio de
cuatro pagos de intereses de los Senior Guaranteed Notes 2020 por US$400 millones (“Cap-Foward”). Este Cap Forward no
cumplió con todos los requisitos para ser considerado de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable de este
derivado fue de $13,713 (US$1.1 millones de dólares) y representó una posición pasiva. Este instrumento fue cancelado durante
2013 como se indica en los párrafos precedentes.

Instrumento financiero derivado relacionado al proyecto de financiamiento de CRS Morelos

Como se revela en la nota 17.3 el crédito relacionado con el proyecto de financiamiento de Morelos de la Compañía tiene una tasa
de interés variable TIIE más márgenes a lo largo del término del financiamiento. Para poder disminuir el riesgo de futuros
cambios en la tasa de interés en enero de 2012 la Compañía celebró un “Cap forward” con un valor nocional de $3,412,050 que le
da el derecho a cubrir su tasa de interés al 8%. Como parte de este contrato la Compañía pagará $12.4 miles como prima.

Esta transacción no cumplió los requisitos para ser considerada de cobertura. Al 31 de diciembre de 2012 el valor razonable de
este instrumento financiero derivado era de $6 y representó una posición pasiva. Este instrumento fue cancelado durante 2013
como se indica en los párrafos precedentes.

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía los siguientes instrumentos financieros derivados:

Al 31 de diciembre de 2012
Cambios en la
utilidad Cambios en el
Nocional Valor razonable integral, neto de estado de
(en dólares activo (pasivo) impuestos (miles resultados (miles de
Instrumentos financiero derivado Tipo americanos) (miles de pesos) de pesos) pesos)

Activos:

Cap Forward (“2019”) De negociación 47.50 millones $ 8,738 $ -$ (8,738)

$ 8,738 $ -$ (8,738)

Pasivos:
Interest-only swap (“2019”) De negociación -$ -$ -$ 51,200
250.00
Principal-only swap (“2019”) De cobertura millones (308,490) 213,223 27,528
Interest-only swap (“2012”) De negociación - - - 2,676
Interest-only swap (“2015”) De negociación 9.375 millones (7,067) - (484)
400.00
Principal-only swap (“2020”) De cobertura millones (347,274) 227,737 30,603
Cap Forward (“2020”) De negociación 78.00 millones (13,713) - 13,713
Cap Forward (“CRS Morelos”) De negociación $3,412,050 (6) - 6
$ (676,550) $ 440,960 $ 125,242

Los efectos netos de valuación de los instrumentos financieros derivados para el año terminado al 31 de diciembre de 2012, fueron
de $116,504.

42
17.2 Deuda

a) Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los préstamos bancarios a corto plazo con instituciones financieras se presentan
como sigue:

2014 2013 2012

Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2015), con Credit Suisse First Boston y Merrill
Lynch, garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y otras compañías
subsidiarias por un monto de $250 millones de
dólares estadounidenses, con una tasa del 7.5%
anual fija pagadero el 28 de septiembre de 2015, los
intereses son pagaderos cada semestre. $ 3,245,375 $ 3,266,300 $ 3,247,000
Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2019), con Credit Suisse Securities LLC y HSBC
Securities Inc., garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y CASAS BETA
CENTRO por un monto de $250 millones de dólares
estadounidenses, con una tasa del 9.5% anual fija
pagadero el 11 de diciembre de 2019, los intereses
son pagaderos cada semestre. 3,245,375 3,266,300 3,247,000
Préstamo bursátil (bono o Senior Guaranteed Notes
2020), con Credit Suisse Securities LLC y Deutsche
Bank, Inc., garantizado con los activos de las
subsidiarias PICSA, DECANO y CASAS BETA
CENTRO por un monto de $400 millones de dólares
estadounidenses, con una tasa del 9.75% anual fija
pagadero el 20 de marzo de 2020, los intereses son
pagaderos cada semestre. 5,192,600 5,226,080 5,195,200
Banco Nacional de México, S.A.
Línea de crédito con Banco Nacional de México,
S.A. por $1,000 millones otorgada el 16 de julio de
2009 y renovada por $1,500 millones el 25 de marzo
de 2010. El 13 de abril de 2012 esta línea se renovó
nuevamente y vence el 28 de junio de 2015,
devengando un interés de TIIE más 5.00%. 1,852,498 1,852,498 1,485,454
Deutsche Bank, S.A. Con garantía hipotecaria
Línea de crédito con Deutsche Bank, S.A.
(Institución financiera brasileña) por 127.3 millones
de reales brasileños otorgada el 31 de mayo de
2011, con vencimiento el 11 de abril de 2016 a una
tasa de interés de 10.57%. 890,562 708,755 809,730
Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C.
Préstamo con Banco Nacional de Comercio
Exterior, S. N. C. otorgada por $456.7 millones el 1
de noviembre de 2012. El préstamo vence el 31 de
octubre de 2018 y devenga una tasa de interés de
TIIE más 4.85%. 456,743 456,743 456,743
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. el 25 de junio de 2012 por $1,100
millones. La línea vence el 24 de diciembre de 2015
y devenga una tasa de interés de TIIE más 4.00%.
Esta línea de crédito fue renovada en marzo de 2013
y vence en junio de 2016. - - 1,021,429
Banco Nacional de México, S.A.
Dos líneas de crédito otorgadas por Banco Nacional
de México, S.A. por $65.0 y $89.7 millones el 20 de
diciembre de 2012 a una tasa de interés TIIE más
5%. Estas líneas de crédito vencieron el 3 y 21 de
enero de 2013. - - 154,700
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. por $1,198 millones el 12 de octubre
de 2012 a una tasa de interés TIIE más 3%. Esta
línea venció el 10 de enero de 2013. Estos
préstamos fueron renovados y vencen el 20 de mayo - - 800,110

43
de 2013.
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Siete líneas de crédito otorgadas por Banco
Mercantil del Norte, S.A. por $250 millones el 10 de
diciembre de 2012 a una tasa del 9.09% y 8.56%,
respectivamente. Estas líneas vencieron el 18 de
enero y 10 de marzo de 2013. Este préstamo fue
renovado por $280 millones y vence el 25 de mayo
de 2013. Con garantía hipotecaria 250,064 241,393 250,000
Banco Base Internacional
Línea de crédito otorgada por Banco Base
Internacional el 25 de abril de 2013 a una tasa de
TIIE más 12%. Esta línea venció el 10 de abril de
2013 y vencen el 31 de diciembre de 2013. Con
garantía hipotecaria 190,564 191,000 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A por $219 millones el 28 de junio de
2013 a una tasa de TIIE más 3.50%.Esta línea
venció el 28 de julio de 2013. - 219,429 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A por $200 millones el 10 de abril de
2013 a una tasa de 10%Esta línea venció el 10 de
abril de 2013. Estos préstamos fueron renovados y
vencen el julio de 2013. - 60,000 -
Scotiabank, S.A.
Línea de crédito otorgada por Scotiabank, S.A. por
55,490 millones el 10 de abril de 2013 a una tasa de
TIIE más 8%. Esta línea venció el 10 de abril de
2013. Este préstamo fué renovado y vencen el 31 de
diciembre de 2013. Con garantía hipotecaria 49,771 34,070 -
Banco HSBC, S.A:
Línea de crédito otorgada por HSBC por $200
millones el 01 de abril de 2013 a una tasa TIIE más
12%. Esta línea venció el 31 de diciembre de 2013. 120,000 120,000 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banco Mercantil del
Norte, S.A. por 280 millones el 01 de abril de 2013
a una tasa de TIIE más 4.25%. Esta línea vence el
31 de diciembre de 2013. 282,334 279,409 -
Banco HSBC, S.A:
Línea de crédito otorgada por HSBC el 13 de Julio
de 2013 a una tasa de TIIE más 4.50%. Esta línea
vence el 08 de mayo de 2014. 100,000 43,500 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. por 52.8 millones el 13 de Julio de
2013 a una tasa de TIIE más 4.50%. Esta línea
vence el 08 de mayo de 2014. 52,800 52,800 -
AdmiMonex, S.A. Con garantía hipotecaria
Línea de crédito otorgada por AdmiMonex por $200
millones de pesos el 13 de Junio del 2013 a una tasa
de intereses del TIIE más 4.00% 176,013 186,768 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banorte por $104
millones el 26 de Junio de 2013 a una tasa de TIIE
mas 5%.préstamos fueron renovados y vencen el 26
julio de 2013. 105,200 104,000 -
Banco HSBC, S.A.
Línea de crédito otorgada por HSBC, S.A. por $50
millones otorgada el abril de 2013 y vence el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 5.50%. 50,000 50,000 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito puente otorgada por Santander a
partir del 1 abril de 2013 y vence el 31 de diciembre
de 2014, devengando un interés de TIIE más 4.50%. - 32,503 -
44
Banregio, S.A.
Dos línea de crédito otorgadas por BANREGIO,
S.A. por $90 otorgada el 26 de abril con
vencimiento el 16 de agosto de 2013, devengando
un interés de TIIE más 4%. 4,932 4,932 -
Banco Santander, S,A
Líneas de crédito otorgadas por Banco Santander
con garantía hipotecaria otorgados el 4 de abril del
2013 con vencimientos el 4 de abril de 2015 las
cuales deben interés de TITE más 4.50%. Con
garantía hipotecaria.
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito por 184 millones otorgada por 540,924 530,533 -
Grupo Financiero Inbursa a partir del 1 abril de
2013 y vence el 31 de diciembre de 2013,
devengando un interés de TIIE más 4.50%. Con
garantías hipotecarias. 392,247 184,000 -
HSBC, S.A.
Dos líneas de crédito con HSBC, S.A., otorgadas el
1 de abril y 3 de mayo de 2013 y vencen el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 5% y 4.5%. 200,000 300,000 -
HSBC, S.A.
Línea de crédito con HSBC, S.A. otorgada el 1 de
abril del 2013 y vence el 31 de diciembre del 2013,
devenga intereses de TIIE más 4.5%. Con garantía
hipotecaria 180,000 180,000 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito otorgada por Banco Mercantil del
Norte, S.A. por $100 millones otorgada el 1 de
Julio de 2013 y vence el 7 de diciembre de 2014,
devengando un interés de TIIE más 9%. 100,000 100,000 -
Bank of America
Línea de crédito con Bank of America por $272
millones otorgada el 1de abril de 2013 y vence el
31 de diciembre de 2013, devengando un interés de
TIIE más 4.00%. Con garantías hipotecarias. 272,480 272,480 -
Banco Mercantil del Norte, S.A.
Línea de crédito con Banco Mercantil del Norte,
S.A. por
$250 millones otorgada el 1de julio de 2013 y vence
el 07 de diciembre de 2014, devengando un interés
de TIIE más 9.00%. Con garantía hipotecaria. 250,000 250,000 -
HSBC, S.A.
Línea de crédito con HSBC, S.A .otorgada el 3 de
mayo de 2013 y vence el 31 de diciembre de 2013,
devengando un interés de TIIE más 6.5%. 550,042 550,041 -
Vector
Línea de crédito con Banco Nacional de México,
S.A.otorgada el 1 de abril de 2013 vence el 31 de
diciembre de 2013, devengando un interés de TIIE
más 4.5%. 9,712 9,712 -
Exim Bank
Línea de crédito con Exim Bank otorgada el 1 de
abril de 2013 y vence el 15 de octubre de 2015,
devengando un interés de TIIE más 5.00%. 6,429 6,429 -
Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 28 de
Junio de 2013 a una tasa 3%. vence el 31 de
Diciembre de 2013 40,000 40,000 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 28 de
Junio de 2013 a una tasa 3%. vence el 31 de
Diciembre de 2013 27,022 27,022 -
Grupo Financiero Inbursa, S.A.
Línea de crédito otorgada por Grupo Financiero
Inbursa, S.A. el 13 de Noviembre de 2013 a una tasa
10%. vence el 13 de abril de 2015 209,119 54,237 -

45
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 21 de
Septiembre de 2012 a una tasa 4%. vence el 21 de
Septiembre de 2014 74,223 85,773 -
Banco Santander, S.A.
Línea de crédito otorgada por Santander el 29 de
marzo de 2012 a una tasa 4.5%. vence el 29 de
marzo de 2014 243,364 243,364 -
Banco Itaú BBA, S.A.
Línea de crédito con Itau (Institución financiera
brasileña) otorgada el 20 de diciembre de 2011, con
vencimiento el 21 de junio de 2013 a una tasa de
interés de 19.56%. 209,103 165,336 -
Banco Bradesco, S.A.
Línea de crédito con Banco Bradesco, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 23 de
diciembre de 2011, con vencimiento el 27 de
diciembre de 2017 a una tasa de interés de 7.73%. 506,597 511,873 -
Banco BNDES
Línea de crédito con BNDES (Institución financiera
brasileña) otorgada el 31 de agosto de 2010, con
vencimiento el 16 de junio de 2016 a una tasa de
interés de 12.75%. 1,272 1,285 -
Banco Indusval
Línea de crédito con Indusval (Institución financiera
brasileña) otorgada el 31 de Julio de 2012, con
vencimiento el 28 de Agosto de 2014 a una tasa de
interés de 6.12%. 32,522 33,586 -
Banco Industrial e Comercial, S.A.
Línea de crédito con Banco Industrial e Comercial,
S.A. (Institución financiera brasileña) otorgada el 28
de Diciembre de 2012, con vencimiento el 08 de
abril de 2013 a una tasa de interés de 10.69%. 707 715 -
Banco Daycoval, S.A.
Línea de crédito con Banco Daycoval, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 18 de
Julio de 2011, con vencimiento el 27 de Noviembre
de 2015 a una tasa de interés de 7.20%. 20,600 20,814 -
Banco Panamericano, S.A.
Línea de crédito con Panamericano (Institución
financiera brasileña) otorgada el 01 de enero de
2012, con vencimiento el 11 de Agosto de 2014 a
una tasa de interés de 10.03%. 23,046 23,286 -
Banco HSBC, S.A.
Línea de crédito con Banco HSBC, S.A. (Institución
financiera brasileña) otorgada el 30 de abril de 2012,
con vencimiento el 22 de octubre de 2013 a una tasa
de interés de 7.55%. 27,187 27,470 -
Banco BBM, S.A.
Línea de crédito con Banco BBM, S.A. (Institución
financiera brasileña) otorgada el 28 de Octubre de
2011, con vencimiento el 28 de Diciembre de 2015
a una tasa de interés de 7.20%. 134,262 83,908 -
Banco ABC, S.A.
Línea de crédito con ABC (Institución financiera
brasileña) otorgada el 13 de Noviembre de 2009,
con vencimiento el 05 de Diciembre de 2017 a una
tasa de interés de 8.21%. 100,600 101,647 -
Banco Votorantim, S.A.
Línea de crédito con Banco Votorantim, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 18 de
enero de 2011, con vencimiento el 29 de octubre de
2013 a una tasa de interés de 7.83%.. 129,406 118,896 -
Banco BTG Pactual, S.A.
Línea de crédito con Banco BTG Pactual, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgada el 31 de
agosto de 2010, con vencimiento el 18 de
noviembre de 2013 a una tasa de interés de 8.73%. 190,462 239,535 -

46
SOFOM Glez Villarreal
Reconocimiento de adeudo a favor de SOFOM Glez
Villarreal, según solicitud de reconocimiento de
crédito. 30,578 - -
Solida Administradora de portafolios S,A,
Convenio de reestructura de crédito y
reconocimiento de adeudo a la fecha del 13 de junio
del 2014, por los portafolios F887 generados hasta
esa fecha. 1,624,515 - -
Solida Administradora de portafolios S,A
Linea de Crédito otorgada por Solida
Administradora de portafolios S.A. de C.V. el 13 de
junio 2014 con vencimientos el 13 de Junio 2015
Tasa de interes de TIIE más 4% 133,787 - -
Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. SOFOM ENR
Línea de crédito otorgada por Adamantine, S.A. de
C.V. por $25 millones otorgada el 27 de octubre de
2014 y vence el 27 de octubre de 2015, devengando
un interés de 12%. 25,000 - -

Intereses por pagar 2,909,904 1,342,394 239,742

Menos costos de emisión de deuda (184,176) (249,624) (26,074)
Total de deuda $ 25,275,765 $ 21,651,192 $ 16,881,034
Porción circulante de la deuda a largo plazo (25,275,765) (21,651,192) (2,586,343)
Menos costos de emisión de deuda a corto plazo - - (49,755)
Menos costos de emisión de deuda a largo plazo - - (223,820)
Deuda a largo plazo $ - $ - $ (14,021,116)

De acuerdo a la sentencia del Concurso Mercantil emitida el13 de junio de 2014, la deuda a cargo de la Compañía denominada en
moneda extranjera se convierte a pesos, al tipo de cambio de la fecha de la sentencia, y posteriormente se expresa en UDIS para
efectos de dicho Concurso Mercantil, al tipo de cambio de la fecha de la sentencia. La deuda financiera que no cuenta con una
garantía, no devengará intereses sin embargo la deuda garantizada devengara intereses de conformidad con sus condiciones
originales.

Adicionalmente debido a la situación financiera de las subsidiarias en Brasil que se menciona en la Nota 29 y por el
incumplimiento de pago de su deuda bancaria, durante 2014, ciertos bancos hicieron exigible la deuda directamente en México a
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. como tenedora de acciones de dichas empresas, por consiguiente Homex reconoció en sus
estados financieros la deuda con los siguientes bancos: Deutsche Bank, Banco BBM, S.A., Banco BTG Pactual, S.A., Banco
Votorantim, S.A., Banco Bradesco, S.A. y Banco Itaú, S.A. Dichas deudas forman parte del listado de acreedores de la Compañía
en su proceso de Concurso Mercantil en México.

Limitaciones

Durante la vigencia de los financiamientos, las cláusulas restrictivas de algunos contratos de préstamos obligan a la Compañía y a
sus subsidiarias que actúan como garantes, al cumplimiento con ciertas obligaciones, entre las que destacan limitaciones para
cambios en el control accionario, limitación a incurrir o contratar deuda adicional que no cumpla con ciertas características
establecidas en los contratos de crédito, limitación de venta de activos y venta de acciones del capital social de las subsidiarias,
excepto que se reúnan ciertos requisitos, y limitación a pagos restringidos en donde se les prohíbe pagar cualquier dividendo o
reembolsar capital a sus accionistas, excepto los que se hagan en nombre de las mismas compañías y las subsidiarias en garantía.

Las principales cláusulas restrictivas de las deudas requerían que la Compañía mantuviera (basado en la información financiera
bajo NIIF):

• Mantener un capital contable mayor a $13,800,000;

• Una proporción de cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) mayor a 2.25 veces;
• Una proporción de apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA) de menos de 3.75 a 1.0;
• Cobertura de cargos fijos consolidada mayor a 2.25 veces; y
• Requerimientos de utilidad neta mínima por las operaciones de la Compañía en Brasil.

47
Además existían restricciones aplicables a deuda adicional basadas en los niveles del EBITDA. En el evento de que la Compañía
no cumpliera con alguna de las provisiones mencionadas arriba, habría una limitación resultante en su habilidad para pagar
dividendos a los accionistas y la porción a largo plazo de la deuda se clasificará a corto plazo.

Al 13 de junio de 2014, fecha en que la Compañía entro en Concurso Mercantil y 31 de diciembre de 2013 la Compañía estaba en
incumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus contratos de financiamiento.

Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía estaba en cumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus
contratos de financiamiento, excepto por una línea de crédito otorgada por Deutsche Bank, S.A. (Institución financiera brasileña)
con MCA Incorporacoes, S.A. Específicamente la Compañía no estaba en cumplimiento en relación a una limitación financiera
que requiere un mínimo nivel de rentabilidad por sus operaciones en Brasil. La deuda totalizaba $809,730, la cual aunque vence
en abril de 2016 ha sido clasificada como a corto plazo en el estado de situación financiera consolidado adjunto, ya que la
Compañía a la fecha no cuenta con el derecho unilateral de diferir la terminación en un período mayor de un año. Deutsche Bank,
S.A. sin embargo no ha acelerado el pago de la deuda y no ha otorgado dispensa alguna a la fecha.

Las Senior Guaranteed Notes al 31 de diciembre de 2014 totalizan $11,683,350 y vencen en 2015, 2019 y 2020. Dichas
obligaciones contienen provisiones acerca de incumplimiento cruzado de limitaciones financieras. Específicamente el
incumplimiento cruzado de limitaciones financieras indica que dentro de los casos de incumplimiento bajo las Senior Guaranteed
Notes se incluirá cualquier incumplimiento por parte la Compañía o cualquier subsidiaria restringida sobre cualquier deuda, lo
cual resultaría en la aceleración de dicha deuda antes de su fecha de vencimiento.

El valor de la TIIE, tasa que se determina diariamente y es publicada por el Diario Oficial de la Federación, al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012 fue de 3.3205%, 3.7950% y 4.8450%, respectivamente. Las obligaciones denominadas en dólares y reales
brasileños al 31 de diciembre de 2014 fueron convertidas a pesos utilizando un tipo de cambio de $14.7180 y $5.5103,
respectivamente. Las obligaciones denominadas en dólares y reales brasileños al 31 de diciembre de 2013 fueron convertidas a
pesos utilizando un tipo de cambio de $13.0765 y $5.5676, respectivamente. El tipo de cambio utilizado para convertir las
obligaciones denominadas en dólares y reales brasileños al 31 de diciembre de 2012 fue de $12.9880 y $6.3608, respectivamente.

17.3 Deuda relacionada a prisiones

En 2009 la Compañía comenzó el desarrollo de una nueva división de infraestructura después de haber sido invitada por el
Gobierno Federal Mexicano a participar en los procesos de construcción de ciertas prisiones a través de contratos con el Gobierno
Federal, así como diversos proyectos de infraestructura para los cuales la Compañía actúa como subcontratista para el Gobierno
Federal y gobiernos estatales. La división complementa las actividades de la división vivienda.

El 30 de septiembre de 2011, la Compañía subsidiaria CRS Morelos, firmó un contrato de financiamiento con Banobras por un
monto total de $3,900 millones para iniciar el proceso de construcción de un centro penitenciario federal en el estado de Morelos,
como se describe en la Nota 8(4). Este financiamiento es sin recurso, por lo que los flujos de efectivo de la Compañía y sus
subsidiarias de las otras divisiones y proyectos no se veían afectados por el financiamiento de la institución penitenciaria federal.

Este préstamo es tratado como una línea por separado en los estados financieros consolidados de la Compañía preparados en
períodos posteriores a las disposiciones realizadas. Algunos de los contratos de deuda de la Compañía contienen restricciones
sobre el nivel de deuda y requerimientos respecto a cumplir ciertas razones financieras con base en los términos definidos.

Las subsidiarias participando en la división de infraestructura han sido designadas por el Consejo de Administración de la
Compañía como subsidiarias no restringidas. La Compañía ha confirmado su punto de vista con las instituciones financieras que
los financiamientos de los proyectos penitenciarios se excluirán del cálculo de las limitaciones restrictivas de la deuda.

48
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la deuda relacionada con prisiones se integra como sigue:

2014 2013 2012

Ficade, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

Línea de crédito con Ficade, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R.
por $400,000 millones de pesos, otorgada el 30 de diciembre
de 2011, con vencimiento el 30 de diciembre de 2015 a una
tasa de interés anual fija de 15.00%. $ - $ - $ 400,000
Préstamo bancario por un total de $ 3.9 billones con
Banobras, Banco Mercantil del Norte, S.A., Grupo
Financiero Banorte y Banco Santander (México), S.A., Grupo
Financiero Santander, por un plazo de 15 años a una tasa TIIE
más un margen equivalente a (i) 2.75% del 31 de enero de
2012 hasta el 31 de diciembre de 2012, (ii) 3.0% del 1 de
enero de 2013 hasta el 31 de diciembre de 2014, (iii) 3.25%
del 1 de enero de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2019, (iv)
3.5% del 1 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2022
y (v) 3.75% del 1 de enero de 2023 hasta el 30 de diciembre
de 2027. El préstamo vence comenzando en 2013 hasta 2027. - - 2,687,853
Bank Of América México, S.A.
Línea de crédito otorgada por Bank of America México, S.A.
por $385 millones el 23de octubre de 2012 a una tasa TIIE
más 4.50%. Esta línea venció el 24 de abril de 2013. 385,000 385,000 385,000
Credix
Línea de crédito otorgada por Credix el 1 de abril de 2013 a
una tasa 30%. vence el 31 de diciembre de 2013 44,999 44,999 -
Fondo H
Línea de crédito otorgada por Fondo H el 1 de abril de 2013
a una tasa 20.40%. vence el 31 de diciembre de 2013 29,079 29,088
Intereses por pagar 122,087 5,256 24,662
Total deuda $ 581,165 $ 464,343 3,497,515
Menos porción circulante de la deuda a largo plazo (581,165) (464,343) (415,358)
Menos costos de emisión de deuda a corto plazo - - (14,164)
Menos costos de emisión de deuda a largo plazo - - (139,711)
Deuda a largo plazo $ - $ - $ 2,928,282

De acuerdo a la sentencia del Concurso Mercantil emitida el13 de junio de 2014, la deuda a cargo de la Compañía denominada en
moneda extranjera se convierte a pesos, y posteriormente se expresa en UDIS para efectos de dicho Concurso Mercantil, al tipo de
cambio de la fecha de la sentencia. La deuda financiera que no cuenta con una garantía, no devengará intereses sin embargo la
deuda garantizada devengara intereses de conformidad con sus condiciones originales.

Limitaciones

Durante la vigencia de los financiamientos las limitaciones financieras de la deuda relacionada a prisiones requería que las
subsidiarias no restringidas cumplieran con ciertos términos, y restricciones, son las siguientes:

• Mantener su existencia legal y no cambiar su propósito principal,

• Pagar seguros sobre sus activos en construcción,
• Restricción de venta de activos,
• No hacer cambios en capital social,
• No tomar deuda adicional,
• No fusionarse o escindirse,
• Obtener certificaciones de la construcción en proceso,
• No pagar dividendos o reducción del capital social,
• No otorgar préstamos,
• El mantener una razón de cobertura de ingresos (ingresos netos de gastos operativos incluyendo impuestos/pasivo con
costo incluido) al menos de 1.2,
• Un capital mínimo invertido en la entidad por la Compañía de por lo menos de $1,300,000, y
• El saldo del préstamo se acelerará en caso de que la Compañía no cumpla con el contrato de construcción (incluyendo la
terminación oportuna de la construcción de acuerdo a lo programado).

Al 13 de junio de 2014, fecha en que la Compañía entro en Concurso Mercantil y 31 de diciembre de 2013, la Compañía estaba en
incumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus contratos de financiamiento.
49
17.4 Arrendamientos capitalizables

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y equipo
por un período de 5 años. El saldo de arrendamientos capitalizables como sigue:

2014 2013 2012

Arrendamientos financieros ejercidos con Bancomer, S.A.
otorgados en junio de 2007 con vencimiento en enero de 2013
a una tasa de interés de TIIE más 0.8%. $ - $ - $ 2,372
Arrendamientos financieros ejercidos con Bancomer, S.A.
otorgados en septiembre de 2008 con vencimiento en octubre
de 2013 a una tasa de interés de TIIE más 0.8%. - - 12,260
Arrendamientos financieros ejercidos con Bancomer, S.A.
otorgados en diciembre de 2008 con vencimiento en enero de
2014 a una tasa de interés de TIIE más 3.5%. - - 16,561
Arrendamientos financieros ejercidos con Bancomer, S.A.
otorgados en marzo de 2009 con vencimiento en abril de 2014
a una tasa de interés de TIIE más 3.5%. - - 7,505
Arrendamientos ejercidos con Leasing Operations de México,
S. de R.L. de C.V. otorgados en abril, mayo y agosto de 2010
con vencimientos en mayo 2014 a una tasa de interés
descontada de 13.39%. - 36,212 44,174
Arrendamientos financieros ejercidos con GE Financial
México, S.A. de C.V. otorgados en septiembre de 2010 con
vencimiento en octubre del 2013 a una tasa de interés de
12.96%. - - 345
Arrendamiento financiero ejercido con GE Financial México,
S.A. de C.V. otorgado en agosto de 2011, con vencimiento en
septiembre de 2016 a una tasa de interés de 7.18%. - 52,029 53,738
Arrendamientos financieros ejercidos con Banco Itaú, S.A.
(Institución financiera brasileña) otorgados de mayo a octubre
de 2009 y de mayo hasta septiembre de 2010, con
vencimientos de mayo a noviembre de 2013 a una tasa de
interés de 18.48%. - 133 1,546
Arrendamientos financieros ejercidos con Banco Bradesco,
S.A. (Institución financiera brasileña) otorgados en
noviembre y diciembre de 2009 así como en noviembre de
2010 y de enero a marzo de 2011, con vencimientos en
noviembre y diciembre de 2012 y en marzo de 2014 a una
tasa de interés de 16.97%. 3,985 3,985 20,799
Arrendamientos financieros ejercidos con Banco Consorcio,
S.A. (Institución financiera brasileña) otorgados de julio hasta
diciembre de 2010, con vencimientos de enero 2014 hasta
noviembre de 2016 a una tasa de interés promedio de 23.91%. 109 109 716
Arrendamiento financiero ejercidos con GE Financial
México, S.A. de C.V. otorgado en septiembre de 2010, con
vencimiento en octubre de 2013 a una tasa de interés de
8.18%. 62,205 143,589 -
Arrendamientos ejercidos con Leasing Operations de México,
S. de R.L. de C.V. otorgados en abril, de 2013 con
vencimientos en diciembre 2013 a una tasa de interés
descontada de 9.92%. 113,467 35,000 -
Arrendamientos financieros ejercidos con Scotiabank México,
S.A. de C.V. otorgados en abril de 2013 con vencimiento en
31 diciembre del 2013 a una tasa de interés de 8%. 39,965 36,260 -
Intereses por pagar 3,202 5,609 4,517
Total arrendamientos capitalizables $ 222,933 $ 312,926 164,533
Porción circulante de los arrendamientos capitalizables a
largo plazo (110,473)
Total de arrendamientos capitalizables a largo plazo $ 54,060

De acuerdo a la sentencia del 13 de junio de 2014, la deuda denominada en moneda extranjera se convierte a pesos, y se expresa
en UDIS para efectos del Concurso Mercantil al tipo de cambio de la fecha de la sentencia.

50
 Limitaciones

Las principales cláusulas restrictivas de algunos contratos de arrendamiento obligaban a la Compañía y a sus subsidiarias a que
mantuvieran:

• Un índice de liquidez de su activo circulante a su pasivo a corto plazo no menor de 1.50

a 1.0;
• Un índice de apalancamiento de una relación de su pasivo total (excluyendo impuestos diferidos) a su capital contable
(excluyendo impuestos diferidos) no mayor de 1.70 a 1.0;
• Una relación de utilidad de operación a costo integral de financiamiento, en un nivel mínimo de 2.0 veces.

Como se mencionó anteriormente, todas las limitaciones se calculan en base a NIIF a partir de 2012.

Al 13 de junio de 2014, fecha en que la Compañía entro en Concurso Mercantil y 31 de diciembre de 2013 la Compañía estaba en
incumplimiento de las clausulas restrictivas financieras contenidas en sus contratos de financiamiento.

17.5 Valores razonables

En la tabla de abajo se muestra una comparación por clase de instrumentos financieros de los valores en libros y valores
razonables que se tiene en los estados de posición financiera consolidados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Valor en libros Valor razonable

2014 2013 2012 2014 2013 2012
Activos financieros
Cuentas por cobrar $ 1,285,751 $ 1,285,160 $ 10,068,904 $ 1,285,751 $ 1,285,160 $ 10,068,904
Instrumentos financieros
derivados - - 8,738 - - 8,738
Efectivo y equivalentes de
efectivo 105,298 106,758 2,129,433 105,298 106,758 2,129,433
Efectivo restringido - - 137,696 - - 137,696
Total activos financieros $ 1,391,049 $ 1,391,918 $ 12,344,771 $ 1,391,049 $ 1,391,918 $ 12,344,771

Pasivos financieros
Total deuda y arrendamientos
capitalizables $ 26,079,863 $ 22,428,461 $ 20,115,632 $ 26,079,863 $ 22,428,461 $ 20,814,154
Cuentas por pagar, acreedores por
adquisición de terrenos y
anticipos de clientes para
futuras ventas 11,855,302 11,998,791 5,841,090 11,855,302 11,998,791 5,841,090
Instrumentos financieros
derivados - - 676,550 - - 676,550
Total pasivos financieros $ 37,935,165 $ 34,427,252 $ 26,633,272 $ 37,935,165 $ 34,427,252 $ 27,331,794

51
Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se incluyen al importe al cual el instrumento puede ser intercambiado
en transacciones entre partes interesadas, diferentes a una venta forzada o de liquidación. Los siguientes métodos y supuestos
fueron utilizados para determinar los valores razonables:

• El efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros pasivos circulantes se aproximan a su
valor en libros derivado de los vencimientos a corto plazo de estos instrumentos. A la fecha de venta de CRS Morelos
cuenta por cobrar a largo plazo de CRS Morelos se media a valor razonable estimado.

• Los préstamos a largo plazo a tasa fija y variable son evaluados por la Compañía considerando las características de
riesgo de los proyectos financiados. Basado en esta evaluación, se consideran los deterioros por las pérdidas esperadas de
las cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los valores en libros de dichas cuentas por cobrar, neto,
no son materialmente diferentes de su valor razonable.

• Al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de las notas emitidas y bonos se basa en precios listados a la fecha de
reporte. El valor razonable de instrumentos no listados, préstamos bancarios y otros pasivos financieros, obligaciones
bajo arrendamientos capitalizables, así como cualquier otro pasivo financiero a largo plazo se estiman descontando los
flujos futuros de efectivo utilizando tasas disponibles para deuda en términos similares, riesgo de crédito y vencimientos
restantes.

• La Compañía celebró instrumentos financieros derivados con varias contrapartes, principalmente instituciones financieras
como de grado de inversión. Los derivados fuerón valuados usando técnicas de valuación con datos de mercado
observables que son principalmente swaps de tasa de interés, swaps de capital y swap de moneda. Las técnicas de
valuación más frecuentemente aplicadas incluyen modelos de swaps, utilizando cálculos de valor presente. Los modelos
incorporarón varios datos fuente incluyendo la calidad crediticia de las contrapartes, fluctuación cambiaria y tasas de
forward, curvas de tasas de interés y curvas de tasas de forward de los productos relacionados. Durante abril de 2013 los
instrumentos financieros derivados fueron cancelados anticipadamente.

Al 31 de diciembre de 2012 el valor de mercado de un derivado con posición activa depende del ajuste por valuación de crédito
atribuible al riesgo de incumplimiento de la contraparte del derivado. Los cambios en el riesgo de crédito de la contraparte no
tuvieron efecto material en la evaluación de efectividad de la cobertura para derivados designados dentro de una relación de
cobertura y otros instrumentos financieros reconocidos a valor razonable.

Jerarquía del valor razonable

La Compañía utiliza la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros en función
de la técnica de valuación:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) para activos o pasivos idénticos en mercados activos.
Nivel 2: Otras técnicas por las que son observables todos los datos que tienen un efecto significativo en el valor razonable
registrado, ya sea directa o indirectamente.
Nivel 3: Técnicas que utilizan datos que no se basan en datos de mercado observables y que tienen un efecto significativo sobre el
valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía no tiene instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2012, los
instrumentos financieros derivados registrados a valor razonable eran los que se muestran a continuación:

52
Activos registrados a valor razonable:

31 de diciembre
de 2012 Nivel 1 Nivel 2
Cuenta por cobrar de CRS
Morelos (a) $ 4,252,530 $ - $ 4,252,530
Cap Forward 2019 8,738 8,738 -
$ 4,261,268 $ 8,738 $ 4,252,530

Pasivos registrados a valor razonable:

31 de diciembre
de 2012 Nivel 1 Nivel 2
Principal-only swap 2019 $ (308,490) $ (308,490) $ -
Interest-only swap 2015 (7,067) (7,067) -
Principal-only swap 2020 (347,274) (347,274) -
Cap Forward 2020 (13,713) (13,713) -
Cap Forward CRS
Morelos (6) (6) -
$ (676,550) $ (676,550) $ -

Durante el período reportado al 31 de diciembre de 2012, no hubo transferencias entre niveles 1 y 2 de valor razonable.

(a) El activo financiero (cuentas por cobrar) deriva de un contrato de concesión, que reconoció bajo la CINIIF 12, y está
clasificado como nivel 3 dentro de la jerarquía de valor razonable. Estas cuentas por cobrar son reconocidas utilizando una tasa de
descuento de 17% (nominal).

18. Prueba de deterioro en el crédito mercantil

El crédito mercantil adquirido a través de combinaciones de negocios ha sido asignado a tres unidades generadoras de efectivo, y
su valor en libros se detalla como sigue:

31 de diciembre de
2012
Casa Beta del Centro. S.R.L. de C.V.
(“Centro”) $ 476,574
Casa Beta del Noroeste. S.R.L. de
C.V. (“Noroeste”) 179,357
Casa Beta del Norte, S.R.L. de C.V.
(“Norte”) 75,930
$ 731,861

Prueba de deterioro
Para efecto de la prueba anual de deterioro, el crédito mercantil registrado se asigna a las siguientes subsidiarias: “Casas Beta”
(Casas Beta del Norte, S. de R.L. de C.V., Casas Beta del Centro S. de R.L. de C.V., Casas Beta del Noroeste S. de R.L. de C.V.)
pertenecientes al segmento de interés social.

La Compañía realizó la prueba de deterioro anual al 31 de diciembre de 2013 y 2012. La Compañía considera la relación entre su
capitalización de mercado y su valor en libros, entre otros factores, cuando revisa indicadores para deterioro.

El valor de recuperación de la unidad generadora Casas Beta ha sido determinado basado en el valor en uso calculado usando
proyecciones de flujo de efectivo de presupuestos financieros aprobados por la Administración cubriendo un período de cinco
años. Los flujos futuros proyectados han sido actualizados para reflejar la demanda de casas. La tasa de descuento aplicada a las
proyecciones de flujos de efectivo es del 6.4% para 2012; 9.4% para 2013 hasta 2017. Los flujos más allá de un período de cinco
años han sido extrapolados utilizando una tasa de crecimiento del 3.34% para 2012, que es la misma que la inflación esperada a
largo plazo para México. Como resultado de este análisis, la Administración ha reconocido un deterioro equivalente al 100% del
valor del crédito mercantil por el año de 2013.
53
Principales supuestos utilizados en los cálculos del valor en uso

El cálculo del valor en uso, para las unidades generadoras de efectivo Casas Beta es sensible a los siguientes supuestos:

• Márgenes brutos
• Tasa de descuento
• Capital de trabajo esperado
• Adquisición de propiedad y equipo
• Inflación
• Supuestos de participación en el mercado
• Estimaciones de tasa de crecimiento

Márgenes brutos — los márgenes brutos se basan en el promedio de los valores diarios alcanzados en el año precedente al inicio
del período de presupuesto.

Tasa de descuento —Las tasas de descuento reflejan la evaluación del mercado respecto a los riesgos específicos de cada unidad
generadora de efectivo, teniendo en cuenta el valor temporal del dinero y los riesgos individuales de los activos subyacentes que
no se han incorporado en las estimaciones de los flujos de efectivo. La tasa de descuento se basa en las circunstancias específicas
de la Compañía y sus segmentos operativos y es consecuencia de su costo promedio ponderado del capital (“WACC”). El WACC
tiene en cuenta tanto la deuda como el patrimonio neto. El costo del patrimonio neto se basa en el rendimiento esperado de las
inversiones realizadas por los inversores de la Compañía. El costo de la deuda se basa en los costos por préstamos que devengan
interés que la Compañía está obligada a devolver. El riesgo específico del segmento se incorpora aplicando factores beta
individuales, que se evalúan anualmente en base a los datos del mercado.

Capital de trabajo esperado — el capital de trabajo esperado se basa en valores promedios alcanzados en el año precedente al
inicio del período de presupuesto. Éste se incrementa sobre el período de presupuesto para una mejora en eficiencia anticipada. Un
incremento del 13.0% anual fue aplicado para la unidad generadora de efectivo.

Adquisición de propiedad y equipo— las adquisiciones de propiedad y equipo se basan en la producción esperada de cada unidad
generadora de efectivo.

Inflación — las estimaciones se obtienen de índices publicados para los países en que los materiales se requieren, así como la
información relacionada a insumos específicos. Las cifras presupuestadas son utilizadas si la información está disponible
públicamente; de otra manera los precios de materia prima anteriores son utilizados como indicadores para precios futuros.

Supuestos de participación en el mercado — estos supuestos son importantes porque, ya sea utilizando información de la industria
para tasas de crecimiento (como se muestra abajo), la Administración evalúa como la posición de la unidad relativa a sus
competidores pudiera cambiar sobre el período de presupuesto. La Administración espera que la participación de la Compañía en
el mercado sea estable sobre el período de presupuesto, donde por las razones explicadas anteriormente, el Consejo de
Administración espera que la posición de la Compañía sobre sus competidores se fortalezca.

Estimaciones de tasas de crecimiento — estas tasas se basan en información publicada así como condiciones específicas a cada
unidad generadora de efectivo.

Sensibilidad a cambios en los supuestos

Respecto a la determinación del valor en uso de las unidades generadoras de efectivo Casas Beta, la Administración considera que
no existe un posible cambio en ninguna de las hipótesis claves que pudiera causar que el valor en libros pudiera exceder
materialmente su valor de recuperación por el años de 2012.

Al 31 de diciembre de 2013, los flujos de efectivo generados por dichas unidades generadoras de efectivo fueron afectadas por el
plan de reestructura, derivando con ello que el valor en libros del crédito mercantil excediera de su valor de recuperación. Por lo
anterior, la totalidad del valor del crédito mercantil fue deteriorado. El valor del deterioro de $731,861 se reconoció en los
resultados del ejercicio 2013 dentro del rubro de otros gastos (ingresos de operación).

54
19. Cuentas por pagar

2014 2013 2012

Proveedores $ 2,828,656 $ 2,634,602 $ 2,414,441
Líneas de crédito revolvente(1)(2) 5,423,676 4,927,389 999,262
Programa de fomento a la vivienda (3) 515,378 505,000 -
Instrumentos financieros derivados (4) 1,294,336 1,196,701 -
Otros acreedores y gastos provisionados 206,639 1,586,527 307,042
$ 10,268,685 $ 10,850,219 $ 3,720,745

(1) La Compañía estableció un fideicomiso que permite a sus proveedores y acreedores por adquisición de terrenos a obtener
financiamiento con varias instituciones financieras, en parte a través de un programa de factoraje patrocinado por Nacional
Financiera, S.N.C. (“Nafinsa”). En relación con este programa, la Compañía estableció un fideicomiso llamado Nacional
Financiera S.N.C. Fiduciaria del Fideicomiso 80284 (AAA-Homex) con “Nafinsa”, que otorga una línea de crédito revolvente por
$1,500,000 con un fondo de garantía de $137,696 (cuenta restringida de inversión). Durante 2013 dicho fondo de garantía fue
aplicado por él Fideicomiso, la cual se presentaba como efectivo restringido en el balance hasta el 31 de diciembre de 2012.
Aplicado bajo este programa, el fideicomiso AAA-Homex puede utilizar la línea de crédito Nafinsa para financiar una porción de
las cuentas por pagar a los proveedores de la Compañía. Como se menciona en la Nota 2, el fideicomiso AAA-Homex es una
subsidiaria que se consolida en la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la Compañía adeuda $1,395,885,
$1,298,117 y $999,262, respectivamente.

(2) La Compañía obtuvo líneas de crédito para operaciones de factoraje de proveedores con diferentes instituciones bancarias, de
las cuales se han dispuesto las cantidades que se detallan a continuación:
2014 2013
International Financial Corporatione (IFC) $ 942,355 $ 942,355
Banco Mercantil del Norte (Banorte) 651,417 536,234
Banco HSBC 2,063,327 1,848,960
Banco Santander 370,692 301,723
$ 4,027,791 $ 3,629,272

(3) Programa de fomento a la vivienda:

La Compañía participó en un programa de fomento a la vivienda con el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores (INFONAVIT); derivado de dicho programa la Compañía adeuda al 31 de diciembre de 2014 y 2013, un monto de
$515,378 y $505,000, respectivamente.

55
(4) La Compañía poseía instrumentos financieros derivados contratados con Barclays Bank México, S.A., Credit Suisse AG,
Banorte y HSBC los cuales fueron cancelados anticipadamente en abril de 2013, por dichas cancelaciones al 31 de diciembre de
2014 y 2013 se adeudan $1,294,336 y $1,196,701, respectivamente. (Ver Nota 17.1)

Los términos y condiciones de estas cuentas por pagar aplicaron durante 2012 como sigue:

• Las cuentas por pagar son sin interés y normalmente pagadas en términos de 90 días.
• Las otras cuentas por pagar son sin interés y tienen un término promedio de seis meses.

Para explicaciones acerca de la administración del riesgo crediticio de la Compañía referirse a la Nota 16.

De acuerdo a la sentencia del 13 de junio de 2014, la deuda denominada en moneda extrajera se convierte a pesos, y se expresa en
UDIS para efectos del Concurso Mercantil al tipo de cambio de la fecha de la sentencia. La deuda que no cuenta con una garantía,
no devengará intereses y la deuda garantizada devengara intereses.

20. Acreedores por adquisición de terrenos

2014 2013 2012

Acreedores por adquisición de terrenos a corto plazo $ 1,203,447 $ 828,471 $ 935,749

Acreedores por adquisición de terrenos a largo plazo $ - $ - $ 12,413

Los acreedores por adquisición de terreno, representan las cuentas por pagar a los proveedores de tierra para la adquisición de
reservas territoriales que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar. Los acreedores por pagar para la
adquisición de terrenos a largo plazo, representan aquellas cuentas por pagar por este concepto cuyo vencimiento es superior a
doce meses.

De acuerdo a la sentencia del 13 de junio de 2014, la deuda denominada en moneda extrajera se convierte a pesos, y se expresa en
UDIS para efectos del Concurso Mercantil al tipo de cambio de la fecha de la sentencia. La deuda que no cuenta con una garantía,
no devengará intereses y la deuda garantizada devengara intereses.

21. Capital contable

a) El capital social al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se integra como sigue:

Número de acciones Importe

Al 31 de diciembre de 2014 335,869,550 $ 425,444
Al 31 de diciembre de 2013 335,869,550 $ 425,444
Al 31 de diciembre de 2012 335,869,550 $ 425,444

b) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades
netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del
capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y
debe ser reconstituida cuando disminuya por algún motivo. El monto de la reserva legal al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
fue de $85,088, respectivamente, mismo que se encuentra incluido en el saldo de utilidades acumuladas.

56
c) Distribución de utilidades

Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)-

Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía se encuentra en proceso de determinar el saldo actualizado de la Cuenta de Utilidad
Fiscal Neta (CUFIN). La distribución de dividendos o utilidades a los accionistas que provengan de esta CUFIN no generarán
impuesto sobre la renta, hasta que dicha cuenta se agote.
A partir del ejercicio 2014, los dividendos pagados a personas físicas y residentes en el extranjero están sujetos a un impuesto del
10%, mismo que tiene el carácter de pago definitivo. Esta regla aplica únicamente a la distribución de utilidades que se generen a
partir del 1 de enero 2014.
En el caso de dividendos no provenientes de CUFIN, además de lo anterior, seguirán siendo sujetos al pago de ISR a cargo de la
entidad, determinado con base en la tasa general de ley, mismo que tiene la característica de definitivo y podrá acreditarse contra
el impuesto sobre la renta del ejercicio y de los dos siguientes.
El saldo de estas cuentas es susceptible de actualizarse hasta la fecha de distribución utilizando el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC).

d) Reducciones de capital
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Capital de Aportación Actualizado (CUCA)
asciende a $5,093,804, $4,894,123 y $4,618,011. En el caso de reembolso o reducciones de capital a favor de los accionistas, el
excedente de dicho reembolso sobre este importe tendrá el tratamiento fiscal de una utilidad distribuida.
En caso de que el capital contable sea superior al saldo de la CUCA, el diferencial será considerado como un dividendo o utilidad
distribuida sujeta al pago del impuesto sobre la renta. Si las utilidades antes mencionadas proceden de CUFIN, no habrá impuesto
corporativo a pagar por la reducción o reembolso de capital. En caso contrario, deberá darse el tratamiento de dividendos o
utilidades distribuidas.
e) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía un plan de opciones sobre acciones al personal que consiste en 897,868
opciones sobre acciones de la Compañía aprobadas, respectivamente.

Plan de opciones sobre acciones 2009 y 2007

Durante el 2013 la Compañía vendió las acciones que tenía en tesorería las cuales estaban asignadas al plan de opciones toda
vez que los plazos de dicho plan prescribieron para ser ejercidas. Durante 2012 la Compañía no incrementó ninguna de las
acciones relativas al plan de opciones sobre acciones; sin embargo, un total de 47,873 opciones del plan de opciones sobre
acciones 2009 fueron ejercidas. Adicionalmente durante 2013, 897,868 de las opciones del plan de opciones sobre acciones
2009 fueron canceladas ya que el derecho a ejercer las mismas concluyó.

Conforme al plan aprobado, los ejecutivos tienen el derecho a ejercer un tercio de las acciones que les fueron asignadas en
cada uno de los tres años que dura el plan. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de un
año contado a partir de la fecha de asignación o en determinados casos hasta 180 días posteriores a la fecha de retiro del
ejecutivo de la Compañía.

La siguiente información es un análisis de la actividad de opciones de acciones durante los años:

Opciones disponibles Precio promedio de

para asignación ejercicio (en pesos)
Saldos al 31 de diciembre de 2012 897,868 43.54
Opciones sobre acciones canceladas (897,868) 43.54
Saldo al 31 de diciembre de 2013 -

No hubo costo de compensación relacionado al plan de opción de acciones durante el año terminado al 31 de diciembre de 2012.

“Phantom Plan” 2011

Durante 2011, la Compañía aprobó un nuevo plan de opciones, “Phantom Plan”, que consta de 965,596 opciones asignadas a los
ejecutivos claves, y se considera como un plan de “beneficios de pasivo”. Este plan entró en vigor el 1 de enero de 2011 y los
ejecutivos tenían derecho a ejercer una tercera parte de sus opciones totales concedidas por al año. El derecho de ejercer la opción

57
expiraba después de un año desde la fecha de la asignación o, en algunos casos, después de 180 días a partir de la salida de
ejecutivo de la Compañía.

Las asignaciones se hicieron a un precio de ejercicio de $56.88 pesos mexicanos y durante el 2013 y 2012, un total de 239,107 y
348,916 opciones de acciones fueron canceladas, respectivamente.

La siguiente información es un análisis de la actividad de la opción de acciones durante los años:

Opciones Precio promedio

disponibles por de ejercicio (en
asignar pesos)
Al 31 de diciembre de 2011 588,023 56.88
Opciones canceladas (348,916) 56.88
Al 31 de diciembre de 2012 239,107 56.88
Opciones canceladas (239,107) 56.88
Al 31 de diciembre de 2013 $ - $ -

Al 31 de diciembre de 2012 el precio promedio de las opciones asignadas del “Phantom Plan” fue de $0.29 por opción.

La Compañía no ejerció acciones ni tuvo un costo significativo con relación a este plan por el año terminado al 31 de diciembre de
2013 y 2012.

f) Durante el año terminando al 31 de diciembre de 2013 la Compañía vendió acciones propias por $90,534, no hubo recompras de
acciones durante 2013.

g) Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la Compañía tenía 229,500, 229,500 y 1,127,368 acciones permanecían en tesorería
respectivamente.

Los principales supuestos utilizados para calcular el valor razonable de las opciones de acciones por el año terminado el 31 de
diciembre de 2012 fueron:

2012
Tasa de dividendo esperado 0%
Volatilidad esperada 41.91%
Tasa de interés libre de riesgo 4.36%
Vida esperada de la opción 1 año
Modelo usado Black Scholes Merton

58
 22. Transacciones y saldos en moneda extranjera

a) Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la posición monetaria en moneda extranjera es como sigue:

31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012

Miles de dólares Miles de reales Miles de dólares Miles de reales Miles de dólares Miles de reales
estadounidenses: brasileños: estadounidenses: brasileños: estadounidenses: brasileños:
Activos BR
monetarios US$ - BR$ 8,673 US$ 42 $ 15,385 US$ 173 BR$ 19,272
Pasivos
monetarios - (492) (927,699) (476,457) (906,586) (249,539)
Posición BR
pasiva, neta US$ - BR$ (461,073) US$ (927,658) $ (461,073) US$ (906,413) BR$ (230,267)
$ $ (1,185,781) $ (12,120,033) $ (2,567,068) $ (11,772,492) (1,464,682)

De acuerdo a la sentencia de concurso mercantil fechada el 13 de junio de 2014, los pasivos monetarios en moneda extranjera
(dólares) se convertirán a moneda nacional, al tipo de cambio a la fecha de la sentencia, la cual es de $12.9815 para el dólar
estadounidense y para el real brasileño, se expresa en UDIS para efectos del Concurso Mercantil al tipo de cambio de la fecha de
la sentencia,

b) Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados de posición financiera y a la emisión de los estados financieros son como
sigue:
(Cifras en pesos)
31 de 31 de 31 de
diciembre 13 de junio diciembre de diciembre de
de 2014 de 2014 2013 2012
Dólar estadounidense 14,7180 12.9815 13.0765 12.9880
Real brasileño 5.5103 - 5.5676 6.3608

Los tipos de cambio promedio al 31 de diciembre de cada año son como sigue:

País Moneda funcional o de registro 2014 2013 2012

México Peso mexicano $ 1.0000 $ 1.0000 $ 1.0000
Brasil Real brasileño 5.6778 5.9427 6.3608
India Rupias 0.2185 0.2191 0.2381

23. Información por segmentos

La Compañía genera reportes individuales por vivienda de interés social y vivienda media. La siguiente información por
segmentos se presenta acorde a la información que utiliza la Administración para efectos de toma de decisiones. La Compañía
segrega la información financiera por segmentos (vivienda de interés social, vivienda de interés medio, servicios de construcción y
otros), considerando la estructura operacional y organizacional del negocio (la cual se estableció acorde a los modelos de las
viviendas que se explican en el siguiente párrafo), conforme a la normatividad de la NIIF 8, Información financiera por
segmentos.

Descripción general de los productos o servicios

La industria de los desarrolladores de vivienda en México se divide en tres sectores operativos dependiendo del costo de las
viviendas: vivienda de interés social, vivienda media y vivienda residencial. Se considera que el precio de la vivienda de interés
social fluctúa en un rango entre $109 y $541, en tanto que el precio de la vivienda media fluctúa entre $541 y $1,364, y el precio
de la vivienda residencial es superior a $1,364. Actualmente, la Compañía se enfoca en proporcionar a sus clientes vivienda de
interés social y vivienda media. Por lo tanto, los segmentos operativos que se muestran con mayor detalle son los del segmento de
vivienda de interés social y del segmento de vivienda media de acuerdo con los lineamientos de la NIIF 8.

El tamaño de los fraccionamientos de vivienda de interés social varía entre 500 y 20,000 viviendas, que por lo general se
construyen en promedio en etapas de 300 viviendas cada una. Durante 2014, 2013 y 2012, el precio promedio de venta de las
viviendas de interés social fue de aproximadamente $363. Una vivienda de interés social típica incluye cocina, sala-comedor, de
una a tres recámaras y un baño. El segmento de vivienda de interés social incluye los resultados de las operaciones de la
Compañía en Brasil.

59
 El tamaño de los fraccionamientos de vivienda media varía entre 400 y 2,000 viviendas, y por lo general se construyen en
promedio en etapas de 200 viviendas cada una. Durante 2014, 2013 y 2012, el precio promedio de venta de las viviendas de tipo
medio fue de aproximadamente $872. Una vivienda media típica incluye cocina, comedor, sala, entre dos y tres recámaras y dos
baños.

Los ingresos por acuerdos de concesión incluyen los ingresos reconocidos por servicios proporcionados al Gobierno Mexicano
Federal relacionados a la construcción de una prisión federal en el estado de Morelos.

Los ingresos por servicios de construcción incluyen ingresos por los servicios de construcción proporcionados al Gobierno.

Los otros ingresos incluyen ingresos por venta de bienes y servicios a terceros así como ventas de la división turismo.

La siguiente tabla muestra los principales rubros de la información por segmentos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre
de 2014, 2013 y 2012:

Año terminado al 31 de Vivienda Acuerdos de Servicios de

diciembre de 2014 Vivienda social media concesión construcción Otros Total
Ingresos $ 204,347 $ 130,231 $ - $ 1,260,184 $ 94,544 $ 1,689,306
Depreciación 35,634 22,709 - 219,749 16,486 294,578
Pérdida de Operación (87,371) (55,681) - (538,804) (40,423) (722,279)
Gastos por Interés 1,588,145 1,015,371 - 118,013 9,454 2,730,983

Año terminado al 31 de Vivienda Acuerdos de Servicios de

diciembre de 2013 Vivienda social media concesión construcción Otros Total
Ingresos $ 611,403 $ 124,669 $ 351,986 $ 1,341,374 $ 172,934 $ 2,602,366
Depreciación 94,840 19,338 - 208,072 26,826 349,076
(Pérdida) utilidad de (38,009,004) (7,784,977) 58,924 (1,087,972) 20,752 (46,802,277)
Operación
Gastos por Interés 510,316 131,523 110,610 45,760 16,290 814,499

Año terminado al 31 de Vivienda Acuerdos de Servicios de

diciembre de 2012 Vivienda social media concesión construcción Otros Total
Ingresos $ 13,332,907 $ 5,476,978 $ 4,122,858 $ 4,999,912 $ 816,748 $ 28,749,403
Depreciación 175,023 72,067 - 3,058 10,751 260,899
Utilidad de Operación 1,542,127 622,480 468,579 568,259 92,795 3,294,240
Gastos por Interés 213,618 87,951 158,951 75,387 13,111 549,018

Los ingresos por segmento fueron basados en las ventas que representa cada segmento del total de las ventas consolidadas. El
gasto de depreciación fue alojado a cada segmento utilizando las mismas bases que los ingresos. La utilidad (pérdida) de
operación está registrada en cada segmento utilizando la misma base como la de ingresos. Los gastos financieros se asignan a cada
segmento utilizando la misma base que los ingresos. Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía
ajustó el valor de su inventario en proceso en cada uno de sus tres proyectos brasileños por lo que los saldos totales del inventario
fueron ajustados por aproximadamente $ 629,183 y $152,111, respectivamente. Estos inventarios están relacionados con el
segmento de interés social. Las pérdidas de los segmento de interés social y vivienda media se originaron por la reserva de los
inventarios que se detallan en la Nota 10.

60
La Compañía tiene operaciones nacionales en México e internacionales en Brasil e India. Los activos de India y operaciones son
inmateriales al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Las operaciones de la Compañía en Brasil iniciaron en 2010. La pérdida
antes de impuestos de Brasil al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a $746,478 y $452,778, respectivamente y, tenía
aproximadamente $263,533 y $263,533 de activos circulantes y $1,085,573 y $1,085,573 de activos no circulantes al 31 de
diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Durante 2014 no se tuvieron operaciones en las subsidiarias de Brasil.

La Compañía no segrega su estado de situación financiera ni su estado de flujos de efectivo por segmento operativo, a excepción
de los datos que comprenden el balance de los contratos de concesión, como se muestra a continuación, por los años de 2014 y
2013 no existen contratos de concesión:

2012
Total activos $ 6,502,990
Total pasivos 5,232,203
Total capital $ 1,270,787

24. Gastos de operación

2014 2013 2012

Gastos de administración (a) $ 394,456 $ 7,742,983 $ 1,349,180
Gastos de venta 312,911 285,915 1,125,980
$ 707,367 $ 8,028,898 $ 2,475,160

Los principales rubros contenidos dentro de los gastos de operación se resumen a continuación:

2014 2013 2012

Sueldos y beneficios al personal $ 241,831 $ 534,210 $ 769,185
Gastos de oficina 19,355 64,823 93,755
Publicidad 14,560 10,804 56,467

(a) Los gastos de administración durante 2013 corresponden principalmente al incremento que tuvo la estimación para cuentas
incobrables durante dicho ejercicio y la cual asciende a $7,087,666.

25. Otros gastos (ingresos) de operación, neto

2014 2013 2012

Utilidad en venta de subsidiarias $ - $ (2,421,231) $ -
Multas y recargos (1) 580,129 795,056 489,620
Deterioro crédito mercantil - 731,861 -
Pérdida en venta de propiedad y equipo 1,993 2,076 4,784
Comisiones (2) - - 50,482
Costo de acciones del plan de opciones a empleados - 88,123 -
Otros ingresos, neto 181,787 (415,124) (46,332)
$ 763,909 $ (1,219,239) $ 498,554

(1) Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, esta cuenta incluye posibles recargos fiscales derivados de provisiones fiscales
inciertas por un monto de $332,962, $342,778 y $ 242,126, respectivamente. (Ver Nota 27)

(2) Comisiones pagadas al INFONAVIT y al Registro Único de Vivienda (“RUV”), durante el proceso de aprobación del
financiamiento para sus clientes. Las comisiones facilitan la venta de casas y la cobranza por lo que la Compañía las considera
como parte de sus gastos de operación para facilitar la venta al cliente.

61
26. Gastos por intereses

2014 2013 2012

Gastos por intereses del bono (1) $ 534,776 $ - $ -
Otros gastos por interés 2,134,655 708,631 350,422
Comisiones y gastos por financiamiento 61,552 105,868 198,596
$ 2,730,983 $ 814,499 $ 549,018

(1) Durante 2014 los gastos por intereses del bono no se capitalizaron debido a que los activos calificables fueron llevados
reservados al 100% de su valor a finales del ejercicio 2013. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los gastos por intereses del bono
fueron capitalizados en su totalidad y ascienden a $1,248,827 y $1,371,968, respectivamente. (ver Nota 10).

27. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo e Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”)

Impuesto sobre la renta

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas
disposiciones fiscales, el cual tiene como fecha de entrada en vigor el 1º de enero de 2014 (Reforma Fiscal 2014). En dicho
decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de
ISR.

Mediante la nueva Ley de ISR se generaron nuevos gravámenes, se eliminaron algunos regímenes y se modificaron algunos
esquemas de acumulación y deducción, los cuales generarán a partir de 2014 efectos significativos, los cambios y efectos que
pudieran afectar a la Compañía son principalmente por el Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre dividendos; Cambios en el
esquema de acumulación de la LISR para enajenaciones a plazos (ventas en abonos); Cambios en el esquema de deducciones de
los gastos por beneficios a los empleados en la LISR; Cambios en la determinación de la Participación de los Trabajadores en la
Utilidad de las Empresas y eliminación del régimen de consolidación fiscal, a este último respecto la Compañía no consolida para
efectos fiscales).

De acuerdo con la ley de impuestos mexicana, la Compañía está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto
Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y presenta sus declaraciones de impuestos por cada entidad en lo individual y los resultados
fiscales son combinados en los estados financieros consolidados que se presentan.

La Compañía causa el ISR e IETU en forma individual y en la consolidación contable se suman los resultados fiscales
correspondientes de cada una de las compañías subsidiarias.

Asimismo, de acuerdo con la legislación fiscal vigente durante 2013, las empresas debían pagar el impuesto que resultara mayor
entre el ISR y el IETU. En los casos en que se causaba IETU, su pago se consideraba definitivo, no sujeto a recuperación en
ejercicios posteriores.

Conforme a la ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, la tasa de ISR para 2013 y 2012 fue del 30%, para 2014 sería
del 29% y del 2015 en adelante del 28%. La nueva ley establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

El impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre de 2014 incluye el efecto de este cambio.

La tasa vigente para 2013 y 2012 del IETU fue del 17.5%.

Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

Como se describe en el inciso anterior, a partir del 1 de enero de 2014 se abrogó la Ley del IETU.

62
El Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) del período se calculaba aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con
base en flujos de efectivo, la cual resultaba de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que
aplica, las deducciones autorizadas erogadas. Al resultado anterior se le disminuían los créditos de IETU, según lo establecía la
legislación vigente.

Los créditos de IETU son importes que podían disminuirse del propio IETU; entre otros se incluían, las deducciones mayores de
ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones de seguridad social y deducciones de algunos activos
como inventarios y activos fijos, durante el período de transición derivado de la entrada en vigor del IETU.

El IETU es un impuesto que coexistía con el Impuesto sobre la Renta (ISR), por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013, tenía
el tratamiento siguiente:

i. Si el IETU era mayor que el ISR del mismo período, la Compañía pagaba IETU. Para estos efectos, la Compañía reducía
del IETU del período el ISR pagado en dicho período.

ii. Si el IETU era menor que el ISR del mismo período, la Compañía pagaba ISR y no efectuaba pago de IETU por virtud
del acreditamiento de dicho ISR.

iii. Si la base de IETU era negativa, en virtud de que las deducciones excedían a los ingresos gravables, no existía IETU
causado. El importe de dicha base multiplicado por la tasa del IETU era el monto del crédito fiscal aplicable en términos
de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. A partir del ejercicio fiscal de 2010 y hasta 2013, el crédito de base
negativa únicamente se podía acreditar contra el IETU de los ejercicios inmediatos posteriores. A partir de 1 de enero de
2014, se pierde el derecho de acreditar estos créditos.

a) Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el ISR se integra como sigue:

2014 2013 2012

ISR:
Corriente $ 144,025 $ 605,010 $ 1,491,993
Diferido 189,920 (11,518,813) (383,589)
$ 333,945 $ (10,913,803) $ 1,108,404

Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la Compañía aplicó las diversas tasas que
estuvieron vigentes y de acuerdo a sus fechas estimadas de reversión.

Al 31 de diciembre de 2012 las operaciones en Brasil generaron pérdidas antes de impuestos de $681,163 e impuestos de $36,567,
que se calcularon y pagaron bajo las leyes fiscales de Brasil. Por los años 2014 y 2013 no se generaron operaciones en las
subsidiarias de Brasil.

b) La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad antes de ISR por los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, es:

2014 2013 2012

% % %
Tasa legal: 30 30 30
Más :
Gastos no deducibles (5) (5) 6
Efectos de la inflación - - (1)
Pérdidas fiscales reservadas (15) (3) 5
Efecto de ISR diferido por incremento en tasas - - 1
Tasa efectiva 10 22 41

63
c) Los principales conceptos que originan el saldo del activo (pasivo) por ISR diferido al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
son:

Estados consolidados de situación financiera Estados consolidados de resultados

2014 2013 2012 2014 2013 2012

ISR Diferido
Efecto de pérdidas fiscales por
amortizar. $ 3,787,818 $ 2,946,295 $ 1,341,291 $ 841,523 $ 1,605,004 $ 733,222
Otras cuentas por pagar 787,118 575,130 202,807 211,989 372,323 44,392
Estimación para cuentas incobrables 1,845,545 2,114,534 29,388 (268,989) 2,085,146 (4,019)
Pasivos por obligaciones laborales 1,338 1,338 1,752 - (414) 159
Impuesto al activo por recuperar - - 9,815 - (9,815) (338)
Participación de los trabajadores en las
utilidades 247 247 (56) - 303 (20,282)
Otros pasivos 77,930 81,173 120,199 (3,243) (39,026) 101,194
Instrumentos financieros derivados - - 205,665 - (205,665)
Cuentas por cobrar (351,841) (351,841) (1,567,945) - 1,216,104 (1,426,212)
Obra en proceso, inventarios
inmobiliarios y pasivo adicional (1) 4,594,398 4,291,572 (3,441,226) 302,826 7,732,798 893,623
Propiedad y equipo 101,283 68,814 (4,311) 32,470 73,125 62,033
Pagos anticipados 24,214 (12,906) (1,711) 37,120 (11,194) (183)
Impuesto sobre la renta diferido pasivo,
neto. $ 10,868,052 $ 9,714,356 $ (3,104,332) $ 1,153,696 $ 12,818,689 $ 383,589
Reserva de valuación de obras en
proceso 1,299,875 1,299,875 - - 1,299,875 -
Reserva de valuación de pérdidas
fiscales 1,343,615 - - 1,343,615 - -
Total de Impuesto sobre la renta diferido
activo (pasivo), neto. $ 8,224,562 $ 8,414,481 $ (3,104,332) $ (189,919) $ 11,518,814 $ 383,589

ISR Diferido activo $ 10,126,241 $ 10,579,665 $ 1,702,977

ISR Diferido pasivo (1,901,679) (2,165,183) (4,807,309)
$ 8,224,562 $ 8,414,481 $ (3,104,332)

Los cambios en el balance del pasivo neto por ISR diferido se muestran como sigue:

2014 2013 2012

Balance al 1 de enero
$ 8,414,482 $ (3,104,332) $ (3,622,225)
(Gasto) ingreso de impuesto a la utilidad durante el año actual registrado en
resultados (189,920) 11,518,814 383,589
Otras cuentas - - ( 752)
Efectos en capital contable:
Impuesto sobre la renta diferido relacionado a los cambios en el valor razonable de
los instrumentos financieros derivados - - 171,853
Impuesto sobre la renta diferido relacionado a la pérdida cambiaria de los Senior
Guaranteed notes que califican como cobertura por instrumentos financieros
derivados - - (36,797)
Efectos en capital contable - - 135,056
Saldo al 31 de diciembre $ 8,224,562 $ 8,414,482 $ (3,104,332)

d) Al 31 de diciembre de 2014, las pérdidas pendientes de amortizar por los próximos diez años ascienden a $16,919,184.
Derivado de la incertidumbre de la recuperación de las pérdidas fiscales, el importe total no ha sido reconocido como impuesto
sobre la renta diferido activo al 31 de diciembre de 2014, sin embargo, la Administración de la Compañía, de forma conservadora,
ha decidido constituir una reserva sobre el efecto diferido activo que genera las obras en proceso y las pérdidas fiscales por
$1,299,875 y $1,343,615 al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Las cifras al 31 de diciembre de 2014 y las fechas de vencimiento se muestran a continuación:

Año de expiración 2014

2018 $ 309,174
2019 632,105
2020 952,990
2021 2,359,491
64
 2022 2,441,626
2023 5,780,258
2024 4,443,540
$ 16,919,184

El efecto fiscal de las pérdidas fiscales por amortizar mencionado anteriormente es de aproximadamente $5,075,755, $4,140,453 y
$2,083,694, respectivamente. La Compañía ha reconocido $3,787,818, $2,946,295 y $1,341,291 en pérdidas fiscales por amortizar
al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Los importes no reconocidos se refieren principalmente a las posiciones fiscales
inciertas, además de los descritos a continuación.

Adicionalmente, para sus operaciones en Brasil la Compañía ha acumulado pérdidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre
de 2012 por $372,735. En Brasil, las pérdidas nunca expiran pero no pueden ser re-expresadas y están limitadas al 30% del
ingreso gravable por cada año. Debido al proceso legal de quiebra en que se encuentran actualmente dichas compañías, el total de
las mismas no fue reconocido como impuesto sobre la renta diferido activo al 31 de diciembre de 2012.

e) La Compañía ha adoptado determinadas posiciones en su declaración anual de impuestos, que se clasifican como posiciones
fiscales inciertas con fines de información financiera dentro del rubro Provisión para posiciones fiscales inciertas.
Específicamente, las posiciones fiscales inciertas tomadas se refieren a la interpretación de la Compañía a artículos de la Ley de
ISR, con respecto a la inclusión de ciertas deudas en el cálculo del ajuste anual por inflación, y la deducción de la tierra por los
desarrolladores de vivienda. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las posiciones fiscales inciertas ascienden a un pasivo de
corto plazo adicional por un monto de $3,219,766, $2,986,870 y $2,309,059, respectivamente. La Compañía considera este pasivo
como un pasivo a corto plazo debido a que podría ser exigible a cualquier fecha que sea requerida y no podrán ser compensadas
contra las pérdidas fiscales acumuladas.

A continuación se muestran los movimientos en las posiciones fiscales de la Compañía:

Probables recargos
Importes reconocidos en
cargados al otros gastos de
Descripción Saldo inicial impuesto del año operación Saldo final
2014 $ 2,986,870 $ 58,050 $ 174,846 $ 3,219,766
2013 $ 2,309,059 $ 335,023 $ 342,788 $ 2,986,870
2012 $ 1,599,642 $ 467,291 $ 242,126 $ 2,309,059

Los impuestos federales y estatales y otras contribuciones de México y Brasil están sujetos a revisiones por las autoridades
fiscales por un período de cinco años en ambos países. Dependiendo del resultado de sus auditorías, la Compañía está obligada
contingentemente a pagar aquellos impuestos, contribuciones y recargos correspondientes de los pagos omitidos y otras
diferencias que pudieran ser detectadas.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, no existía pasivo por impuestos diferidos que pudiera haber sido pagado por las
utilidades no remitidas de las subsidiarias de la Compañía, asociadas o negocios conjuntos. La Compañía ha determinado que las
utilidades no distribuidas de sus subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos no serán distribuidas en un futuro cercano.

Para la operación mexicana en caso de tener dividendos en el futuro, derivado del régimen fiscal relacionado a los dividendos, no
existirá ningún pago de impuestos por parte de la entidad tenedora.

No existen diferencias temporales relacionadas a utilidades no distribuidas, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, por
subsidiarias en el extranjero, negocios conjuntos o asociadas ya que han tenido pérdidas.

65
28. Compromisos y contingencias

Compromisos por arrendamientos operativos

Al 31 de diciembre de 2012, se tenían celebrados contratos de arrendamiento operativo de maquinaria y equipo por un período de
5 y 6 años. Los pagos mínimos obligatorios de estos contratos se muestran a continuación:

Año Importe
2013 $ 34,102
2014 11,510
2015 9,121
2016 224

Total $ 54,957

El importe cargado a los resultados derivado de arrendamientos operativos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012,
fue de $45,738.

Garantías de construcción

La Compañía provee a sus clientes una garantía de dos años contra defectos de construcción, la cual puede aplicar por daños
estructurales o por defectos en los materiales suplementados por terceros (instalaciones eléctricas, plomería, gas, instalaciones
hidrosanitarias, etc.), u otras circunstancias fuera de su control.

La Compañía está cubierta por una póliza de seguro que cubre cualquier defecto, oculto o visible, que pudiera ocurrir durante la
construcción, la cual también cubre un período de garantía. Por otro lado, se solicita a todos los contratistas que entreguen una
fianza de cumplimiento contra vicios ocultos o visibles, la cual tiene la misma vigencia de garantía hacia el cliente final.
Adicionalmente, se obtiene también por parte de sus contratistas, un fondo de garantía para poder cubrir eventuales reclamos de
sus clientes, el cual se le reembolsa al contratista una vez que el período de garantía llegue a su fin.

Las coberturas de seguro pagadas durante los años terminados al 31 de diciembre de 2012 fueron de $3,756.

Compromisos

El 15 de diciembre de 2010, la Compañía a través de su filial Homex India Private Limited, celebró un acuerdo de inversión con
Kotak Real State Fund – I, por el cual, en caso de lograrse ciertas condiciones, como la obtención de todos los permisos, licencias
y autorizaciones necesarias para la construcción de un desarrollo en la ciudad de Chenai, India, la Compañía adquirió todas las
acciones de capital de KS Realty Constructions Private Limited (“KS Realty”), empresa propietaria de los terrenos sobre los que
se desarrollaría el proyecto.

KS Realty tiene obligaciones y otras deudas o créditos por aproximadamente 1,600 millones de rupias ($36 millones de dólares
aproximadamente) que la Compañía pagará en cinco parcialidades, la primera en la fecha de cierre (por 50 millones de rupias) y
las siguientes cuatro en seis, catorce, veinte y treinta y seis meses después de la fecha de cierre por 388 millones de rupias cada
una. Las condiciones a ser alcanzadas para llevar a cabo este contrato no fueron realizadas y el acuerdo de inversión fue cancelado
a partir de julio de 2012. La Compañía ha tomado la decisión de posponer sus esfuerzos para entrar al mercado de vivienda en
India y como resultado ha cerrado su oficina en dicho país y está llevando a cabo las acciones necesarias para finalizar sus
operaciones en India, tales como el pago a acreedores y proveedores. Al cierre del ejercicio 2014 la Compañía concluyo con
dicho proceso.

Otras Contingencias

a) La Compañía tiene diversas controversias de orden jurídico como resultado del curso normal del negocio de la construcción.
La Compañía considera que el resultado final de esas controversias no tendrá un impacto adverso en los estados financieros de
la Compañía.

b) La autoridad fiscal en México tiene el derecho de llevar acabo revisiones de los impuestos pagados por las compañías
Mexicanas por un período de cinco años; por lo tanto los años fiscales desde 2008 están sujetos a una posible revisión.

66
29. Negocio en Marcha

Los años 2013 y 2014 fueron un gran reto para Homex, ya que la Compañía fue severamente afectada por los cambios en la
industria de vivienda en México. Los cambios en la industria de vivienda iniciaron en el año 2011 y continuaron en 2012 y 2013.
Previo al año 2011, las políticas públicas de vivienda favorecían la construcción de desarrollos habitacionales en grandes
extensiones de tierra típicamente fuera de las áreas urbanas, ya que el principal enfoque de las políticas de vivienda era la
reducción del déficit de vivienda. Como resultado de ello, los desarrolladores de vivienda, incluido Homex, estaban enfocados e
incentivados a construir desarrollos habitacionales extendidos ya que la mayoría de las viviendas eran horizontales, por lo tanto
estos desarrollos estaban localizados típicamente fuera de los principales centros urbanos de las ciudades y por ende la reserva
territorial que se adquiría estaba localizada fuera de las ciudades. Esta reserva territorial era útil para construir desarrollos
habitacionales en el segmento de interés social que el gobierno (a través del enfoque de las políticas de vivienda) demandaba. A
través de los años, conforme los desarrollos de vivienda y ciudades crecieron, el gobierno básicamente identificó dos
problemáticas: i) el costo de construir infraestructura en los municipios y hacer el mejor uso de dicha inversión ii) problemas
sociales tales como costos de traslado, los cuales en algunas ciudades estaban creciendo exponencialmente de una manera que ya
no era sostenible. Para revertir esta tendencia, en 2011, los cambios en las políticas de vivienda iniciaron.

El principal cambio inició con el establecimiento de políticas que proponían la re-densificación de ciudades contemplando la
reutilización de infraestructura urbana. El enfoque del nuevo gobierno era el regular la creación de comunidades al incrementar la
densidad para apoyar e incentivar beneficios económicos, sociales y ambientales para las familias mexicanas y el país. Esta
transición fue de gran reto para los desarrolladores de vivienda en general y en particular para Homex, ya que para aumentar la
densidad se requería la construcción de vivienda vertical donde el ciclo de construcción es naturalmente más largo al mismo
tiempo que el capital inicial a invertir es mayor.

Desde 2011, consciente de la importancia de estos cambios, la Compañía empezó a trabajar arduamente para adaptar su modelo de
negocio y estrategias para cumplir con las políticas y reglas de vivienda, transformando nuestros proyectos para que fueran
elegibles para el programa de subsidio de vivienda en apoyo a las familias de bajos ingresos en México. El programa de subsidio
de vivienda fue utilizado como la principal herramienta para la implementación de las nuevas políticas de vivienda por las
autoridades. En Homex, iniciamos la transición de nuestra oferta de vivienda hacia la construcción de viviendas verticales en 2011
y fuimos exitosos en esta transición ya que logramos que el 40% de nuestra oferta de vivienda fuera vertical hacia finales del año
2011, cuando en 2010 solo el 5% eran viviendas verticales. Sin embargo, a pesar del logro exitoso de cambiar rápidamente nuestra
oferta de producto, fuimos afectados por las implicaciones que este cambio tuvo en nuestro modelo de negocio, ya que la
construcción de edificios departamentales de hasta 4 pisos de alto requieren el doble de tiempo para ser construidos y las unidades
no pueden ser cobradas hasta que el edificio completo ha sido terminado, lo cual se compara negativamente al modelo de negocio
anterior donde la cobranza de unidades se podía realizar de manera individual.

En 2012, cambios más significativos fueron hechos a las reglas del programa de subsidios de vivienda de la Comisión Nacional de
Vivienda (“CONAVI”) para que una vivienda fuera elegible para subsidios. El gobierno anunció nuevos elementos al sistema de
puntaje, incluyendo una sesión de educación financiera para que el cliente entendiera el funcionamiento de su hipoteca, así como
la primera etapa de un sistema de categorización para los desarrollos habitacionales que utilizaba la ubicación como el principal
indicador, al mismo tiempo que anunció que el presupuesto de subsidios se asignaría por igual entre viviendas verticales y
horizontales.

Durante 2012, uno de los factores que tuvo mayor impacto en la industria de vivienda fue el retraso administrativo relacionado
con el Registro Único de Vivienda (“RUV”) y el sistema de puntaje nuevo implementado por la CONAVI, así como, lo que la
Compañía considera una distribución dispar de subsidios entre vivienda vertical y horizontal, donde el compromiso inicial de la
pasada Administración Pública Federal fue el de asignar hasta el 50% del total de los recursos para vivienda vertical, mientras que
solo aproximadamente el 14% fue efectivamente distribuido para vivienda vertical durante 2012. Esta situación agravó aún más la
difícil transición a un modelo de negocio con un ciclo de capital más largo causando un retraso importante en la cobranza de
nuestras viviendas verticales vendidas con un subsidio, ya que durante 2012 nuestra oferta de producto vertical ya representaba el
55% de nuestra oferta de producto total.

Adicionalmente, durante el último trimestre del 2012 el entendimiento de la Compañía fue que existía el compromiso para
anticipar recursos del presupuesto de subsidios de 2013 para financiar las ventas de viviendas verticales realizadas durante 2012.
Sin embargo, estos fondos no fueron proporcionados oportunamente lo cual impactó la capacidad de la Compañía para cerrar las
ventas de viviendas verticales en el año 2012, teniendo también una repercusión importante en el capital de trabajo que se
utilizaría para financiar las actividades de construcción durante 2013.

67
En febrero de 2013, bajo la nueva Administración Pública, el Presidente Peña Nieto anunció la Política Nacional de Vivienda la
cual estaba basada en cuatro estrategias (i) lograr una mejor coordinación inter-institucional, (ii) transición hacia un modelo de
desarrollo urbano inteligente y sustentable, (iii) reducir el déficit de vivienda, y (iv) asegurar acceso a vivienda digna para todos
los mexicanos. Las cuatro estrategias serían coordinadas por la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU),
una entidad nueva que fue creada para este propósito. La política de vivienda de 2013 mantuvo varios de los objetivos de la
Administración anterior, sin embargo, se crearon nuevas metas tales como una mejor coordinación y vigilancia entre las distintas
entidades de viviendas y la expansión de financiamiento y subsidios de gobierno a una población creciente.

En junio de 2013, los detalles de la nueva política de vivienda fueron publicados donde se incluía entre otros puntos, un cambio
significativo a las reglas de subsidio de CONAVI para que una vivienda fuera elegible para un subsidio. Básicamente, el gobierno
anunció, implementó y aplicó un riguroso sistema de puntaje para categorizar la reserva territorial (los cuales con el tiempo se
convertirían en proyectos habitacionales), los proyectos habitacionales y viviendas, basado en la ubicación, amenidades, densidad
y competencia. De acuerdo a las nuevas políticas establecidas, no toda la reserva territorial de Homex era elegible para los
subsidios de vivienda, por lo tanto una parte de nuestra reserva territorial tuvo una revaloración lo cual afectó nuestros resultados
financieros.

Como resultado de los cambios de política de vivienda, las reglas de operación del programa federal de subsidio a la vivienda
controlado por CONAVI también priorizaba el desarrollo de unidades verticales, que, en conjunto con el sistema de puntaje
topaban el precio de venta a un punto muy bajo haciendo que cualquier proyecto que no tuviera el puntaje requerido o con oferta
solamente horizontal no fuera económicamente rentable.

Así mismo, por los cambios en el sector de vivienda y la aversión al riesgo de los bancos comerciales, el sector de vivienda
experimentó la falta de acceso a financiamiento. Esto colocó a Homex en una posición difícil, ya que no obtuvo financiamiento
para completar y terminar sus proyectos.

Todos estos cambios e implicaciones tuvieron un efecto dominó en nuestras operaciones, el riesgo asociado con el sector se
incrementó y las agencias calificadoras realizaron la baja en la calificación crediticia de las compañías públicas del sector, lo cual
aceleró que algunos de nuestros créditos no cumplieran con algunas obligaciones financieras, por lo tanto, algunos de nuestros
acreedores iniciaron procedimientos legales, los cuales en algunos casos resultaron en la posesión forzosa de activos de la
Compañía, principalmente relacionados con la reserva territorial y derechos de cobro de viviendas, lo cual afectó aún más nuestra
habilidad para continuar con nuestras operaciones.

En octubre de 2013, las subsidiarias en Brasil solicitaron ante las autoridades competentes apegarse al proceso de Concurso
Mercantil para reestructurar su deuda, esto debido a los problemas financieros que dichas compañías tenían y su operación era ya
inviable. Así mismo, la CAIXA económica federal decidió sustituir a Homex como constructor en aquellos proyectos donde le
había otorgado financiamiento y asignó un nuevo constructor para que concluyera las obras. Con fecha 15 de septiembre de 2014
se hizo pública la quiebra (“Falencia”) de las subsidiaras en Brasil, lo cual fue publicado en el “Diário da Justiça Eletrônico -
Caderno Judicial - 1ª Instância – Capital, São Paulo, Ano VII - Edição 1733”. Derivado de esto la Compañía decidió deteriorar el
inventario de obra en proceso por $629.183 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013 contra el resultado de dicho ejercicio,
quedando un inventario de $187.3 millones de pesos compuesto principalmente por costo de terrenos. Estos terrenos fueron
adjudicados por el Administrador Judicial de la quiebra, así como el inventario de materiales los cuales pondrá a subasta para
liquidar pasivos de la Compañía.

Para el cierre del año 2013, la Compañía en conjunto con sus asesores técnicos y principales acreedores, realizamos la evaluación
de nuestros inventarios principalmente considerando las nuevas reglas emitidas por la SEDATU, el tiempo de recuperación de la
inversión adicional necesaria para realizar la rentabilidad y la rentabilidad misma de los desarrollos de acuerdo al plan de
reestructura, elaborado en conjunto con, y validado, por los asesores financieros de los principales acreedores de la Compañía;
mismo que a la postre fue expuesto a nuestros acreedores como parte del proceso de Concurso Mercantil con el objetivo de que
éstos se sumaran al Convenio Concursal. De tal forma que, sobre el valor del inventario que no cumpliera con las reglas de la
SEDATU, o que no se apegara (se incluyera) al plan de reestructura se constituyó una reserva hasta por el 100% de su valor. Por
lo tanto, con excepción de $3,955 millones los cuales fueron registrados directamente en el costo de ventas por ser atribuibles a
obras realizadas en terrenos que no cumplieron con las reglas de la SEDATU, se creó una reserva de $183 y $30,494 millones
durante 2014 y 2013 respectivamente, atribuible a las inversiones en tierra y obra en proceso que no se apegan al plan de
reestructura aprobado por los acreedores, y un remanente de terreno que no cumple con las reglas de la SEDATU. El valor en
libros de los inventarios después de dicho ajuste es de $6,535 y $7,039 millones de pesos durante 2014 y 2013, respectivamente,
los cuales se identificaron y apegan exclusivamente al plan de reestructura de la Compañía.

El 30 de abril de 2014, presentamos una petición para iniciar un proceso de Concurso Mercantil pre acordado ante la corte federal
en Culiacán. La petición fue presentada con una plan de reestructura pre acordado (mencionado anteriormente) y apoyado por un
grupo de acreedores los cuales representaban en conjunto, más del 50% de los pasivos vigentes de la Compañía que presentaban la
petición de Concurso Mercantil. El 13 de junio de 2014, el juez federal aceptó la solicitud y declaró a Homex y a algunas de sus
subsidiarias en Concurso Mercantil.
68
La nueva ley que contempla los procesos de Concurso Mercantil en México fue publicada y efectiva el 10 de enero de 2014 y
contempla un periodo inicial de seis meses, con dos periodos de extensión de 90 días (bajo ciertas reglas y circunstancias) para
completar el proceso y lograr una reorganización y reestructura o en su defecto iniciar un proceso de liquidación. El 7 de abril de
2015, obtuvimos la segunda y última extensión de 90 días para la etapa de conciliación bajo el proceso de Concurso Mercantil
vigente. La extensión fue otorgada por el Juez del Concurso Mercantil y fue apoyada por más del 75% de los acreedores de la
Compañía. Durante el periodo de extensión, se ha continuado con las negociaciones con nuestros acreedores para lograr un
acuerdo final en beneficio de todos nuestros accionistas.

El proceso de elaboración del plan de reestructura de la Compañía ha sido largo y complejo, sin embargo, creemos que hemos
logrado avances importantes con el apoyo de nuestros acreedores en beneficio de todas las partes relacionadas de la Compañía. El
6 de mayo de 2015, la Compañía anunció la firma de un Acuerdo de Reestructura con un comité informal integrado por ciertos
acreedores no afiliados de las notas emitidas por la Compañía en dólares estadounidenses (el Comité “Ad Hoc”) así como la
publicación del Plan de Negocios de la Compañía. El Acuerdo de Reestructura, entre otras cosas, da el marco de preparación para
el Convenio Concursal, el cual fue presentado durante el mes de mayo, y que incluye; (1) la conversión de créditos no
garantizados (otros salvo ciertos créditos estatutarios) en el capital reorganizado de la Compañía; (2) opciones de acciones para
acreedores no garantizados que podrán ser ejercidas una vez que se cumplan ciertas condiciones de valuación, (3) la propuesta de
aportación de nuevo capital comprometido por $1,500 millones de pesos, sujeto a ciertas condiciones, el cual se emitirá en la
forma de un bono convertible, que será suscrito por ciertos miembros del Comité Ad Hoc, Proyectos Adamantine, S.A. de C.V.,
SOFOM, E.N.R. (“Adamantine”), otros acreedores y ciertos miembros del equipo directivo, y (4) un plan de incentivos para el
equipo directivo de la Compañía que se basará principalmente en métricas de desempeño operativo que serán previamente
acordadas, para alinear los objetivos del equipo directivo hacia los intereses de los nuevos accionistas de Homex. La propuesta de
inversión de nuevo capital por $1,500 millones, junto con las líneas de crédito revolvente por $1,850 millones que serán otorgadas
por Adamantine y sus afiliadas, le darán a la Compañía el capital necesario para que reactive sus operaciones, pueda financiar
mejoras relevantes de largo plazo y darle un margen de liquidez suficiente para que la Compañía pueda ejecutar su plan de
negocios integral.

El Acuerdo de Reestructura y el Plan de Negocios de la Compañía establecen el marco para la implementación del Convenio
Concursal de la Compañía y así lograr la salida del proceso de Concurso Mercantil, al mismo tiempo que se reactiven las
operaciones de la Compañía. El 19 de junio de 2015, la Compañía y el señor Conciliador presentaron ante el juzgado que lleva el
Concurso Mercantil, el Convenio Concursal de la Compañía (y sus subsidiarias en Concurso) que incluye la adhesión de la
mayoría de sus acreedores, lo cual es un importante avance hacia el final del proceso legal.

En 2015 hemos logrado grandes avances para la reactivación de nuestros proyectos de vivienda. En enero firmamos un contrato de
crédito revolvente por $500 millones, con Proyectos Adamantine, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Adamantine). En marzo,
Lagatus, S.A. de C.V. (Lagatus), una compañía relacionada con Adamantine, adquirió del Banco Nacional de México, S.A.
(“Banamex”), adquirió la mayoría de los créditos otorgados por Banamex a Homex, los cuales fueron reconocidos en la lista
definitiva de acreedores por $2,069.8 millones. Así mismo, Lagatus accedió a incrementar en $250 millones la línea de crédito
revolvente para reiniciar y completar la construcción de los proyectos de vivienda inicialmente fondeados por los créditos puente
otorgados por Banamex. A través de esta línea de crédito podemos continuar y completar el desarrollo de 19 proyectos
habitacionales. Adicionalmente, como fue anunciado el 29 de abril de 2015, Homex recibió las ministraciones iniciales de cuatro
líneas de crédito previamente aprobadas por Banco Santander (Grupo Financiero Santander México, S.A.B.de C.V.), a través de
estas ministraciones la Compañía espera reactivar un portafolio habitacional compuesto por cuatro proyectos. Por último, en abril
de 2015 firmamos un acuerdo integral con INFONAVIT, el cual, entre otras cosas, permite a la Compañía reiniciar su
participación en los programas hipotecarios de INFONAVIT. Éste es un importante logro para nosotros ya que la relación con
INFONAVIT es esencial para la reactivación de los proyectos de la Compañía.

Es importante mencionar, que los proyectos de la Compañía, incluyendo aquellos que serán financiados por Adamantine y los
nuevos desarrollos de vivienda proyectados (nuestra reserva territorial) en el plan de negocios, están completamente en línea con
las políticas de vivienda en México. Tenemos la tecnología de construcción y un equipo experimentado para construir desarrollos
verticales de calidad. Con un enfoque de análisis de rentabilidad de abajo hacia arriba, fuentes de capital diversificadas como lo
son las líneas de crédito de Adamantine, un plan de reserva territorial que requiere un apalancamiento bajo y menor capital.

Homex tiene la oportunidad de salir de su proceso de Concurso Mercantil con una estructura de capital mejorada y una operación
flexible y simple que la posiciona en la industria como un jugador importante y preparado para enfrentar los retos por venir, en
beneficio de los miles de clientes que han confiado en Homex y en su equipo, un equipo que ha estado comprometido para
levantar a Homex y reanudar sus operaciones.

69
30. Eventos subsecuentes

Financiamientos

El 29 de abril de 2015 la Compañía obtuvo los fondos de la línea de crédito previamente aprobada con Lagatus, S.A. de C.V.
(Compañía afiliada a Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. SOFOM. E.N.R.) por $100 millones de pesos.

Demandas legales
Apelaciones en contra de la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación del Concurso Mercantil de Grupo Homex.

1.- El 20 de febrero de 2015, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, realizó una apelación para solicitar el reconocimiento
de un monto de $4,153 millones de pesos adicionales a lo ya reconocido en la sentencia del Concurso Mercantil ante el Juez
Primero de Distrito, en Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos
en espera de la resolución de la apelación. La Compañía y los abogados estiman tener una resolución favorable ya que tenemos el
antecedente de haber ganado un juicio de las mismas características.

2.- El 13 de marzo de 2015, GE Capital, CEF México, S. de R.L. de C.V., presentó una apelación para que se le reconozca un
monto de $49 millones de pesos adicionales a lo ya reconocido en la sentencia de Concurso Mercantil ante el Juez Primero de
Distrito, en Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos en espera de
la resolución de la apelación. La Compañía y los abogados estiman tener una resolución favorable.

3.- El 27 de marzo de 2015, Grupo Financiero Banorte en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F887 realizó una apelación
para que sea reconocido un crédito a favor de éste por un monto de $632 millones de pesos ante el Juez Primero de Distrito, en
Culiacán, Sinaloa, México. La Compañía realizó todas las defensas disponibles ante el tribunal y estamos en espera de la
resolución de la apelación. La Compañía y sus abogados estiman tener una resolución favorable.

70