Barreras Carozzi

Prospecto Comercial Empresas Carozzi S.A.
Emisión de Bonos Desmaterializados

Series H – I – J
UF 3.500.000
Abril 2009
Asesor Financiero y Agente Colocador

Abril 2009
Prospecto de emisión de bonos Empresas Carozzi S.A. Abril 2009
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA

CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL
EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA
ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información
requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran
disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios
colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.
Señor inversionista:
Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación

financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de
estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos
son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.
El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el

Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores,
antes de que efectúe su inversión.”
-2-
Contenido
I. Características Principales de la Oferta .................................................. 4
II. Documentación Legal ................................................................................... 6
A. Certificados de Inscripción en la SVS...................................................... 6
B. Antecedentes Legales presentados a la SVS ...................................... 14
i. Prospecto Legal ........................................................................................... 14
ii. Prospecto Legal Complementario........................................................... 34
iii. Declaraciones de Responsabilidad ........................................................ 47
iv. Certificados de Clasificación de Riesgo................................................ 51
v. Contratos de Emisión ................................................................................. 59
vi. Escrituras Complementarias .................................................................. 103
-3-
I. Características Principales de la Oferta
Emisor Empresas Carozzi S.A.
Instrumento Bonos al portador, desmaterializados
Monto de la Emisión Serie H: $ 73.000.000.000

Serie I: UF 3.500.000
Serie J: UF 3.500.000
Monto máximo de la colocación Monto equivalente a UF 3.500.000
Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos de

la Serie H, Serie I y Serie J se destinarán al pago o
prepago de pasivos financieros de corto o largo plazo del
Emisor y/o sus filiales.
Clasificación de Riesgo Fitch Ratings: A+ Outlook estable
Feller Rate: A+ Outlook estable
Agente Colocador BBVA Corredores de Bolsa S.A.
Nemotécnicos BEMCA-H
BEMCA-I
BEMCA-J
Cortes Serie H: $ 10.000.000

Serie I: UF 500
Serie J: UF 500
Reajustabilidad Series H: Pesos chilenos / no reajustables

Serie I y J : Unidades de Fomento
Plazo Serie H: 7 años

Serie I: 7 años
Serie J: 21 años
Amortizaciones de Capital Serie H e I: cuotas iguales y semestrales a partir del 23 de

(Para mayor detalle, ver Tablas de Desarrollo, octubre de 2012.
en los respectivos Prospectos Legales) Serie J: cuotas iguales y semestrales a partir del 23 de octubre
de 2019.
Opción de Rescate Anticipado Serie H: a partir del 23 de octubre de 2012

Serie I: a partir del 23 de octubre de 2012
Serie J: a partir del 23 de octubre de 2015
Mecanismo de Rescate Anticipado A una tasa equivalente a la Tasa de Referencia + 100 pbs
(Para mayor detalle, ver Prospecto Legal)
Fecha Inicio Devengo de Intereses A partir del 23 de abril de 2009
Período de Intereses Semestral
Tasa de Carátula Serie H: 7,20%

Serie I: 4,60%
Serie J: 5,70%
-4-
Banco Representante de los Tenedores de Banco de Chile

Bonos y Banco Pagador
Custodio Depósito Central de Valores
Principales Resguardos Mantener un nivel de endeudamiento financiero no superior a

(Para mayor detalle, ver Prospecto Legal) 1,3 veces. (Sept. y Dic.) y 1,55 (Mar. y Junio).
Mantener un patrimonio mínimo de UF 5.330.000.-
Mantener activos libres de gravámenes por un monto de 1,20
veces el pasivo exigible sin garantías del Emisor.
Mantener activos esenciales: marcas Carozzi, Costa y
Ambrosoli
Otros: Cross Default, Cross Acceleration y Negative Pledge.
-5-
II. Documentación Legal
A. Certificados de Inscripción en la SVS
Línea 10 años
-6-
-7-
Línea 30 años
-8-
-9-
Series H, I, y J
- 10 -
- 11 -
- 12 -
- 13 -
B. Antecedentes Legales presentados a la SVS
i. Prospecto Legal
1.0 INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Empresas Carozzi S.A., en adelante también “Carozzi”, la
“Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de BBVA Asesorías
Financieras S.A. y BBVA Corredores de Bolsa S.A.
1.2 Leyenda de responsabilidad
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA

CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR,
Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS
VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO
DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
1.3 Fecha prospecto
Febrero de 2009.
2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
2.1 Nombre o razón social
Empresas Carozzi S.A.
2.2 Nombre fantasía
Empresas Carozzi S.A.
2.3 RUT
96.591.040-9
2.4 Inscripción Registro de Valores
N° 733 con fecha 11 de Mayo de 2001.
2.5 Dirección
Camino Longitudinal Sur 5.201 Km. 23, Nos, comuna de San Bernardo.
2.6 Teléfono
(56 2) 377-6400.
- 14 -
2.7 Fax
(56 2) 377-6715.
2.8 Dirección electrónica
www.carozzi.cl
ggeneral@carozzi.cl
- 15 -
3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
3.1 Reseña histórica
Empresas Carozzi S.A. participa hace 108 años en la industria alimenticia nacional y mantiene
operaciones hace más de 22 años en el extranjero. La compañía fabrica y comercializa en Chile
y Perú una amplia variedad de confites y alimentos, mientras que en Argentina solo está
presente en confites. Además, a través de su división agroindustrial, se dedica al negocio de
pasta de tomates y pulpas de fruta, mientras que por medio de la división internacional, exporta
los productos de retail del grupo a más de 45 mercados. Empresas Carozzi S.A., es una de las
principales empresas de alimentos en Chile y es filial de Industrias Alimenticias Carozzi S.A.
quien controla el 75,6% de la propiedad. El otro 24,4% de la propiedad es controlado por la
compañía sudafricana Tiger Brands.
Empresas Carozzi S.A., está presente en importantes segmentos del mercado alimenticio
sudamericano tanto en alimentos como en confitería. Además de estos dos negocios, Empresas
Carozzi participa a través de su marca Agrozzi en el negocio agroindustrial con producción de
pulpas de frutas mediterráneas y pasta de tomates.
Dentro de las categorías antes mencionadas, las principales marcas del negocio de retail son
Vizzio, Costa Nuss, Costa Kids, Carezza, Mecano, Bambino, Arbolito, Frugele, Mentitas, Full,
Old England Toffe, Ambrosoli, Cri Cri, Nik, Frac, Din Don, Gretel, Donuts, Crackelet, Tuareg,
Tuyo, Doblón, Chocman, Golazo, Caricia, Carozzi, Parma Trattoria, San Remo, Aconcagua,
Selecta, Montblanc, Sprim, Caricia y Vivo), Pomarola, San Remo, Rizo, Miraflores y Loncomilla.
En marzo de 1898 es fundada en Valparaíso, por don Augusto Carozzi Pasani, la productora de
pastas “La joven Italia, Carozzi y Cía.” Posteriormente, en 1907 la fábrica se traslada a Quilpué
con el nombre de “Compañía Molinos y Fideos Carozzi”.
En 1978 se decidió centralizar la gestión industrial y administrativa en la planta de Nos, proceso

que finalizó en el año 1982. Ese mismo año, Industrias Alimenticias Carozzi S.A., tomó el control
de Costa, Chocolates y Confites S.A. En 1985 se decidió expandir el negocio de Costa hacia la
comercialización de galletas, construyendo la actual planta de elaboración de este producto en
los terrenos de Empresas Carozzi en Nos.
En 1987 se creó Agrozzi S.A., con el fin de canalizar a través de ésta las actividades
agroindustriales de la Compañía. En ese año se inició la construcción de una planta
procesadora de tomates, ubicada en la localidad de Teno, centro geográfico de la principal área
productora de tomates del país y cercana a importantes puertos y centros de distribución.
En 1988 se adquirió la Sociedad Molinera de Osorno S.A. (Somol), empresa productora y

comercializadora de harinas, con una presencia relevante en la zona sur de nuestro país.
En 1990 se funda Fideos Carozzi S.A., actual Empresas Carozzi S.A., la que a partir de 1999
concentró las actividades industriales y comerciales de los productos de marca de las distintas
compañías filiales de Industrias Alimenticias Carozzi S.A. y la actividad agroindustrial de Agrozzi
S.A.
En enero de 1991 comenzó la incursión de Carozzi en los mercados internacionales, logrando

en sólo 4 años llegar a más de 20 países e incrementar significativamente su nivel de ventas. En
1994 comenzó a operar en Estados Unidos de América, Carozzi Northamerica Inc., empresa
orientada principalmente a la distribución de algunos productos de la Compañía en Estados
Unidos, Canadá y México.
A la exportación de productos se agregó la constitución de filiales productivas en Argentina y

Perú. Como consecuencia de los buenos resultados obtenidos y dada las características del
mercado peruano, en 1995 la Compañía decidió iniciar sus operaciones productivas en ese
- 16 -
país. Para ello creó la sociedad Costa Perú S.A. y construyó una moderna fábrica para la
elaboración de galletas y bizcochos.
En 1996, se materializó la compra de la empresa argentina D. Rodríguez de la Fuente (DRF),

compañía productora de caramelos y confites con marcas tradicionales en ese mercado como
Billiken y DRF.
Durante 1997 la Compañía adquirió Molitalia S.A., empresa peruana productora de pastas,
harinas y sémolas, la que luego fue fusionada con Costa Perú. Durante ese mismo año, Carozzi
tomó el control de la Sociedad Industrial Teófilo Grob, consolidando su posición en el mercado
de harinas en la zona sur de Chile, con una capacidad de procesamiento superior a las 900
ton/día en sus distintas plantas: Nos, Victoria y La Unión.
En 1999 el grupo industrial alimenticio sudafricano Tiger Brands Ltd. ingresó a la propiedad de
Empresas Carozzi S.A. Tiger Brands es la principal empresa de alimentos de Sudáfrica con una
facturación anual cercana a los US$ 2.300 millones. Posee líneas comunes con Empresas
Carozzi, tanto en las líneas de alimentos como en las de confites. La incorporación de Tiger
Brands ha implicado una importante transferencia tecnológica y aportes en el plano estratégico y
comercial. Dicha asociación tuvo como objetivo inicial fortalecer la posición financiera de
Empresas Carozzi en Chile y Latinoamérica, con la posibilidad de explorar nuevos negocios en
forma conjunta.
En Diciembre de 2000, Empresas Carozzi adquirió el 100% de Industrias Ambrosoli S.A., uno de
los principales actores en la industria de confites en Chile. Ambrosoli es una de las principales
empresas en el segmento de chocolates, caramelos, mentas y postres, jugos y refrescos en
polvo, con ingresos que alcanzaron US$ 78 millones el año 2000 y con una presencia relevante
en Perú a través de Ambrosoli Perú S.A. Con esta transacción, la Compañía adquirió marcas
líderes, e incrementó en un 27% sus ventas totales, capturando importantes sinergias
operacionales.
En Agosto del 2002 la Compañía adquirió de su matriz Industrias Alimenticias Carozzi S.A. la
totalidad de las acciones de la sociedad Inversiones Trasandinas S.A. en US$ 19 millones
aproximadamente. Con esta transacción la Compañía pasó a controlar el 98,22% de Bonafide
Golosinas S.A. (Argentina).
Durante ese mismo año, la Compañía efectuó un reordenamiento de sus filiales en el exterior,
traspasando las acciones de las sociedades argentinas Inversiones Trasandinas S.A. e
Inversiones Interandinas S.A. y las acciones de la sociedad peruana Molitalia S.A., a una nueva
filial, denominada Inversiones Iberoamérica S.A. Asimismo, se creó la sociedad filial Empresas
Carozzi Ecuador S.A., con el objetivo de operar los negocios de la Compañía en Ecuador.
En agosto del año 2003, Empresas Carozzi adquirió el 100% de Parma S.A., tercera empresa
del mercado de pastas con lo que la Compañía se consolidó como líder del mercado chileno de
pastas con una participación aproximada de un 51%. En el año 2004, esta sociedad absorbió a
Comercial Costa S.A. tomando la razón social de ésta.
En 2005, Empresas Carozzi S.A. es distinguida como la mejor empresa del año por ICARE
(Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas), un premio que reconoce la exitosa
trayectoria empresarial de la Compañía y que valida aún más su estrategia de desarrollo,
basada en la innovación de productos que satisfagan cada vez mejor las necesidades de los
consumidores.
Considerando su estrategia de diversificación, la compañía ingresó a fines de 2005 al mercado

del arroz en Chile con el lanzamiento de la marca Rizzo. En este segmento la Compañía logró
una participación de mercado de 7% en menos de un año. Adicionalmente, logró un acuerdo
con Frankford Candy & Chocolate Co., que permitirá incrementar sus ventas de caramelos y
chocolates en Estados Unidos. Carozzi disparó sus ventas en el mercado de las salsas y
derivados de tomate con el lanzamiento del nuevo Ketchup Carozzi, producto que en menos de
un año alcanzó 10% de participación de mercado.
- 17 -
En 2006, la Compañía adquiere activos del negocio del retail a la Molinera San Cristóbal,
realizando una inversión de US$ 32 millones, lo que refuerza su entrada al mercado del arroz, al
agregar las marcas Miraflores y Loncomilla, con lo que alcanza un 25% de este mercado, y
también la marca Selecta, lo que trae como consecuencia directa, una consolidación de la
posición de Carozzi en el mercado de la harina para el hogar, y adicionalmente le otorga un
importante vehículo para entrar al mercado de los cereales.
En junio de 2007, Empresas Carozzi -a través de su filial Molitalia S.A.- concretó la adquisición
del 100% de las acciones de Clements Peruana S.A., empresa dedicada al comercio y
procesamiento de cereales. El precio de adquisición se pactó en US$6,3 millones.
Asimismo, en Junio de 2007, Empresas Carozzi adquirió de la peruana Aglisac la marca

“FANNY” (de conservas de pescado, mermeladas, conservas de frutas y salsas de tomate) por
US$7,3 millones y la línea de maquinaria para la producción y envasado de mermeladas por
US$0,7 millones. Además, tendrá el derecho de registrar la marca FANNY en Perú, Chile,
Argentina, Bolivia, Ecuador, Paraguay y Uruguay.
Durante el último trimestre del año 2008 Empresas Carozzi decide vender el 50% de su
participación en el negocio de confites en Argentina (Compañía Alimenticia Los Andes S.A., en
adelante “CALA”) logrando con esto asociarse con una de las empresas de alimentos más
importantes de la región. El trabajo conjunto de Empresas Carozzi, quien aportará su
conocimiento del negocio de la confitería y de Molinos Río de la Plata, quien aportará su
conocimiento del mercado argentino y su importante y consolidada cadena de distribución y
ventas, permitirá a Compañía Alimenticia Los Andes S.A. abordar el competitivo mercado
argentino de la confitería.
Al 30 de Septiembre de 2008 los activos consolidados de la compañía ascendían a US$ 891

millones y su patrimonio a US$ 366 millones, aproximadamente. Durante el año 2007 los
ingresos consolidados de Empresas Carozzi S.A. alcanzaron US$ 843 millones, su utilidad fue
de US$ 38 millones y su flujo operacional (medido como resultado operacional más
depreciación) ascendió a US$ 101 millones aproximadamente.
- 18 -
3.2 Descripción del Sector Industrial
3.2.1 La Industria de Alimentos en Chile
La industria Alimenticia Chilena ha experimentado un considerable crecimiento a partir del año

2002, siendo éste superior al experimentado por el PIB local.
Producción de Alimentos, Bebidas y Tabaco Índices de Actividad Alimenticia

(MM US$) (base 100 – media trimestral)
150 Sector Alimentos PIB

7.000 CAGR 11,8%
6.000 140
5.000 130
4.000 120
3.000 110
2.000 100
1.000
90
0
Mar-03
Mar-06
Jun-08
Dic-03
Jun-05
Dic-06
Sep-04
Sep-07
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Fuente: Banco Central Fuente: Sofofa y Banco Central
En esta industria es de vital importancia poseer marcas fuertes, bien posicionadas en su

mercado y con altos niveles de recordación. Junto con lo anterior, es vital para triunfar en esta
industria poseer un canal de distribución amplio y eficiente. Si bien las grandes cadenas de
supermercados concentran una parte importante de las ventas de la industria alimenticia, dado
el tamaño de Empresas Carozzi S.A., su diversificación y liderazgo en muchas categorías de
productos, le permite ser un proveedor principal para cualquier distribuidor local, manteniendo
así un importante poder negociador.
El mercado de la confitería en Chile (chocolates, caramelos y galletas) es bastante competitivo y

la compañía, a través de sus marcas Costa y Ambrosoli, tiene una importante posición frente a
dos grandes multinacionales como son Nestlé y Arcor. Además, las barreras de entrada a este
mercado son altas ya que se requieren marcas maduras, ventajas competitivas y sinergias que
no son fáciles de adquirir. El consumo de estas categorías de productos es principalmente
impulsivo y al compararlo con los niveles de consumo de Europa, aún es bastante bajo, lo que
habla de una importante oportunidad de seguir creciendo en este mercado.
El mercado de los abarrotes no es muy distinto en términos de la competencia que la compañía

enfrenta, además de las dos anteriores, están también la multinacional Unilever y las chilenas
Watts y Corpora.
Chile posee un clima mediterráneo que le otorga condiciones privilegiadas para la producción de
alimentos procesados derivados de la fruta y los vegetales. Es así como Empresas Carozzi, a
través de su división agroindustrial participa de esta industria, siendo los principales destinos
para sus productos Europa y América. Junto al privilegiado clima, Chile ha mantenido por largo
tiempo un patrimonio fitosanitario impecable, lo que da mayor fuerza a sus productos de
exportación, en especial a mercados más exigentes.
Las exportaciones de alimentos se han convertido en un importante motor del sistema

productivo nacional, representando cerca del 40% de las exportaciones totales del país.
Durante los últimos cuatro años (2003 – 2007) los principales cambios en la industria chilena de
alimentos fueron:
• Carozzi adquiere la tercera compañía de pastas, Parma S.A.
- 19 -
• Empresas Luchetti S.A. adquiere la empresa Calaf (5% de participación en el mercado

de confitería), estableciendo un joint venture con CCU para la distribución de los
productos.
• Corpora Tres Montes adquiere la participación de Quiñenco en Lucchetti Chile S.A.
• Carozzi adquiere los negocios de retail (arroz, harinas, cereales, postres y refrescos) de
la Compañía Molinera San Cristóbal incluyendo las marcas Miraflores, Loncomilla y
Selecta principalmente.
3.2.2 La Industria de Alimentos en Perú
La Compañía está presente en Perú desde 1995. En este año construyó la planta de galletas
Costa Perú. Posteriormente, en 1997 adquirió Molitalia S.A., una compañía productora de
pastas y harinas.
Tanto las ventas como los resultados han presentado resultados crecientes en el tiempo,
reflejando el buen posicionamiento obtenido con Costa, Ambrosoli y Molitalia. Esto le ha
permitido situarse entre las tres primeras empresas de alimentos en Perú.
Carozzi es el segundo actor en el mercado de las pastas en dicho mercado y posee un 35% de
participación de mercado. Con la salida de Luchetti Perú el año 2003, la participación de
mercado de Carozzi a través de Molitalia pasó de 23% a 35%.
La principal compañía del sector es Alicorp, la que concentra el 38% de las pastas envasadas y
el 32% del mercado total (incluyendo granel).
En el segmento confites (caramelos, galletas y chocolates), con la incorporación de Ambrosoli,

logró situarse primera en el segmento golosinas con una participación de mercado de 35% y
segunda en el segmento de chocolates, con un 25% de participación del mercado. Las
principales compañías de este sector son Nabisco, Nestlé, Alicorp, Arcor, y Molitalia, quienes
concentran un 60% de la industria.
A fines de 2007 las ventas de esta división alcanzaron US$ 168 millones y esto representa un
incremento de 16% con respecto al año anterior.
Desglose de Ventas en Perú
23,7% 27,4% 29,7% 34,3% 34,6%
73,6% 72,6% 70,3% 65,7% 65,4%
2004 2005 2006 2007 2008
Alimentos Confites
Fuente: Empresas Carozzi S.A.
La industria de las harinas también presenta un alto grado de concentración, debido
principalmente a la necesidad de importar la materia prima y a los consecuentes altos
requerimientos de inversión en capital de trabajo. Se estima que el tamaño total de este
segmento alcanza a US$ 295 millones, siendo el mayor segmento las harinas industriales para
panificación. Las principales compañías del sector son Alicorp, Molinera Inca, Cogorno y
Molitalia.
- 20 -
3.2.3 La Industria de Alimentos en Argentina
En 1996 Empresas Carozzi llegó a Argentina a través de su filial D.R.F. la que posteriormente
en 2001 se fusionaría con Bonafide Golosinas. En el año 2002 la Compañía compró a su
principal accionista, Industrias Alimenticias Carozzi S.A., el 49% de Bonafide Golosinas S.A.
Esta empresa lidera el mercado de caramelos de adultos con un 31% de participación de
mercado.
A fines de 2007 las ventas alcanzaron US$ 33,5 millones, producto de un incremento de la
facturación en moneda de origen de un 19,6% respecto del año 2006.
Esta industria presenta un alto nivel de competencia, debido a la presencia de importantes

compañías multinacionales, tales como Nestlé, Cadbury y Phillip Morris, quienes compiten con
empresas locales como Arcor. Un alto porcentaje de la distribución se efectúa a través de
kioscos, los que concentran aproximadamente un 70% de las ventas.
Durante el último trimestre del año 2008 Empresas Carozzi firmó un importante acuerdo de
asociación con una de las principales empresas de alimentos de la región como es Molinos Río
de la Plata. Con ellos no sólo se comparten los años participando en la industria alimenticia sino
que también una historia y cultura común que permitirá sacar el máximo de provecho a todas las
sinergias existentes en este acuerdo. Este último se materializará a través de la adquisición por
parte de Molinos Río de la Plata del 49,444% de Compañía Alimenticia Los Andes S.A. que es
la filial en Argentina de Empresas Carozzi bajo la cual se desarrollará el negocio de confitería en
este país.
3.3 Descripción de las Actividades y Negocios
Empresas Carozzi es una de las principales empresas del sector alimentos en Chile, con una
posición de liderazgo en la mayor parte de los segmentos en que participa, ocupando el primer
lugar en los segmentos de pastas, confites, postres, jugos y refrescos en polvo, y el segundo
lugar en harinas, arroz y tomates y sus derivados. Adicionalmente, la Compañía participa en
Perú y Argentina y exporta sus productos a más de 45 países.
3.3.1 Estrategia de Negocios
La estrategia de negocios de Empresas Carozzi está principalmente orientada a fortalecer su

posición de liderazgo en los distintos mercados en que participa. Busca principalmente
orientarse y potenciar el desarrollo de productos de consumo final y por ende de mayor valor
agregado en cada uno de los segmentos en los que participa. Durante el año 2007 estos
productos representaron más de la mitad de los ingresos consolidados de la compañía.
La Compañía ha definido las siguientes líneas de acción, enmarcadas dentro de este objetivo:
3.3.1.1 Posicionamiento de Marca
La política de administración de marcas de Carozzi se ha mantenido como un elemento

fundamental dentro de la estrategia de negocios de la Compañía. Esta política tiene
como principales objetivos:
a) Posicionar cada marca entre el primer o segundo lugar dentro de su respectiva

categoría.
b) Diferenciación en el posicionamiento de los productos pertenecientes a los

segmentos de alimentos y confites (chocolates, galletas y caramelos). Para lo
anterior, en el mercado local se busca potenciar la marca Carozzi, como marca
universal que transmite importantes características atribuibles a todos los
alimentos ofrecidos por la Compañía. Los productos del segmento de confites
se potencian principalmente a través del fortalecimiento de las marcas
individuales bajo los importantes paraguas de las marcas Costa y Ambrosoli.
- 21 -
Adicionalmente en este segmento es importante la innovación y el constante

desarrollo de nuevos productos y marcas.
Para alcanzar estos objetivos trazados, la compañía está constantemente realizando

campañas publicitarias en los diferentes medios de comunicación y apoyando los puntos
de venta, vía el mecanismo de promociones y atractivos materiales de merchandising.
3.3.1.2 Sistema de Distribución y Logística
La logística y distribución se han convertido en un importante factor diferenciador frente

a los clientes de la compañía, quienes requieren cada vez más de un servicio eficiente y
de calidad.
Con el objetivo de fortalecer su posicionamiento en relación a los canales de

distribución, Carozzi ha efectuado importantes inversiones en su sistema de logística.
Actualmente, Carozzi tiene una de las redes de distribución más completa a nivel
nacional, obteniendo un acceso directo a todos los mercados de consumo en Chile y
con una estructura diferenciada para cada canal de distribución.
La Compañía cuenta con centros de distribución a lo largo de todo el país, modelo que
ha buscado replicar también en Perú. Adicionalmente, Carozzi ha implementado
sistemas de producción y distribución que en conjunto con su red de centros de
distribución, le permite cumplir con los pedidos de sus clientes en cualquier lugar del
país en un plazo máximo de 48 horas. Además se han realizado importantes
modificaciones en el sistema logístico y de distribución de manera de satisfacer también
las necesidades de todos sus clientes en el extranjero.
A mediados del año 2008 entró en funcionamiento el nuevo centro de distribución de la

compañía con más de 40.000 metros cuadrados y con una inversión cercana a los 18
millones de dólares, que permitirá a Empresas Carozzi seguir mejorando sus niveles de
servicio a sus clientes y además efectuar una administración más eficiente de su capital
de trabajo.
3.3.1.3 Bajos Costos de Transformación
La compañía, a través de su historia, ha definido mantener sus costos de transformación

en los menores niveles de la industria, para lo cual se han definido dos vías.
La primera es disponer de la capacidad tecnológica necesaria, es decir, contar con la

mejor tecnología que le permita tanto reducir sus costos de transformación como innovar
constantemente en el mercado, diferenciando así su cartera de productos. En este
sentido, la incorporación de Tiger Brands a la compañía durante el año 1999 ha
permitido tener un más fácil acceso a las tecnologías e innovaciones tanto de productos
como de procesos. Es en este marco, cada año la administración, en conjunto con el
Directorio de la Compañía, trazan su plan de inversiones.
La segunda vía para lograr reducir al mínimo los costos de transformación ha sido el
manejo eficiente del capital de trabajo. Apoyándose en su capacidad tecnológica y su
amplia red de distribución, Carozzi ha logrado mantener siempre una rotación de los
productos que se comercializan por debajo de los estándares de la industria en
Latinoamérica. Esto último, se traduce en forma directa en una mejor utilización de los
recursos invertidos y en una menor necesidad de financiamiento de este capital de
trabajo.
3.3.1.4 Valor agregado e Innovación
En busca de mejorar la rentabilidad y entendiendo la importancia de la diversificación de

los negocios en los que está presente, Carozzi ha seguido una estrategia de
posicionarse en segmentos de productos caracterizados por ser de mayor valor
agregado. En el marco de esta estrategia, la Compañía inició hace algunos años la
- 22 -
producción y comercialización de productos con contenido de cereales y de refrescos

líquidos y está constantemente realizando investigación de mercado de manera de llevar
a sus consumidores los productos que estos necesitan y quieren.
3.3.2 Unidades de Negocio
Los negocios de la Compañía se organizan a través de de sus principales divisiones,

División Alimentos, División Confites, División Agroindustrial, División Internacional,
División Perú y División Argentina. Además de estas 6 divisiones comerciales, existen la
División Abastecimiento y Logística y tres unidades corporativas (Finanzas y
Planeamiento, Contraloría y Recursos Humanos).
A continuación se presentan 4 cuadros donde se grafica la importancia relativa de cada

uno de los negocios en los que participa la compañía en términos de facturación y de
flujo operacional (definido como resultado operacional más depreciación).
Apertura de ventas del año 2007 por país (Total US$ 843 millones)
Argentina Otros
Perú 4% 2%
21%
Chile
73%
Apertura de flujo operacional del año 2007 por país (Total US$ 101 millones)
Perú Argentina Otros

17% 1% 1%
Chile
81%
- 23 -
Apertura de ventas del año 2007 por las diferentes categorías de productos (Total US$ 843
millones)
Otros
Agroindsutrial 3%
15%
Confites
41%
Alimentos
41%
Apertura de flujo operacional del año 2007 por las diferentes categorías de productos
(Total US$ 101 millones)
Otros
0%
Alimentos
28% Confites
43%
Agrindistrial
29%
A continuación se presenta una reseña de las actividades realizadas en cada una de estas
divisiones:
3.3.2.1 División Alimentos Chile
Del total de Ingresos de la Compañía obtenidos durante el año 2007 esta división reportó
el 25,9%, lo que equivale a US$ 218 millones. El flujo operacional fue de US$ 20,1
millones lo cuál representa un 20,5% del total de la compañía.
Actualmente la Compañía participa a través de este segmento de negocio en Chile en

pastas y sémolas; arroz; postres, jugos y refrescos en polvo; harinas y salsa de tomates.
A finales del año 2005 se ingresó al mercado del arroz y durante el primer semestre del
2006, con la compra de los negocios de la Compañía Molinera San Cristóbal, Carozzi
alcanzó una posición importante en el mercado del arroz y consolidó su importancia en el
mercado de las harinas.
Carozzi es la principal empresa del país en el segmento pastas, en donde sus marcas
Carozzi, Trattoria, San Remo, Parma y Aconcagua representan la mitad del mercado total
de pastas.
La producción se concentra en la planta de Nos, mientras que el abastecimiento del

principal insumo (trigo) se logra importando entre un 40% y un 50% de este. El porcentaje
- 24 -
que se adquiere localmente se maneja a través de contratos con los agricultores

nacionales.
Carozzi participa en los dos principales segmentos del mercado de las harinas, el
segmento para consumo doméstico y el para consumo industrial. La elaboración de estas
harinas se realiza en los tres molinos que actualmente tiene la compañía (Nos, Victoria y
la Unión). Con la reciente adquisición de la marca Selecta, la compañía alcanzó una
sólida posición en el mercado de las harinas para consumo doméstico alcanzando el
primer lugar en participación.
3.3.2.1 División Confites Chile
Al adquirir en Diciembre del 2000 el 100% de Ambrosoli, Empresas Carozzi consolidó su

posición en el mercado de la confitería alcanzando el liderazgo y manteniéndolo hasta la
actualidad. El año 2007 las ventas de este negocio superaron los US$ 221 millones.
En las líneas de productos antes mencionadas, se ha adoptado una política clara,

respecto de las marcas donde se potencian marcas individuales de productos, como son
Chocman, Vizzio o Golden Nuss, entre otras, las cuales son amparadas bajo el paraguas
de las marcas Costa y Ambrosoli.
Siguiendo con el objetivo de crear productos con mayor valor agregado y con el afán de
captar un mayor mercado, satisfaciendo de mejor forma las necesidades de sus clientes,
la Compañía durante los últimos tres años ha desarrollado nuevos productos en confites,
entre los que destacan: Donuts, Obsesión, Costa-Nuss Nougat, Costa Milk, Gretel, Gran
Cereal y Champaña.
A partir del 2003, la producción de chocolates se realiza en Reñaca Alto, donde se

concentró la producción de Costa y Ambrosoli, tanto en Chocolates como en Caramelos.
En galletas, Carozzi es el segundo mayor productor en Chile, siendo su principal

competidor la multinacional Nestlé. Carozzi participa tanto en el segmento de las galletas
dulces como de galletas saladas. La producción de galletas está centralizada en su
planta de Nos.
3.3.2.2 División Agroindustrial
En 2007 las ventas de esta división ascendieron a US$ 125 millones, representando un
14,9% de los ingresos totales de Empresas Carozzi. De esta división, cerca del 90%
corresponde a exportaciones, las cuales se destinan a más de 20 países.
Las principales categorías de productos que comercializa Carozzi a través de esta

división, son los derivados de la fruta y el tomate, principalmente pastas y pulpas
(concentrados), los cuales se utilizan en diferentes procesos productivos. El principal
mercado para estos es América y parte de Europa.
Al ser este un mercado donde la eficiencia en costos es fundamental, Carozzi ha sabido ir

a la vanguardia en términos de tecnologías de producción y procesos, permitiéndole
además, entregar un producto de excelente calidad.
Para el abastecimiento del tomate, la Compañía establece anualmente contratos de

producción con más de 600 agricultores, mientras que en el caso de las frutas, se realiza
mediante compras de estos insumos. Adicionalmente durante el último tiempo la
compañía a comenzado a suscribir contratos de más largo plazo con los agricultores
principalmente de durazno y manzana.
Se debe destacar, que gracias a la calidad de sus productos, la Compañía abastece a

importantes clientes regionales, como lo son McDonald’s, Pizza Hut, Campbell’s,
Domino’s Pizza, Coca-Cola, Jumex, Nestlé y Gerber, entre otros.
- 25 -
Un factor muy beneficioso para esta unidad de negocios es la firma de los tratados de
libre comercio con Estados Unidos, la Unión Europea, China y Corea del Sur.
De la facturación total de esta división durante el año 2007 el 64,5% correspondió a pulpa
de frutas, 32% a pasta de tomates y derivados de esta y 3,5% a otros productos. Las
perspectivas de la empresa a futuro son de seguir creciendo en estos negocios de
manera de seguir aprovechando las ventajas comparativas de Chile como país y de
Carozzi como compañía. Favorece a estas intenciones la firma del tratado de libre
comercio entre Chile y la Unión Europea que incluye la desgravación de algunos
productos agrícolas en un período de cinco años.
3.3.2.3 División Internacional
Esta división es la que vela por la exportación de todos los productos de retail del grupo.
En la actualidad la Compañía exporta sus productos a más de 45 países y cuenta con
oficinas comerciales en México, Paraguay, Estados Unidos y Ecuador. Durante 2007 las
ventas de esta división alcanzaron los US$ 57,4 millones, significando esto un importante
crecimiento respecto de los años anteriores.
El principal mercado de exportación comprende a Latinoamérica, donde destacan en

forma importante los mercados de Paraguay, Venezuela y México, así también como
otros países de Centroamérica.
Adicionalmente esta división es un vehículo estratégico exploratorio de los diferentes

mercados de la región de manera de poder incorporar conceptos o ideas exitosas en los
mercados en los que actualmente Empresas Carozzi se encuentra presente o explora la
entrada a nuevos mercados.
3.3.2.4 División Perú
Carozzi está presente en este mercado desde 1995, mediante la construcción de la

planta de galletas a través de la sociedad Costa Perú S.A. Luego de dos años adquirió
Molitalia S.A., aumentando su tamaño en más de 10 veces desde esa adquisición. Los
principales segmentos en que está presente la Compañía en este país son: pastas,
harinas y confites. En 2007 alcanzó ingresos por US$ 168 millones, un 16% más que el
año anterior.
En el mercado de pastas, el más importante para esta división, Molitalia es el segundo

actor más importante tras la compañía local Alicorp.
Siguiendo el modelo chileno, Molitalia ha avanzado en forma importante hacia la

diversificación de sus categorías de productos y ha mostrado un crecimiento importante
en el segmento de confitería que ya durante el 2007 representó un cerca de un 35% de la
facturación total de la Compañía en Perú. Además para seguir potenciando esta
categoría, durante el 2005 se adquirieron las marcas Fruna y Toffo a Nestlé y otras
marcas propiedad de Kraft.
Durante el año 2007 mediante adquisiciones se ingreso al mercado de los cereales

(Avena principalmente) y además se compró la marca Fanny que Empresas Carozzi ya
distribuía.
3.3.2.5 División Argentina
Carozzi ingresó al mercado argentino a través de la adquisición de D. Rodríguez de la

Fuente S.A. (D.R.F.) en 1996. DRF está orientada exclusivamente a la producción y
comercialización de caramelos. La Compañía ocupa el primer lugar en el segmento de
pastillas para adultos, y el segundo lugar en el segmento de gomitas.
- 26 -
Las plantas productivas de la Compañía están ubicadas en Las Heras, localidad cercana
a Buenos Aires, donde se producen caramelos y gomitas y en Villa Ballester- Buenos
Aires, donde se producen chocolates, mentitas, obleas y bizcochos.
En 2007 las ventas de esta división alcanzaron US$ 36,7 millones.
A finales del año 2008 la compañía firmó un importante acuerdo con Molinos Rio de la
Plata quien es una de las principales empresas de alimentos en Sudamérica. Mediante
este acuerdo, Molinos Rio de la Plata adquirirá el 49,444% de la propiedad de Compañía
Alimenticia Los Andes. De esta manera, entre ambas compañías se abordará el
desarrollo de la sociedad en el mercado de los confites en argentina.
3.4 Factores de Riesgo
La compañía estima que existen 4 grandes riesgos a los que se enfrenta y que podrían afectar
su capacidad de generación de caja, sin embargo, gran parte de ellos se aminoran en forma
importante a través de la gran escala productiva de la compañía y por sobre todo, a su elevado
nivel de diversificación de negocios y mercados en los que participa.
Riesgos Operacionales
Riesgos de precios de Insumo: Los resultados de la Compañía se ven directamente

afectados ante las variaciones de los precios de los insumos agrícolas. El precio del
cacao, tomate, azúcar y trigo presentan una alta variabilidad. Éstos son transados en los
mercados internacionales como commodities, y por ende sus precios se mueven según
las condiciones de mercado. Este riesgo se ve aminorado en la medida que un eventual
aumento en precios de los insumos pueda ser traspasado a los consumidores. Además
los cambios estructurales en los precios de estos insumos son enfrentados a través de
reingenierías de productos y de operaciones de coberturas vía abastecimiento de más
largo alcance o la utilización de instrumentos derivados.
Rivalidad de la Industria: Como se mencionó anteriormente, existe una fuerte

competencia en esta industria, sin embargo, dada las características y diferentes
estrategias de cada uno de los participantes (principalmente multinacionales) no existe
un marcado incentivo a competir en precios, lo que iría en perjuicio de la rentabilidad de
largo plazo de la industria. Por otra parte, el sólido posicionamiento de las marcas, su
reconocimiento construido a través de los años y el aprovechamiento de las ventajas
competitivas obtenidas por el tamaño del canal de distribución han permitido levantar
barreras de entrada a nuevos competidores, tanto locales como internacionales, y han
logrado una percepción diferenciada de los productos. En efecto, la Compañía ha
enfrentado exitosamente a poderosas compañías multinacionales como Lever, Nestlé y
Arcor desde hace ya varios años.
Riesgo político y de tipo de cambio: Un eventual deterioro de la situación económica de

los países en que participa Carozzi podría traducirse en una disminución de sus ventas
y/o márgenes de comercialización, afectando negativamente los flujos de la Compañía.
Carozzi estima que este riesgo se ve aminorado por la diversificación de sus líneas de
negocios, así como por la diversidad de los mercados en que opera. Dado que la
Compañía se ha consolidado como una empresa multinacional, se ve expuesta a las
fluctuaciones del tipo de cambio que enfrenta en cada país. Esta exposición cambiaria
podría afectar los márgenes operacionales de la Compañía sin embargo, mediante la
utilización de contratos derivados (opciones y forwards) la compañía se protege de las
fluctuaciones propias del mercado cambiario.
Poder de negociación de los distribuidores: La proporción de las ventas en el mercado

doméstico de Carozzi que se realizan a través de supermercados alcanza al 55,5%, del
cual un 33% se realiza a través de las grandes cadenas. La tendencia de este canal ha
sido a la concentración y por ende ha aumentado el poder de negociación de las
grandes cadenas. Sin embrago, este riesgo se ve aminorado por el hecho de que la
Compañía ha ido diversificando sus canales de venta hacia mayoristas, y otros
- 27 -
distribuidores, además de fortalecer el canal minorista. Otro punto importante es el

tamaño de Carozzi frente a los supermercados, por cuanto es un proveedor
fundamental para cualquier distribuidor importante.
3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento
Políticas de Inversión
Carozzi efectuará las inversiones que estime necesario realizar con el fin de alcanzar su plan
estratégico, según está establecido en sus propios estatutos. Para estos propósitos, la
Administración de la sociedad tiene las facultades suficientes para efectuar inversiones dentro
del marco del negocio en el que está presente La Compañía, basa sus políticas de inversión,
sobre las bases del plan de expansión y crecimiento de la Compañía, aprobado por el Directorio
de la sociedad bajo criterios estratégicos, comerciales, técnicos y económicos.
Política de Financiamiento
Las fuentes de financiamiento para los diferentes proyectos de la compañía se administran en

concordancia con el plan estratégico de la compañía. Los recursos se obtienen de fuentes
propias, de endeudamiento tradicional, de instrumentos de oferta pública y privada, de créditos
con proveedores y/o de aportes de capital, situación que se determina según las condiciones de
mercado del momento y la planificación estratégica de largo plazo. La utilidad del período
representa también una fuente neta de financiamiento en aquella proporción que es retenida
según la propia decisión de la junta general de accionistas (Ordinaria o extraordinaria).
- 28 -
4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
Las cifras aquí presentadas, están expresadas en miles de pesos chilenos en moneda
equivalente a diciembre de 2008.
4.1 Estados financieros anuales
4.1.1 Balance
Individuales Consolidados
Miles de pesos a diciembre 2008 Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-06 Dic-07 Dic-08
Activos Circulantes 139.255.890 124.834.941 177.742.341 172.152.278 179.979.328 230.159.491

Activos Fijos 124.862.978 141.759.155 159.784.157 171.962.809 175.227.453 196.333.946
Otros Activos 143.068.145 136.148.968 124.367.017 69.712.198 73.160.991 71.087.631
Total Activos 407.187.013 402.743.063 461.893.515 413.827.285 428.367.772 497.581.068
Pasivos Circulantes 87.521.135 79.526.941 140.691.695 109.526.220 116.918.627 180.353.385

Pasivos Largo Plazo 135.747.610 130.312.180 109.309.096 120.417.989 118.377.690 105.157.113
Interés Minoritario 0 0 0 -35.192 167.513 177.846
Patrimonio 183.918.268 192.903.942 211.892.724 183.918.268 192.903.942 211.892.724
Total Pasivos 407.187.013 402.743.063 461.893.515 413.827.285 428.367.772 497.581.068
4.1.2 Estado de Resultados
Ingresos de explotación 299.698.845 344.003.279 393.167.621 410.707.476 455.588.135 553.654.988

Costos de explotación -189.979.881 -216.503.188 -243.502.360 -273.429.338 -300.716.911 -367.922.976
Resultado de explotación 16.037.949 24.575.592 42.420.936 32.483.485 40.944.201 56.748.425
Resultado fuera de explotación 2.643.190 208.523 -15.067.221 -10.275.551 -14.083.900 -26.949.254
Utilidad del Ejercicio 17.051.709 20.949.569 23.762.460 17.051.709 20.949.569 23.762.460
4.1.3 Estado de Flujos de Efectivo
Flujo Neto por Actividades de la Operación 10.837.940 48.110.953 1.086.650 13.066.751 34.915.498 1.033.666
Flujo Neto por Actividades de Financiamiento 20.207.820 -11.339.400 25.754.298 23.685.529 -2.164.979 26.962.150
Flujo Neto por Actividades de Inversión -31.771.190 -35.146.295 -24.616.984 -36.232.820 -31.435.846 -25.308.288
Flujo Neto Total del Período -725.429 1.625.258 2.223.964 519.460 1.314.673 2.687.528
- 29 -
4.2 Razones Financieras
Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-06 Dic-07 Dic-08
Cobertura de Gastos Financieros(1) 4,76x 6,38x 4,00x 4,23x 5,28x 3,20x

Liquidez Corriente(2) 1,59x 1,57x 1,26x 1,57x 1,54x 1,28x
Razón Ácida(3) 0,97x 0,99x 0,72x 0,90x 0,87x 0,70x
Razon de Endeudamiento(4) 1,21x 1,09x 1,18x 1,25x 1,22x 1,35x
Proporción Deuda Largo Plazo/Deuda Total(5) 60,80% 62,10% 43,72% 52,37% 50,31% 36,83%
Rentabilidad del Patrimonio(6) 9,55% 11,12% 11,74% 9,55% 11,12% 11,74%
Rendimiento de Activos Operacionales(7) 14,27% 19,68% 29,92% 20,91% 23,81% 32,39%
(1) Utilidad Antes de Impuesto más Gastos Financieros/ Gastos Financieros

(2) Activo Circulante/ Pasivo Circulante
(3) (Activo Circulante - Existencias -)/ Pasivo Circulante
(4) Pasivo Circulante + Pasivo Largo Plazo / Interés Minoritario + Patrimonio
(5) Pasivo Largo Plazo / (Pasivo Circulante + Pasivo Largo Plazo)
(6) Utilidad del ejercicio/ Patrimonio Promedio ((Patrimonio + Patrimonio del año anterior) / 2)
(7) Resultado Operacional/ Activo Fijo del año anterior
4.3 Créditos preferentes
A la fecha del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda, Empresas Carozzi
S.A. tiene constituida prenda sobre trigo a favor del Banco de Chile, denominada en dólares
hasta por siete millones de dólares de los Estados Unidos de América.
4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores
Según contrato suscrito por la Sociedad con los Bancos Estado, Banco BBVA, BCI y Santander
Santiago, se han establecido las siguientes restricciones para los créditos vigentes:
• Mantener sobre los estados financieros consolidados, una razón de endeudamiento

(pasivo circulante más pasivo largo plazo sobre interés minoritario más patrimonio), no
superior a 1,60 veces. Sin perjuicio de lo anterior podrá sobrepasar este indicador hasta
0,25 veces del respectivo estado financiero a Marzo y Junio de cada año. A nivel
consolidado al 31 de diciembre de 2008, este indicador ascendía a 1,35 veces.
• Mantener en sus estados financieros consolidados, una cobertura de gastos financieros

(resultado operacional más depreciación sobre gasto financiero) igual o superior a 3,0
veces. Al 31 de diciembre de 2008, este indicador ascendía a 5,11 veces.
• Mantener un patrimonio total mínimo, igual o superior a UF 5.330.000. El patrimonio

mínimo al 31 de diciembre de 2008, ascendía a UF 9.877.265,2.- (tomando en cuenta la
UF del 31 de diciembre de 2008 de $ 21.452,57).
Carozzi cuenta con las siguientes restricciones asociadas a los Bonos de las 4 series que
mantiene vigentes (A y B colocadas en octubre de 2006 y F y G colocadas en Octubre de 2004),
inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
• Un nivel de endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados e

individuales, definido como la razón entre pasivo exigible (cuenta 5.21.00.00 más cuenta
5.22.00.00 de la FECU) y patrimonio (cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 de la
FECU), no superior a uno coma sesenta veces para cada uno de los trimestres del año
dos mil dos en adelante. Sin perjuicio de lo anterior, el EMISOR podrá sobrepasar estos
- 30 -
indicadores hasta en cero coma veinticinco veces su patrimonio del respectivo estado
financiero de marzo y junio de cada año. Todo aval o fianza solidaria que otorgue el
EMISOR o sus filiales en favor de terceros, salvo filiales o coligadas, deberá
considerarse como un pasivo exigible para efectos de la determinación del índice antes
señalado. A nivel consolidado a diciembre de 2008, este indicador ascendía a 1,35
veces.
• Una Razón de Cobertura de Gastos Financieros, medida sobre cifras de sus balances
consolidados, definida como la razón entre: (i) el Resultado de Explotación (cuenta
5.31.11.00 de la FECU) más Depreciación (Cuenta 5.50.30.05 de la FECU) y (ii) Gastos
Financieros Netos (Cuenta 5.31.12.60 menos Cuenta 5.31.12.10 de la FECU), no
inferior a dos coma cincuenta veces al cierre de cada uno de los trimestres del año dos
mil dos y no inferior a tres veces al cierre de cada uno de los trimestres posteriores. La
Razón de Cobertura de Gastos Financieros deberá calcularse sobre el período de los
últimos doce meses terminados en la fecha de la FECU correspondiente. Al 31 de
diciembre de 2008, este indicador ascendía a 5,11 veces.
El Emisor deja constancia que al 31 diciembre de 2008 ha cumplido cabalmente con todas las
restricciones indicadas en este punto.
4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión
Mantener en sus estados financieros trimestrales (FECU), los siguientes indicadores financieros:
• Un nivel de endeudamiento no superior a uno coma tres, medido sobre cifras de sus
balances consolidados e individuales, definido como la razón entre Deuda Financiera
Neta y Total Patrimonio (en adelante el “Nivel de Endeudamiento”). Excepcionalmente,
en las FECUs individuales y consolidadas que el Emisor debe practicar al treinta y uno
de Marzo y treinta de Junio de cada año, el Nivel de Endeudamiento podrá exceder el
índice anterior, pero en ningún caso podrá superar una coma cincuenta y cinco veces
la mencionada razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio.
Se deja constancia que al 31 de diciembre de 2008 este indicador ascendía a 0,95
veces.
• Mantener, de conformidad a los Estados Financieros consolidados, Activos Totales,
actualmente en la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU
consolidada, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a una coma veinte veces el total de Bonos vigentes del Emisor.
Se deja constancia que al 31 de diciembre de 2008 este indicador ascendía a 6,76
veces.
• Mantener un Patrimonio Mínimo equivalente a 5.330.000 Unidades de Fomento. Se
entenderá por Patrimonio la cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero
punto cero cero de la FECU de conformidad a los Estados Financieros consolidados, o
individuales en caso que el Emisor no consolide.
El patrimonio mínimo al 31 de diciembre de 2008, ascendía a UF 9.877.265,2.-
(tomando en cuenta la UF del 31 de diciembre de 2008 de $ 21.452,57).
- 31 -
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
5.1 Antecedentes legales
5.1.1 Acuerdo de emisión
Órgano competente: Directorio de Empresas Carozzi S.A.

Fecha: 29 de octubre de 2008.
5.1.2 Escritura de emisión y Escritura Complementaria
Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda otorgado en la Notaría de Santiago de
don Iván Perry Pefaur con fecha 11 de diciembre de 2008.
5.2 Características generales de la emisión
5.2.1 Monto máximo de la línea (la “Línea” o “Línea de Bonos”)
UF 3.500.000.
No obstante expresarse el monto nominal máximo de la Línea de Bonos en Unidades de Fomento,

respecto de cada colocación de bonos que se efectúen con cargo a dicha Línea y del monto a pagar
en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrá contemplarse Unidades de Fomento como
unidad de reajustabilidad, o bien pesos reajustables o no, determinándose las unidades de
reajustabilidad en cada Escritura Pública Complementaria.
Los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea de Bonos, no podrá exceder de tres millones
quinientas mil Unidades de Fomento, incluido en dicho monto la totalidad de los Bonos que se
coloquen con cargo a la Línea de Bonos a diez años plazo que contrata el Emisor con fecha 11 de
diciembre de dos mil ocho, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Perry
Pefaur, bajo el Repertorio número cincuenta y tres mil novecientos veintiséis.
El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al
equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la
renuncia. Esta renuncia y la consecuente reducción del monto de la Línea deberán efectuarse
mediante la modificación del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda, sólo con el
consentimiento del Representante de los Tenedores de Bonos y ser comunicada al DCV y a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
El Representante de los Tenedores de Bonos queda expresamente facultado para concurrir a la

modificación del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que acuerde dicha
reducción del monto de la línea, sin necesidad que sea facultado para ello por una junta extraordinaria
de tenedores de bonos. A partir de la fecha en que la escritura pública que dé cuenta de la modificación
antes referida se registre en la Superintendencia de Valores y Seguros, el monto de la emisión quedará
reducido al monto efectivamente colocado.
- 32 -
5.2.2 Monto fijo / Línea
Línea de Bonos
5.2.3 Plazo vencimiento línea
La Línea de Bonos vencerá una vez transcurrido el plazo de 30 años contado desde el 11 de
diciembre de 2008.
5.2.4 Monto nominal total emisión / total activos
Monto Total emisión: UF 3.500.000

Total Activos Individuales: UF 21.530.917,5 (31/12/2008)
El Monto Total de la emisión corresponde aproximadamente a un 6,15% de los Activos

Individuales al 31 de diciembre de 2008 del Emisor.
Los valores de UF para este cálculo corresponden a valores al 31 de diciembre de 2008

equivalente a $ 21.452,57.
5.2.5 Portador/a la orden/nominativos
Al portador.
5.2.6 Materializado/desmaterializado
Desmaterializados.
- 33 -
ii. Prospecto Legal Complementario
Prospecto legal complementario para la Series H e I
5.3 Características específicas de la emisión
5.3.1 Monto emisión a colocar
coloquen con cargo a la Línea de Bonos a treinta años plazo que contrata el Emisor con fecha 11 de
diciembre de dos mil ocho, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Perry
Pefaur, bajo el Repertorio número cincuenta y tres mil novecientos veintisiete y modificada por escritura
pública de fecha 3 de febrero de 2009, otorgada en la misma notaria bajo el repertorio N° 3.750.

respecto de cada colocación de Bonos que se efectúen con cargo a dicha Línea y del monto a pagar
unidad de reajustabilidad, o bien pesos nominales con o sin reajuste, según se indique en las
respectivas Escrituras Complementarias.
5.3.2 Series
Serie H
Serie I
5.3.3 Cantidad de Bonos
Serie H: 7300 Bonos
Serie I: 7000 Bonos
5.3.4 Cortes
Serie H: $10.000.000
Serie I: UF 500
5.3.5 Valor nominal de la serie
Serie H: el equivalente en pesos nominales de UF 3.500.000
Serie I: UF 3.500.000
5.3.6 Reajustable
Los Bonos correspondientes a la Serie I estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto,
el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de
Fomento entre el 23 de abril de 2009 y el día de los respectivos vencimientos, utilizándose el valor de la
Unidad de Fomento vigente al día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier
motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo,
substitutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios al consumidor calculado
por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o reemplace, aplicado en igual
período con un mes de desfase en los términos indicados en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos de Deuda.
- 34 -
Por su parte, los Bonos correspondientes a la Serie H estarán denominados en Pesos nominales, por
lo que no tendrán reajuste. La reajustabilidad se aplicará a contar del 23 de abril de 2009.
5.3.7 Tasa de interés
Los Bonos de la Serie H devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés
anual de 7,2000%, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y
compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a
una tasa semestral de 3,5374%.
Los Bonos de la Serie I devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de

Fomento, un interés de 4,6000% calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días
vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que
equivale a una tasa semestral de 2,2741%.
5.3.8 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes
Los intereses de los Bonos de la Serie H se devengarán desde el 23 de abril de 2009.
Los intereses de los Bonos de la Serie I se devengarán desde el 23 de abril de 2009.
En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil, el
pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil siguiente.
- 35 -
5.3.9 Tablas de desarrollo
TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE H
Valor Nominal $ 10.000.000

Intereses Semestrales
Amortizaciones A partir de 23 de Octubre de 2012
Tasa de interés Tasa Carátula 7,2000% anual
Tasa semestral 3,5374% semestral
Moneda de pago Pesos
Cuota de Cuota de
Cupón Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto
Intereses Amortizaciones
1 1 23 de Octubre de 2009 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
2 2 23 de Abril de 2010 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
4 4 23 de Abril de 2011 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
6 6 23 de Abril de 2012 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
7 7 1 23 de Octubre de 2012 353.740,0000 1.250.000,0000 1.603.740,0000 8.750.000,0000
8 8 2 23 de Abril de 2013 309.522,5000 1.250.000,0000 1.559.522,5000 7.500.000,0000
9 9 3 23 de Octubre de 2013 265.305,0000 1.250.000,0000 1.515.305,0000 6.250.000,0000
10 10 4 23 de Abril de 2014 221.087,5000 1.250.000,0000 1.471.087,5000 5.000.000,0000
11 11 5 23 de Octubre de 2014 176.870,0000 1.250.000,0000 1.426.870,0000 3.750.000,0000
12 12 6 23 de Abril de 2015 132.652,5000 1.250.000,0000 1.382.652,5000 2.500.000,0000
13 13 7 23 de Octubre de 2015 88.435,0000 1.250.000,0000 1.338.435,0000 1.250.000,0000
14 14 8 23 de Abril de 2016 44.217,5000 1.250.000,0000 1.294.217,5000 0,0000
TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE I
Valor Nominal UF 500

Cuota de Cuota de
1 1 23 de Octubre de 2009 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
2 2 23 de Abril de 2010 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
4 4 23 de Abril de 2011 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
6 6 23 de Abril de 2012 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
7 7 1 23 de Octubre de 2012 11,3705 62,5000 73,8705 437,5000
8 8 2 23 de Abril de 2013 9,9492 62,5000 72,4492 375,0000
9 9 3 23 de Octubre de 2013 8,5279 62,5000 71,0279 312,5000
10 10 4 23 de Abril de 2014 7,1066 62,5000 69,6066 250,0000
11 11 5 23 de Octubre de 2014 5,6853 62,5000 68,1853 187,5000
12 12 6 23 de Abril de 2015 4,2639 62,5000 66,7639 125,0000
13 13 7 23 de Octubre de 2015 2,8426 62,5000 65,3426 62,5000
14 14 8 23 de Abril de 2016 1,4213 62,5000 63,9213 0,0000
- 36 -
5.3.10 Fecha amortización extraordinaria
Los bonos de la Serie H podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial a contar
del 23 de abril de 2012.
Los bonos de la Serie I podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial a contar
5.4 Otras características de la emisión
5.4.1 Amortización extraordinaria
Los Bonos correspondientes a la Serie H y los Bonos correspondientes a la Serie I, serán

rescatables en los términos dispuestos en el número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de
Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda, a partir del 23 de abril de 2012, inclusive, y, a
mayor abundamiento, tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente
al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses
y amortizaciones de capital restantes establecidos en las Tablas de Desarrollo a las que hace
referencia la letra /k/ anterior, las que, conforme a lo dispuesto en el literal viii) del número cuatro
de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda se
protocolizan en la Notaría de Santiago de don Iván Perry Pefaur con fecha 8 de abril de 2009,
excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de
Prepago, todo ello en los términos de lo dispuesto en el mencionado número trece de la
Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda. Se entenderá
por “Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un punto
porcentual.
5.4.2 Garantías
Los Bonos no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a
los acreedores.
6.0 USO DE LOS FONDOS
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se

destinarán exclusivamente al pago o prepago de sus pasivos de corto o largo plazo de Carozzi
y/o de sus filiales, que estén expresados en moneda nacional o extranjera.
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Clasificador: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.

Categoría: A+
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2008.
Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.
Categoría: A+
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
8.1 Tipo de Colocación
A través de intermediarios.
8.2 Sistema de colocación
- 37 -
El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad mejor
esfuerzo.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un
registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que
en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un
sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego
registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado

en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la
cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o
por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal
transferencia.
8.3 Colocadores
La colocación será realizada por BBVA Corredores de Bolsa S.A.
8.4 Plazo de colocación
El plazo de colocación de los Bonos no deberá ser superior a veinticuatro meses, contados
desde la inscripción de las respectivas emisiones de cada serie con cargo a la línea de bonos en
la Superintendencia de Valores y Seguros.
8.5 Relación con colocadores
Empresas Carozzi S.A. no tiene relación con BBVA Corredores de Bolsa S.A.
8.6 Valores no suscritos
Los Bonos que no se colocaren en el plazo señalado en el numeral 8.4 precedente, quedarán
sin efecto.
8.7 Código nemotécnico
BEMCA- H
BEMCA- I
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
9.1 Lugar de pago
El Banco Pagador de esta emisión corresponde al Banco de Chile, quien pagará por orden y
cuenta del Emisor los intereses, reajustes y amortizaciones de capital de esta emisión de Bonos
en su oficina ubicada en calle Ahumada Nº251, comuna y ciudad de Santiago, en horario
bancario normal de atención al público.
9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago
No se contemplan avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar
Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas
administrativas debe proporcionar Empresas Carozzi S.A. a la Superintendencia, se entenderán
- 38 -
informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados

económicos que la Sociedad Emisora debe informar a la Superintendencia con motivo de esta
emisión.- Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los
Tenedores de Bonos.
Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de
Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.
Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el
cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de
Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda, mediante la información que ésta le
proporcione de acuerdo a lo señalado en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión de
Bonos por Línea de Títulos de Deuda.
9.4 Información adicional.
No hay.
10.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
Banco de Chile.
10.2 Dirección
Ahumada Nº251, comuna de Santiago, Región Metropolitana.
10.3 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de

Bonos y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse
en todo caso que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos
comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.
10.4 Información adicional
El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus

representados sobre los antecedentes del Emisor que éste deba divulgar al primero en
conformidad a la ley, o al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda.
10.5 Fiscalización
No aplicable.
11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO
No corresponde.
12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA
No corresponde.
- 39 -
13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)
No corresponde.
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL
14.1 Certificado de inscripción de emisión
14.1.1 N° de inscripción
568
14.1.2 Fecha
13 de marzo de 2009
14.2 Lugares obtención estado financiero
El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral
individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las
oficinas de Empresas Carozzi S.A., Camino Longitudinal Sur N° 5201, Km. 23, comuna de San
Bernardo; en las oficinas de BBVA Corredores de Bolsa S.A., calle Pedro de Valdivia 100, piso
7, comuna de Santiago, en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros, como
también en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros www.svs.cl.
14.2.1 Inclusión de información
No se incluye ningún tipo de información adicional.
- 40 -
Prospecto legal complementario para la Series J
5.3 Características específicas de la emisión
5.3.1 Monto emisión a colocar
coloquen con cargo a la Línea de Bonos a diez años plazo que contrata el Emisor con Emisor con
fecha 11 de diciembre de dos mil ocho, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don
Iván Perry Pefaur, bajo el Repertorio número 53.926 y modificada por escritura pública de fecha 3 de
febrero de 2009, otorgada bajo el Repertorio N°3.751.

respecto de cada colocación de Bonos que se efectúen con cargo a dicha Línea y del monto a pagar
unidad de reajustabilidad, o bien pesos nominales con o sin reajuste, según se indique en las
respectivas Escrituras Complementarias.
5.3.2 Series
Serie J
5.3.3 Cantidad de Bonos
La cantidad de Bonos a colocar será de siete mil Bonos.
5.3.4 Cortes
El valor nominal de cada bono será de 500 Unidades de Fomento.
5.3.5 Valor nominal de la serie
3.500.000 Unidades de Fomento.
5.3.6 Reajustable
Los Bonos correspondientes a la Serie J estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo

tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la
Unidad de Fomento entre el 23 de abril de 2009 y el día de los respectivos vencimientos, utilizándose el
valor de la Unidad de Fomento vigente al día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por
cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo,
substitutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios al consumidor calculado
por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o reemplace, aplicado en igual
período con un mes de desfase en los términos indicados en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos de Deuda.
5.3.7 Tasa de interés
Los Bonos de la Serie J devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un
interés de 5,7000% calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto
semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral
de 2,8105%.
- 41 -
5.3.8 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes
Los intereses y reajustes correspondientes a los bonos de la Serie J se devengarán desde el 23

de abril de 2009.
.
En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil, el
pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil siguiente.
5.3.9 Tablas de desarrollo
TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE J

Cuota de Cuota de
1 1 23 de Octubre de 2009 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
2 2 23 de Abril de 2010 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
4 4 23 de Abril de 2011 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
6 6 23 de Abril de 2012 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
7 7 23 de Octubre de 2012 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
8 8 23 de Abril de 2013 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
9 9 23 de Octubre de 2013 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
10 10 23 de Abril de 2014 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
11 11 23 de Octubre de 2014 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
12 12 23 de Abril de 2015 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
13 13 23 de Octubre de 2015 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
14 14 23 de Abril de 2016 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
15 15 23 de Octubre de 2016 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
16 16 23 de Abril de 2017 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
17 17 23 de Octubre de 2017 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
18 18 23 de Abril de 2018 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
19 19 23 de Octubre de 2018 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
20 20 23 de Abril de 2019 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
21 21 1 23 de Octubre de 2019 14,0525 22,7273 36,7798 477,2727
22 22 2 23 de Abril de 2020 13,4137 22,7273 36,1410 454,5454
23 23 3 23 de Octubre de 2020 12,7750 22,7273 35,5023 431,8181
24 24 4 23 de Abril de 2021 12,1362 22,7273 34,8635 409,0908
25 25 5 23 de Octubre de 2021 11,4975 22,7273 34,2248 386,3635
26 26 6 23 de Abril de 2022 10,8587 22,7273 33,5860 363,6362
27 27 7 23 de Octubre de 2022 10,2200 22,7273 32,9473 340,9089
28 28 8 23 de Abril de 2023 9,5812 22,7273 32,3085 318,1816
29 29 9 23 de Octubre de 2023 8,9425 22,7273 31,6698 295,4543
30 30 10 23 de Abril de 2024 8,3037 22,7273 31,0310 272,7270
31 31 11 23 de Octubre de 2024 7,6650 22,7273 30,3923 249,9997
32 32 12 23 de Abril de 2025 7,0262 22,7273 29,7535 227,2724
33 33 13 23 de Octubre de 2025 6,3875 22,7273 29,1148 204,5451
34 34 14 23 de Abril de 2026 5,7487 22,7273 28,4760 181,8178
35 35 15 23 de Octubre de 2026 5,1100 22,7273 27,8373 159,0905
36 36 16 23 de Abril de 2027 4,4712 22,7273 27,1985 136,3632
37 37 17 23 de Octubre de 2027 3,8325 22,7273 26,5598 113,6359
38 38 18 23 de Abril de 2028 3,1937 22,7273 25,9210 90,9086
39 39 19 23 de Octubre de 2028 2,5550 22,7273 25,2823 68,1813
40 40 20 23 de Abril de 2029 1,9162 22,7273 24,6435 45,4540
41 41 21 23 de Octubre de 2029 1,2775 22,7273 24,0048 22,7267
42 42 22 23 de Abril de 2030 0,6387 22,7267 23,3654 0,0000
- 42 -
5.3.10 Fecha amortización extraordinaria
Los bonos de la Serie J podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial a contar
5.4 Otras características de la emisión
5.4.1 Amortización extraordinaria
Los Bonos correspondientes a la Serie J serán rescatables en los términos dispuestos en el

número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de
Deuda, a partir del 23 de octubre de 2015, inclusive, y, a mayor abundamiento, tendrán la
opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y,
/ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital
restantes establecidos en las Tablas de Desarrollo a las que hace referencia la letra /k/ anterior,
las que, conforme a lo dispuesto en el literal viii) del número cuatro de la Cláusula Cuarta del
Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda se protocolizan en la Notaría de
Santiago de don Iván Perry Pefaur con fecha 8 de abril de 2009, excluidos los intereses
devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, todo ello en los
términos de lo dispuesto en el mencionado número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de
Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda. Se entenderá por “Tasa de Prepago” el
equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un punto porcentual.
5.4.2 Garantías
Los Bonos no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a
los acreedores.
6.0 USO DE LOS FONDOS
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se

destinarán exclusivamente a prepagar pasivos de largo plazo del Emisor y/o sus filiales.
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Clasificador: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada.

Categoría: A+
Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.
Categoría: A+
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
8.1 Tipo de Colocación
A través de intermediarios.
8.2 Sistema de colocación
- 43 -
El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad mejor
esfuerzo.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un
registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que
en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un
sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego
registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado

en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la
cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o
por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal
transferencia.
8.3 Colocadores
La colocación será realizada por BBVA Corredores de Bolsa S.A.
8.4 Plazo de colocación
El plazo de colocación de los bonos no deberá ser superior a veinticuatro meses, contados
desde la inscripción de las respectivas emisiones de cada serie con cargo a la línea de bonos en
la Superintendencia de Valores y Seguros.
8.5 Relación con colocadores
Empresas Carozzi S.A. no tiene relación con BBVA Corredores de Bolsa S.A.
8.6 Valores no suscritos
Los Bonos que no se colocaren en el plazo señalado en el numeral 8.4 precedente, quedarán
sin efecto.
8.7 Código nemotécnico
BEMCA- J
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
9.1 Lugar de pago
El Banco Pagador de esta emisión corresponde al Banco de Chile, quien pagará por orden y
cuenta del Emisor los intereses, reajustes y amortizaciones de capital de esta emisión de Bonos
en su oficina ubicada en calle Ahumada N°251, comuna y ciudad de Santiago, en horario
bancario normal de atención al público.
9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago
No se contemplan avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar
Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas
administrativas debe proporcionar Empresas Carozzi S.A. a la Superintendencia, se entenderán
- 44 -
informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados

económicos que la Sociedad Emisora debe informar a la Superintendencia con motivo de esta
emisión.- Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los
Tenedores de Bonos.
Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de
Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.
Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el
cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de
Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda, mediante la información que ésta le
proporcione de acuerdo a lo señalado en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión de
Bonos por Línea de Títulos de Deuda.
9.4 Información adicional.
No hay.
10.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
Banco de Chile.
10.2 Dirección
Ahumada N°251, comuna de Santiago, Región Metropolitana.
10.3 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de

Bonos y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse
en todo caso que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos
comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.
10.4 Información adicional
El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus

representados sobre los antecedentes del Emisor que éste deba divulgar al primero en
conformidad a la ley, o al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda.
10.5 Fiscalización
No aplicable.
11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO
No corresponde.
12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA
No corresponde.
13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)
No corresponde.
- 45 -
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL
14.1 Certificado de inscripción de emisión
14.1.1 N° de inscripción
567
14.1.2 Fecha
13 de marzo de 2009
14.2 Lugares obtención estado financiero
El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral
individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las
oficinas de Empresas Carozzi S.A., Camino Longitudinal Sur N° 5201, Km. 23, comuna de San
Bernardo; en las oficinas de BBVA Corredores de Bolsa S.A., calle Pedro de Valdivia 100, piso
7, comuna de Santiago, en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros, como
también en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros www.svs.cl.
14.2.1 Inclusión de información
No se incluye ningún tipo de información adicional.
- 46 -
iii. Declaraciones de Responsabilidad
Línea 10 y 30 años
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Series H, I, y J
- 49 -
- 50 -
iv. Certificados de Clasificación de Riesgo
Línea 10 años
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Línea 30 años
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- 54 -
Series H, I y J
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v. Contratos de Emisión
El presente contrato de emisión consta de con fecha 11 de diciembre de dos mil ocho, por
escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Perry Pefaur, bajo el
Repertorio número cincuenta y tres mil novecientos veintisiete y modificada por escritura
pública de fecha 3 de febrero de 2009, otorgada en la misma notaria bajo el repertorio N°
3.750. Solo para efectos informativos, a continuación se transcribe el texto del contrato de
emisión de bonos y su modificación posterior.
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS (10 años)
EMPRESAS CAROZZI S.A.

Y
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, once de diciembre del año dos mil ocho, ante mí ULISES ABURTO
SPITZER, suplente de RAÚL IVÁN PERRY PEFAUR, Notario Público de este domicilio, calle
Ahumada trescientos doce, oficina doscientos treinta y seis, comuna de Santiago, Titular de la
Vigésimo Primera Notaría de Santiago comparecen: don Sergio Espinoza Segovia, chileno,
casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones doscientos
doce mil ochocientos veintisiete guión K y don Cristián Kolubakin Muñoz, chileno, casado,
ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y
cuatro mil doscientos veintinueve guión tres ambos en representación, según se acreditará de
EMPRESAS CAROZZI S.A., sociedad anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa
y seis millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la
comuna de Nos, Camino Longitudinal Sur número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en
adelante también "el EMISOR"; por una parte; y, por la otra, don Uri Heinz Manz Leclerc,
chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número nueve millones
novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y Rodrigo Le-Beuffe
Souper, chileno, casado ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones
setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según
se acreditará, del BANCO DE CHILE, Rol Único Tributario número noventa y siete millones
cuatro mil guión cinco, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada
número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, actuando como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma
indistinta el “BANCO”, el “BANCO PAGADOR", el “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES
DE BONOS" o el “REPRESENTANTE"; los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditaron sus identidades con las cédulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento
y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Directorio de EMPRESAS CAROZZI S.A.
con fecha veintinueve de octubre de dos mil ocho, las partes vienen en celebrar un contrato de
Emisión de Bonos por Línea, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de
la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados
“Bonos”, que serán emitidos desmaterializados por EMPRESAS CAROZZI S.A., para ser
colocados en el mercado en general y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES
S.A., DEPÓSITO DE VALORES, en adelante el “Depósito Central de Valores” o el “DCV”. La
presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este contrato y por
las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante “Ley de
Mercado de Valores”, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante “Ley de Sociedades
Anónimas”, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre
Depósito y Custodia de Valores, en adelante “Ley del DCV”, en su Reglamento, en adelante
“Reglamento del DCV”, en el Reglamento Interno del DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES, en
adelante el “Reglamento Interno del DCV”, y por las otras normas legales o reglamentarias
aplicables a la materia. TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE
DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.
CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR. Uno/ Antecedentes Generales. A.-
Constitución Legal: EMPRESAS CAROZZI S.A. es una sociedad anónima que se constituyó por
- 59 -
escritura pública otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Jorge Alemparte Jiménez, el dos
de Noviembre de mil novecientos noventa. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas
setenta y dos, bajo el número ochenta, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Valparaíso, con fecha diecinueve de Noviembre de mil novecientos noventa, y se
publicó en el Diario Oficial de fecha catorce de Noviembre de mil novecientos noventa. B.-
Nombre, domicilio legal y sede principal: EMPRESAS CAROZZI S.A. tiene su domicilio legal en
la comuna de San Bernardo, Chile, y la dirección de su sede principal es Camino Longitudinal
Sur número cinco mil doscientos uno, de la comuna de Nos, sin perjuicio de las oficinas,
agencias o sucursales que tiene o que pueda establecer en otros lugares dentro y/o fuera del
país. C.- Vigencia: La duración de EMPRESAS CAROZZI S.A. es indefinida. D.- Rol Único
Tributario: noventa y seis millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve. Dos/
Deudas preferentes o privilegiadas: Deudas preferentes o privilegiadas: Al treinta de septiembre
de dos mil ocho, el EMISOR tiene constituida prenda sobre trigo a favor del Banco de Chile,
denominada en dólares hasta por siete millones de dólares de los Estados Unidos de América.
CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE
BONOS.- Uno/ Designación: El EMISOR designa en este acto a Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de los Bonos que se emitan en virtud de este contrato. El
Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y
la remuneración establecida en su favor en la Cláusula Décimo Séptima de esta escritura. Dos/
Antecedentes Legales: A.- Constitución Legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con
personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de
Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil
ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Reyes
Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos
noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, bajo el número ciento cincuenta del Registro de
Comercio del Conservador de Bines Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres.
El Banco de Chile, continuador del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo
veinticinco de la ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública
de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notaría Pública
de Santiago de don René Benavente Cash y fue autorizado por Resolución número ciento
treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por
Resolución de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emitidas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil
ochocientas cincuenta, bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de
Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintiséis de septiembre de mil novecientos
noventa y seis. B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: Banco de Chile, el que tiene su
domicilio legal en la comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá
abrir, mantener o suprimir en otros lugares del país o en el extranjero, en conformidad a la Ley y
previas a las autorizaciones a que haya lugar. La dirección de su sede principal es calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. C.- Rol Único
Tributario: El Rol Único Tributario del Banco de Chile es noventa y siete millones cuatro mil
guión cinco. D.- Duración y objeto social: El Banco de Chile es una sociedad anónima con
duración indefinida, la cual tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de
Bancos permite efectuar a las empresas bancarias. E.- Remuneración: El Banco de Chile
recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneración señalada
en Cláusula Décimo Sexta del presente contrato. CLÁUSULA TERCERA.- ANTECEDENTES
DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación. Atendido que los Bonos
que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el EMISOR ha designado al
“Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores” a efecto que mantenga en depósito los
Bonos conforme al Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera suscrito entre el EMISOR y DCV con fecha veintitrés de agosto
de dos mil dos. Dos/ Antecedentes Jurídicos. A.- Domicilio legal: Conforme a sus estatutos, el
domicilio social del DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, es la
ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su sede principal es calle Huérfanos setecientos
setenta, piso diecisiete. B.- Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número
noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. C.-
Determinación de su Remuneración: La prestación de los servicios de inscripción de
instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, no estará afecta a tarifas para el EMISOR.
Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su reglamento
- 60 -
interno, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel
en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal
depositante sea el propio EMISOR. TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.
CLÁUSULA CUARTA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA Y DE LOS BONOS QUE
SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la línea de bonos. Uno.Uno) El monto total
de la línea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento -en adelante la “Línea de
Bonos” o la “Línea”- será el equivalente en moneda nacional a tres millones quinientas mil
Unidades de Fomento. Uno.Dos) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea
y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a
la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de
los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la
Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia. A partir de la fecha en
que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido
al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se
entiende facultado para concurrir, en conjunto con el EMISOR, al otorgamiento de la escritura
pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el
EMISOR los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la
Junta de Tenedores de Bonos. Dos/ Plazo de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos tiene un
plazo máximo de diez años contados desde la fecha del presente instrumento, dentro del cual
deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se
efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que
corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al
mencionado plazo de diez años, para lo cual el EMISOR dejará constancia en el respectivo
instrumento o título que de cuenta de dicha emisión del hecho que se trata de la última que se
efectúa con cargo a esta Línea. Tres/ Características generales de los Bonos. Los Bonos que se
emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; no serán
convertibles en acciones del EMISOR; estarán expresados en Unidades de Fomento –UF- o en
pesos moneda nacional, de conformidad con lo que se establezca en las respectivas escrituras
complementarias, en adelante las “Escrituras Complementarias”. En caso de que los Bonos se
emitan en Unidades de Fomento, el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación
que experimente el valor de dicha unidad. En caso de emitirse en pesos moneda nacional, los
Bonos emitidos podrán o no ser reajustables, según se determine en la oportunidad
correspondiente. Para los efectos de esta Línea los Bonos podrán emitirse en una o más series,
que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a
cada una de las Series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha o extensiva
dicha referencia a todas las subseries de la serie respectiva. Cuatro/ Condiciones económicas
de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la presente Línea, serán por el monto y
tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas
Escrituras Complementarias a este instrumento, las cuales deberán otorgarse con motivo de
cada colocación y, que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su
oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: (i) Monto
total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión, junto con la moneda o unidad de
reajuste y la forma de reajustarse, en su caso; (ii) Series en que se divide dicha emisión y
enumeración de los títulos de cada Serie; (iii) Número de Bonos que comprende cada Serie; (iv)
Valor nominal de cada Bono; (v) Plazo de colocación de la respectiva emisión; (vi) Plazo de
vencimiento de los Bonos; (vii) Tasa de interés -especificando la base en días a que ella está
referida- que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y fecha desde la cual el
respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; (viii) Fecha de pago de las cuotas de
intereses y amortización de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de
desarrollo -en adelante las “Tablas de Desarrollo”- para cada una de las series de la emisión o
de las subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de
intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital
y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva
cuota; (ix) Fecha o período de amortización extraordinaria; (x) Procedimiento de cálculo para
determinar el monto máximo de la Línea, el cual se definirá especificando si la emisión es en UF
o en pesos moneda nacional, y si éstos son o no reajustables, y el monto nominal de los Bonos
en circulación emitidos con cargo a la Línea. Para estos efectos, se considerará toda suma que
representen los Bonos en circulación y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea en
- 61 -
futuras emisiones independiente de su reajustabilidad, y se expresarán en Unidades de

Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de la última Escritura Complementaria
correspondiente; y (xi) Uso específico que el EMISOR dará a los fondos de la emisión
respectiva. Cinco/ Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez Días Hábiles
siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación
que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el
EMISOR declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva
colocación, con expresión de sus series, subseries, valor nominal y números de los títulos,
mediante escritura pública que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la
cual se enviará a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante y al DCV. Seis/
Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea
serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados
en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho,
de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante “NCG setenta y siete”-; y conforme a
las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores
a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán
en la forma dispuesta en la Cláusula Quinta de este instrumento y sólo en los casos allí
previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializados, se efectuará
mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales. Siete/ Numeración de
los Títulos. La numeración de los títulos será correlativa dentro de las subseries de cada una de
las Series que se emitan con cargo a esta Línea, partiendo con el número cero cero uno, y cada
título representará y constituirá un Bono de la respectiva subserie. Al momento de solicitar la
materialización de un Bono, el DCV informará al EMISOR el número, serie y subserie del título
que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la
subserie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la
correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la
NCG setenta y siete. Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización. En los Bonos
desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, son
referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de
capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento
Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado
que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien
determine el EMISOR, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al
procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento
Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán
retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En los Bonos
materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título
respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se
entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados
llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se
indican en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará
su valor, la fecha de su vencimiento y el número, serie y subserie del Bono a que pertenezca.
Nueve/ Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se
indique para la respectiva emisión en las Escrituras Complementarias. Estos intereses se
devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva
serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día
Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se
indique para la respectiva subserie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el
capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni
reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de
su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el EMISOR incurra
en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un
interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el
pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o
retardo del EMISOR en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que
incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Diez/ Amortización.
- 62 -
Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las
respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día
Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer
Día Hábil siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el
que se indique para la respectiva serie o subserie en la correspondiente Tabla de Desarrollo.
Once/ Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada
cuota, tanto de capital como de intereses, podrán estar expresados en Unidades de Fomento y
se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo
caso deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad
de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas
fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día
Hábil siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta
última fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en cada Escritura Complementaria, podrá establecerse
una reajustalidad diferente para las futuras emisiones con cargo a la Línea o que la respectiva
emisión será no reajustable. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se
modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que
experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda,
entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entre
en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Doce/ Lugar de pago.
Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se
pagarán en el lugar indicado en la Cláusula Décimo Novena de este instrumento. Trece/
Rescate anticipado. Cada colocación de Bonos podrá contemplar la opción del EMISOR de
amortización extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de
intereses o amortización de capital, a contar de la fecha que se indique en la escritura
complementaria para la respectiva serie. /a/ Los Bonos denominados en pesos nominales o
Unidades de Fomento se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema
valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores S.A. /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la
fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado
anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la
que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Margen”, según estos términos
se definen a continuación. /b/ La “Tasa de Prepago” deberá ser determinada por el EMISOR el
décimo Día Hábil previo al rescate anticipado. Una vez determinada la Tasa de Prepago, el
EMISOR deberá comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a través de
correo, fax u otro medio electrónico, el valor de la referida tasa, a más tardar a las diecisiete
horas del décimo Día Hábil previo al día en que se efectúe el rescate anticipado. El “Margen” se
determinará por el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo de diez Días
Hábiles una vez realizada la colocación, restando de la tasa de colocación del Bono, la suma de
la Tasa Referencial a la fecha de colocación y los puntos porcentuales que se indiquen en la
respectiva Escritura Complementaria a propuesta del Agente Colocador y en consulta con el
EMISOR. En caso de que los Bonos sean colocados en más de una oportunidad, el Margen
corresponderá al promedio ponderado de las diferencias resultantes entre la Tasa de
Colocación y la suma Tasa Referencial y los puntos porcentuales que se indiquen en las
respectivas Escrituras Complementarias para cada una de las colocaciones realizadas. La “Tasa
Referencial” se determinará de la siguiente manera: el décimo Día Hábil previo a la fecha de
amortización extraordinaria, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark
de Renta Fija “UF guión cero cinco”, “UF guión cero siete”, “UF guión uno cero” y “UF guión dos
cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
S.A./en adelante la “Bolsa de Comercio”/, se ordenarán desde menor a mayor duración,
obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. Para el
caso de aquellos Bonos emitidos en pesos nominales, se utilizarán para los efectos de
determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-
Cero Cinco”, “Pesos-Cero Siete” y “Pesos-Diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa
de Comercio. Si la duración del Bono, determinada utilizando la tasa de carátula del Bono, está
contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta
Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija
respectiva. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y
tasas de las Categorías Benchmark de Renta Fija antes señaladas. Si se agregaran,
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sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija para operaciones en Unidades

de Fomento o pesos nominales, por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán las Categorías
Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil previo al día en que se realice
la amortización extraordinaria. Para calcular el precio y la duración los instrumentos y de las
Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark
trece horas veinte minutos” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace.
Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el
EMISOR dará aviso por escrito tan pronto tenga conocimiento de esta situación al
Representante de los Tenedores de Bonos, quien procederá a solicitar a al menos cinco de los
Bancos de Referencia /según este término se define más adelante/ una cotización de la tasa de
interés para los instrumentos señalados anteriormente, tanto para una oferta de compra como
para una oferta de venta. Todo lo anterior deberá ocurrir el mismo décimo Día Hábil previo al de
la fecha de la amortización extraordinaria. El plazo que disponen los Bancos de Referencia para
enviar sus cotizaciones es de un Día Hábil y sus correspondientes cotizaciones deberán
realizarse antes de las catorce horas de aquel día y se mantendrán vigentes hasta la fecha de la
respectiva amortización extraordinaria de los Bonos. La Tasa Referencial será el promedio
aritmético de las cotizaciones recibidas de parte de los Bancos de Referencia. El Representante
de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones
recibidas al EMISOR en un plazo máximo de dos días corridos, contados desde la fecha en que
el EMISOR da el aviso señalado precedentemente al Representante de los Tenedores de
Bonos. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán
“Bancos de Referencia” los siguientes bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco
BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de
Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco
Security. El EMISOR deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a más tardar a las diecisiete horas del
octavo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. /c/ En caso que
se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el EMISOR efectuará un sorteo ante
un Notario Público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el
EMISOR, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a practicar el
sorteo ante un Notario Público, publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que además
será notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al
DCV. En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo
para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del contrato de emisión donde se
establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario Público ante el cual se efectuará
el sorteo y el día, hora y lugar en que este se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
asistir el EMISOR, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que
lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo el Notario Público levantará un acta
de la diligencia, en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El
acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario Público ante el cual se
hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días de
anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco
días siguientes al sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que
según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada
uno de ellos. /d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos
en circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso
deberá publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortización
extraordinaria. /e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los
Bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o
indicar la cláusula del contrato de emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de
Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deberá contener la oportunidad en que la Tasa de
Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. También, el aviso
debe señalar las series de Bonos que serán amortizados extraordinariamente. Adicionalmente,
el EMISOR deberá informar, lo contemplado en los puntos /d/ y /e/ de la presente cláusula, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta certificada enviada con a lo
menos diez días de anticipación a dicha fecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse
la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil, la amortización extraordinaria se efectuará el
primer Día Hábil siguiente. /g/ Para efectos de publicidad de la amortización extraordinaria, en
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caso de no existir el Diario, la publicación deberá realizarse en el Diario Oficial. /h/ Los intereses
y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán
pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. El
aviso deberá indicar que los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados
extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la
amortización correspondiente de acuerdo a lo señalado en el punto A punto dieciséis punto seis
del Anexo Número uno de la sección IV de la Norma de Carácter General Número treinta.
Catorce/ Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en
acciones. Quince/ Garantías. Los Bonos no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de
prenda general que la ley confiere a los acreedores. Dieciséis/ Deudas preferentes a los Bonos.
Al treinta de septiembre de dos mil ocho, el EMISOR tiene constituida prenda sobre trigo a favor
del Banco de Chile, denominada en dólares hasta por siete millones de dólares de los Estados
Unidos de América. Diecisiete/ Monto máximo de colocación. Los Bonos que se coloquen con
cargo a esta Línea de Bonos, no podrá exceder de tres millones quinientas mil Unidades de
Fomento, incluido en dicho monto la totalidad de los Bonos que se coloquen con cargo a la
Línea de Bonos a treinta años plazo que contrata el EMISOR con esta fecha, por escritura
pública otorgada en esta Notaría, bajo el Repertorio número cincuenta y tres mil novecientos
veintisiete. Dieciocho/ Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas
Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a dichos Bonos las
normas comunes previstas en el presente instrumento para todos los Bonos que se emitan con
cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o subserie. CLÁUSULA QUINTA.- Emisión y Retiro
de los Títulos.- Uno/ Emisión y Retiro de los Títulos.- Atendido que los Bonos que se emitirán
con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas
pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta
y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla
que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de
instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una
instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la
cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a
colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se
hará por operaciones de compraventa que serán registradas a través de los sistemas del DCV,
las cuales se perfeccionarán mediante el cargo de la posición en la cuenta del Agente Colocador
y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación de
las partes al DCV. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en
forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como
intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los
artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo
número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno
o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de
Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El EMISOR procederá en tal caso, a
su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los
títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que
permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud
de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al EMISOR que se confeccione
materialmente uno o más títulos, indicando la serie, subserie y el número de los Bonos cuya
materialización se solicita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y
el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al EMISOR, se
regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al EMISOR
determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los
convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El EMISOR deberá entregar los títulos
materiales al DCV a la mayor brevedad, dentro de los plazos en que sea técnicamente posible
materializarlos. En todo caso, el plazo no podrá exceder de treinta Días Hábiles contado desde
la fecha en que se solicite la entrega de los títulos al DCV. (v) Los títulos materiales deberán
cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y
contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo
de la respectiva serie o subserie. (vi) Previo a la entrega, el EMISOR desprenderá e inutilizará
los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Dos/ Procedimiento en caso de
extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto
o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se
haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número
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precedente de esta cláusula, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de

toda responsabilidad el EMISOR. El EMISOR sólo estará obligado a otorgar un duplicado del
respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia
judicial ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, subserie, fecha y
el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución de garantía en favor y a
satisfacción discrecional del EMISOR por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se
ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años
contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con
todo, si un título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él
sus indicaciones esenciales, el EMISOR podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte
del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al
público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega
al EMISOR del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que
se le otorgue el duplicado. En estos casos el EMISOR se reserva el derecho de solicitar la
garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará
constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. Tres/
Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados. (i)
Nombre y domicilio del EMISOR y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; (ii)
Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras
Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el
Registro de Valores; (iii) serie y subserie de los Bonos y el número de orden del título; (iv) Valor
nominal del Bono; (v) Indicación de ser Bonos al portador desmaterializados; (vi) Monto nominal
de la Línea y de la respectiva emisión y plazo de su colocación; (vii) Constancia que la emisión
es sin garantía; (viii) La forma de reajuste de los Bonos, la tasa de interés, una descripción del
procedimiento de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de
pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; (ix) El plazo de vencimiento de los Bonos; (x)
Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de
amortización; (xi) Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe
informarse su reemplazo; (xii) Indicación de que sólo podrán participar en las Junta de
Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del
respectivo Bono desmaterializado y sean informados al EMISOR por el DCV, de acuerdo al
artículo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el
artículo treinta y dos del Reglamento del DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos
materializados que cumplan los requisitos señalados en el numeral (ii) de la letra F de la
Cláusula Décimo Séptima del presente contrato de emisión; (xiii) Fecha del Bono; (xiv) Cantidad
de Bonos que el respectivo título representa; (xv) Se entiende que cada Bono lleva inserta la
siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este Bono son el EMISOR y quienes
resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros
haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del EMISOR. En
consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”; y
(xvi) Firma y sello del EMISOR y firma del Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro/
Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley
del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el
certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para
ejercer acción ejecutiva contra el EMISOR. CLÁUSULA SEXTA.- GARANTÍAS. Los Bonos que
se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de
prenda general que la ley confiere a los acreedores. CLÁUSULA SEPTIMA.- USO DE
FONDOS.-. Los fondos provenientes de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se
destinarán a la finalidad que se establezca en las respectivas Escrituras Complementarias.
TITULO III.- REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA
OCTAVA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras el EMISOR no
haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se
emitan con cargo a esta Línea, el EMISOR se sujetará a las siguientes obligaciones,
limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas
generales de la legislación pertinente: (A) Mantener, en sus estados financieros trimestrales
(FECU), los siguientes indicadores financieros: Uno/ Un nivel de endeudamiento no superior a
uno coma tres, medido sobre cifras de sus balances consolidados e individuales, definido como
la razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio (en adelante el “Nivel de
Endeudamiento”). Excepcionalmente, en las FECUs individuales y consolidadas que el EMISOR
debe practicar al treinta y uno de Marzo y treinta de Junio de cada año, el Nivel de
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Endeudamiento podrá exceder el índice anterior, pero en ningún caso podrá superar una coma
cincuenta y cinco veces la mencionada razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio.
Dos/ Mantener, de conformidad a los Estados Financieros consolidados, Activos Totales,
actualmente en la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU
consolidada, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a
una coma veinte veces el Pasivo Exigible Sin Garantía del Emisor. Tres/ Mantener un
Patrimonio Mínimo equivalente a cinco millones trescientas treinta mil Unidades de Fomento. Se
entenderá por Patrimonio la cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero
cero de la FECU de conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en caso
que el EMISOR no consolide. (B) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el
mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de
sus Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, los de sus filiales
que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas; y de toda otra
información pública que el EMISOR proporcione a dicha Superintendencia. Además, deberá
enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco Días
Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores privados. (C) Informar al
Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse
los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del presente contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el EMISOR
se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que
implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud
del presente contrato, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su
conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los
antecedentes del EMISOR a través de los informes que éste proporcione al Representante. (D)
Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas
que, a juicio de la administración del EMISOR, deban ser reflejadas en los Estados Financieros
de éste y/o en los de sus filiales. El EMISOR velará porque sus filiales se ajusten a lo
establecido en esta letra. (E) Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos
operacionales, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, muebles y equipos de
oficina, existencias y vehículos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la
naturaleza del EMISOR. El EMISOR velará para que sus filiales también se ajusten a lo
establecido en esta letra. (F) El EMISOR se obliga a velar porque las operaciones que realice
con sus filiales o con otras Personas Relacionadas, se efectúen en condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. (G) Hacer uso de los fondos que
obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en las respectivas Escrituras
Complementarias. (H) Si como consecuencia de la entrada en vigencia y aplicación de los
International Financing Reporting Standards, en adelante “IFRS”, el EMISOR incurriere en
incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas en los números uno, dos y tres
de la presente Cláusula Octava, deberá seguirse el procedimiento que se describe a
continuación: El Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días
contados desde la fecha de publicación de la FECU del EMISOR que conforme a la aplicación
de los IFRS demuestre que éste ha incurrido en incumplimiento de una cualquiera de las
obligaciones asumidas en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula Octava, deberá
designar a una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la Superintendencia, para
que determine la forma de adaptar la o las obligaciones antes referidas en cuyo incumplimiento
se hubiese incurrido, de manera de reflejar adecuadamente la situación anterior o preexistente a
la nueva situación contable derivada de la aplicación de los IFRS. El Representante de los
Tenedores de Bonos y el EMISOR deberán modificar el presente contrato a fin de ajustar las
obligaciones antes mencionadas a lo que determinen los auditores externos designados por el
Representante, dentro del plazo de treinta días desde que dichos auditores evacuen su informe.
Para lo anterior no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin
perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar las
modificaciones al presente contrato mediante un aviso publicado en dos días distintos en el
Diario. El primer aviso deberá publicarse a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes
a la fecha de la escritura de modificación del presente contrato, y el segundo, a más tardar
dentro de los quince Días Hábiles siguientes a la fecha de la misma escritura. Para todos los
efectos a los que haya lugar si por la entrada en vigencia de los IFRS y previo a la aplicación del
procedimiento antes descrito, el EMISOR incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las
obligaciones asumidas en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula Octava, dichas
infracciones no serán consideradas como un incumplimiento del EMISOR al presente contrato
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en los términos de la Cláusula Novena siguiente. Todos los gastos que se deriven de lo anterior,
incluyendo los honorarios profesionales, del Representante de los Tenedores de Bonos y otros
involucrados serán de cargo del EMISOR. Asimismo, si como consecuencia de la entrada en
vigencia de los IFRS se modificara el formato de presentación de los estados financieros, en
particular las cuentas de la FECU, el EMISOR, dentro de un plazo de sesenta días contados
desde la fecha de entrada en vigencia de los IFRS, deberá informar al Representante de los
Tenedores de Bonos las nuevas cuentas de la FECU que se utilizarán para los efectos de
calcular las obligaciones asumidas en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula
Octava, así como la metodología para determinar el Valor Libro de las filiales del EMISOR,
conforme a lo estipulado en la Cláusula Novena del presente contrato. CLÁUSULA NOVENA-
INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos
los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato, el EMISOR acepta en forma
expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo
acuerdo de la junta de tenedores de bonos, en adelante la “Junta de Tenedores de Bonos”,
adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado
Valores -esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta
constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación
emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación-
podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados
por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas
las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del presente contrato de emisión y sus
Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta
de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los
siguientes eventos: (A) Si el EMISOR incurriere en mora o simple retardo en el pago de
cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la
obligación de pagar los intereses penales pactados. (B) Si el EMISOR no diere cumplimiento a
cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores
de Bonos señaladas en las letras (A), (B) y (C) de la cláusula anterior y cualquier otra obligación
de información que señale la ley, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de
treinta Días Hábiles desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante. (C)
Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación
asumido por el EMISOR en virtud de este contrato de emisión o de sus Escrituras
Complementarias, por un período igual o superior a sesenta días, excepto en el caso del Nivel
de Endeudamiento y Patrimonio Mínimo definidos en la letra (A) de la Cláusula Octava, luego de
que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al EMISOR, mediante correo
certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija
remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento y Patrimonio
Mínimo definidos en la letra (A) de la Cláusula Octava, este plazo será de ciento ochenta días
luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiere enviado al EMISOR mediante
carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar al EMISOR el
aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra (B) anterior, dentro
del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o
infracción del EMISOR y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la Superintendencia
mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. (D)
Si el EMISOR no subsanare dentro de un plazo de treinta Días Hábiles una situación de mora o
simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al
equivalente del tres por ciento del Total Activos Consolidados, según se registre en su última
FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera
expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se
encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el
EMISOR en su contabilidad. Para los efectos de esta letra (D) se usará como base de
conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva. (E) Si
cualquier otro acreedor del EMISOR cobrare legítimamente a éste la totalidad de un crédito por
préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el
vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del EMISOR
contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que
la totalidad del crédito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta letra, no
exceda del equivalente del diez por ciento del Total Activos Consolidados del EMISOR, según
se registre en su última FECU trimestral. (F) Si el EMISOR o cualquiera de sus Filiales
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Relevantes, fueren declarado en quiebra o se hallaren en notoria insolvencia, formularen

proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuaren alguna
declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los
respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del
plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o
formulación de convenio judicial preventivo. (G) Si cualquier declaración efectuada por el
EMISOR en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las
obligaciones de información contenidas en este contrato o de sus Escrituras Complementarias,
o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea,
fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto
esencial del contenido de la declaración. (H) Si se modificare el plazo de duración del EMISOR
a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea; o si se
disolviere anticipadamente el EMISOR; o si se disminuyere por cualquier causa su capital
efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en la letra (A)
de la cláusula anterior. (I) Si el EMISOR vendiera, permitiera que fueran vendidos, cediera en
propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato o transfiriera y/o de cualquier modo,
enajenara, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, Activos Esenciales
según ellos se definen en la Cláusula Vigésimo Tercera. Esta cláusula no será aplicable en el
caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la venta, cesión, transferencia, aporte o
enajenación se haga a una sociedad filial del EMISOR, (ii) que el EMISOR mantenga la calidad
de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, (iii) que ésta
a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso
o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del
EMISOR, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del EMISOR
a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez,
se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente
obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión. (J) Si en el
futuro el EMISOR o cualquiera de sus filiales otorgare garantías reales a nuevas emisiones de
bonos, o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones
existentes o que contraigan en el futuro, exceptuando los siguientes casos: (uno) garantías
existentes a la fecha del presente contrato; (dos) garantías creadas para financiar, refinanciar o
amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con
posterioridad al presente contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los
expresados activos; (tres) garantías que se otorguen por parte del EMISOR a favor de sus
filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellos; (cuatro) garantías otorgadas
por una sociedad que posteriormente se fusione con el EMISOR; (cinco) garantías sobre activos
adquiridos por el EMISOR con posterioridad al presente contrato, que se encuentren
constituidas antes de su compra, y (seis) prórroga o renovación de cualquiera de las garantías
mencionadas en los puntos (uno) a (cinco), ambos inclusive, de esta letra. Además de las
excepciones antes señaladas, el EMISOR o sus filiales siempre podrán otorgar otras garantías
reales a nuevas emisiones de bonos o a cualquier otra operación de créditos de dinero u otras
obligaciones o créditos si: (i) el valor de los bienes entregados en garantía (excluyendo los
bienes que se entreguen en garantía conforme con los puntos uno a seis anteriores) por el
EMISOR y sus filiales con posterioridad al presente contrato, de acuerdo a su valor contable a la
fecha de constituirse ésta, es inferior a un tres por ciento del Total Activos Consolidados del
EMISOR según se registre en la FECU trimestral inmediatamente anterior a la fecha en la cual
se haya entregado la respectiva garantía; o si (ii) previa o simultáneamente, constituyen
garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos que
se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías
será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de
estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías
a favor de los Tenedores. En caso de falta de acuerdo entre el Representante y el EMISOR
respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y
decisión del árbitro que se designe en conformidad a la Cláusula Vigésima de este instrumento,
quién resolverá con las facultades ahí señaladas. El EMISOR deberá enviar al Representante,
siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo
indicado en la presente cláusula. CLÁUSULA DÉCIMA.- EVENTUAL FUSIÓN, DIVISIÓN O
TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR, ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES Y
CREACIÓN DE FILIALES.- Uno/ Fusión: En caso de fusión del EMISOR con otra u otras
sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la
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absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente contrato
impone al EMISOR. Dos/ División: Si en un proceso de división del EMISOR, a las sociedades
que nazcan producto de dicha división se les asignará más del treinta por ciento del Activo
Esencial del EMISOR, estas nuevas sociedades serán responsables solidariamente de las
obligaciones estipuladas en el presente contrato de emisión de Bonos y sus Escrituras
Complementarias, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de
pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del EMISOR que a cada una
de ellas se asigne u otra proporción cualquiera. Tres/ Transformación: Si el EMISOR alterare su
naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato de emisión y sus
Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.
Cuatro/ Enajenación de Activos Esenciales: En el evento de que el EMISOR enajene Activos
Esenciales, según éstos se definen en la Cláusula Vigésimo Tercera, salvo el caso previsto en
la letra (I) de la Cláusula Novena anterior, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese
evento en la Cláusula Novena de este instrumento. Cinco/ Creación de Filiales: En el caso de
creación de una filial, el EMISOR comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo
máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la filial y la creación de la
filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del EMISOR bajo
el contrato de emisión. TITULO IV.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante de los Tenedores de
Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por
inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de
Tenedores de Bonos y el EMISOR no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la
suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya
apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste. La Junta de Tenedores de Bonos
podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión
de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos
deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La
renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante
designado haya aceptado el cargo. El reemplazante del Representante, designado en la forma
contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de
Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al EMISOR y al
Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la
designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva
designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó
su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el
reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el
presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el EMISOR y el
reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos
y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún
reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos
que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del
Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser
informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante
un aviso publicado dos Días Hábiles distintos en el Diario. Sin perjuicio de lo anterior, del
acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia de Valores
y Seguros y al EMISOR, el Día Hábil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse
de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción
del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda
informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la
escritura de emisión para hacer constar esta situación. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.-
FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-
Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por
la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere
la ley y el presente contrato. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas
las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En
las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de
los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no
necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de
Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el
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ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos
deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho
cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos
judiciales. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- DEBERES Y OBLIGACIONES DEL
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de los deberes y obligaciones
que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones
que la ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los
Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del
EMISOR que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar
directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren
sido enviados previamente por el EMISOR. El Representante deberá guardar reserva sobre los
negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y
detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento
de sus funciones. Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones.
Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de
Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el
presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y
celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios
de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán
de cargo del EMISOR, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos
oportunamente de los fondos para atenderlos. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.-
RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El
Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y
responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la
responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las
declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo
que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como
declaraciones efectuadas por el propio EMISOR, no asumiendo el Representante ninguna
responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.-
INFORMACIÓN.- Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y
las normas administrativas debe proporcionar EMPRESAS CAROZZI S.A. a la
Superintendencia, se entenderán informados el Representante y los Tenedores mismos, de las
operaciones, gestiones y estados económicos que el EMISOR debe informar a la
Superintendencia con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla,
conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el
Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo
dichos antecedentes a disposición de ellos en su sede principal. Asimismo, se entenderá que el
Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el EMISOR, de los
términos, cláusulas y obligaciones del presente contrato de emisión, mediante la información
que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. El Representante de
los Tenedores de Bonos podrá requerir al EMISOR o a sus auditores externos los informes que
sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo
derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier momento, por el gerente o
quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho
deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el Representante
podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del EMISOR. El Representante
deberá guardar estricta reserva de la información interna del EMISOR de que hubiera tomado
conocimiento en conformidad a lo señalado precedentemente, sin perjuicio del pleno ejercicio de
las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones. CLÁUSULA DÉCIMO
SEXTA.- REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El
EMISOR pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos,
una comisión inicial equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor
Agregado –I.V.A.- por cada emisión con cargo a la línea, pagadera por una sola vez en la fecha
de suscripción de cada contrato de emisión con cargo a la línea. Adicionalmente, el EMISOR
pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una
comisión anual por su cargo de representante de los tenedores de bonos equivalente a ochenta
Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado -I.V.A.- por cada emisión con cargo a
la línea, pagadera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente en las fechas de
aniversario de cada contrato de emisión. Además, el EMISOR pagará al Banco de Chile una
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comisión por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a

cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado -I.V.A.-, por cada junta de
tenedores de bonos de una emisión, pagadera al momento de la convocatoria. TITULO V.- DE
LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- (A) Los Tenedores
de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el
Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de
Mercado de Valores. (B) Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna
de las materias que diferencian a una y otra Serie en circulación emitidos con cargo a esta
Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de
Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma
separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie
respectiva. En el evento que se convoque a una Junta de Tenedores de Bonos conjunta para
todas las Series, cada una de las Series debe cumplir en forma separada tanto con los quórum
de constitución como para la aprobación que se señalan la letra I) de esta Cláusula Décimo
Séptima. (C) El Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo
soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor
nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación, cuando así lo solicite el EMISOR, y
cuando lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para
convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los
Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. (D) Para determinar los Bonos en circulación, su
valor nominal y la Serie y Subserie de los mismos, se estará a la declaración que el EMISOR
efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la Cláusula Cuarta. Para determinar los
Bonos en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos de la primera colocación o,
en su caso, aquellos referidos en Escrituras Complementarias ya otorgadas, hubieren sido
colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el EMISOR deberá efectuar una
declaración similar a aquella, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis
Días Hábiles de anticipación al día de celebración de una junta. (E) La citación a Junta de
Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo
menos, por tres veces en días distintos en el Diario -según se define en la Cláusula Vigésimo
Tercera-, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no
podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos expresarán el
día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una
emisión desmaterializada, con a lo menos quince Días Hábiles de anticipación a la Junta se
informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo
pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. (F) Podrán participar en la
Junta de Tenedores de Bonos: (i) Las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición
de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al EMISOR, de acuerdo a lo
que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que
se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre
de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la
Junta de Tenedores de Bonos, para lo cual el EMISOR proveerá al DCV con la debida
antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de
posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el EMISOR para
los efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos. (ii) Los Tenedores de Bonos
materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para
participar en la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, con cinco Días Hábiles de anticipación
al día de celebración de la misma, en el registro especial que el EMISOR abrirá para tal efecto.
Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de
custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el
certificado deberá expresar la Serie, Subserie y el número del o de los títulos materializados en
custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. (G) Los Tenedores
podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante
carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del EMISOR. En
lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones
relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las
sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento. (H) Corresponderá a cada Tenedor de Bono el número de votos que resulte de
dividir el valor nominal del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los
distintos valores nominales de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea. Para estos efectos,
el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial, expresado en Unidades de Fomento
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según el valor de dicha unidad al día de emisión, menos el valor nominal de las amortizaciones
ya realizadas, expresado en Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad al día de
amortización correspondiente, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. (I) Salvo que la ley
o este contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá
válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos,
la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a
voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que
asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda
citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en
la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y
cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. (J) La
Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con
el EMISOR las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la
conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con
cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco
de la Ley de Mercado de Valores. (K) En la formación de los acuerdos señalados en la letra
precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento
veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de
las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran
personas relacionadas con el EMISOR. (L) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las
Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su
reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los
asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. (M) De las deliberaciones y acuerdos de
la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que
deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de
dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron
a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que
se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente
adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de
Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva. (N) Los
gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de
Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo
del EMISOR. (Ñ) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en
los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. TITULO VI.- BANCO PAGADOR.-
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de
las obligaciones derivadas de los Bonos se emitan con cargo a esta Línea el Banco de Chile o
quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar
como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente
de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El
reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre
el EMISOR, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una
vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un Ministro
de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No podrá
reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago
de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos
será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del EMISOR, si en ella
nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con
noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o
amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada
al EMISOR, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a
su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del
capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del EMISOR. Todo cambio o
sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos,
mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse
con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún
cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del
presente contrato de emisión. El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco
Pagador una comisión equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor
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Agregado -I.V.A.-, por cada emisión con cargo a la línea, pagadera anualmente en forma
anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón. Las partes dejan
expresa constancia que dicha comisión considera los pagos semestrales de los cupones.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE FONDOS.-
Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta
ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, en
horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los
Tenedores por orden y cuenta del EMISOR. El EMISOR deberá proveer al Banco Pagador de
los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos
disponibles con, a lo menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en que corresponda
efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente,
no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna
para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad
de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones
entre el EMISOR y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos
desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto
realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el
Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor
legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el
cobro de estos últimos. TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLÁUSULA
VIGÉSIMA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente
contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la
competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se
encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que más adelante se
establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la justicia
ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que se emitan
con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los
Tenedores de Bonos o el Representante o el EMISOR, serán sometidas a la decisión de un
árbitro mixto. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a
falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que
dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del Tribunal
Arbitral y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje,
excepto en los conflictos en que sea parte el EMISOR, en los que unos y otros serán de su
cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que
en definitiva fuere condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.-
NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones
del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas
legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones que la
Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones
legales. CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo
establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión
de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni
peritos calificados. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- DEFINICIONES.- Para todos los efectos
de este contrato, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que
se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se
señala. Activos Esenciales: Se entenderá por activos esenciales del EMISOR las marcas
Carozzi, Costa y Ambrosoli en todas y cada una de las clases en que ellas se encuentren
actualmente registradas a nombre del EMISOR y/o de sus filiales. Acuerdos del Directorio: Los
adoptados por el Directorio de EMPRESAS CAROZZI S.A. en su sesión celebrada el
veintinueve de octubre de dos mil ocho. Agente Colocador: BBVA Corredora de Bolsa S.A.
Deuda Financiera Neta: Significará /a/ el resultado de la suma de todos los pasivos del EMISOR
que paguen intereses, sean: /i/ créditos bancarios /partidas cinco punto veintiuno punto diez
punto diez; cinco punto veintiuno punto diez punto veinte y cinco punto veintidós punto diez
punto cero cero de la FECU, respectivamente/; más /ii/ bonos /partida cinco punto veintiuno
punto diez punto cuarenta de la FECU/; más /iii/ obligaciones con el público de largo plazo
/bonos/ /partida cinco punto veintidós punto veinte punto cero cero de la FECU; más /iv/ efectos
de comercio u otros /partida cinco punto veintiuno punto diez punto treinta de la FECU/; menos
/b/ el resultado de la suma de /i/ caja /partida cinco punto once punto diez punto diez de la
FECU; más /ii/ inversiones en depósitos a plazo /partida cinco punto once punto diez punto
veinte de la FECU/;más /iii/ valores negociables/partida cinco punto once punto diez punto
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treinta. Día Hábil: Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al
público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. Diario: El diario El Mercurio de
Santiago, y si éste no existiere, el Diario Oficial. Escritura Complementaria: Cada nueva
escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este contrato.
FECU: La Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de
Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros o aquel
otro instrumento que lo reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a
partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas
deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las referencias hechas en este
contrato a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a partir del primero de
Enero de dos mil uno. Filial Relevante: es toda filial del EMISOR cuyo valor represente un veinte
por ciento o más del Total de Activos Individuales del EMISOR. Para estos efectos, se
entenderá que el valor de una filial corresponde en cada FECU individual a: (i) el monto
registrado por ella en las partidas “Inversiones de Empresas Relacionadas” – Cuenta cinco
punto trece punto diez punto diez- menos “Mayor Valor de Inversiones” – Cuenta cinco punto
trece punto diez punto cuarenta- o más “Menor Valor de Inversiones” –Cuenta cinco punto trece
punto diez punto treinta-, según corresponda, y (ii) más las obligaciones que la respectiva filial
tenga con el EMISOR u otra filial del EMISOR. IFRS: significará los International Financial
Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el
método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para
preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las
normas impartidas al efecto por dicha entidad. Pasivo Exigible Sin Garantía: corresponde a
aquellas obligaciones del EMISOR cuyo acreedor no tenga preferencia o privilegios.
Superintendencia: La Superintendencia de Valores y Seguros. Tenedores: Los Tenedores de
Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el
presente contrato. Total Activos Consolidados: Corresponde a la cuenta cinco punto uno cero
punto cero cero punto cero cero de la FECU del EMISOR. Total Activos Individuales:
Corresponde a la cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU del
EMISOR. Total Patrimonio: Se entenderá como la suma de /i/Patrimonio, cuenta cinco punto
veintitrés punto cero cero punto cero cero, más /ii/ Interés Minoritario, cuenta cinco punto
veinticuatro punto cero cero punto cero de la FECU. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.-
DOMICILIO Y PERSONERÍA.- La personería de don Sergio Espinoza Segovia y de don Cristián
Kolubakin Muñoz para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de escritura pública de
fecha once de diciembre de dos mil ocho, otorgada en esta Notaría. La personería de don Uri
Heinz Manz Leclerc, para representar al Banco de Chile consta de escritura pública de fecha
dieciocho de noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René
Benavente Cash. La personería de don Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco de
Chile consta de escritura pública de fecha tres de junio de dos mil cinco, otorgada en la Notaría
de Santiago de don René Benavente Cash.- CLAUSULA VIGESIMO QUINTA.-
INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente
escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de
inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento
serán de cargo del EMISOR. En comprobante, previa lectura, firman. Esta escritura se
encuentra anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente mes, bajo el número
señalado. Se da copia.- Doy fe.
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ESCRITURA DE MODIFICACIÓN

Y
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, tres de febrero del año dos mil nueve, ante mí ULISES ABURTO
SPITZER suplente de RAÚL IVÁN PERRY PEFAUR, Notario Público de este domicilio, calle
doce mil ochocientos veintisiete guión K y don Cristián Águila Arce, chileno, casado, ingeniero
civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos mil novecientos
setenta y seis guión siete, ambos en representación, según se acreditará de EMPRESAS
CAROZZI S.A., sociedad anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa y seis
millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la comuna de
Nos, Camino Longitudinal Sur número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en adelante
también "el EMISOR"; por una parte; y, por la otra, don Hernán Jorquera Herrera, chileno,
casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos
treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco y Rodrigo Le-Beuffe Souper, chileno,
casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa
y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, del
Banco de Chile, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco,
persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada número doscientos
cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, actuando como Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el “BANCO”,
el “BANCO PAGADOR", el “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS" o el
“REPRESENTANTE"; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus
identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Que por escritura pública de fecha
once de diciembre de dos mil ocho, otorgada ante don Ulises Aburto Spitzer, Suplente del
Notario Titular don Raúl Iván Perry Pefaur, bajo el repertorio número cincuenta y tres mil
novecientos veintiséis, las partes suscribieron un Contrato de Emisión de Línea de Bonos, en
adelante “el Contrato”. SEGUNDO: Por el presente instrumento las partes vienen en modificar y
complementar el Contrato en los siguientes términos: Uno/ Se reemplaza el número Uno/ de la
Cláusula Segunda por la siguiente: “Uno/ Designación: El EMISOR designa en este acto a
Banco de Chile como Representante de los Tenedores de los Bonos que se emitan en virtud de
este contrato. El Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta
esta designación y la remuneración establecida en su favor en la Cláusula Décimo Sexta de
esta escritura.”. Dos/. Se complementa el número Dos/ de la Cláusula Cuarta por el siguiente:
“Dos/ Plazo de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años
contados desde la fecha del presente instrumento, dentro del cual deberán vencer todas las
obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta
Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá
tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años,
para lo cual el EMISOR dejará constancia en el respectivo instrumento o título que de cuenta de
dicha emisión del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a la Línea. Sin
perjuicio de lo descrito precedentemente, dentro de los diez Días Hábiles anteriores al
vencimiento de los Bonos, el EMISOR podrá realizar una nueva colocación con cargo a la Línea,
por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado para la Línea, para financiar
exclusivamente el pago de los Bonos que están por vencer. Estas colocaciones no podrán ser
superiores a la diferencia entre el monto de los Bonos que vencen y el monto de la Línea
todavía no utilizado.”. Tres/ Se remplaza el número Cinco de la Cláusula Cuarta: “Cinco/
Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se
hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a esta
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Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el EMISOR declarará el número
de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de sus
series, subseries, valor nominal y números de los títulos, mediante escritura pública que se
anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se enviará a la
Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante y al DCV.”. Cuatro/ Se reemplaza el
número Once de la Cláusula Cuarta por el siguiente: “Once/ Reajustabilidad. Los Bonos
emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de
intereses, podrán estar expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación
que experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su
equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del
vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil, el
pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil siguiente, calculada de
acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Sin perjuicio de lo
anterior, para aquellos casos que los Bonos emitidos con cargo a la Línea sean expresados en
pesos, estos podrán ser reajustables o no, determinándose las unidades de reajustabilidad en
cada Escritura Complementaria. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento
o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación
que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.”. Cinco/ Se remplaza
el número Trece de la Cláusula Cuarta por el siguiente: “Trece/ Rescate anticipado. Salvo que
se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que
establezca sus condiciones, el EMISOR podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial
los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo sea o no una fecha de pago
de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique la respectiva
escritura complementaria para la respectiva serie. /a/ En las respectivas Escrituras
Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos, se especificará si los
bonos de la respectiva serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del
saldo insoluto de su capital o si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el
equivalente al saldo insoluto de su capital y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos
de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la tabla de desarrollo,
Prepago /según este término se define a continuación/ compuesta semestralmente sobre
semestres de ciento ochenta días. En todos los casos se sumarán los intereses devengados y
no pagados a la fecha de la amortización extraordinaria. /b/ Se entenderá por “Tasa de Prepago”
el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más los puntos porcentuales que se indiquen en
la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie. La Tasa de Prepago deberá ser
determinada por el EMISOR el décimo día hábil previo al rescate anticipado. Una vez
determinada la Tasa de Prepago, el EMISOR deberá comunicar al Representante de los
Tenedores de Bonos y al DCV, a través de correo, fax u otro medio electrónico, el valor de la
referida tasa, a más tardar a las diecisiete horas del décimo día hábil previo al día en que se
efectúe el rescate anticipado. /La “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: el
décimo Día Hábil previo a la fecha de amortización extraordinaria, todos los instrumentos que
componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF guión cero cinco”, “UF guión cero
siete”, “UF guión uno cero” y “UF guión dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A./en adelante la “Bolsa de Comercio”/, se
ordenarán desde menor a mayor duración, obteniéndose un rango de duraciones para cada una
de las categorías antes señaladas. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en pesos
nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías
Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-Cero Cinco”, “Pesos-Cero Siete” y “Pesos-Diez”,
de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del Bono,
determinada utilizando la tasa de carátula del bono, está contenida dentro de alguno de los
rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa
Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija respectiva. En caso contrario, se
realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de las Categorías Benchmark
de Renta Fija antes señaladas. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías
Benchmark de Renta Fija para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales, por
parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán las Categorías Benchmark de Renta Fija que estén
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vigentes al décimo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. Para
calcular el precio y la duración los instrumentos y de las Categorías Benchmark de Renta Fija,
se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark trece horas veinte minutos” del sistema
valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio
/“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser
determinada en la forma indicada precedentemente, el EMISOR dará aviso por escrito tan
pronto tenga conocimiento de esta situación al Representante de los Tenedores de Bonos,
quien procederá a solicitar a al menos cinco de los Bancos de Referencia /según este término
se define más adelante/ una cotización de la tasa de interés para los instrumentos señalados
anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Todo lo anterior
deberá ocurrir el mismo décimo Día Hábil previo al de la fecha de la amortización extraordinaria.
El plazo que disponen los Bancos de Referencia para enviar sus cotizaciones es de un Día Hábil
y sus correspondientes cotizaciones deberán realizarse antes de las catorce horas de aquel día
y se mantendrán vigentes hasta la fecha de la respectiva amortización extraordinaria de los
Bonos. La Tasa Referencial será el promedio aritmético de las cotizaciones recibidas de parte
de los Bancos de Referencia. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por
escrito la información de las cotizaciones recibidas al EMISOR en un plazo máximo de dos días
corridos, contados desde la fecha en que el EMISOR da el aviso señalado precedentemente al
Representante de los Tenedores de Bonos. La tasa así determinada será definitiva para las
partes, salvo error manifiesto. Serán “Bancos de Referencia” los siguientes bancos o sus
sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco
Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud
Americano, Corpbanca y Banco Security. El EMISOR deberá comunicar por escrito la Tasa de
Prepago que se aplicará, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a más tardar a
las diecisiete horas del octavo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización
extraordinaria. /c/ En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el
EMISOR efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán.
Para estos efectos, el EMISOR, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se
vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que
además será notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DCV. En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el
mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del contrato de emisión donde
se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el
sorteo y el día, hora y lugar en que este se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la
diligencia, en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta
será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere
efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días de anticipación a la
fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al
sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que según el sorteo
serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de ellos. /d/
En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación,
se publicará, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberá
publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortización
bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o
debe señalar las series de bonos que serán amortizados extraordinariamente. Adicionalmente,
menos diez días de anticipación a dicha fecha. f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse
y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán
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aviso deberá indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados
del Anexo Número uno de la sección cuarta de la Norma de Carácter General Número treinta.”.
Seis/ Se reemplaza la Cláusula Séptima por la siguiente: “CLÁUSULA SÉPTIMA.- USO DE
FONDOS.- Los fondos provenientes de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se
destinarán al refinanciamiento de pasivos tanto de corto como de largo plazo de la sociedad y/o
de sus filiales expresados en moneda nacional o extranjera, inversiones y otros fines
corporativos de la compañía.”. Siete/ Se reemplaza el número Dos/ de la letra A) de la Cláusula
Octava por el siguiente: “Dos/ Mantener, de conformidad a los Estados Financieros
consolidados, Activos Totales, actualmente en la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto
cero cero de la FECU consolidada, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un
monto, al menos igual a una coma veinte veces el total de Bonos vigentes del EMISOR.”. Ocho/
Se modifica la letra (H) de la Cláusula Octava en los siguientes sentidos: (i) Cada vez que se
haga mención a la frase “en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula” se deberá
reemplazar por la siguiente “en los números uno, dos y tres del literal (A) de la presente
Cláusula”, y (ii) Toda vez que se haga mención a la sigla FECU, esta debe entenderse
reemplazada por la expresión “Estados Financieros”. Nueve/ Se reemplaza la letra (F) de la
Cláusula Novena por la siguiente: “(F) Si el EMISOR o cualquiera de sus Filiales Relevantes,
fueren declarado en quiebra o se hallaren en notoria insolvencia, formularen proposiciones de
convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la
cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos,
sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados o alzados para el caso de quiebra,
dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de
insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo.”. Diez/ Se remplaza la Cláusula
Décimo Primera por la siguiente: “CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y
REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante
de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores
de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La
Junta de Tenedores de Bonos y el EMISOR no tendrán derecho alguno a pronunciarse o
calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del
Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste. La Junta de
Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin
necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de
Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un
reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el
reemplazante designado haya aceptado el cargo. El reemplazante del Representante,
designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta
de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará
al EMISOR y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de
aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la
nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante
manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada,
quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que
la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el
EMISOR y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos
los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su
poder. Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla
con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el
reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo
deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos
hechos, mediante un aviso publicado dos Días Hábiles distintos en el Diario. Sin perjuicio de lo
anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la
Superintendencia de Valores y Seguros y al EMISOR, el Día Hábil siguiente de haberse
producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a
la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará
al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No
es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación.”. Once/ Se
reemplaza la Cláusula Décimo Quinta por la siguiente: “CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.-
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que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. No obstante lo
anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá requerir toda la información que
sea necesaria para que pueda verificar el cumplimiento, por parte del EMISOR, de las
obligaciones que éste asume en virtud del presente contrato de Emisión de Bonos por Línea.
Para estos efectos, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir al EMISOR o a
sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los
intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y
en cualquier momento, por el gerente o quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la
marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión
social. Asimismo, el Representante podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas
del EMISOR. El Representante deberá guardar estricta reserva de la información interna del
EMISOR de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo señalado precedentemente,
sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus
funciones.”. Doce/ Se modifican las siguientes definiciones de la Cláusula Vigésimo Tercera: Se
reemplaza la definición de Día Hábil por la siguiente: ““Día Hábil”: Los días que no sean sábado,
domingo o festivos en la República de Chile.”. (ii) Se modifica la definición de Total Patrimonio
por la siguiente: ““Total Patrimonio”: Se entenderá como la suma de /i/Patrimonio, cuenta cinco
punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero, más /ii/ Interés Minoritario, cuenta cinco
punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU.”. TERCERO. - El Contrato debe
entenderse modificado sólo respecto de lo estipulado por las partes en esta escritura,
manteniéndose plenamente vigente en lo no modificado las demás estipulaciones. CUARTO. -
Todos los gastos y derechos notariales derivados del presente instrumento, serán de cargo del
EMISOR. QUINTO. - Para todos los efectos del presente instrumento, las partes fijan su
domicilio en la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana. SEXTO. - Se faculta al
portador de copia autorizada de la presente escritura pública para requerir y firmar todas las
solicitudes de inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en los
Registros respectivos en todos aquellos casos que se requieran y sea necesario.- SEPTIMO.-
PERSONERÍA.- La personería de don Sergio Espinoza Segovia y de don Cristián Águila Arce
para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de escritura pública de fecha once de
diciembre de dos mil ocho, otorgada en esta Notaría. La personería de don Hernán Jorquera
Herrera, para representar al Banco de Chile consta de escritura pública de fecha veinticinco de
febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don René
de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante, previa lectura, firman. Esta
escritura se encuentra anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente mes,
bajo el número señalado. Se da copia.- Doy fe.
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El presente contrato de emisión consta de fecha con fecha 11 de diciembre de dos mil
ocho, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Perry
Pefaur, bajo el Repertorio número 53.926 y modificada por escritura pública de fecha 3
de febrero de 2009, otorgada bajo el Repertorio N°3.751. Solo para efectos informativos,
a continuación se transcribe el texto del contrato de emisión de bonos y su modificación
posterior.

Y
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, once de diciembre del año dos mil ocho, ante mí ULISES ABURTO
doce mil ochocientos veintisiete guión K y don Cristián Kolubakin Muñoz, chileno, casado,
ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y
cuatro mil doscientos veintinueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará de
EMPRESAS CAROZZI S.A., sociedad anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa
y seis millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la
comuna de Nos, Camino Longitudinal Sur número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en
adelante también "el EMISOR"; por una parte; y, por la otra, don Uri Heinz Manz Leclerc,
chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número nueve millones
novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y Rodrigo Le-Beuffe
Souper, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones
setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según
se acreditará, del Banco de Chile, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro
mil guión cinco, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada número
doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, actuando como Representante de
los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el
“BANCO”, el “BANCO PAGADOR", el “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS"
o el “REPRESENTANTE"; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus
identidades con las cédulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento y de
conformidad con los acuerdos adoptados por el Directorio de EMPRESAS CAROZZI S.A. con
fecha veintinueve de octubre de dos mil ocho, las partes vienen en celebrar un contrato de
Emisión de Bonos por Línea, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de
la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados
“Bonos”, que serán emitidos desmaterializados por EMPRESAS CAROZZI S.A., para ser
colocados en el mercado en general y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES
S.A., DEPÓSITO DE VALORES, en adelante el “Depósito Central de Valores” o el “DCV”. La
presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este contrato y por
las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante “Ley de
Mercado de Valores”, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante “Ley de Sociedades
Anónimas”, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre
Depósito y Custodia de Valores, en adelante “Ley del DCV”, en su Reglamento, en adelante
“Reglamento del DCV”, en el Reglamento Interno del DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES, en
adelante el “Reglamento Interno del DCV”, y por las otras normas legales o reglamentarias
aplicables a la materia.
TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES

DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- CLÁUSULA PRIMERA.-
ANTECEDENTES DEL EMISOR. Uno/ Antecedentes Generales. A.- Constitución Legal:
EMPRESAS CAROZZI S.A. es una sociedad anónima que se constituyó por escritura pública
otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Jorge Alemparte Jiménez, el dos de Noviembre de
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mil novecientos noventa. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas setenta y dos, bajo el
número ochenta, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso,
con fecha diecinueve de Noviembre de mil novecientos noventa, y se publicó en el Diario Oficial
de fecha catorce de Noviembre de mil novecientos noventa. B.- Nombre, domicilio legal y sede
principal: EMPRESAS CAROZZI S.A. tiene su domicilio legal en la comuna de San Bernardo,
Chile, y la dirección de su sede principal es Camino Longitudinal Sur número cinco mil
doscientos uno, de la comuna de Nos, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que
tiene o que pueda establecer en otros lugares dentro y/o fuera del país. C.- Vigencia: La
duración de EMPRESAS CAROZZI S.A. es indefinida. D.- Rol Único Tributario: noventa y seis
millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve. Dos/ Deudas preferentes o
privilegiadas: Deudas preferentes o privilegiadas: Al treinta de septiembre de dos mil ocho, el
EMISOR tiene constituida prenda sobre trigo a favor del Banco de Chile, denominada en dólares
hasta por siete millones de dólares de los Estados Unidos de América. CLÁUSULA SEGUNDA.-
ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno/
Designación: El EMISOR designa en este acto a Banco de Chile como Representante de los
Tenedores de los Bonos que se emitan en virtud de este contrato. El Banco de Chile, por
intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración
establecida en su favor en la Cláusula Décimo Séptima de esta escritura. Dos/ Antecedentes
Legales: A.- Constitución Legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad
jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso
y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y
tres otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por
Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a
fojas ciento veinticinco, bajo el número ciento cincuenta del Registro de Comercio del
Conservador de Bines Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de
Chile, continuador del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la
ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha
diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notaría Pública de
Santiago de don René Benavente Cash y fue autorizado por Resolución número ciento treinta y
dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de
veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emitidas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil
ochocientas cincuenta, bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de
Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintiséis de septiembre de mil novecientos
noventa y seis. B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: Banco de Chile, el que tiene su
domicilio legal en la comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá
abrir, mantener o suprimir en otros lugares del país o en el extranjero, en conformidad a la Ley y
previas a las autorizaciones a que haya lugar. La dirección de su sede principal es calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. C.- Rol Único
Tributario: El Rol Único Tributario del Banco de Chile es noventa y siete millones cuatro mil
guión cinco. D.- Duración y objeto social: El Banco de Chile es una sociedad anónima con
duración indefinida, la cual tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de
Bancos permite efectuar a las empresas bancarias. E.- Remuneración: El Banco de Chile
recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneración señalada
en Cláusula Décimo Sexta del presente contrato. CLÁUSULA TERCERA.- ANTECEDENTES
DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación. Atendido que los Bonos
que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el EMISOR ha designado al
“Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores” a efecto que mantenga en depósito los
Bonos conforme al Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera suscrito entre el EMISOR y DCV con fecha veintitrés de agosto
de dos mil dos.-Dos/ Antecedentes Jurídicos. A.- Domicilio legal: Conforme a sus estatutos, el
domicilio social del DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, es la
ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su sede principal es calle Huérfanos setecientos
setenta, piso diecisiete. B.- Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número
noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. C.-
Determinación de su Remuneración: La prestación de los servicios de inscripción de
instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, no estará afecta a tarifas para el EMISOR.
Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su reglamento
interno, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel
- 82 -
en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal
depositante sea el propio EMISOR. TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.
CLÁUSULA CUARTA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA Y DE LOS BONOS QUE
SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la línea de bonos. Uno.Uno) El monto total
de la línea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento -en adelante la “Línea de
Bonos” o la “Línea”- será el equivalente en moneda nacional a tres millones quinientas mil
Unidades de Fomento. Uno.Dos) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea
y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a
la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de
los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la
Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia. A partir de la fecha en
que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido
al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se
entiende facultado para concurrir, en conjunto con el EMISOR, al otorgamiento de la escritura
pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el
EMISOR los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la
Junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos tiene un
plazo máximo de treinta años contados desde la fecha del presente instrumento, dentro del cual
deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de bonos que se
efectúen con cargo a esta Línea. Tres/ Características generales de los Bonos. Los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; no serán
convertibles en acciones del EMISOR; estarán expresados en Unidades de Fomento –UF- o en
pesos moneda nacional, de conformidad con lo que se establezca en las respectivas escrituras
complementarias, en adelante las “Escrituras Complementarias”. En caso de que los Bonos se
emitan en Unidades de Fomento, el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación
que experimente el valor de dicha unidad. En caso de emitirse en pesos moneda nacional, los
Bonos emitidos podrán o no ser reajustables, según se determine en la oportunidad
correspondiente. Para los efectos de esta Línea los Bonos podrán emitirse en una o más series,
que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a
cada una de las Series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha o extensiva
dicha referencia a todas las subseries de la serie respectiva. Cuatro/ Condiciones económicas
de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la presente Línea, serán por el monto y
tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas
Escrituras Complementarias a este instrumento, las cuales deberán otorgarse con motivo de
cada colocación y, que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su
oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: (i) Monto
total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión, junto con la moneda o unidad de
reajuste y la forma de reajustarse, en su caso; (ii) Series en que se divide dicha emisión y
enumeración de los títulos de cada Serie; (iii) Número de Bonos que comprende cada Serie; (iv)
Valor nominal de cada Bono; (v) Plazo de colocación de la respectiva emisión; (vi) Plazo de
vencimiento de los Bonos; (vii) Tasa de interés -especificando la base en días a que ella está
referida- que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y fecha desde la cual el
respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; (viii) Fecha de pago de las cuotas de
intereses y amortización de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de
desarrollo -en adelante las “Tablas de Desarrollo”- para cada una de las series de la emisión o
de las subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de
intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital
y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva
cuota; (ix) Fecha o período de amortización extraordinaria; (x) Procedimiento de cálculo para
determinar el monto máximo de la Línea, el cual se definirá especificando si la emisión es en UF
o en pesos moneda nacional, y si éstos son o no reajustables, y el monto nominal de los Bonos
en circulación emitidos con cargo a la Línea. Para estos efectos, se considerará toda suma que
representen los Bonos en circulación y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea en
futuras emisiones independiente de su reajustabilidad, y se expresarán en Unidades de
Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de la última Escritura Complementaria
correspondiente; y (xi) Uso específico que el EMISOR dará a los fondos de la emisión
respectiva. Cinco/ Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez Días Hábiles
siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación
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que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el
EMISOR declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva
colocación, con expresión de sus series, subseries, valor nominal y números de los títulos,
mediante escritura pública que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la
cual se enviará a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante y al DCV. Seis/
Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea
serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados
en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho,
de la Superintendencia de Valores y Seguros -en adelante “NCG setenta y siete”-; y conforme a
las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores
a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán
en la forma dispuesta en la Cláusula Quinta de este instrumento y sólo en los casos allí
previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializados, se efectuará
mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales. Siete/ Numeración de
los Títulos. La numeración de los títulos será correlativa dentro de las subseries de cada una de
las Series que se emitan con cargo a esta Línea, partiendo con el número cero cero uno, y cada
título representará y constituirá un Bono de la respectiva subserie. Al momento de solicitar la
materialización de un Bono, el DCV informará al EMISOR el número, serie y subserie del título
que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la
subserie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la
correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la
NCG setenta y siete. Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización. En los Bonos
desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, son
referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de
capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento
Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado
que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien
determine el EMISOR, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al
procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento
Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán
retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En los Bonos
materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título
respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se
entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados
llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se
indican en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará
su valor, la fecha de su vencimiento y el número, serie y subserie del Bono a que pertenezca.
Nueve/ Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se
indique para la respectiva emisión en las Escrituras Complementarias. Estos intereses se
devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva
serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día
Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se
indique para la respectiva subserie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el
capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni
reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de
su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el EMISOR incurra
en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un
interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el
pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o
retardo del EMISOR en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que
incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Diez/ Amortización.
Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las
respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día
Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer
Día Hábil siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el
que se indique para la respectiva serie o subserie en la correspondiente Tabla de Desarrollo.
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Once/ Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada
cuota, tanto de capital como de intereses, podrán estar expresados en Unidades de Fomento y
se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo
caso deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad
de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas
fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día
Hábil siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta
última fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en cada Escritura Complementaria, podrá establecerse
una reajustalidad diferente para las futuras emisiones con cargo a la Línea o que la respectiva
emisión será no reajustable. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se
modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que
experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Doce/ Lugar de pago.
Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se
pagarán en el lugar indicado en la Cláusula Décimo Novena de este instrumento. Trece/
Rescate anticipado. Cada colocación de Bonos podrá contemplar la opción del EMISOR de
amortización extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de
intereses o amortización de capital, a contar de la fecha que se indique en la escritura
complementaria para la respectiva serie. /a/ Los Bonos denominados en pesos nominales o
Unidades de Fomento se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema
valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores S.A. /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la
fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado
anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la
que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Margen”, según estos términos
se definen a continuación./b/ La “Tasa de Prepago” deberá ser determinada por el EMISOR el
décimo Día Hábil previo al rescate anticipado. Una vez determinada la Tasa de Prepago, el
EMISOR deberá comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a través de
correo, fax u otro medio electrónico, el valor de la referida tasa, a más tardar a las diecisiete
horas del décimo Día Hábil previo al día en que se efectúe el rescate anticipado.El “Margen” se
determinará por el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo de diez Días
Hábiles una vez realizada la colocación, restando de la tasa de colocación del Bono, la suma de
la Tasa Referencial a la fecha de colocación y los puntos porcentuales que se indiquen en la
respectiva Escritura Complementaria a propuesta del Agente Colocador y en consulta con el
EMISOR. En caso de que los Bonos sean colocados en más de una oportunidad, el Margen
corresponderá al promedio ponderado de las diferencias resultantes entre la Tasa de
Colocación y la suma Tasa Referencial y los puntos porcentuales que se indiquen en las
respectivas Escrituras Complementarias para cada una de las colocaciones realizadas. La “Tasa
Referencial” se determinará de la siguiente manera: el décimo Día Hábil previo a la fecha de
amortización extraordinaria, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark
de Renta Fija “UF guión cero cinco”, “UF guión cero siete”, “UF guión uno cero” y “UF guión dos
cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
S.A./en adelante la “Bolsa de Comercio”/, se ordenarán desde menor a mayor duración,
obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. Para el
caso de aquellos Bonos emitidos en pesos nominales, se utilizarán para los efectos de
determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-
Cero Cinco”, “Pesos-Cero Siete” y “Pesos-Diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa
de Comercio. Si la duración del Bono, determinada utilizando la tasa de carátula del Bono, está
contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta
Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija
respectiva. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y
tasas de las Categorías Benchmark de Renta Fija antes señaladas. Si se agregaran,
sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija para operaciones en Unidades
de Fomento o pesos nominales, por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán las Categorías
Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil previo al día en que se realice
la amortización extraordinaria. Para calcular el precio y la duración los instrumentos y de las
Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark
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trece horas veinte minutos” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace.
Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el
EMISOR dará aviso por escrito tan pronto tenga conocimiento de esta situación al
Representante de los Tenedores de Bonos, quien procederá a solicitar a al menos cinco de los
Bancos de Referencia /según este término se define más adelante/ una cotización de la tasa de
interés para los instrumentos señalados anteriormente, tanto para una oferta de compra como
para una oferta de venta. Todo lo anterior deberá ocurrir el mismo décimo Día Hábil previo al de
la fecha de la amortización extraordinaria. El plazo que disponen los Bancos de Referencia para
enviar sus cotizaciones es de un Día Hábil y sus correspondientes cotizaciones deberán
realizarse antes de las catorce horas de aquel día y se mantendrán vigentes hasta la fecha de la
respectiva amortización extraordinaria de los Bonos. La Tasa Referencial será el promedio
aritmético de las cotizaciones recibidas de parte de los Bancos de Referencia. El Representante
de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones
recibidas al EMISOR en un plazo máximo de dos días corridos, contados desde la fecha en que
el EMISOR da el aviso señalado precedentemente al Representante de los Tenedores de
Bonos. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán
“Bancos de Referencia” los siguientes bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco
BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de
Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco
Security. El EMISOR deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a más tardar a las diecisiete horas del
octavo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. /c/ En caso que
se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el EMISOR efectuará un sorteo ante
un Notario Público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el
EMISOR, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a practicar el
sorteo ante un Notario Público, publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que además
será notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al
DCV. En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo
para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del contrato de emisión donde se
establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario Público ante el cual se efectuará
el sorteo y el día, hora y lugar en que este se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo el Notario Público levantará un acta
de la diligencia, en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El
acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario Público ante el cual se
hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días de
anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco
días siguientes al sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que
según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada
uno de ellos. /d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos
en circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso
deberá publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortización
Bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o
debe señalar las series de Bonos que serán amortizados extraordinariamente. Adicionalmente,
menos diez días de anticipación a dicha fecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse
y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán
aviso deberá indicar que los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados
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del Anexo Número uno de la sección IV de la Norma de Carácter General Número treinta.
Catorce/ Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en
acciones. Quince/ Garantías. Los Bonos no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de
prenda general que la ley confiere a los acreedores. Dieciséis/ Deudas preferentes a los Bonos.
Al treinta de septiembre de dos mil ocho, el EMISOR tiene constituida prenda sobre trigo a favor
del Banco de Chile, denominada en dólares hasta por siete millones de dólares de los Estados
Unidos de América. Diecisiete/ Monto máximo de colocación. Los Bonos que se coloquen con
cargo a esta Línea de Bonos, no podrá exceder de tres millones quinientas mil Unidades de
Fomento, incluido en dicho monto la totalidad de los Bonos que se coloquen con cargo a la
Línea de Bonos a diez años plazo que contrata el EMISOR con esta fecha, por escritura pública
otorgada en esta Notaría, bajo el Repertorio número cincuenta y tres mil novecientos veintiséis.
Dieciocho/ Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras
Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a dichos Bonos las normas
comunes previstas en el presente instrumento para todos los Bonos que se emitan con cargo a
esta Línea, cualquiera fuere su serie o subserie.- CLÁUSULA QUINTA.- Emisión y Retiro de los
Títulos.- Uno/ Emisión y Retiro de los Títulos.-. Atendido que los Bonos que se emitirán con
cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes
de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al
Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza
al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos
desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción
electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que
mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse.
Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por
operaciones de compraventa que serán registradas a través de los sistemas del DCV, las cuales
se perfeccionarán mediante el cargo de la posición en la cuenta del Agente Colocador y abono
de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación de las partes
al DCV. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa
como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo
solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y
catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del
DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos
en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante
Norma de Carácter General. El EMISOR procederá en tal caso, a su costa, a la confección
material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el
siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los
títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante,
corresponderá al DCV requerir al EMISOR que se confeccione materialmente uno o más títulos,
indicando la serie, subserie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. (ii) La
forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo
para que el DCV efectúe el requerimiento al EMISOR, se regulará conforme la normativa que
rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al EMISOR determinar la imprenta a la cual se
encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular
tenga con el DCV. (iv) El EMISOR deberá entregar los títulos materiales al DCV a la mayor
brevedad, dentro de los plazos en que sea técnicamente posible materializarlos. En todo caso,
el plazo no podrá exceder de treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que se solicite la
entrega de los títulos al DCV. (v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad
que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos
de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o subserie. (vi)
Previo a la entrega, el EMISOR desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la
materialización del título. Dos/ Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción,
inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o
inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por
tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente de esta cláusula,
será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el EMISOR.
El EMISOR sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en
reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada
emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, subserie, fecha y el número del título
o cupón correspondiente, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción discrecional
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del EMISOR por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta
garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la
fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o
cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones
esenciales, el EMISOR podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de
un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título
original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al EMISOR del título
y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el
duplicado. En estos casos el EMISOR se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se
refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el
duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. Tres/ Menciones que se
entienden incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados. (i) Nombre y domicilio del
EMISOR y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; (ii) Ciudad, fecha y Notaría de
otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras Complementarias a ella, en
su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores; (iii) serie y
subserie de los Bonos y el número de orden del título; (iv) Valor nominal del Bono; (v) Indicación
de ser Bonos al portador desmaterializados; (vi) Monto nominal de la Línea y de la respectiva
emisión y plazo de su colocación; (vii) Constancia que la emisión es sin garantía; (viii) La forma
de reajuste de los Bonos, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo,
la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y
amortizaciones; (ix) El plazo de vencimiento de los Bonos; (x) Fecha desde la cual los Bonos
ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; (xi) Nombre del
Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo;
(xii) Indicación de que sólo podrán participar en las Junta de Tenedores de Bonos aquellos
Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y
sean informados al EMISOR por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del DCV, y que
en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del
DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos
señalados en el numeral (ii) de la letra F de la Cláusula Décimo Séptima del presente contrato
de emisión; (xiii) Fecha del Bono; (xiv) Cantidad de Bonos que el respectivo título representa;
(xv) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del
pago de este Bono son el EMISOR y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que
la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice
su pago o la solvencia del EMISOR. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de
responsabilidad exclusiva del adquirente”; y (xvi) Firma y sello del EMISOR y firma del
Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro/ Certificado de posiciones. Conforme lo
establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se
mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite
tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el
EMISOR. CLÁUSULA SEXTA.- GARANTÍAS. Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea
no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los
acreedores. CLÁUSULA SÉPTIMA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea se destinarán a la finalidad que se establezca en las
respectivas Escrituras Complementarias. TITULO III.- REGLAS DE PROTECCION DE LOS
TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA OCTAVA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y
PROHIBICIONES.- Mientras el EMISOR no haya pagado a los Tenedores el total del capital e
intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el EMISOR se
sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le
sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: (A) Mantener, en
sus estados financieros trimestrales (FECU), los siguientes indicadores financieros: Uno/ Un
nivel de endeudamiento no superior a uno coma tres, medido sobre cifras de sus balances
consolidados e individuales, definido como la razón entre Deuda Financiera Neta y Total
Patrimonio (en adelante el “Nivel de Endeudamiento”). Excepcionalmente, en las FECUs
individuales y consolidadas que el EMISOR debe practicar al treinta y uno de Marzo y treinta de
Junio de cada año, el Nivel de Endeudamiento podrá exceder el índice anterior, pero en ningún
caso podrá superar una coma cincuenta y cinco veces la mencionada razón entre Deuda
Financiera Neta y Total Patrimonio. Dos/ Mantener, de conformidad a los Estados Financieros
consolidados, Activos Totales, actualmente en la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto
cero cero de la FECU consolidada, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un
monto, al menos igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible Sin Garantía del Emisor.
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Tres/ Mantener un Patrimonio Mínimo equivalente a cinco millones trescientas treinta mil
Unidades de Fomento. Se entenderá por Patrimonio la cuenta número cinco punto veinticuatro
punto cero cero punto cero cero de la FECU de conformidad a los Estados Financieros
consolidados, o individuales en caso que el EMISOR no consolide.(B) Enviar al Representante
de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia
de Valores y Seguros, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales y
consolidados, los de sus filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades
anónimas abiertas; y de toda otra información pública que el EMISOR proporcione a dicha
Superintendencia. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a
más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus
clasificadores privados. (C) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del
mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de
Valores y Seguros, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente
contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el EMISOR se obliga a dar aviso al Representante de los
Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las
condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, tan pronto como el
hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de
Bonos están debidamente informados de los antecedentes del EMISOR a través de los informes
que éste proporcione al Representante. (D) Registrar en sus libros de contabilidad las
provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del
EMISOR, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus filiales. El
EMISOR velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. (E) Mantener
seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales, incluyendo sus oficinas
centrales, edificios, plantas, muebles y equipos de oficina, existencias y vehículos, de acuerdo a
las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del EMISOR. El EMISOR velará para que
sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra. (F) El EMISOR se obliga a velar
porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras Personas Relacionadas, se
efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado. (G) Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a
lo señalado en las respectivas Escrituras Complementarias. (H) Si como consecuencia de la
entrada en vigencia y aplicación de los International Financing Reporting Standards, en adelante
“IFRS”, el EMISOR incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas
en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula Octava, deberá seguirse el
procedimiento que se describe a continuación: El Representante de los Tenedores de Bonos,
dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación de la FECU del EMISOR
que conforme a la aplicación de los IFRS demuestre que éste ha incurrido en incumplimiento de
una cualquiera de las obligaciones asumidas en los números uno, dos y tres de la presente
Cláusula Octava, deberá designar a una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la
Superintendencia, para que determine la forma de adaptar la o las obligaciones antes referidas
en cuyo incumplimiento se hubiese incurrido, de manera de reflejar adecuadamente la situación
anterior o preexistente a la nueva situación contable derivada de la aplicación de los IFRS. El
Representante de los Tenedores de Bonos y el EMISOR deberán modificar el presente contrato
a fin de ajustar las obligaciones antes mencionadas a lo que determinen los auditores externos
designados por el Representante, dentro del plazo de treinta días desde que dichos auditores
evacuen su informe. Para lo anterior no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores
de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos deberá
comunicar las modificaciones al presente contrato mediante un aviso publicado en dos días
distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse a más tardar dentro de los diez Días
Hábiles siguientes a la fecha de la escritura de modificación del presente contrato, y el segundo,
a más tardar dentro de los quince Días Hábiles siguientes a la fecha de la misma escritura. Para
todos los efectos a los que haya lugar si por la entrada en vigencia de los IFRS y previo a la
aplicación del procedimiento antes descrito, el EMISOR incurriere en incumplimiento de una
cualquiera de las obligaciones asumidas en los números uno dos y tres de la presente Cláusula
Octava, dichas infracciones no serán consideradas como un incumplimiento del EMISOR al
presente contrato en los términos de la Cláusula Novena siguiente. Todos los gastos que se
deriven de lo anterior, incluyendo los honorarios profesionales, del Representante de los
Tenedores de Bonos y otros involucrados serán de cargo del EMISOR. Asimismo, si como
consecuencia de la entrada en vigencia de los IFRS se modificara el formato de presentación de
los estados financieros, en particular las cuentas de la FECU, el EMISOR, dentro de un plazo de
sesenta días contados desde la fecha de entrada en vigencia de los IFRS, deberá informar al
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Representante de los Tenedores de Bonos las nuevas cuentas de la FECU que se utilizarán
para los efectos de calcular las obligaciones asumidas en los números uno dos y tres de la
presente Cláusula Octava, así como la metodología para determinar el Valor Libro de las filiales
del EMISOR, conforme a lo estipulado en la Cláusula Novena del presente contrato. CLÁUSULA
NOVENA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una protección
igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato, el EMISOR
acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de
Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores de bonos, en adelante la “Junta de Tenedores
de Bonos”, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de
Mercado Valores -esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una
Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en
segunda citación- podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los
intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo
tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del presente contrato
de emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma
fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que
ocurriere uno o más de los siguientes eventos: (A) Si el EMISOR incurriere en mora o simple
retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos, sin
perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. (B) Si el EMISOR no diere
cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de
los Tenedores de Bonos señaladas en las letras (A), (B) y (C) de la cláusula anterior y cualquier
otra obligación de información que señale la ley, y dicha situación no fuere subsanada dentro del
plazo de treinta Días Hábiles desde la fecha en que fuere requerido para ello por el
Representante. (C) Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso
u obligación asumido por el EMISOR en virtud de este contrato de emisión o de sus Escrituras
Complementarias, por un período igual o superior a sesenta días, excepto en el caso del Nivel
de Endeudamiento y Patrimonio Mínimo definidos en la letra (A) de la Cláusula Octava, luego de
que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al EMISOR, mediante correo
certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija
remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento y Patrimonio
Mínimo definidos en la letra (A) de la Cláusula Octava, letra (A), este plazo será de ciento
ochenta días luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiere enviado al
EMISOR mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar
al EMISOR el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra (B)
anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo
incumplimiento o infracción del EMISOR y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la
Superintendencia mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto
en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término
fuere menor. (D) Si el EMISOR no subsanare dentro de un plazo de treinta Días Hábiles una
situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total
acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total Activos Consolidados, según se
registre en su última FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese
monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las
obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no
reconocidas por el EMISOR en su contabilidad. Para los efectos de esta letra (D) se usará como
base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU
respectiva. (E) Si cualquier otro acreedor del EMISOR cobrare legítimamente a éste la totalidad
de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de
anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del
EMISOR contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los
casos en que la totalidad del crédito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en
esta letra, no exceda del equivalente del diez por ciento del Total Activos Consolidados del
EMISOR, según se registre en su última FECU trimestral. (F) Si el EMISOR o cualquiera de sus
Filiales Relevantes, fueren declarado en quiebra o se hallaren en notoria insolvencia, formularen
proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuaren alguna
declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los
respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del
plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o
formulación de convenio judicial preventivo. (G) Si cualquier declaración efectuada por el
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EMISOR en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las
obligaciones de información contenidas en este contrato o de sus Escrituras Complementarias,
o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea,
fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto
esencial del contenido de la declaración. (H) Si se modificare el plazo de duración del EMISOR
a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea; o si se
disolviere anticipadamente el EMISOR; o si se disminuyere por cualquier causa su capital
efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en la letra (A)
de la cláusula anterior. (I) Si el EMISOR vendiera, permitiera que fueran vendidos, cediera en
propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato o transfiriera y/o de cualquier modo,
enajenara, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, Activos Esenciales
según ellos se definen en la Cláusula Vigésimo Tercera. Esta cláusula no será aplicable en el
caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la venta, cesión, transferencia, aporte o
enajenación se haga a una sociedad filial del EMISOR, (ii) que el EMISOR mantenga la calidad
de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, (iii) que ésta
a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso
o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del
EMISOR, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad filial del EMISOR
a la que se traspasen los Activos Esenciales o la filial de ésta que pudiere adquirirlos a su vez,
se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente
obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión. (J) Si en el
futuro el EMISOR o cualquiera de sus filiales otorgare garantías reales a nuevas emisiones de
bonos, o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones
existentes o que contraigan en el futuro, exceptuando los siguientes casos: (uno) garantías
existentes a la fecha del presente contrato; (dos) garantías creadas para financiar, refinanciar o
amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con
posterioridad al presente contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los
expresados activos; (tres) garantías que se otorguen por parte del EMISOR a favor de sus
filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellos; (cuatro) garantías otorgadas
por una sociedad que posteriormente se fusione con el EMISOR; (cinco) garantías sobre activos
adquiridos por el EMISOR con posterioridad al presente contrato, que se encuentren
constituidas antes de su compra, y (seis) prórroga o renovación de cualquiera de las garantías
mencionadas en los puntos (uno) a (cinco), ambos inclusive, de esta letra. Además de las
excepciones antes señaladas, el EMISOR o sus filiales siempre podrán otorgar otras garantías
reales a nuevas emisiones de bonos o a cualquier otra operación de créditos de dinero u otras
obligaciones o créditos si: (i) el valor de los bienes entregados en garantía (excluyendo los
bienes que se entreguen en garantía conforme con los puntos uno a seis anteriores) por el
EMISOR y sus filiales con posterioridad al presente contrato, de acuerdo a su valor contable a la
fecha de constituirse ésta, es inferior a un tres por ciento del Total Activos Consolidados del
EMISOR según se registre en la FECU trimestral inmediatamente anterior a la fecha en la cual
se haya entregado la respectiva garantía; o si (ii) previa o simultáneamente, constituyen
garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos que
se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías
será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de
estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías
a favor de los Tenedores. En caso de falta de acuerdo entre el Representante y el EMISOR
respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y
decisión del árbitro que se designe en conformidad a la Cláusula Vigésimo de este instrumento,
quién resolverá con las facultades ahí señaladas.- El EMISOR deberá enviar al Representante,
siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo
indicado en la presente cláusula. CLÁUSULA DÉCIMA.- EVENTUAL FUSIÓN, DIVISIÓN O
TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR, ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES Y
CREACIÓN DE FILIALES.- Uno/ Fusión: En caso de fusión del EMISOR con otra u otras
sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la
absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente contrato
impone al EMISOR. Dos/ División: Si en un proceso de división del EMISOR, a las sociedades
que nazcan producto de dicha división se les asignará más del treinta por ciento del Activo
Esencial del EMISOR, estas nuevas sociedades serán responsables solidariamente de las
obligaciones estipuladas en el presente contrato de emisión de Bonos y sus Escrituras
Complementarias, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de
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pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del EMISOR que a cada una
de ellas se asigne u otra proporción cualquiera. Tres/ Transformación: Si el EMISOR alterare su
naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato de emisión y sus
Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.
Cuatro/ Enajenación de Activos Esenciales: En el evento de que el EMISOR enajene Activos
Esenciales, según éstos se definen en la Cláusula Vigésimo Tercera, salvo el caso previsto en
la letra (I) de la Cláusula Novena anterior, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese
evento en la Cláusula Novena de este instrumento. Cinco/ Creación de Filiales: En el caso de
creación de una filial, el EMISOR comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo
máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la filial y la creación de la
filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del EMISOR bajo
el contrato de emisión. TITULO IV.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL
escritura de emisión para hacer constar esta situación. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.-
FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.-
Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por
la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere
la ley y el presente contrato. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas
las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En
las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de
los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no
necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de
Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el
ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos
deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho
cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos
judiciales. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- DEBERES Y OBLIGACIONES DEL
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de los deberes y obligaciones
que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones
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que la ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los
Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del
EMISOR que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar
directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren
sido enviados previamente por el EMISOR. El Representante deberá guardar reserva sobre los
negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y
detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento
de sus funciones. Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones.
Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de
Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el
presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y
celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios
de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán
de cargo del EMISOR, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos
oportunamente de los fondos para atenderlos. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.-
RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El
Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y
responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la
responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las
declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo
que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como
declaraciones efectuadas por el propio EMISOR, no asumiendo el Representante ninguna
responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.-
que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. El Representante de
los Tenedores de Bonos podrá requerir al EMISOR o a sus auditores externos los informes que
sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo
derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier momento, por el gerente o
quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho
deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el Representante
podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del EMISOR. El Representante
deberá guardar estricta reserva de la información interna del EMISOR de que hubiera tomado
conocimiento en conformidad a lo señalado precedentemente, sin perjuicio del pleno ejercicio de
las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones. CLÁUSULA DÉCIMO
SEXTA.- REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El
EMISOR pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos,
una comisión inicial equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor
Agregado –I.V.A.- por cada emisión con cargo a la línea, pagadera por una sola vez en la fecha
de suscripción de cada contrato de emisión con cargo a la línea. Adicionalmente, el EMISOR
pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una
comisión anual por su cargo de representante de los tenedores de bonos equivalente a ochenta
Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado -I.V.A.- por cada emisión con cargo a
la línea, pagadera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente en las fechas de
aniversario de cada contrato de emisión. Además, el EMISOR pagará al Banco de Chile una
comisión por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a
cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado -I.V.A.-, por cada junta de
tenedores de bonos de una emisión, pagadera al momento de la convocatoria. TITULO V.- DE
LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- (A) Los Tenedores
de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el
Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de
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Mercado de Valores. (B) Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna
de las materias que diferencian a una y otra Serie en circulación emitidos con cargo a esta
Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de
Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma
separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie
respectiva. En el evento que se convoque a una Junta de Tenedores de Bonos conjunta para
todas las Series, cada una de las Series debe cumplir en forma separada tanto con los quórum
de constitución como para la aprobación que se señalan la letra I) de esta Cláusula Décimo
Séptima. (C) El Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo
soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor
nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación, cuando así lo solicite el EMISOR, y
cuando lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para
convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los
Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. (D) Para determinar los Bonos en circulación, su
valor nominal y la Serie y Subserie de los mismos, se estará a la declaración que el EMISOR
efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la Cláusula Cuarta. Para determinar los
Bonos en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos de la primera colocación o,
en su caso, aquellos referidos en Escrituras Complementarias ya otorgadas, hubieren sido
colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el EMISOR deberá efectuar una
declaración similar a aquella, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis
Días Hábiles de anticipación al día de celebración de una junta. (E) La citación a Junta de
Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo
menos, por tres veces en días distintos en el Diario -según se define en la Cláusula Vigésimo
Tercera-, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no
podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos expresarán el
día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una
emisión desmaterializada, con a lo menos quince Días Hábiles de anticipación a la Junta se
informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo
pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. (F) Podrán participar en la
Junta de Tenedores de Bonos: (i) Las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición
de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al EMISOR, de acuerdo a lo
que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que
se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre
de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la
Junta de Tenedores de Bonos, para lo cual el EMISOR proveerá al DCV con la debida
antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de
posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el EMISOR para
los efectos de la participación en la Junta de Tenedores de Bonos. (ii) Los Tenedores de Bonos
materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para
participar en la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, con cinco Días Hábiles de anticipación
al día de celebración de la misma, en el registro especial que el EMISOR abrirá para tal efecto.
Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de
custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el
certificado deberá expresar la Serie, Subserie y el número del o de los títulos materializados en
custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. (G) Los Tenedores
podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante
carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del EMISOR. En
lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones
relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las
sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento. (H) Corresponderá a cada Tenedor de Bono el número de votos que resulte de
dividir el valor nominal del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los
distintos valores nominales de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea. Para estos efectos,
el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial, expresado en Unidades de Fomento
según el valor de dicha unidad al día de emisión, menos el valor nominal de las amortizaciones
ya realizadas, expresado en Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad al día de
amortización correspondiente, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. (I) Salvo que la ley
o este contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá
válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos,
la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a
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voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que
asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda
citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en
la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y
cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. (J) La
Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con
el EMISOR las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la
conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con
cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco
de la Ley de Mercado de Valores. (K) En la formación de los acuerdos señalados en la letra
precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento
veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de
las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran
personas relacionadas con el EMISOR. (L) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las
Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su
reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los
asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. (M) De las deliberaciones y acuerdos de
la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que
deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de
dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron
a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que
se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente
adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de
Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva. (N) Los
gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de
Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo
del EMISOR. (Ñ) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en
los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. TITULO VI.- BANCO PAGADOR.-
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de
las obligaciones derivadas de los Bonos se emitan con cargo a esta Línea el Banco de Chile o
quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar
como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente
de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El
reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre
el EMISOR, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una
vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un Ministro
de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No podrá
reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago
de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos
será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del EMISOR, si en ella
nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con
noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o
amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada
al EMISOR, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a
su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del
capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del EMISOR. Todo cambio o
sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos,
mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse
con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún
cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del
presente contrato de emisión. El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco
Pagador una comisión equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor
Agregado -I.V.A.-, por cada emisión con cargo a la línea, pagadera anualmente en forma
anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón. Las partes dejan
expresa constancia que dicha comisión considera los pagos semestrales de los
cupones.CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE
FONDOS.- Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente
ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna
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de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los
pagos a los Tenedores por orden y cuenta del EMISOR. El EMISOR deberá proveer al Banco
Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el
depósito de fondos disponibles con, a lo menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en
que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los
fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin
responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para
solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los
efectos de las relaciones entre el EMISOR y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo
de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para
el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del
DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá
Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones
respectivos, para el cobro de estos últimos. TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.-
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados
del presente contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se
someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias
que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que más
adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la
justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que se
emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los
Tenedores de Bonos o el Representante o el EMISOR, serán sometidas a la decisión de un
árbitro mixto. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a
falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que
dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del Tribunal
Arbitral y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje,
excepto en los conflictos en que sea parte el EMISOR, en los que unos y otros serán de su
cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que
en definitiva fuere condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.-
NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones
del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas
legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones que la
Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones
legales. CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo
establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión
de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni
peritos calificados. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- DEFINICIONES.- Para todos los efectos
de este contrato, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que
se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se
señala. Activos Esenciales: Se entenderá por activos esenciales del EMISOR las marcas
Carozzi, Costa y Ambrosoli en todas y cada una de las clases en que ellas se encuentren
actualmente registradas a nombre del EMISOR y/o de sus filiales. Acuerdos del Directorio: Los
adoptados por el Directorio de EMPRESAS CAROZZI S.A. en su sesión celebrada el
veintinueve de octubre de dos mil ocho. Agente Colocador: BBVA Corredora de Bolsa S.A..-
Deuda Financiera Neta: Significará /a/ el resultado de la suma de todos los pasivos del EMISOR
que paguen intereses, sean: /i/ créditos bancarios /partidas cinco punto veintiuno punto diez
punto diez; cinco punto veintiuno punto diez punto veinte y cinco punto veintidós punto diez
punto cero cero de la FECU, respectivamente/; más /ii/ bonos /partida cinco punto veintiuno
punto diez punto cuarenta de la FECU/; más /iii/ obligaciones con el público de largo plazo
/bonos/ /partida cinco punto veintidós punto veinte punto cero cero de la FECU; más /iv/ efectos
de comercio u otros /partida cinco punto veintiuno punto diez punto treinta de la FECU/; menos
/b/ el resultado de la suma de /i/ caja /partida cinco punto once punto diez punto diez de la
FECU; más /ii/ inversiones en depósitos a plazo /partida cinco punto once punto diez punto
veinte de la FECU/;más /iii/ valores negociables/partida cinco punto once punto diez punto
treinta. Día Hábil: Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al
público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. Diario: El diario El Mercurio de
Santiago, y si éste no existiere, el Diario Oficial. Escritura Complementaria: Cada nueva
escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este contrato.
FECU: La Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de
Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros o aquel
- 96 -
otro instrumento que lo reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a
partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas
deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las referencias hechas en este
contrato a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a partir del primero de
Enero de dos mil uno. Filial Relevante: es toda filial del EMISOR cuyo valor represente un veinte
por ciento o más del Total de Activos Individuales del EMISOR. Para estos efectos, se
entenderá que el valor de una filial corresponde en cada FECU individual a: (i) el monto
registrado por ella en las partidas “Inversiones de Empresas Relacionadas” – Cuenta cinco
punto trece punto diez punto diez- menos “Mayor Valor de Inversiones” – Cuenta cinco punto
trece punto diez punto cuarenta- o más “Menor Valor de Inversiones” –Cuenta cinco punto trece
punto diez punto treinta-, según corresponda, y (ii) más las obligaciones que la respectiva filial
tenga con el EMISOR u otra filial del EMISOR. IFRS: significará los International Financial
Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el
método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para
preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las
normas impartidas al efecto por dicha entidad. Pasivo Exigible Sin Garantía: corresponde a
aquellas obligaciones del EMISOR cuyo acreedor no tenga preferencia o privilegios.
Superintendencia: La Superintendencia de Valores y Seguros. Tenedores: Los Tenedores de
Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el
presente contrato. Total Activos Consolidados: Corresponde a la cuenta cinco punto uno cero
punto cero cero punto cero cero de la FECU del EMISOR. Total Activos Individuales:
Corresponde a la cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU del
EMISOR. Total Patrimonio: Se entenderá como la suma de /i/Patrimonio, cuenta cinco punto
veintitrés punto cero cero punto cero cero, más /ii/ Interés Minoritario, cuenta cinco punto
veinticuatro punto cero cero punto cero de la FECU. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.-
DOMICILIO Y PERSONERÍA.- La personería de don Sergio Espinoza Segovia y de don Cristián
Kolubakin Muñoz para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de escritura pública de
fecha once de diciembre de dos mil ocho, otorgada en esta Notaría. La personería de don Uri
Heinz Manz Leclerc, para representar al Banco de Chile consta de escritura pública de fecha
dieciocho de noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René
de Santiago de don René Benavente Cash.- CLAUSULA VIGESIMO QUINTA.-
INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente
escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de
inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento
serán de cargo del EMISOR. En comprobante, previa lectura, firman. Esta escritura se
encuentra anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente mes, bajo el número
señalado. Se da copia.- Doy fe.
- 97 -
ESCRITURA DE MODIFICACIÓN

Y
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, tres de febrero del año dos mil nueve, ante mí ULISES ABURTO
doce mil ochocientos veintisiete guión K y don Cristián Águila Arce, chileno, casado, ingeniero
civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos mil novecientos
setenta y seis guión siete, ambos en representación, según se acreditará de EMPRESAS
CAROZZI S.A., sociedad anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa y seis
millones quinientos noventa y un mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la comuna de
Nos, Camino Longitudinal Sur número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en adelante
también "el EMISOR"; por una parte; y, por la otra, don Hernán Jorquera Herrera, chileno,
casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos
treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco y Rodrigo Le-Beuffe Souper, chileno,
casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa
y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, del
Banco de Chile, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco,
persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada número doscientos
cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, actuando como Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el “BANCO”,
el “BANCO PAGADOR", el “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS" o el
“REPRESENTANTE"; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus
identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Que por escritura pública de fecha
once de diciembre de dos mil ocho, otorgada ante don Ulises Aburto Spitzer, Suplente del
Notario Titular don Raúl Iván Perry Pefaur, bajo el repertorio número cincuenta y tres mil
novecientos veintisiete, las partes suscribieron un Contrato de Emisión de Línea de Bonos, en
adelante e indistintamente “el Contrato”. SEGUNDO: Por el presente instrumento las partes
vienen en modificar y complementar el Contrato en los siguientes términos: Uno/ Se reemplaza
el número Uno/ de la Cláusula Segunda por la siguiente: “Uno/ Designación: El EMISOR
designa en este acto a Banco de Chile como Representante de los Tenedores de los Bonos que
se emitan en virtud de este contrato. El Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados
comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en la
Cláusula Décimo Sexta de esta escritura.”. Dos/ Se remplaza el número Cinco de la Cláusula
Cuarta: “Cinco/ Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez días siguientes a la
fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita
con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el EMISOR
declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación,
con expresión de sus series, subseries, valor nominal y números de los títulos, mediante
escritura pública que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se
enviará a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante y al DCV.”. Tres/ Se
reemplaza el número Once de la Cláusula Cuarta por el siguiente: Once/ Reajustabilidad. Los
Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de
intereses, podrán estar expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación
que experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su
equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del
vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil, el
pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil siguiente, calculada de
acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Sin perjuicio de lo
anterior, para aquellos casos que los Bonos emitidos con cargo a la Línea sean expresados en
- 98 -
pesos, estos podrán ser reajustables o no, determinándose las unidades de reajustabilidad en
cada Escritura Complementaria. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento
o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación
que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.”. Cuatro/ Se remplaza
el número Trece de la Cláusula Cuarta por el siguiente: “Trece/ Rescate anticipado. Salvo que
se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que
establezca sus condiciones, el EMISOR podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial
los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo sea o no una fecha de pago
de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique la respectiva
escritura complementaria para la respectiva serie. /a/ En las respectivas Escrituras
Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos, se especificará si los
bonos de la respectiva serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del
saldo insoluto de su capital o si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el
equivalente al saldo insoluto de su capital y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos
de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la tabla de desarrollo,
Prepago /según este término se define a continuación/ compuesta semestralmente sobre
semestres de ciento ochenta días. En todos los casos se sumarán los intereses devengados y
no pagados a la fecha de la amortización extraordinaria. /b/ Se entenderá por “Tasa de Prepago”
el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más los puntos porcentuales que se indiquen en
la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie. La Tasa de Prepago deberá ser
determinada por el EMISOR el décimo día hábil previo al rescate anticipado. Una vez
determinada la Tasa de Prepago, el EMISOR deberá comunicar al Representante de los
Tenedores de Bonos y al DCV, a través de correo, fax u otro medio electrónico, el valor de la
referida tasa, a más tardar a las diecisiete horas del décimo día hábil previo al día en que se
efectúe el rescate anticipado. /La “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: el
décimo Día Hábil previo a la fecha de amortización extraordinaria, todos los instrumentos que
componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF guión cero cinco”, “UF guión cero
siete”, “UF guión uno cero” y “UF guión dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A./en adelante la “Bolsa de Comercio”/, se
ordenarán desde menor a mayor duración, obteniéndose un rango de duraciones para cada una
de las categorías antes señaladas. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en pesos
nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías
Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-Cero Cinco”, “Pesos-Cero Siete” y “Pesos-Diez”,
de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del Bono,
determinada utilizando la tasa de carátula del bono, está contenida dentro de alguno de los
rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa
Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija respectiva. En caso contrario, se
realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de las Categorías Benchmark
de Renta Fija antes señaladas. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías
Benchmark de Renta Fija para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales, por
parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán las Categorías Benchmark de Renta Fija que estén
vigentes al décimo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. Para
calcular el precio y la duración los instrumentos y de las Categorías Benchmark de Renta Fija,
se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark trece horas veinte minutos” del sistema
valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio
/“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser
determinada en la forma indicada precedentemente, el EMISOR dará aviso por escrito tan
pronto tenga conocimiento de esta situación al Representante de los Tenedores de Bonos,
quien procederá a solicitar a al menos cinco de los Bancos de Referencia /según este término
se define más adelante/ una cotización de la tasa de interés para los instrumentos señalados
anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Todo lo anterior
deberá ocurrir el mismo décimo Día Hábil previo al de la fecha de la amortización extraordinaria.
El plazo que disponen los Bancos de Referencia para enviar sus cotizaciones es de un Día Hábil
y sus correspondientes cotizaciones deberán realizarse antes de las catorce horas de aquel día
y se mantendrán vigentes hasta la fecha de la respectiva amortización extraordinaria de los
- 99 -
Bonos. La Tasa Referencial será el promedio aritmético de las cotizaciones recibidas de parte
de los Bancos de Referencia. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por
escrito la información de las cotizaciones recibidas al EMISOR en un plazo máximo de dos días
corridos, contados desde la fecha en que el EMISOR da el aviso señalado precedentemente al
Representante de los Tenedores de Bonos. La tasa así determinada será definitiva para las
partes, salvo error manifiesto. Serán “Bancos de Referencia” los siguientes bancos o sus
sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco
Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud
Americano, Corpbanca y Banco Security. El EMISOR deberá comunicar por escrito la Tasa de
Prepago que se aplicará, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a más tardar a
las diecisiete horas del octavo Día Hábil previo al día en que se realice la amortización
extraordinaria. /c/ En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el
EMISOR efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán.
Para estos efectos, el EMISOR, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se
vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que
además será notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DCV. En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el
mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del contrato de emisión donde
se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el
sorteo y el día, hora y lugar en que este se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la
diligencia, en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta
será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere
efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días de anticipación a la
fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al
sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que según el sorteo
serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de ellos. /d/
En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación,
se publicará, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberá
publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortización
bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o
debe señalar las series de bonos que serán amortizados extraordinariamente. Adicionalmente,
menos diez días de anticipación a dicha fecha. f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse
y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán
aviso deberá indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados
del Anexo Número uno de la sección cuarta de la Norma de Carácter General Número treinta.”.
Cinco/ Se reemplaza la Cláusula Séptima por la siguiente: “CLÁUSULA SÉPTIMA.- USO DE
FONDOS.- Los fondos provenientes de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se
destinarán al refinanciamiento de pasivos tanto de corto como de largo plazo de la sociedad y/o
de sus filiales expresados en moneda nacional o extranjera, inversiones y otros fines
corporativos de la compañía.”. Seis/ Se reemplaza el número Dos/ de la letra A) de la Cláusula
Octava por el siguiente: Dos/ Mantener, de conformidad a los Estados Financieros consolidados,
Activos Totales, actualmente en la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la
FECU consolidada, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a una coma veinte veces el total de Bonos vigentes del EMISOR.”. Siete/ Se modifica la
letra (H) de la Cláusula Octava en los siguientes sentidos: (i) Cada vez que se haga mención a
- 100 -
la frase “en los números uno, dos y tres de la presente Cláusula” se deberá reemplazar por la
siguiente “en los números uno, dos y tres del literal (A) de la presente Cláusula”, y (ii) Toda vez
que se haga mención a la sigla FECU, esta debe entenderse reemplazada por la expresión
“Estados Financieros”.”. Ocho/ Se reemplaza la letra (F) de la Cláusula Novena por la siguiente:
“(F) Si el EMISOR o cualquiera de sus Filiales Relevantes, fueren declarado en quiebra o se
hallaren en notoria insolvencia, formularen proposiciones de convenio judicial preventivo con sus
acreedores o efectuaren alguna declaración por medio de la cual reconozcan su incapacidad
para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos
hechos sean subsanados o alzados para el caso de quiebra, dentro del plazo de sesenta días
contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o formulación de convenio
judicial preventivo.”. Nueve/ Se remplaza la Cláusula Décimo Primera por la siguiente:
“CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL
escritura de emisión para hacer constar esta situación.”. Diez/ Se reemplaza la Cláusula Décimo
Quinta por la siguiente: “CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- INFORMACIÓN.- Con la entrega de la
información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe
proporcionar EMPRESAS CAROZZI S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados el
Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados económicos
que el EMISOR debe informar a la Superintendencia con motivo de esta emisión. Copia de
dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de
Bonos. Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los
Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su sede
principal. Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el
cumplimiento, por el EMISOR, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente contrato de
emisión, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta
misma cláusula. No obstante lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá
requerir toda la información que sea necesaria para que pueda verificar el cumplimiento, por
parte del EMISOR, de las obligaciones que éste asume en virtud del presente contrato de
Emisión de Bonos por Línea. Para estos efectos, el Representante de los Tenedores de Bonos
podrá requerir al EMISOR o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para
- 101 -
una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser
informado plena y documentalmente y en cualquier momento, por el gerente o quien haga sus
veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de
manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el Representante podrá asistir sin derecho a
voto a las juntas de accionistas del EMISOR. El Representante deberá guardar estricta reserva
de la información interna del EMISOR de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo
señalado precedentemente, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta
para el cumplimiento de sus funciones.”. Once/ Se modifican las siguientes definiciones de la
Cláusula Vigésimo Tercera: (i) Se reemplaza la definición de Día Hábil por la siguiente: ““Día
Hábil”: Los días que no sean sábado, domingo o festivos en la República de Chile.”. (ii) Se
modifica la definición de Total Patrimonio por la siguiente: ““Total Patrimonio”: Se entenderá
como la suma de /i/Patrimonio, cuenta cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero,
más /ii/ Interés Minoritario, cuenta cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la
FECU.”. TERCERO. - El Contrato debe entenderse modificado sólo respecto de lo estipulado
por las partes en esta escritura, manteniéndose plenamente vigente en lo no modificado las
demás estipulaciones. CUARTO. - Todos los gastos y derechos notariales derivados del
presente instrumento, serán de cargo del EMISOR. QUINTO. - Para todos los efectos del
presente instrumento, las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago, Región
Metropolitana. SEXTO. - Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura
pública para requerir y firmar todas las solicitudes de inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que sean procedentes en los Registros respectivos en todos aquellos casos que se
requieran y sea necesario. SEPTIMO.- PERSONERÍA.- La personería de don Sergio Espinoza
Segovia y de don Cristián Águila Arce para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de
escritura pública de fecha once de diciembre de dos mil ocho, otorgada en esta Notaría. La
personería de don Hernán Jorquera Herrera, para representar al Banco de Chile consta de
escritura pública de fecha veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada
en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Rodrigo Le-
Beuffe Souper para representar al Banco de Chile consta de escritura pública de fecha tres de
junio de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.- En
comprobante, previa lectura, firman. Esta escritura se encuentra anotada en el Repertorio de
Instrumentos Públicos del presente mes, bajo el número señalado. Se da copia.- Doy fe.
- 102 -
vi. Escrituras Complementarias
La presente escritura complementaria consta de fecha 8 de abril de dos mil nueve, repertorio N°
13.080, otorgada bajo la notaría de don Iván Perry Pefau. Solo para efectos informativos, a
continuación se transcribe el texto de la escritura complementaria al contrato de emisión de
bonos.
ESCRITURA COMPLEMENTARIA
DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS
COMO EMISOR
Y
BANCO DE CHILE
COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de abril del año dos mil nueve, ante mí, RAÚL IVÁN PERRY
PEFAUR, Notario Público de este domicilio, calle Ahumada trescientos doce, oficina doscientos
treinta y seis, comuna de Santiago, Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago
comparecen: don Sergio Espinoza Segovia, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad número nueve millones doscientos doce mil ochocientos veintisiete guión
K y don Cristián Kolubakin Muñoz, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos veintinueve guión
tres, ambos en representación, según se acreditará de EMPRESAS CAROZZI S.A., sociedad
anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa y seis millones quinientos noventa y un
mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la comuna de Nos, Camino Longitudinal Sur
número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en adelante también "el EMISOR"; por una
parte; y, por la otra, don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula
nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y
uno guión cinco y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula
nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos
treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del Banco de Chile, Rol
Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, persona jurídica del giro
bancario, todos con domicilio en Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y
comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco
Pagador, en adelante también y en forma indistinta el “BANCO”, el “BANCO PAGADOR", el
“REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS" o el “REPRESENTANTE"; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas citadas
y exponen: Dos/ Antecedentes de la Emisión. El monto nominal máximo de la Línea de bonos
desmaterializados y al portador que se pactó por el Contrato de Emisión, es la suma equivalente
en Pesos de tres millones quinientas mil Unidades de Fomento, pudiendo contemplarse
reajustabilidad según Unidades de Fomento, o bien, emitirse en Pesos nominales sin reajuste,
según se indique para cada emisión. No obstante, el Emisor sólo podrá colocar Bonos con cargo
a ésta Línea hasta por un valor nominal total que no exceda de tres millones quinientas mil
Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos que se emitan con cargo a
ésta Línea como los Bonos emitidos con cargo a la emisión de la línea que da cuenta el contrato
de emisión de bonos por línea de títulos de deuda celebrado por el Emisor el once de diciembre
de dos mil ocho, el cual consta de escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don
Iván Perry Pefaur, anotada en su repertorio bajo el número cincuenta y tres mil novecientos
veintisiete, y sus modificaciones en adelante e indistintamente el “Contrato de Emisión de Bonos
a Treinta Años”. En el Contrato de Emisión se estableció que la Línea tiene un plazo máximo de
- 103 -
diez años contado desde el once de diciembre de dos mil ocho, dentro del cual deberán
colocarse dichos bonos y vencerán las obligaciones con cargo a la Línea. Según consta de
certificado de fecha trece de marzo de dos mil nueve, la línea de bonos referida fue inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el número quinientos
sesenta y ocho. CLÁUSULA SEGUNDA. Atendido que los bonos que se emitirán con cargo a la
Línea serán desmaterializados, el Emisor designó al Depósito Central de Valores S.A., Depósito
de Valores, en adelante indistintamente el “DCV”, como depositario de los bonos y, al efecto,
celebró un contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e
Intermediación Financiera, el veintitrés de agosto de dos mil dos. CLÁUSULA TERCERA. Por el
presente instrumento, las Partes vienen en complementar el Contrato de Emisión, estableciendo
los antecedentes, montos y características de los bonos a ser colocados con cargo a la Línea,
mediante la presente emisión, en adelante indistintamente denominados los “Bonos”, los cuales
serán emitidos desmaterializados, se colocarán en el mercado en general y quedarán
depositados en el DCV. Estos Bonos se regirán por las estipulaciones establecidas en este
instrumento y en el Contrato de Emisión, y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho
mil cuarenta y cinco sobre mercado de valores, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
sociedades anónimas, su Reglamento, la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre
depósito y custodia de valores, su Reglamento, el Reglamento Interno del DCV, la Norma de
Carácter General Número Treinta de la Superintendencia de Valores y Seguros y las demás
disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CLÁUSULA CUARTA. Monto,
características y condiciones especiales de los Bonos. Los Bonos a ser colocados con cargo a
la Línea tendrán las siguientes características y condiciones especiales: /a/ Monto nominal total
de los bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea. Hasta la fecha, no se han otorgado
otras escrituras complementarias emitiendo bonos con cargo a la Línea distintas a la que por
este acto se suscribe, por lo que actualmente no hay Bonos en circulación. En consecuencia, el
valor nominal de la Línea a la fecha del otorgamiento de la presente escritura es el equivalente
en Pesos a la cantidad de tres millones quinientas mil Unidades de Fomento. /b/ Monto nominal
total máximo de los bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Los Bonos a ser colocados en
virtud de esta primera emisión con cargo a la Línea, se emitirán en dos series denominadas
“Serie H” y “Serie I”. El monto nominal total de los Bonos a ser colocados con cargo a la Línea, a
propósito de esta primera emisión que se efectuará en virtud de la suscripción del presente
instrumento, es el monto equivalente en Pesos a tres millones quinientas mil Unidades de
Fomento, sin perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea
podrán emitirse en Pesos nominales sin reajuste. El monto nominal total máximo de la “Serie H”
será por el equivalente en Pesos de hasta tres millones quinientas mil Unidades de Fomento,
conforme a la Unidad de Fomento publicada en el Diario Oficial para el ocho de abril de dos mil
nueve. El monto nominal total máximo de la “Serie I” será por un valor nominal total de hasta
tres millones quinientas mil Unidades de Fomento, conforme a la Unidad de Fomento publicada
en el Diario Oficial para el ocho de abril de dos mil nueve. De acuerdo al Contrato de Emisión,
sólo se podrán colocar bonos hasta un valor nominal de tres millones quinientas mil Unidades
de Fomento en su equivalente en moneda nacional, considerando en dicho total tanto los bonos
que se coloquen con cargo a la misma, como aquellos que se coloquen con cargo a la línea que
da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos a Treinta Años. /c/ Series en que se divide la
emisión, plazo de vigencia de cada Serie. Como se afirmó recientemente, los Bonos a ser
colocados en esta primera emisión con cargo a la Línea serán emitidos en dos series,
denominadas “Serie H” y “Serie I”, tendrán el valor nominal que se indicó en la letra /b/
precedente y tendrán un plazo de vigencia de siete años para la “Serie H” y para la “Serie I” a
partir del veintitrés de abril de dos mil nueve. La enumeración de los títulos de los Bonos será
correlativa, partiendo con el número uno, y cada título representará un Bono. /d/ Reajustabilidad.
Los Bonos correspondientes a la “Serie I” estarán denominados en Unidades de Fomento y, por
lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de
la Unidad de Fomento entre el veintitrés de abril de dos mil nueve y el día de los respectivos
vencimientos, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente al día en que haya de
efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de
Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que
experimente el índice de precios al consumidor calculado por el Instituto Nacional de
Estadísticas o el organismo que lo sustituya o reemplace, aplicado en igual período con un mes
de desfase en los términos indicados en el Contrato de Emisión. Por su parte, los Bonos
correspondientes a la “Serie H” estarán denominados en Pesos nominales, por lo que no
tendrán reajuste. La reajustabilidad prevista en este numeral se aplicará a contar del veintitrés
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de abril de dos mil nueve. /e/ Número de Bonos que comprende cada serie o subserie de la
Serie. La “Serie H” comprende la cantidad de hasta siete mil trescientos Bonos. La “Serie I”
comprende la cantidad de hasta siete mil Bonos. /f/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono de
la “Serie H” tiene un valor nominal de diez millones de pesos. Cada bono de la “Serie I” tiene un
valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /g/ Plazo de Colocación de los Bonos. El
plazo de colocación de los Bonos de la “Serie H” y de la “Serie I” no deberá ser superior a
veinticuatro meses contados desde la autorización de esta primera emisión por la
Superintendencia de Valores y Seguros. /h/ Fecha de vencimiento. El plazo de vencimiento de
los Bonos de la “Serie H” será el veintitrés de abril de dos mil dieciséis. El plazo de vencimiento
de los Bonos de la “Serie I” será el veintitrés de abril de dos mil dieciséis. /i/ De acuerdo a lo
estipulado en el Contrato de Emisión y en el presente instrumento, los Bonos serán al portador y
desmaterializados. /j/ Tasa de Interés de los Bonos. Los Bonos de la “Serie H” devengarán,
sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés anual de siete coma dos cero cero cero
por ciento, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto
semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa
semestral de tres coma cinco tres siete cuatro por ciento. Los intereses de los Bonos de la
“Serie H” se devengarán desde el veintitrés de abril de dos mil nueve. Los Bonos de la “Serie I”
devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de cuatro
coma seis cero cero cero por ciento calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días
vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que
equivale a una tasa semestral de dos coma dos siete cuatro uno por ciento. Los intereses de los
Bonos de la “Serie I” se devengarán desde el veintitrés de abril de dos mil nueve. /k/ Fecha de
pago de las cuotas de intereses y amortizaciones de capital. Los intereses de los Bonos
correspondientes a la “Serie H” se pagarán en catorce cuotas semestrales y sucesivas los días
veintitrés de abril y veintitrés de octubre, siendo el veintitrés de octubre del año dos mil nueve la
primera fecha de pago de intereses y el veintitrés de abril de dos mil dieciséis la última fecha de
pago de intereses. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas
cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo denominada “Tabla de Desarrollo Bono
Carozzi Serie H”, la que se protocoliza con esta misma fecha y en esta Notaría bajo el número
cuatrocientos noventa y cinco, como Anexo Uno de la presente escritura y que se entenderá
parte integrante del Contrato de Emisión, y de la presente escritura para todos los efectos a que
haya lugar. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese
Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
siguiente. La amortización del capital de los Bonos correspondientes a la “Serie H” se efectuará
en ocho cuotas semestrales y sucesivas los días veintitrés de octubre al veintitrés de abril de los
años dos mil doce a dos mil dieciséis, siendo la primera de estas el veintitrés de octubre de dos
mil doce y la última el veintitrés de abril de dos mil dieciséis. El monto a pagar por concepto de
amortización será el que se indica en la referida “Tabla de Desarrollo Bono Carozzi Serie H”. En
caso que la fecha de amortización que se señala en dicho documento anexo no fuese Día Hábil,
el pago del monto de dicha cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil
siguiente. Los intereses de los Bonos correspondientes a la “Serie I” se pagarán en catorce
cuotas semestrales y sucesivas los días veintitrés de abril y veintitrés de octubre, de los años
dos mil nueve al dos mil dieciséis, siendo el veintitrés de octubre del año dos mil nueve la
primera fecha de pago de intereses y el veintitrés de abril de dos mil dieciséis la última fecha de
pago de intereses. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas
cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo denominada “Tabla de Desarrollo Bono
Carozzi Serie I”, la que se protocoliza con esta misma fecha y en esta Notaría bajo el número
cuatrocientos noventa y cinco, como Anexo Dos de la presente escritura y que se entenderá
parte integrante del Contrato de Emisión, y de la presente escritura para todos los efectos a que
haya lugar. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese
Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
siguiente. La amortización del capital de los Bonos correspondientes a la “Serie I” se efectuará
en ocho cuotas semestrales y sucesivas los días veintitrés de octubre al veintitrés de abril de los
años dos mil doce a dos mil dieciséis, siendo la primera de estas el veintitrés de octubre de dos
mil doce y la última el veintitrés de abril de dos mil dieciséis. El monto a pagar por concepto de
amortización será el que se indica en la referida “Tabla de Desarrollo Bono Carozzi Serie I”. En
caso que la fecha de amortización que se señala en dicho documento anexo no fuese Día Hábil,
el pago del monto de dicha cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil
siguiente. /l/ Rescate Anticipado. Los Bonos correspondientes a la “Serie H” y los Bonos
correspondientes a la “Serie I”, serán rescatables en los términos dispuestos en el número trece
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de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, a partir del veintitrés de abril de dos mil doce,
inclusive, y, a mayor abundamiento, tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/
el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los
pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en las Tablas de
Desarrollo a las que hace referencia la letra /k/ anterior, las que, conforme a lo dispuesto en el
literal viii) del número cuatro de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión se protocolizan en
esta Notaría con esta misma fecha, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de
prepago, descontados a la Tasa de Prepago, todo ello en los términos de lo dispuesto en el
mencionado número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Se entenderá por
“Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un punto porcentual. /m/
Uso de los Fondos. Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la
“Serie H”, y de la “Serie I” correspondientes a esta primera emisión de la Línea, se destinarán
exclusivamente a prepagar pasivos de largo plazo del Emisor y/o sus filiales. /n/ Cupones de los
Títulos. Se entenderá que los Bonos correspondientes a la “Serie H” que estén
desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán catorce cupones,
correspondiendo los seis primeros cupones a pago de intereses y los cupones restantes al pago
de intereses y amortización de capital. Se deja constancia que las fechas de pagos de intereses
y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, que correspondan
a la “Serie H”, serán las que aparecen en la mencionada “Tabla de Desarrollo Bono Serie H” que
se adjunta como Anexo Uno. Se entenderá que los Bonos correspondientes a la “Serie I” que
estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán catorce
cupones, correspondiendo los seis primeros cupones a pago de intereses y los cupones
restantes al pago de intereses y amortización de capital. Se deja constancia que las fechas de
pagos de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso,
que correspondan a la “Serie I”, serán las que aparecen en la mencionada “Tabla de Desarrollo
Bono Carozzi Serie I” que se adjunta como Anexo Dos. /o/ Numeración de los Títulos. La
enumeración de los títulos de la “Serie H” será correlativa, partiendo con el número cero cero
cero cero cero uno y cada título representará un bono. La enumeración de los títulos de la “Serie
I” será correlativa, partiendo con el número cero cero cero cero cero uno y cada título
representará un bono. CLÁUSULA QUINTA. Se deja constancia que la presente escritura da
cuenta de la primera emisión con cargo a la Línea. CLÁUSULA SEXTA. Todos los términos en
mayúscula que no se encuentren definidos en el presente documento se entenderán con su
significado establecido en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA SÉPTIMA. En todo lo no
regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas comunes previstas en el
Contrato de Emisión. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en
la comuna de Santiago. CLÁUSULA OCTAVA. Para todos los efectos del presente contrato las
partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. CLÁUSULA NOVENA. Los impuestos y
gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del
Emisor. Personerías. La personería de don Sergio Espinoza Segovia y don Cristián Kolubakin
Muñoz para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de escritura pública de fecha once de
diciembre de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Perry Pefaur. La
personería de don Hernán Jorquera Herrera, para representar al Banco de Chile consta de
escritura pública de veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en la
Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Uri Heinz Manz
Leclerc para representar a Banco de Chile consta de escritura pública de dieciocho de
noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de Santiago de don René
Benavente Cash.- En comprobante, previa lectura, firman. Esta escritura se encuentra anotada
en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente mes, bajo el número señalado. Se da
copia.- Doy fe.
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Anexo I – Tablas de desarrollo Serie H e I
TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE H
Valor Nominal $ 10.000.000

Cuota de Cuota de
1 1 23 de Octubre de 2009 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
2 2 23 de Abril de 2010 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
4 4 23 de Abril de 2011 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
6 6 23 de Abril de 2012 353.740,0000 0,0000 353.740,0000 10.000.000,0000
7 7 1 23 de Octubre de 2012 353.740,0000 1.250.000,0000 1.603.740,0000 8.750.000,0000
8 8 2 23 de Abril de 2013 309.522,5000 1.250.000,0000 1.559.522,5000 7.500.000,0000
9 9 3 23 de Octubre de 2013 265.305,0000 1.250.000,0000 1.515.305,0000 6.250.000,0000
10 10 4 23 de Abril de 2014 221.087,5000 1.250.000,0000 1.471.087,5000 5.000.000,0000
11 11 5 23 de Octubre de 2014 176.870,0000 1.250.000,0000 1.426.870,0000 3.750.000,0000
12 12 6 23 de Abril de 2015 132.652,5000 1.250.000,0000 1.382.652,5000 2.500.000,0000
13 13 7 23 de Octubre de 2015 88.435,0000 1.250.000,0000 1.338.435,0000 1.250.000,0000
14 14 8 23 de Abril de 2016 44.217,5000 1.250.000,0000 1.294.217,5000 0,0000
TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE I

Cuota de Cuota de
1 1 23 de Octubre de 2009 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
2 2 23 de Abril de 2010 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
4 4 23 de Abril de 2011 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
6 6 23 de Abril de 2012 11,3705 0,0000 11,3705 500,0000
7 7 1 23 de Octubre de 2012 11,3705 62,5000 73,8705 437,5000
8 8 2 23 de Abril de 2013 9,9492 62,5000 72,4492 375,0000
9 9 3 23 de Octubre de 2013 8,5279 62,5000 71,0279 312,5000
10 10 4 23 de Abril de 2014 7,1066 62,5000 69,6066 250,0000
11 11 5 23 de Octubre de 2014 5,6853 62,5000 68,1853 187,5000
12 12 6 23 de Abril de 2015 4,2639 62,5000 66,7639 125,0000
13 13 7 23 de Octubre de 2015 2,8426 62,5000 65,3426 62,5000
14 14 8 23 de Abril de 2016 1,4213 62,5000 63,9213 0,0000
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La presente escritura complementaria consta de fecha 8 de abril de dos mil nueve, repertorio N°
13.081, otorgada bajo la notaría de don Iván Perry Pefau. Solo para efectos informativos, a
continuación se transcribe el texto de la escritura complementaria al contrato de emisión de
bonos.
ESCRITURA COMPLEMENTARIA
DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS
COMO EMISOR
Y
BANCO DE CHILE
COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de abril del año dos mil nueve, ante mí RAÚL IVÁN PERRY
PEFAUR, Notario Público de este domicilio, calle Ahumada trescientos doce, oficina doscientos
treinta y seis, comuna de Santiago, Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago
comparecen: don Sergio Espinoza Segovia, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad número nueve millones doscientos doce mil ochocientos veintisiete guión
K y don Cristián Kolubakin Muñoz, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos veintinueve guión
tres, ambos en representación, según se acreditará de EMPRESAS CAROZZI S.A., sociedad
anónima comercial, Rol Único Tributario número noventa y seis millones quinientos noventa y un
mil cuarenta guión nueve, todos domiciliados en la comuna de Nos, Camino Longitudinal Sur
número cinco mil doscientos uno, de paso en esta, en adelante también "el EMISOR"; por una
parte; y, por la otra, don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula
nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y
uno guión cinco y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula
nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos
treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del Banco de Chile, Rol
Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, persona jurídica del giro
bancario, todos con domicilio en Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y
comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco
Pagador, en adelante también y en forma indistinta el “BANCO”, el “BANCO PAGADOR", el
“REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS" o el “REPRESENTANTE"; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas citadas
y exponen: Dos/ Antecedentes de la Emisión. El monto nominal máximo de la Línea de bonos
desmaterializados y al portador que se pactó por el Contrato de Emisión, es la suma equivalente
en Pesos de tres millones quinientas mil Unidades de Fomento, pudiendo contemplarse
reajustabilidad según Unidades de Fomento, o bien, emitirse en Pesos nominales sin reajuste,
según se indique para cada emisión. No obstante, el Emisor sólo podrá colocar Bonos con cargo
a ésta Línea hasta por un valor nominal total que no exceda de tres millones quinientas mil
Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos que se emitan con cargo a
ésta Línea como los Bonos emitidos con cargo a la línea de títulos de deuda celebrado por el
Emisor el once de diciembre de dos mil ocho, el cual consta de escritura pública otorgada en la
Notaría de Santiago de don Iván Perry Pefaur, anotada en su repertorio bajo el número
cincuenta y tres mil novecientos veintiséis, y sus modificaciones, en adelante e indistintamente
el “Contrato de Emisión de Bonos a Diez Años”. En el Contrato de Emisión se estableció que la
Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde el once de diciembre de dos mil
ocho, dentro del cual deberán colocarse dichos bonos y vencerán las obligaciones con cargo a
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la Línea. Según consta de certificado de fecha trece de marzo de dos mil nueve, la línea de
bonos referida fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros, bajo el número quinientos sesenta y siete. CLÁUSULA SEGUNDA. Atendido que los
bonos que se emitirán con cargo a la Línea serán desmaterializados, el Emisor designó al
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante indistintamente el “DCV”,
como depositario de los bonos y, al efecto, celebró un contrato de Registro de Emisiones
Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera, el veintitrés de agosto
de dos mil dos. CLÁUSULA TERCERA. Por el presente instrumento, las Partes vienen en
complementar el Contrato de Emisión, estableciendo los antecedentes, montos y características
de los bonos a ser colocados con cargo a la Línea, mediante la presente emisión, en adelante
indistintamente denominados los “Bonos”, los cuales serán emitidos desmaterializados, se
colocarán en el mercado en general y quedarán depositados en el DCV. Estos Bonos se regirán
por las estipulaciones establecidas en este instrumento y en el Contrato de Emisión, y por las
disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre mercado de valores, en
la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, su Reglamento, la Ley
dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre depósito y custodia de valores, su Reglamento, el
Reglamento Interno del DCV, la Norma de Carácter General Número Treinta de la
Superintendencia de Valores y Seguros y las demás disposiciones legales y reglamentarias
aplicables a la materia. CLÁUSULA CUARTA. Monto, características y condiciones especiales
de los Bonos. Los Bonos a ser colocados con cargo a la Línea tendrán las siguientes
características y condiciones especiales: /a/ Monto nominal total de los bonos en circulación
emitidos con cargo a la Línea. Hasta la fecha, no se han otorgado otras escrituras
complementarias emitiendo bonos con cargo a la Línea distintas a la que por este acto se
suscribe, por lo que actualmente no hay Bonos en circulación. En consecuencia, el valor
nominal de la Línea a la fecha del otorgamiento de la presente escritura es el equivalente en
Pesos a la cantidad de tres millones quinientas mil Unidades de Fomento. /b/ Monto nominal
total máximo de los bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Los Bonos a ser colocados en
virtud de esta primera emisión con cargo a la Línea, se emitirán en una serie denominada “Serie
J”. El monto nominal total de los Bonos a ser colocados con cargo a la Línea, a propósito de
esta primera emisión que se efectuará en virtud de la suscripción del presente instrumento, es el
monto equivalente en Pesos a tres millones quinientas mil Unidades de Fomento, sin perjuicio
que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea podrán emitirse en Pesos
nominales sin reajuste. El monto nominal total máximo de la “Serie J” será por el equivalente en
Pesos de hasta tres millones quinientas mil Unidades de Fomento, conforme a la Unidad de
Fomento publicada en el Diario Oficial para el ocho de abril de dos mil nueve. De acuerdo al
Contrato de Emisión, sólo se podrán colocar bonos hasta un valor nominal de tres millones
quinientas mil Unidades de Fomento en su equivalente en moneda nacional, considerando en
dicho total tanto los bonos que se coloquen con cargo a la misma, como aquellos que se
coloquen con cargo a la línea que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos a Diez Años. /c/
Series en que se divide la emisión, plazo de vigencia de cada Serie. Como se afirmó
recientemente, los Bonos a ser colocados en esta primera emisión con cargo a la Línea serán
emitidos en una serie, denominada “Serie J”, tendrá el valor nominal que se indicó la letra /b/
precedente y tendrán un plazo de vigencia de veintiún años a partir del veintitrés de abril de dos
mil nueve. La enumeración de los títulos de los Bonos será correlativa, partiendo con el número
uno, y cada título representará un Bono. /d/ Reajustabilidad. Los Bonos correspondientes a la
“Serie J” estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del
capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre
el veintitrés de abril de dos mil nueve y el día de los respectivos vencimientos, utilizándose el
valor de la Unidad de Fomento vigente al día en que haya de efectuarse el pago. En el evento
que, por cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios al
consumidor calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o
reemplace, aplicado en igual período con un mes de desfase en los términos indicados en el
Contrato de Emisión. /e/ Número de Bonos que comprende cada serie o subserie de la Serie. La
“Serie J” comprende la cantidad de hasta siete mil Bonos. /f/ Valor Nominal de cada Bono. Cada
Bono de la “Serie J” tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /g/ Plazo de
Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos de la Serie J no deberá ser
superior a veinticuatro meses contados desde la autorización de esta primera emisión por la
Superintendencia de Valores y Seguros. /h/ Fecha de vencimiento. El plazo de vencimiento de
los Bonos de la “Serie J” será el veintitrés de abril de dos mil treinta. /i/ De acuerdo a lo
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estipulado en el Contrato de Emisión y en el presente instrumento, los Bonos serán al portador y

desmaterializados. /j/ Tasa de Interés de los Bonos. Los Bonos de la “Serie J” devengarán,
sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de cinco coma siete
cero cero cero por ciento calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos
y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a
una tasa semestral de dos coma ocho uno cero cinco por ciento. /k/ Fecha de pago de las
cuotas de intereses y amortizaciones de capital. Los intereses de los Bonos correspondientes a
la “Serie J” se pagarán en cuarenta y dos cuotas semestrales y sucesivas los días veintitrés de
abril y veintitrés de octubre de los años dos mil nueve al dos mil treinta, siendo el veintitrés de
octubre del año dos mil nueve la primera fecha de pago de intereses y el veintitrés de abril de
dos mil treinta la última fecha de pago de intereses. El monto a pagar por concepto de intereses
en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo
denominada “Tabla de Desarrollo Bono Carozzi Serie J”, la que se protocoliza con esta misma
fecha y en esta Notaría bajo el número cuatrocientos noventa y seis, como Anexo de la presente
escritura y que se entenderá parte integrante del Contrato de Emisión, y de la presente escritura
para todos los efectos a que haya lugar. En caso que alguna de las fechas establecidas para el
pago de intereses no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se
realizará el primer Día Hábil siguiente. La amortización del capital de los Bonos
correspondientes a la “Serie J” se efectuará en veintidós cuotas semestrales y sucesivas los
días veintitrés de octubre al veintitrés de abril de los años dos mil diecinueve al dos mil treinta,
siendo la primera de estas el veintitrés de octubre de dos mil diecinueve y la última el veintitrés
de abril de dos mil treinta. El monto a pagar por concepto de amortización será el que se indica
en la referida “Tabla de Desarrollo Bono Carozzi Serie J”. En caso que la fecha de amortización
que se señala en dicho documento anexo no fuese Día Hábil, el pago del monto de dicha cuota
de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil siguiente. /l/ Rescate Anticipado. Los
Bonos correspondientes a la “Serie J” serán rescatables en los términos dispuestos en el
número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, a partir del veintitrés de octubre de
dos mil quince, inclusive, y, a mayor abundamiento, tendrán la opción de ser rescatados al
mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores
presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en las
Tablas de Desarrollo a las que hace referencia la letra /k/ anterior, las que, conforme a lo
dispuesto en el literal viii) del número cuatro de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión se
protocolizan en esta Notaría con esta misma fecha, excluidos los intereses devengados hasta la
fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, todo ello en los términos de lo dispuesto
en el mencionado número trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Se entenderá
por “Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un punto
porcentual. /m/ Uso de los Fondos. Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de
los Bonos de la “Serie J” correspondiente a esta primera emisión de la Línea, se destinarán
exclusivamente a prepagar pasivos de largo plazo del Emisor y/o sus filiales. /n/ Cupones de los
Títulos. Se entenderá que los Bonos correspondientes a la “Serie J” que estén
desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán cuarenta y dos
cupones, correspondiendo los veinte primeros cupones a pago de intereses y los cupones
restantes al pago de intereses y amortización de capital. Se deja constancia que las fechas de
pagos de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso,
que correspondan a la “Serie J”, serán las que aparecen en la mencionada “Tabla de Desarrollo
Bono Carozzi Serie J” que se adjunta como Anexo. /o/ Numeración de los Títulos. La
enumeración de los títulos de la “Serie J” será correlativa, partiendo con el número cero cero
cero cero cero uno y cada título representará un bono. CLÁUSULA QUINTA. Se deja constancia
que la presente escritura da cuenta de la primera emisión con cargo a la Línea. CLÁUSULA
SEXTA. Todos los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente
documento se entenderán con su significado establecido en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA
SÉPTIMA. En todo lo no regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas
comunes previstas en el Contrato de Emisión. Para todos los efectos del presente contrato las
partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. CLÁUSULA OCTAVA. Para todos los
efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. CLÁUSULA
NOVENA. Los impuestos y gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente
instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La personería de don Sergio Espinoza
Segovia y don Cristián Kolubakin Muñoz para representar a Empresas Carozzi S.A. consta de
escritura pública de fecha once de diciembre de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Iván Perry Pefaur. La personería de don Hernán Jorquera Herrera, para
- 110 -
representar al Banco de Chile consta de escritura pública de veinticinco de febrero de mil

novecientos noventa y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente
Cash. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc para representar a Banco de Chile consta
de escritura pública de dieciocho de noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de
Santiago de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante, previa lectura, firman.
Esta escritura se encuentra anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos del presente
mes, bajo el número señalado. Se da copia.- Doy fe.
Anexo I – Tabla de desarrollo Serie J

TABLA DE DESARROLLO
BONO CAROZZI
SERIE J

Cuota de Cuota de
1 1 23 de Octubre de 2009 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
2 2 23 de Abril de 2010 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
3 3 23 de Octubre de 2010 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
4 4 23 de Abril de 2011 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
5 5 23 de Octubre de 2011 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
6 6 23 de Abril de 2012 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
7 7 23 de Octubre de 2012 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
8 8 23 de Abril de 2013 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
9 9 23 de Octubre de 2013 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
10 10 23 de Abril de 2014 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
11 11 23 de Octubre de 2014 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
12 12 23 de Abril de 2015 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
13 13 23 de Octubre de 2015 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
14 14 23 de Abril de 2016 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
15 15 23 de Octubre de 2016 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
16 16 23 de Abril de 2017 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
17 17 23 de Octubre de 2017 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
18 18 23 de Abril de 2018 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
19 19 23 de Octubre de 2018 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
20 20 23 de Abril de 2019 14,0525 0,0000 14,0525 500,0000
21 21 1 23 de Octubre de 2019 14,0525 22,7273 36,7798 477,2727
22 22 2 23 de Abril de 2020 13,4137 22,7273 36,1410 454,5454
23 23 3 23 de Octubre de 2020 12,7750 22,7273 35,5023 431,8181
24 24 4 23 de Abril de 2021 12,1362 22,7273 34,8635 409,0908
25 25 5 23 de Octubre de 2021 11,4975 22,7273 34,2248 386,3635
26 26 6 23 de Abril de 2022 10,8587 22,7273 33,5860 363,6362
27 27 7 23 de Octubre de 2022 10,2200 22,7273 32,9473 340,9089
28 28 8 23 de Abril de 2023 9,5812 22,7273 32,3085 318,1816
29 29 9 23 de Octubre de 2023 8,9425 22,7273 31,6698 295,4543
30 30 10 23 de Abril de 2024 8,3037 22,7273 31,0310 272,7270
31 31 11 23 de Octubre de 2024 7,6650 22,7273 30,3923 249,9997
32 32 12 23 de Abril de 2025 7,0262 22,7273 29,7535 227,2724
33 33 13 23 de Octubre de 2025 6,3875 22,7273 29,1148 204,5451
34 34 14 23 de Abril de 2026 5,7487 22,7273 28,4760 181,8178
35 35 15 23 de Octubre de 2026 5,1100 22,7273 27,8373 159,0905
36 36 16 23 de Abril de 2027 4,4712 22,7273 27,1985 136,3632
37 37 17 23 de Octubre de 2027 3,8325 22,7273 26,5598 113,6359
38 38 18 23 de Abril de 2028 3,1937 22,7273 25,9210 90,9086
39 39 19 23 de Octubre de 2028 2,5550 22,7273 25,2823 68,1813
40 40 20 23 de Abril de 2029 1,9162 22,7273 24,6435 45,4540
41 41 21 23 de Octubre de 2029 1,2775 22,7273 24,0048 22,7267
42 42 22 23 de Abril de 2030 0,6387 22,7267 23,3654 0,0000
- 111 -
Prospecto Comercial Empresas Carozzi S.A.

Prospecto Comercial Empresas Carozzi
Series HS.A.
–I–J
UF 3.500.000
Abril 2009
Series H – I – J
UF 3.500.000
Abril 2009
Asesor Financiero y Agente Colocador
- 112 -

Barreras Carozzi

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Emisión de Bonos Desmaterializados

Asesor Financiero y Agente Colocador

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las

Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el

I. Características Principales de la Oferta .................................................. 4

II. Documentación Legal ................................................................................... 6

A. Certificados de Inscripción en la SVS...................................................... 6

B. Antecedentes Legales presentados a la SVS ...................................... 14

i. Prospecto Legal ........................................................................................... 14

ii. Prospecto Legal Complementario........................................................... 34

iii. Declaraciones de Responsabilidad ........................................................ 47

iv. Certificados de Clasificación de Riesgo................................................ 51

v. Contratos de Emisión ................................................................................. 59

vi. Escrituras Complementarias .................................................................. 103

I. Características Principales de la Oferta

Emisor Empresas Carozzi S.A.

Instrumento Bonos al portador, desmaterializados

Monto de la Emisión Serie H: $ 73.000.000.000

Monto máximo de la colocación Monto equivalente a UF 3.500.000

Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos de

Agente Colocador BBVA Corredores de Bolsa S.A.

Cortes Serie H: $ 10.000.000

Reajustabilidad Series H: Pesos chilenos / no reajustables

Plazo Serie H: 7 años

Amortizaciones de Capital Serie H e I: cuotas iguales y semestrales a partir del 23 de

Opción de Rescate Anticipado Serie H: a partir del 23 de octubre de 2012

Fecha Inicio Devengo de Intereses A partir del 23 de abril de 2009

Período de Intereses Semestral

Tasa de Carátula Serie H: 7,20%

Banco Representante de los Tenedores de Banco de Chile

Custodio Depósito Central de Valores

Principales Resguardos  Mantener un nivel de endeudamiento financiero no superior a

II. Documentación Legal

A. Certificados de Inscripción en la SVS

B. Antecedentes Legales presentados a la SVS

1.0 INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Intermediarios participantes

1.2 Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA

1.3 Fecha prospecto

2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o razón social

Empresas Carozzi S.A.

2.2 Nombre fantasía

Empresas Carozzi S.A.

2.4 Inscripción Registro de Valores

N° 733 con fecha 11 de Mayo de 2001.

2.8 Dirección electrónica

3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña histórica

En 1978 se decidió centralizar la gestión industrial y administrativa en la planta de Nos, proceso

En 1988 se adquirió la Sociedad Molinera de Osorno S.A. (Somol), empresa productora y

En enero de 1991 comenzó la incursión de Carozzi en los mercados internacionales, logrando

A la exportación de productos se agregó la constitución de filiales productivas en Argentina y

En 1996, se materializó la compra de la empresa argentina D. Rodríguez de la Fuente (DRF),

Considerando su estrategia de diversificación, la compañía ingresó a fines de 2005 al mercado

Principales Resguardos Mantener un nivel de endeudamiento financiero no superior a