ESCRITURA PÚBLICA

En la ciudad de Bogotá D.C., Departamento de Cundinamarca, República de

Colombia, ante mí, Carlos Ramírez Notario Treinta y Dos (32) encargado de este
Círculo se otorgó la escritura pública N°3815 que se consigna en los siguientes
términos:

Compareció:

1.- Armando Plata Camacho. Varón colombiano, mayor de edad, domiciliado y

residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía 19.379.689
expedida en Bogotá D.C. de estado civil Soltero, 2.-Libardo Antonio Pérez Rojas.
Varón colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e
identificado con la cédula de ciudadanía 79.521.506 expedida en Usaquén de
estado civil soltero, 3.-Rafael Antonio Niño Mora. Varón colombiano, mayor de
edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de
ciudadanía 19.251.301 expedida en Bogotá de estado civil soltero, 4.-Maria
Emma Espinosa Rodríguez. Varón/mujer colombiano, mayor de edad, domiciliado
y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía 23.064.572
expedida en Buga (Valle) de estado civil soltera, 5.-Mirando Toro Bravo. Varón
colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado
con la cédula de ciudadanía 17.456.825 expedida en Villavicencio (Meta) de
estado civil soltero, 6.-Alberto Fina de Valle Varón colombiano, mayor de edad,
domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía
16.253.423 expedida en Pamplona (N. Santander) de estado civil Soltero
manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de tipo anónima que se
regirá por los siguientes

ESTATUTOS:
3.- (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON
MENOS DE CINCO SOCIOS)

CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y

OBJETO SOCIAL

ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la

presente escritura pública se denomina Comercializadora S.A. SOCIEDAD ANOMINA, por
lo cual su régimen será el establecido en estos estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo
que determina la ley.

ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad

colombiana y su domicilio es en Bogotá D.C., República de Colombia, en la Calle 138 N°
7-26; pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación de la Junta Directiva
podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio
nacional o en el exterior.
Dirección para notificaciones judiciales y administrativas:
ARTÍCULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 2 años
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá
disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea
General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración.

ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será:

Comercializadora de prendas de vestir para damas y caballeros
En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podrá ocuparse válidamente en
los siguientes actos: 4642 Comercio al por mayor de prendas de vestir
Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad lícita de
comercio que tienda al mejor logro de su objeto social.
CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de
Cuatrocientos ochenta millones de pesos ($480.000.000), representado en ________
(____________) acciones por valor nominal de
___________________________________($_________________) cada una. Del capital
autorizado, a la fecha se encuentra suscrito Doscientos cuarenta millones de pesos
($240.000.000), representado en ________ (_________) acciones por valor nominal de
____________________ (__________) cada una.

Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado Ochenta y cinco millones de pesos
($85.000.000), representado en _________ (_____) acciones por valor nominal de
__________________________ ($______________) cada una.

ARTÍCULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES.- La distribución de las

acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:

ACCIONISTAS No. ACCIONES VALOR

Armando Plata Camacho 100 80.000.000
Libardo Antonio Pérez Rojas 100 80.000.000
Rafael Antonio Niño Mora 100 80.000.000
María Emma Espinosa Rodríguez 100 80.000.000
Mirando Toro Bravo 100 80.000.000
Alberto Fina de Valle 100 80.000.000

PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión
de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes
estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente
facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones.

CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES.

ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - Son
órganos de administración de la sociedad

a. La Asamblea General de Accionistas,

b. La Junta Directiva
 c. El Gerente con su Suplente

ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones

de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes:

1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto

social
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además
de las legales

3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada

acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales

4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los
administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no
cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus
actuaciones den lugar a ellas

5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor

Fiscal

6) Reformar los estatutos sociales

7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deban rendir los administradores

8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al
derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos
el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la
respectiva Asamblea

9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su

disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.

ARTICULO NOVENO.- QUORUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar

con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las
acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la
respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum especial.

ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la

Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para
dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección
registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la
fecha de la reunión.

PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho

propio el primer día hábil del mes de Febrero en la sede social a las diez de la mañana
(10. A.M.).
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser
convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal
y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se
reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo menos la
quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará' por la Junta
Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al Superintendente
para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con
este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar
decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la
convocatoria.- No obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las
acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el
Orden del Día

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.- La

Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por (Libardo Antonio Pérez Rojas, María
Emma Espinosa Rodríguez)
miembros principales cada principal con su suplente y su período es de un (1) año,
contado desde la fecha de constitución de la sociedad.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá sesionar por lo

menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las
reuniones actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario
nombrado en cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes a cada
reunión. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos
de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el
representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como
principales.

Reuniones no Presenciales.

Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de
telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y
jurídicamente vinculantes.

Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas.

La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una
confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de
conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las siguientes

funciones:

1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del

objeto social;
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad

3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores

4) Elaborar su propio reglamento.

 5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de
su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad

6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar

las facultades de los administradores

7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad

8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus

dependencias

9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato

comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en
orden a que la sociedad cumpla sus fines

10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de

Accionistas, órgano supremo de la sociedad

11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas absolutas,

temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en la
correspondiente acta

12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas

13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones

14) Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- REPRESENTACION LEGAL.- La Representación Legal

de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, (de acuerdo a lo
creado en los órganos de administración de la sociedad) que con las mismas facultades
del titular, lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin
necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán
designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente, tendrán las

siguientes funciones:

1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial;

2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el
desarrollo del objeto social de la sociedad

3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro
ordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía.

4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no

corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva
 5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como
vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean
necesarias para la buena marcha de la misma

6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General

de Accionistas o la Junta Directiva

7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad

y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea
General de Accionistas

8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la Junta

Directiva.

CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO

DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal

con un suplente, quienes cumplirán las funciones establecidas en la Ley.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno

(31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un
inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la
sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por
dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad.

PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se

apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al
capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere
convenientes con destinación específica

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION

DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte,
deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante
legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les
comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus
aportes.

CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA,

DESIGNACIONES.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- La

sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la
Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término
contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación,
conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un
liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de
falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el
efecto imparta la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO VIGESIMO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias
por trámite conciliatorio en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá. En el evento que la
conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un
tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces, designando tres
(3) árbitros, quienes podrán transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho
(8) días calendario.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DESIGNACIONES.- Para el primer período se

designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas:

PRINCIPALES CC SUPLENTES CC
Libardo Antonio Pérez Rojas 79.521.506 Armando Plata Camacho 19.379.689
María Emma Espinosa
Rodríguez 23.064.572 Rafael Antonio Niño Mora 19.251.301
Mirando Toro Bravo 17.456.825 Alberto Fina de Valle 16.253.423

Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros principales,

suplentes y de la Junta Directiva de la sociedad.

El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta Directiva, serán
nombrados posteriormente mediante Acta que se inscribirá en la Cámara de Comercio.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- NORMA TRANSITORIA.- Para el primer período los

accionistas designan como Gerente de la sociedad a Esperanza Segura de Plata
identificado con la cédula de ciudadanía 23.640.725 expedida en Buga (Valle). Y como su
Suplente a María Emma Espinosa Rodríguez, identificada con cédula de ciudadanía
23.064.572 expedida en Buga (Valle).

Firmas:

_____________________

EL NOTARIO: Carlos Ramírez

_____________________

ACCIONISTA: Armando Plata Camacho

_____________________

ACCIONISTA: Libardo Antonio Pérez Rojas

_____________________

ACCIONISTA: Rafael Antonio Niño Mora

_____________________

ACCIONISTA: María Emma Espinosa Rodríguez

_____________________

ACCIONISTA: Mirando Toro Bravo

_____________________

ACCIONISTA: Alberto Fina de Valle