MODELO N.

º 3

Minuta para la constitución simultánea de sociedad

anónima cerrada sin directorio

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pública,

una de Constitución Simultánea de Sociedad Anónima
Cerrada (SAC) que otorgamos nosotros: RONALD BECERRA
DELGADO, peruano, con DNI N.° 17055673, empresario,
casado con doña Alejandra Márquez Sandoval; y LUIS
CUBAS ALTAMIRANO, peruano, con DNI N.° 18761955,
empresario casado con Karla Vivanco Requena; ambos en
domicilio calle Las Orquídeas N.° 454, Cercado, Lima; en
los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA: Los otorgantes cuyos datos de

identificación se han indicado en la parte introductoria de
la presente minuta, manifestamos en forma expresa nuestra
voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Anónima Cerrada, al amparo de la Ley N.° 26887,
Ley General de Sociedades, que tendrá por denominación,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en
el Estatuto Social.

CLÁUSULA SEGUNDA: El Capital Social es de S/ 5,000.00

(cinco mil y 00/100 soles) íntegramente suscrito y
totalmente pagado conforme consta de la Boleta de
Depósito que se insertará y está dividido en 500 acciones
nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de
S/ 10.00 (diez soles), las mismas que son suscritas y
pagadas de la siguiente forma.
- RONALD BECERRA DELGADO, suscribe 250 aciones
nominativas de un valor de S/ 10.00 cada una y paga el
íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de
S/ 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 soles).
- LUIS CUBAS ALTAMIRANO, suscribe 250 acciones
nominativas de un valor de S/ 10.00 cada una y paga el
íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
S/ 2,500 (dos mil quinientos y 00/100 soles).
CLÁUSULA TERCERA: La sociedad que se constituye, se
regirá por los siguientes Estatutos:

ESTATUTOS
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “BECCUB

SAC”.

ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto

dedicarse a las actividades de comercialización,
distribución, importación y/o exportación de toda clase de
bienes, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros.
Podrá asimismo, aceptar Representaciones y/o
Consignaciones.

En general podrá dedicarse a toda actividad a fin conexa o

complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo
desarrollar toda actividad permitida por las Leyes de la
República o del extranjero por acuerdo de la Junta General
de Accionistas.

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se

encuentra ubicado en la ciudad de Lima, pudiendo
establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y
Representaciones en cualquier lugar de la República o del
extranjero, por acuerdo de la Junta de Accionistas.

ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración indefinida

e inicia sus operaciones a la fecha de suscripción de la
presente minuta. La validez de los actos y/o contratos
celebrados con anterioridad a la inscripción de la sociedad
en el Registro de Personas Jurídicas quedan supeditados a
dicha inscripción y a que sean ratificados por la sociedad
dentro de los tres meses siguientes, de conformidad con lo
establecido por el artículo 7° de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO QUINTO.- El Capital Social es de S/ 5,000.00

(cinco mil y 00/100 soles) íntegramente suscrito, y está
dividido y representado por 500 acciones nominativas,
todas iguales y con derecho a voto, de un valor de S/ 10.00
cada una y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- RONALD BECERRA DELGADO suscribe 250 acciones
nominativas de un valor de S/ 10.00 cada una y paga el
íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de
S/ 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 soles).
- LUIS CUBAS ALTAMIRANO suscribe 250 acciones
nominativas de un valor de S/ 10.00 cada una y paga el
íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
S/ 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 soles).

TÍTULO II
DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes

alícuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y
cada una da derecho a un voto.

ARTÍCULO SÉTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso

de copropiedad de acciones, los copropietarios deberán
designar a una sola persona para el ejercicio de los
derechos del socio.

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de

la acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de
Acciones.

ARTÍCULO NOVENO.- La Matrícula de Acciones se llevará

en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas
antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecerá lo
anotado en el Libro o en las hojas sueltas, según
corresponda.

ARTÍCULO DÉCIMO.- El accionista que se proponga

transferir total o parcial sus acciones, deberá comunicarlo
a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General,
quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo
de treinta días de recibida la comunicación puedan ejercer
su derecho de adquisición preferente.

El accionista ofertante deberá comunicar el nombre del

probable comprador, el número y la clase de acciones que
desea transferir, el precio y las demás condiciones que
hubieren.
Luego de transcurrido 30 días de la comunicación
efectuada por el Gerente sin que los demás accionistas
manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de
adquisición preferente, el accionista ofertante queda en
libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente,
en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de
su anotación en la Matrícula de Acciones.

TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Son órganos de la sociedad

la Junta General de Accionistas y la Gerencia. La sociedad
no cuenta con Directorio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de

Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en Junta General debidamente
convocada y con el quorum correspondiente, deciden por la
mayoría establecida por la Ley General de Sociedades y por
lo dispuesto en este Estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La Junta General se celebra

en el lugar del domicilio social. Sin embargo, en forma
excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por
acuerdo unánime de los accionistas de la sociedad, la
Junta podrá reunirse en un lugar distinto al domicilio social.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General se convoca

cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide
el Gerente por considerarlo necesario al interés social o lo
solicite un número de accionistas que represente cuando al
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La Junta General se reúne

obligatoriamente cuando menos una vez al año y dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico. Compete a la Junta General Obligatoria:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio económico anterior, expresados
en los estados financieros correspondientes a tal ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las
hubiere.
c) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios
conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado
en la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo,

de la Junta General:
a) Nombrar y remover al o a los Gerentes.
b) Modificar el Estatuto.
c) Aumentar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones.
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el cincuenta por ciento del Capital
de la sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga
su intervención y en cualquier otro que requiera el interés
social.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El aviso de convocatoria de la

Junta General Obligatoria Anual y de las demás Juntas
debe ser publicado con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha prevista para su celebración. En los
demás casos, salvo que la ley o el Estatuto establezcan
plazos mayores, la anticipación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y
hora de celebración de la Junta General, así como los
asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar,
el día y la hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta
General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión
debe celebrase no menos de tres ni más de diez días
después de la primera.
Si la Junta General debidamente convocada no se celebra
en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el
aviso de la fecha para la segunda convocatoria, esta debe
ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que
la primera y con la indicación que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha
de la junta no celebrada y, por lo menos con tres días de
antelación a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Sin perjuicio de los artículos
precedentes, la Junta General se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Salvo lo previsto en el
artículo siguiente, la Junta General quedará válidamente
constituida, en primera convocatoria con la asistencia de
accionistas que representen cuando menos el cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia
de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto.
Podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las aplicaciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para que la Junta General

adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artículo
Décimo Sexto de estos Estatutos, será necesaria, en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de
dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de al

menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Los acuerdos se adoptan con el voto

favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se
trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente,
se requiere que el acuerdo se adopte por un número de
acciones que represente, cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La Presidencia y

Secretario de las Juntas serán determinadas en cada Junta
en particular.
LA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La administración directa

de la sociedad está a cargo de uno o más Gerentes,
nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es
personal e indelegable. No se requiere ser accionista para
ser Gerente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Adicionalmente a lo

señalado por el artículo 188° de la Ley General de
Sociedades, son atribuciones del Gerente:
1) Suscribir la correspondencia social.
2) Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente
a los intereses sociales.
3) Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda
clase de autoridades, sean estas del Gobierno Central,
Gobiernos Locales y organismos descentralizados,
especialmente tendrá facultades de representación ante
las autoridades judiciales, políticas, aduaneras,
administrativas, policiales, municipales y/o laborales así
como ante toda entidad privada en general, contando con
tal efecto con las facultades a que se refieran los
artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo en
consecuencia demandar, reconvenir, contestar demandas
y reconvenciones, desistirse de proceso y de la
pretensión, allanarse a la pretensión conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el
proceso, sustituir o delegar la representación procesal.
4) Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o
contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que la
enumeración que se indica sea limitativa, como contratos
de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de
negocio, concesiones, depósitos, comodatos,
arrendamientos, compraventa de muebles y/o inmuebles,
joint ventures, representaciones, factoring, franchising.
Asimismo podrá cobrar, girar, reaceptar, descontar,
endosar, transferir y/o negociar letras de cambio,
pagarés, cheques, vales, conocimientos de embarque,
pólizas, certificado de depósito, warrants, certificado de
reintegro tributario, certex. Igualmente podrá comprar y/o
vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y
cerrar cuentas sean bancarias, de depósitos de ahorro o
de crédito, solicitar avances de cuenta, sobregiros,
celebrar contratos de crédito de cuentas corrientes,
 inclusive con sobregiros con o sin provisión de fondos,
efectuar renovaciones, cancelaciones de deudas, así
como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas
de crédito. Abrir cajas de seguridad en instituciones
bancarias o similares, entregar bienes y valores en
depósito, custodia o garantía, retirarlos del poder del
depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre
comercial, marcas de fábrica y todo derecho de
propiedad industrial; avalar títulos valores, solicitar y
otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar inmuebles,
construir prendas e hipotecas en general.
También podrá gravar bienes con prenda mercantil o
industrial o cualquier otra garantía o garantías reales:
solicitar obtener, celebrar y/u otorgar préstamos,
créditos, financiaciones, mutuos, con garantías
específicas o sin ellas.
5) Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y
obreros, fijando libremente sus remuneraciones y demás
beneficios laborales.

TÍTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Concluido el ejercicio
económico, la Junta General Obligatoria deberá
pronunciarse respecto a la aplicación de las utilidades, si
las hubiera.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El reparto de utilidades a

los accionistas se realiza en proporción directa a sus
aportes del capital y a la cantidad de acciones de las
cuales son titulares.

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito

de los estados financieros preparados al cierre de un
periodo determinado o la fecha de corte que en
circunstancias generales acuerde la Gerencia. Las Sumas
que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades realmente obtenidas.

TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- En caso de disolución y
liquidación de la sociedad será de aplicación lo dispuesto
por los artículos 407° al 422° de la Ley General de
Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- En todo lo no provisto

expresamente por este Estatuto, se aplicarán las normas de
la Ley General de Sociedades.

CLÁUSULA CUARTA: Se nombra como Gerente General de

la sociedad al señor RONALD BECERRA DELGADO, cuyas
generales de ley obran en la parte introductoria de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las
facultades a que se refiere el Artículo Vigésimo Tercero del
Estatuto.

CLÁUSULA QUINTA: Se nombra como Gerente Comercial de

la sociedad al señor LUIS CUBAS ALTAMIRANO, cuyas
generales de ley obran en la parte introductoria de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las
facultades a que se refiere el Artículo Vigésimo Tercero del
Estatuto.

Sírvase Ud., Señor Notario, insertar lo que fuere de ley y

pase los partes al Registro de Personas Jurídicas de Lima,
para la correspondiente inscripción.

Lima, 20 de octubre del 2023.

 APLICACIÓN CONTABLE

Cuadro de aportación y participación

N.º
Capital Valor de Participació
acciones
Socios aportado cada n
suscritas y
S/ acción en %
pagadas
Ronald
2,500.00 250 10.00 50 %
Becerra D.
Luis Cubas
2,500.00 250 10.00 50 %
A.
5,000.00 500 -.- 100 %

Asientos contables