Reorganización de Sociedades

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES
Y ADMINISTRATIVAS
ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
CONTABILIDAD INTERMEDIA I
DOCENTE:
YORKA TORRES TORRES
TEMA:
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
ESTUDIANTES:
AREVALO GUEVARA, SANDRA PAOLA
CARRASCO QUISPE, FIORELLA ARACELI
CASTAÑEDA CASTAÑEDA, ROSA ANDREA
DIAZ CHAVEZ LORENA PAOLA
HUAMAN OCAS, MEYDI JHASMIN
CICLO:
IV
Cajamarca del 2019

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES Y
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AGRADECIMIENTO
Agradecer primeramente a Dios por dotarnos de inteligencia y apoyarnos en la realización
del presente trabajo, a nuestros padres por el apoyo incondicional que nos brindan y
finalmente a la docente de la asignatura por brindarnos los conocimientos previos para la
realización de dicho trabajo con el objetivo de aprender.

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DEDICATORIA
El presente trabajo está dedicado a nuestros padres, que nos acompañan día a día y nos
brindan todo su apoyo ya que sin su ayuda no sería posible la realización de este trabajo y de
todas las metas, sueños; que nosotros como estudiantes nos planteamos a lo largo de la vida.
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INTRODUCCIÓN:
En la actualidad muchas empresas se encuentran en auge, por el hecho de
desarrollarse en el mercado de manera dinámica, buscando competitividad y ventajas
que los pongan un paso adelante sobre las demás.
Buscan estrategias como optimizar procesos, innovación en productos y avances
tecnológicos, además desean consolidarse en el mercado, tratando de disminuir
competencias y aumentando utilidades.
Es por ello que utilizan figuras consolidadas en el ordenamiento privado para lograr
lo que se proponen; eestas figuras están contempladas en la Ley General de
Sociedades en la que se habla de las diferentes formas de reorganizar una sociedad.

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MARCO TEÓRICO
Según Calderón Moquillaza, José g. CPC.
SOCIEDAD
La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se
relacionan interactuando entre sí, cooperativamente para formar un grupo o una comunidad.
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas
naturales o jurídicas. La sociedad se constituye por escritura pública y la vez está inscrita en
registros públicos, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para
cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
La reorganización de las sociedades tiene como objetivo principal hacerlas más eficientes y
competitivas en el mercado. Es una decisión hecha por acuerdo y voluntad de los socios los
cuales hacen que se modifiquen los estatutos; las sociedades pueden adoptar distintas formas
de reorganización contemplada en la ley general de sociedades.
1. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Es una forma de reorganización de sociedades, entendiéndose como tal, al proceso mediante
el cual una sociedad se convierte en otra diferente conservando su personalidad jurídica,
situación que obliga a la nueva sociedad a asumir activos y pasivos de la sociedad
transformada.
El establecimiento del nuevo pacto social demanda la validez del acuerdo de transformación
lo que se consigue cumpliendo los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la

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sociedad.
La transformación no entraña cambio de personalidad jurídica y entra en vigencia al día
siguiente de la fecha la escritura pública respectiva la eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la trasformación en el registro. En la generalidad de los casos
las sociedades buscan satisfacer sus intereses y adecuarse a los cambios que experimentan.
ASPECTO TRIBUTARIO
La transformación no implica un aporte de bienes, atendido a que no existe un cambio de
contribuyente, sino que subsiste la misma persona jurídica, cambiando solamente su tipo
social. En este sentido, el activo y pasivo frente a la transformación de la sociedad,
mantendrán la misma situación tributaria que tenían antes de la transformación. En el mismo
sentido, los bienes del activo conservarán la fecha y costo de adquisición, vida útil,
depreciación, etcétera.
En lo que se refiere al impuesto sobre las ventas y servicios, la transformación de una
sociedad no implica un cambio de contribuyente, por lo mismo, sus activos y pasivos no son
objeto de transferencia, manteniendo la misma situación tributaria en el nuevo tipo social
En realidad, no hay mayor incidencia en el impuesto a la renta e impuesto general a las ventas,
toda vez que se trata de la misma forma jurídica con otro tipo de organización.
En la práctica el aspecto tributario se deriva, fundamentalmente, el cierre de libros de la
sociedad primitiva; en efecto, como si se tratara de un ejercicio económico se presentará la
declaración jurada y el estado de situación financiera a la SUNAT. El plazo para su
presentación vence a los tres meses del otorgamiento de la escritura pública de

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transformación. El cierre de libros, así como el pago o regularización del impuesto a la renta,
se verifica en la fecha correspondiente a la preparación del estado de situación financiera.
ASPECTO CONTABLE
En un proceso de transformación el patrimonio social no debería sufrir alteración, puesto que
solamente se presenta un cambio en el tipo social. Sin embargo, puede existir una variación
en el patrimonio neto (Faúndez, pág. 88) de la sociedad que se transforma, si existen
aumentos o disminución en la participación societaria producto de la incorporación de nuevos
socios
El procedimiento contable de la transformación trata sobre los registros que se realiza en la
sociedad que optó por transformarse y la contabilización de la apertura de la nueva sociedad.
EN LA SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA
• Preparar el estado de situación financiera, documento legal que a su vez presenta el único
medio de información del estado patrimonial de la empresa al inicio del proceso.
• Reabrir las cuentas al inicio del proceso de transformación.
• Durante el proceso realizar asientos de ajuste necesarios para regularizar saldo de algunas
cuentas.
• Obtener nuevos saldos en el diario a partir del proceso de transformación; ello permitirá
perfeccionar el estado de situación financiera de transformación. Según el Artículo 339° La
sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de
la escritura pública correspondiente.

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• A continuación, la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad se transforma a la
nueva sociedad.
• Se recepciona contablemente las acciones o participaciones de la nueva sociedad.
• El último asiento en los libros de las sociedades que se transforma tiene por objeto saldar
la cuenta de capital, ello permite apreciar su devolución mediante el crédito que representa
el capital que la nueva sociedad debe otorgar por el patrimonio transferido.
EN LA SOCIEDAD TRANSFORMADA
Apertura de libros recepcionando activos y pasivos de la sociedad que se transforma.
Si fuese el caso de una sociedad anónima implica la necesidad de registrar primero la
suscripción y emisión de acciones como cuestión previa a la recepción de activos y pasivos;
con lo último queda cancelados los dividendos pasivos.
En cuanto al uso de los libros y registros contables por las sociedades que modifican su razón
social o denominación.
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PASOS PARA LA TRANSFORMACIÓN
Acuerdo del acta de Publicación del acuerdo

transformación de transformación
Aviso de convocatoria a
los socios
Elevación de minuta a
escritura pública Constancia de no Presentación del balance
oposición de transformación
Inscripción en registros
públicos
Aviso a SUNAT
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AVISO DE CONVOCATORIA A LOS SOCIOS
La convocatoria a asamblea se realizará dos veces según artículo N° 113 de la ley general de
sociedades.
En este primer paso el gerente general de la empresa toma la decisión de transformarse en
otra sociedad contemplada en la ley general de sociedades, es por esto que convoca a una
junta general de socios; para hacer de conocimiento general la posible Transformación.
ACUERDO DEL ACTA DE TRANSFORMACIÓN
En este paso se realiza la Junta General de Socios para la Aprobación del Acuerdo de
Transformación, en Concordancia con el art. 336° de LGS y otros temas adicionales como
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aumento de capital incorporando socios o con las utilidades, los encargados de llevar los
respectivos gastos si se lleva a cabo el proceso de transformación, un posible cambio o
ratificación sobre la denominación, ratificación o cambio de los miembros que forman parte
de los órganos de la sociedad.
PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
Después de aprobarse por Junta General de Socios, el Acuerdo de Transformación se procede
hacer la publicación que se hará en donde se realizan los avisos judiciales es decir en el El
Diario “LA REPÚBLICA” por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso
➢ CONSTANCIA DE LAS PUBLICACIONES
También se solicita al Gerente del Diario una constancia que certifique el cumplimiento de
las publicaciones del Acuerdo de Transformación.

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ELEVACIÓN DE MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA
En este paso el asignado por junta general (el representante legal) acude al notario para
proceder con la respectiva minuta de transformación elaborada por un abogado para
ser elevada a ESCRITURA PÚBLICA.
REQUISITOS:
- libro de actas
- DNI de los socios
- minuta de transformación
- Certificado literal de registros públicos actualizados
- Avisos de la publicación
COSTO
- S/250.00
CONSTANCIA DE NO OPOSICIÓN
Como requisito del notario se elabora también una constancia de no oposición en donde
conste que ningún socio ni terceros han ejercido su oposición o separación sobre dicho
acuerdo de transformación.
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PRESENTACIÓN DEL BALANCE DE TRANSFORMACIÓN
En este paso se realiza un balance para ver la situación en la cual se encuentra la
empresa y ala ves realizar la respectiva transferencia de activos, pasivos y patrimonio
el cual se elabora un día antes de la fecha de la escritura además de colocarse a
disposición de los socios y terceros interesados desde la respectiva fecha de dicha
escritura.
INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS
Teniendo la Escritura Pública acudimos a la SUNARP para su respectiva inscripción
en el libro de Personas jurídicas.
Según lo dispuesto en el artículo 340 de la ley general de sociedades N°26887, el
acuerdo de transformación se hará constar en escritura pública la cual se debe inscribir
en SUNARP.
COSTOS:
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- Por derecho de transformación: S/.20.00
REQUISITOS:
- Escritura Pública de Transformación
- Copia y original del DNI del representante legal
- Formato de solicitud de inscripción
AVISO A SUNAT
Como último paso el representante legal acude a la sunat para actualización de datos
de la sociedad transformada portando los siguientes documentos:
- Una copia de la copia literal de la ficha registral vigente a la transformación
- Copia del DNI vigente del representante legal.
II FUSIÓN DE SOCIEDADES
La fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles cualquiera sea su
denominación o razón social y previa extinción de la personalidad jurídica de alguna o todas
ellas, reúnen sus patrimonios en una sola
Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser inscritos en
el Registro Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su último balance y la

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sociedad que deje de existir, deberá de publicar también el sistema establecido para la
extinción de su pasivo.
VENTAJAS DE LA FUSIÓN
• Se evitaría la competencia entre dos sociedades.
• Se logra una mayor potencialidad productiva, comercial y financiera.
• Competir en el mercado con otras organizaciones más poderosas.
• Mejorar la calidad de los artículos al estandarizar la producción.
1. CLASES DE FUSIÓN
a) Fusión para formar una nueva sociedad
Es el proceso mediante el cual se constituye una nueva sociedad incorporarte que origina
la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión
en bloque y a titulo universal de sus patrimonios en la nueva sociedad.El capital de la
nueva sociedad será igual a la suma de los capitales y patrimonios de las sociedades que
se extinguen.
b) Fusión por absorción
Proceso mediante el cual una sociedad existente absorbe a una o más sociedades
originando la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas.
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
La Fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el registro de personas
jurídicas. Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad se abrirá para ésta
una partida registral; si es por absorción, en la partida de la sociedad absorbente.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas incorporadas,
según sea el caso. La escritura pública de la fusión se otorga una vez vencido el plazo de los
30 días, contados a partir de la fecha de la publicación del último aviso de los acuerdos de la
fusión, si no hubiera oposición. El contenido de la escritura Pública de fusión se encuentra
señalada en art. 358 de L.G.S.
ASPECTO TRIBUTARIO
I. IM PUESTO A LA RENTA
Para efectos tributarios, la Ley del impuesto a la Renta solo reconoce como
reorganización societaria a: Fusión de Sociedades bajo cualquiera de las dos modalidades
previstas en la L.G.S.
Con respecto a la fusión, su vigencia rige desde la fecha fijada en los acuerdos de Fusión
siempre que se comunique a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles a la entrada de
vigencia, de no cumplirse con dicha formalidad en el mencionado plazo, se entenderá que en
la fusión surtirá efecto en la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
Con relación al costo computable de los activos transferidos, las partes intervinientes
podrán optar por cualquiera de los siguientes regímenes:

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1. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y costo computable estará gravada con el Impuesto a
la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como
costo computable el valor al que fueron revaluados.
2. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable no estará gravada con el
Impuesto a la Renta siempre que no se distribuya. En este caso el mayor valor atribuido con
motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario. En tal sentido, no será
considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes ni de su
depreciación.
3. En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus
activos, los bienes transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable que
hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido únicamente el ajuste
por inflación. En cuanto a la imputación de perdidas, en la reorganización de sociedades o
empresas, el adquiriente no podrá imputar las perdidas tributarias del transferente. Más aún,
si el adquiriente tuviera perdidas tributarias, no podrá imputar contra la renta de tercera
categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100%
de su activo fijo, antes de la reorganización.
II. DECLARACIÓN JURADA – IM PUESTO A LA RENTA
La presentación de la Declaración Jurada del impuesto a la renta vence a los tres meses
siguientes a la fecha de entrada en vigencia la fusión respecto de las sociedades que se

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extinguen con motivo de la fusión. La incorporante (o absorbente según sea el caso) es la
encargada de tal comunicación, en el mismo trámite se aprovecha para darle de baja al RUC
de la incorporada (absorbida).
III. IM PUESTO GENERAL DE LAS VENTAS
No se encuentran gravados con el impuesto la transferencia de bienes que se realice como
consecuencia de la reorganización de empresas. Se podrá transferir a la nueva empresa, a la
que subsiste o a la adquiriente, el crédito fiscal existente a la fecha de reorganización.
IV. PROCESO TECNICO CONTABLE
El procedimiento contable es semejante al seguido para la transformación de
sociedades, por ello se enumeran los pasos que se siguen:
1. Presentar los estados de situación financiera cerrados al día anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión de las sociedades que van a ser absorbidas por otra
o de la empresa que se va incorporar a una nueva.
2. Reabrir las cuentas- al inicio del proceso de fusión- en cada una de las sociedades,
teniendo como base el estado de situación financiera cerrado al día anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la fusión.
3. Efectuar los asientos de ajustes pertinentes que permitan regularizar los Saldos de las
cuentas que lo requieran.

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4. En cada una de las sociedades se procederá a mayorizar los asientos del diario
desde el inicio del proceso incluyendo, además, los asientos de regularización para obtener
los nuevos saldos y el estado de situación financiera final.
5. Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las sociedades que han
acordado la fusión- y en ciertos casos algunas cuentas patrimoniales- a la nueva sociedad o
a la absorbente.
6. En forma independiente, las sociedades que están en proceso de fusión recepcionarán las
participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la absorbente.
7. Saldar la cuenta capital y otras patrimoniales en cada una de las sociedades que se
fusionan.
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PASOS PARA LA FUSION
1 IDEA DEL GERENTE PARA FUSIONAR SU EMPRESA
2 CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PARA LA PROPUESTA DE FUSION
3 ACTA DE ASAMBLEA
4 CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA O ORDINARIA
5 ACTA DE ASAMBLEA
6 ELABORACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN
7 CONVOCATORIA PARA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN DE AMBAS
7° SOCIEDADES
8 ELABORAR LA MINUTA
9 ACTA DE ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN
10 PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
11 CONSTANCIA DE PUBLICACIÓN DE ACUERDO
12 ELEVAR LA MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA
13 BALANCES
14 ENTRADA EN VIGENCIA
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15 INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS
16 AVISO A SUNAT
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IDEA DEL GERENTE PARA FUSIONAR SU EMPRESA
La fusión es propuesta por el gerente, pues la principal razón incurre en completar actividades
de empresas distintas y de esa forma poder generar mucha más rentabilidad de las empresas
que son participes de dicha reorganización.
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PARA LA PROPUESTA DE FUSIÓN
El gerente general de la empresa convoca a la junta general extraordinaria que se realiza en
el domicilio de la misma, teniendo como agenda lo siguiente:
1. La propuesta del gerente de fusionarse con otra empresa.
2. Proponer y evaluar las posibles empresas para fusionarse.
3. Dar tratamiento a los resultados acumulados.

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ACTA DE ASAMBLEA
En la siguiente acta se procede a estipular cuando se llevó acabo la junta general de
accionistas de la sociedad, el domicilio de la misma también los nombres de los socios que
conformen dicha sociedad.
Teniendo como agenda lo siguiente:
1. La propuesta del gerente de fusionarse con otra empresa.
2. Proponer y evaluar las posibles empresas para fusionarse.
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA O ORDINARIA
El gerente de la empresa convoca a junta general extraordinaria celebrándose en el domicilio
de la empresa, teniendo como agenda:
1. Evaluar la propuesta del gerente de la empresa.
2. Dar tratamiento a los resultados acumulados

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ACTA DE ASAMBLEA
En la presente acta debe estar estipulado la fecha y el lugar donde se lleva a cabo la junta
general de accionistas de dicha sociedad, el domicilio de la misma y los nombres de los socios
que conformen la sociedad, teniendo como agenda:
1. Evaluar la propuesta del g e r e n t e d e l a e m p r e s a .
ELABORACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

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En el Proyecto de Fusión que es elaborado en forma coordinada por ambas empresas con el
objetivo de explicar dicha operación que se propone y donde se detalla los principales
aspectos legales y a su vez económicos que se generarían como consecuencia de su
aprobación.
CONVOCATORIA PARA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN DE
AMBAS
Ambos gerentes de dichas empresas convocan a junta general extraordinaria estableciendo
la fecha en la que se realiza y también el domicilio de la misma, teniendo como agenda:
1. Aprobación del Proyecto de Fusión para formar una nueva sociedad con ambas sociedades.
2. Aprobación del nuevo estatuto y pacto social.
3. Decidir sobre la situación de los empleados.
4. Gastos realizados y por realizar en el proceso de fusión.
ELABORAR LA MINUTA
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La minuta es elaborada por un abogado y se lleva a un notario público, donde está estipulado
el pacto social y el estatuto.
ACTA DE ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN
Dicha acta contendrá la fecha y el domicilio donde se efectúe dichas juntas generales
extraordinarias de accionistas de dichas sociedades, estipulando la participación de
los socios.
Teniendo como agenda:
1. Aprobación del Proyecto de Fusión para formar una nueva sociedad con ambas
sociedades.
2. Aprobación del nuevo estatuto y pacto social.
3. Decidir sobre la situación de los empleados.
4. Gastos realizados y por realizar en el proceso de fusión.

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PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
Se publica el acuerdo de fusión de la sociedad por 3 veces en un lapso de 3 días cada una en
donde se realizan los avisos judiales es decir en el diario La República, tomando desde la
última publicación del aviso un lapso de 30 días para su derecho de no aprobación ya que
pasado esos días pasa a elevarse la minuta a escritura.
CONSTANCIA DE PUBLICACIÓN DE ACUERDO
También se solicita al Gerente del Diario una constancia que certifique el cumplimiento de
las publicaciones del Acuerdo de Transformación.
ELEVAR LA MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA
En este paso el asignado por junta general (el representante legal) acude al notario para
proceder con la respectiva minuta de transformación elaborada por un abogado para
ser elevada a ESCRITURA PÚBLICA.
REQUISITOS:
- libro de actas
- DNI de los socios

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- minuta de transformación
- Certificado literal de registros públicos actualizados
- Avisos de la publicación
COSTO
- S/250.00
BALANCES
Se procede a realizarse un balance en ambas empresas para saber la situación en la cual se
encuentran dichas empresas.
ENTRADA EN VIGENCIA
Se entra en vigencia desde que se tiene la escritura pública.

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INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS
Teniendo la Escritura Pública acudimos a la SUNARP para su respectiva inscripción
en el libro de Personas jurídicas.
Según lo dispuesto en el artículo 340 de la ley general de sociedades N°26887, el
acuerdo de transformación se hará constar en escritura pública la cual se debe inscribir
en sunarp.
COSTOS:
- Por derecho de fusión: S/.500.00
REQUISITOS:
- Escritura Pública de Transformación
- Copia y original del DNI del representante legal
- Formato de solicitud de inscripción
AVISO A SUNAT
Como último paso el representante legal acude a la sunat para actualización de
datos de la sociedad transformada portando los siguientes documentos:
- Una copia de la copia literal de la ficha registral vigente a la transformación
- Copia del DNI vigente del representante legal

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3.ESCISIÓN:
Es un proceso por el cual una sociedad decide fraccionar su patrimonio en bloques y
transmitirlo a otras sociedades para reflejar la composición societaria de la sociedad
escindida en cada una de las sociedades beneficiarias.
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. La ley en su artículo 367
establece dos formas de escisión:
a) Escisión total; se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio y
de la sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
b) Escisión parcial; se da a través de la segregación de uno o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la
vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
la escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contados
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo 380°, si no hubiera
oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada
la oposición.
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Contenido de la escritura pública de escisión:
1. los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
2. los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades en su
caso
3. las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso
4. la fecha de entrada en vigencia de la escisión
5. la constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380° y
6. los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Con respecto al estado de situación financiera de escisión cada una de las sociedades
participantes cerraran el correspondiente al día anterior al fijado como fecha de entrada en
vigencia de la escisión con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón
de la escisión las que deben formular un estado de situación de apertura al día fijado para la
vigencia.
ASPECTO TRIBUTARIO
Siendo la escisión una forma de reorganización de sociedades, el lector deberá remitirse a lo
expuesto en el subtítulo aspecto tributario para la fusión de sociedades donde se comenta lo
relativo al impuesto a la renta y al impuesto general a las ventas.
En cuanto a la responsabilidad, esta cesara a los dos años de efectuada la transferencia si fue
comunicada a la administración tributaria dentro del plazo que señala esta, o al vencimiento
del plazo de prescripción si no se cumplió con la comunicación pertinente.

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PROCESO TECNICO CONTABLE
El proceso de escisión tiene secuencia similar a la fusión, solo que en este caso no se trata de
reunificar patrimonios de dos o más sociedades sino al contrario, es la desmembración del
patrimonio de la sociedad escindida.
I. En la sociedad escindida
1. Presentar el estado de situación financiera cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto
de escisión.
2. Reaperturar las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas, si fuera el caso.se cuidara de no alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el estado de situación financiera cerrado al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o,
según el caso, a ambas.
6. Recepcionar contablemente las acciones o participaciones de las nuevas sociedades,
de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimoniales si se trata de una escisión total; de ser
parcial, se rebajará el capital y el patrimonio en la proporción correspondiente.
II. En la sociedad absorbente
a. en la nueva sociedad
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abrir los libros en base al estado de situación financiera de apertura al día fijado para la
vigencia de la escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se
trata de una sociedad anónima.
b. En la sociedad absorbente:
1. Cerrar su respectivo estado de situación financiera de escisión al día anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de la escisión
2. Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos de
la sociedad que se extingue; en la práctica significa un aumento de capital o
patrimonio.
3. PASOS PARA LA ESCISION
PROPUESTA
Se realiza una reunión de algunos socios, en donde surge la propuesta de un tipo de
reorganización llegando a la conclusión que se realizara una escisión ya sea total o parcial
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AVISO DE CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL
Se publica el aviso de convocatoria por parte del gerente con una anticipación de diez días
para llevar a cabo la propuesta de escisión.
ASAMBLEA
Se realiza los acuerdos que concierne a la reorganización es decir la propuesta que realiza el
gerente para ver si están de acuerdo o en desacuerdo de llevar a cabo el proceso de escisión
y a la vez designar quien realizara dicho proyecto.
PROYECTO DE ESCISION
El encargado de elaborar el proyecto realiza la formulación tal como se quedó en la asamblea.

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AVISO DE JUNTA EXTRAORDINARIA
En este aviso el gerente expone el proyecto para su respectiva aprobación y a la vez realizar
la modificación respectiva de la minuta.
ASAMBLEA
Se realiza la aprobación del proyecto de escisión y los respectivos cambios de la minuta, se
elabora el acta pertinente.
PUBLICACION DEL ACUERDO DE ESCISION
Se publica el acuerdo de escisión por tres veces en un lapso de tres días cada uno en donde
se realizan los avisos judiales es decir en el diario la república, tomando desde la última
publicación del aviso un lapso de treinta días para su derecho de no oposición ya que pasado
esos días pasa a elevarse la minuta a escritura

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ELEVACION DE MINUTA A ESCRITURA
Cada empresa escindida recurre a un notario para elevar su respectiva minuta a escritura
pública.
INSCRIPCION EN REGISTROS
Una vez que se haya elevado la minuta a escritura pública se realiza la respectiva inscripción
en registros públicos.
AVISO A SUNAT
En este último paso se comunica a sunat

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ANÁLISIS DE LA NORMA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TITULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333.- Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.
Interpretación:
Cualquier forma societaria existente en el país de manera legal, puede transformarse
a cualquier otro tipo societario que está regulada por LGS o por cualquier otra ley
vigente en el Perú; sin embargo, la transformación de sociedades con fines de lucros
a sin fines de lucro (Asociaciones, Fundaciones, ONG’s, etc.) es un caso en análisis
en el pais pero esto no impide que suceda.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las
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deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
Interpretación:
Al cambiar el tipo societario de una sociedad, siendo la primera de una
responsabilidad distinta a la que se va a transformar, los socios o participacionistas
de la sociedad mantienen su responsabilidad inicial, ya sea ésta limitada o ilimitada,
hasta que sus obligaciones por cuanto a la sociedad queden liquidadas.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
Interpretación:
Se mantiene el nivel de retribución de participaciones y de los derechos a terceros y/o
participacionistas.
En caso de que se haya ejercido el derecho de separación, la sociedad retribuirá sus
acciones o participaciones totalmente, esto de acuerdo al tipo societario.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación

ADMINISTRATIVAS
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
Interpretación:
Para poder transformar la sociedad se debe cumplir con los requisitos legales y
estatutarios.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso.
Interpretación:
Es necesario realizar las respectivas publicaciones del acuerdo de transformación,
esto para que cualquier tercero, socio, entidad pública o privada, tengan conocimiento
de ello y puedan si es que así lo deseen oponerse o mostrar su descontento con
respecto a la ejecución del mismo, teniendo un plazo determinado para darlo a
conocer.
Artículo 338.- Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el
artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
transformación.
ADMINISTRATIVAS
Interpretación:
En el Perú, el derecho se ejerce dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de
publicación de acuerdo. El acuerdo debe publicarse en el diario de los avisos
judiciales, también dentro del lapso de diez (10) días a contar desde la fecha de la
junta general en la que ocurrió el evento.
Artículo 339.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha
de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación
en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a
partir de la fecha de la referida escritura pública.
Interpretación:
Es necesario realizar este balance y ponerlo en disposición de todos los socios y
terceros interesados, porque además de que muestra la situación en la que la sociedad
se encuentra antes de ser transformada ayuda al análisis e interpretación de los
derechos y obligaciones con lo que cuenta la sociedad, siendo estos necesarios y de
conocimiento general.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación

ADMINISTRATIVAS
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo
337.
Interpretación:
Realizada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho, o vencido el
plazo sin que hubiesen hecho uso de ese derecho, hay que formalizar la
transformación vía escritura pública, en la que deberá insertar los avisos publicados
en La República.
Artículo 341.- Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública
respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
Interpretación:
La Transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha del otorgamiento de
la Escritura Pública.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede

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transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Interpretación:
Para que la Transformación de una sociedad en proceso de liquidación, prospere, se
requiere que ella no se encuentre en una de estas tres situaciones:
1. No este en tal lugar como consecuencia de declaración judicial de nulidad del pacto
social o del estatuto.
2. No se halle en tal etapa como consecuencia del vencimiento del plazo de duración.
3. No se haya iniciado el reparto del haber social.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La
pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la
pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la
fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación.
Interpretación:
La pretensión de nulidad, además de lo señalado, podría sustentarse en la nulidad de
los acuerdos de la Asamblea de Asociados de una Asociación, Fundación o Comité-,

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sin perjuicio de los casos de los órganos supremos de las otras personas jurídicas que
pueden transformarse en algunos de los modelos societarios de esta ley.
TITULO II
FUSIÓN
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
Interpretación:
Las fusiones son sólo de dos tipos, por absorción, aquella que incorpora a otra
conservando la incorporante su propia individualidad y eliminando la personalidad
jurídica de la absorbida; y el otro tipo de fusión se denomina por incorporación, esto
implica que la personalidad jurídica de las sociedades a integrarse desaparece.

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La fusión implica modificación del acto constitutivo para todas las sociedades que se
fusionan.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen
por la fusión.
Interpretación:
En el acuerdo de fusión las sociedades participantes modifican su pacto social y su
estatuto; es decir que, tanto la sociedad absorbente como la sociedad absorbida van a
pasar con todas sus obligaciones y derechos sin necesidad de disolución o absorción.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Interpretación:
Si bien la fusión la decide la Junta de Accionistas o Socios, debe ser el órgano
administrador el que la sustente y recomiende. Los directores de las sociedades, o sus
administradores, quienes se reúnen para deliberar las ventajas recíprocas o

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multilaterales de un proyecto así. Los directores o administradores son los
responsables de elaborar el «Proyecto de Fusión» y de aprobarlo preliminarmente por
lo menos por mayoría absoluta, hasta que sea sometido a la aprobación final por la
Junta General.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de
esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
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9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Interpretación:
El proyecto de fusión es un documento necesario que puede ser definido como un
pacto suscrito por todos los administradores de las sociedades que pretenden
fusionarse en el que se establecen las condiciones básicas de la fusión, con el
contenido mínimo previsto en la Ley, y que impone la obligación de convocar las
respectivas Juntas Generales dentro de un plazo determinado para someter el proyecto
a su aprobación. Es decir, que constituye una suerte de pacto cuyos efectos quedan
pendientes del acuerdo de la Junta General.
El proyecto debe ser firmado por todos los administradores. En el caso de que faltase
la firma de alguno de ellos, se señalará al final del mismo, con indicación de la causa
por la que no se firma.
Para la mayor garantía de los socios y terceros, el proyecto de fusión debe someterse
a dos clases de informes escritos:
• Uno, elaborado por los administradores de cada una de las sociedades que
participan en la fusión.
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• Y otro, elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el
registrador mercantil a solicitud de los administradores.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Interpretación:
Los directorios o los administradores de los tipos societarios deberían de firmar un
convenio mediante el cual reconozcan conocer este artículo, se obliguen a lo que
dispone y señalen una fecha para las respectivas convocatorias a Junta Generales o
Junta de Socios de las sociedades participantes.
Señala, específicamente, el compromiso desde la aprobación del proyecto de fusión,
por el directorio o administradores de las sociedades quienes deben abstenerse a:
a. Realizar cualquier contrato o acto que comprometa la aprobación del
proyecto.
b. Ejecutar cualquier acto o contrato que altere la relación de canje de las
acciones.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

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La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta
o asamblea.
Interpretación:
Es exigible la publicación del aviso con anticipación no menor de diez días, para el
caso de junta obligatoria anual y de las otras juntas que señala el estatuto, el art. 116,
indica que en los demás casos, salvo que la ley o estatuto fijen plazos mayores, la
anticipación de la publicación será no menor de tres días.
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

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4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
Interpretación:
Desde la publicación del aviso de convocatoria se pone a disposición de los socios
(sociedad colectiva, sociedades en comandita, sociedad de responsabilidad limitada y
sociedades civiles), accionistas (sociedad anónima y sus formas especiales),
obligacionistas, y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su
domicilio social, el proyecto de fusión, el balance general anual, el proyecto de pacto
social y estatuto, y la relación de los principales socios y administradores.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto
de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de
entrada en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deberán informar, antes de
la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de
canje.
Interpretación:
Como se trata de una modificación estatutaria, ella debe ser aprobada por la Junta
General o por la Junta de Socios de cada una de las sociedades participantes. Fijar
una fecha de su entrada es fundamental ya que en cuanto a sus estados financieros y
operativos. Si bien el art. 348 refirió que la aprobación del proyecto implicaba la
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obligación de abstenerse de realizar cualquier acto que alterarse la relación de canje
de las acciones o participaciones, este art. 351 admite la posibilidad de que en el
intervalo se haya producido alguna variación significativa en el patrimonio de estas
sociedades y en este caso obliga a los directores o administradores a cumplir con su
deber de información.
Artículo 352.- Extinción del proyecto
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Interpretación:
Es importante y razonable el plazo de tres meses a partir de la fecha del proyecto ya
que ayuda a las decisiones empresariales y obedecen a criterios de oportunidad y
mercado.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada
en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro,
en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción de la fusión
produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su
solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la

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transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
Interpretación:
Es importante la fijación de una fecha a partir de la cual entra en vigencia la fusión
porque en dicha oportunidad cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de
las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente si
una ha subsistido fortaleciendo su patrimonio, la absorción de otra u otras; o se ha
constituido una nueva sociedad, con el patrimonio de la o las que se extinguieron.
Artículo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior
de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su
caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se
requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser
aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la
sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
Interpretación:
ADMINISTRATIVAS
No es necesario la inserción de balances en la escritura pública de fusión tal como lo
nombra los arts. 356 y 357 de la LGS, que señalaban que debían incluirse dos; uno
general, cerrado al día anterior del acuerdo de fusión, y otro, final, cerrado al día
anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.
Interpretación:
Los acuerdos de fusión se publican, independiente o conjuntamente, por las
sociedades participantes. Se trata de tres publicaciones, y entre una y otra debe haber
un intervalo de 5 días. El plazo para el ejercicio del derecho de separación a que se
refiere el artículo siguiente empieza a contarse a partir del último aviso de la
respectiva sociedad.
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separación regulado por el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera
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al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la fusión.
Interpretación:
Los socios y accionistas que no estén de acuerdo con la fusión de la sociedad pueden
ejercer su derecho de separación; sin embargo, la ejecución del mismo no libera al
socio o participacionista de las obligaciones contraídas por la sociedad antes de la
fusión. El plazo para poder ejercer este derecho son diez días contados a partir de la
última publicación.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a
partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara
infundada la oposición.
Interpretación:
Existe un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de la última publicación,
no habiendo oposición alguna o en caso de que lo hubiera es necesario concluir el
proceso para declararla infundada, se otorga la escritura pública.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de fusión contiene:

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1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social
y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Interpretación:
La escritura pública debe contener lo establecido en el artículo 358 de la LGS.
Artículo 359.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el que
se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Interpretación:
Contando 30 días a partir de la fecha de la última publicación cualquier acreedor de
las sociedades cuenta con el derecho de oposición, mismo que es regulado por lo
dispuesto en el artículo 219 de la LGS.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una

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penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
perjuicios que corresponda.
Interpretación:
En caso de que la oposición sea infundada o de mala fe, el juez impondrá una
penalidad de acuerdo a lo grave que podría llegar a ser el asunto, así mismo la
indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o
accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Interpretación:
Esto implica que los socios o accionistas de la sociedad mantienes su responsabilidad
en cuanto a las obligaciones de esta antes de la fusión; es decir, que si se da un cambio
de responsabilidad estos mantendrán la anterior hasta saldar sus obligaciones.
Artículo 362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital
disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que
presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos.
Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares
de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Interpretación:
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Los derechos a otros se mantienen aunque la sociedad sea absorbente, absorbida o
resultante de la integración de otras sociedades; salvo aceptación expresa a cualquier
modificación.
Artículo 363.- Fusión simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los
incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347.
Interpretación:
La Fusión simple, o absorción implica la desaparición de un de las sociedades; sin embargo,
si la sociedad absorbente es propietaria de todas la acciones o participaciones de las otras
sociedades, no siendo necesario el cumplimiento del resto de requisitos.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Interpretación:
Una sociedad que se está liquidando y las razones no son por consecuencia de la
declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo
de duración, la sociedad puede fusionarse parcial o totalmente, para esto es necesario
no haber repartido el haber social.
Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión

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La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse
en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades
que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o
contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el
proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.
Interpretación:
El plazo para ejercer este derecho es de seis meses, contados a partir de la fecha de
inscripción de la Escritura Pública en la SUNARP; se puede fundamentar por la
nulidad de los acuerdos de las juntas generales. Dicha pretensión debe dirigirse a la
sociedad absorbente o a la incorporante.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad
La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha
de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
Interpretación:
Las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, no
se ven afectadas por la declaración de nulidad de la fusión.
TITULO III
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ESCISION
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y
las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades
ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de
la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
Interpretación:
Existen dos clases de escisión, la escisión es básicamente el fraccionamiento del
patrimonio de una sociedad, la escisión y extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad escindida y la escisión y el ajuste de la sociedad que se escindió mas no la
extinción de la misma.
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Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma
proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Interpretación:
Este artículo explica que como consecuencia de escisión y se emitan o inscriban
nuevas nuevas acciones o participaciones, pertenecen a los socios o accionistas de la
sociedad escindida.
Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales
Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
Interpretación:
Bloque económico define al conjunto de activos, o de un activo de la sociedad
escindida, o también llamado fondo empresarial..
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión

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La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisión.
Interpretación:
Este artículo nos muestra los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes. No se requiere acordar la disolución por escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Interpretación:
El proyecto de fusión debe ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del
directorio, en caso de que las sociedades participantes no cuenten con este, se aprueba
con el voto favorable de la mayoría de las personas encargadas de la administración.
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión
El proyecto de escisión contiene:

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1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación
de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que
participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-pondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
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13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Interpretación:
Este artículo transmite los puntos necesarios que debe contener el proyecto de fusión.
Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.
Interpretación:
Es de vital importancia que después de la aprobación del proyecto los directores o
administradores de las sociedades participantes, se abstengan de realizar actos
significativos que puedan afectar dicho acuerdo.
Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Interpretación:
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Es necesario realizar una publicación de convocatoria para la celebración de la junta
o asamblea general de las sociedades, a cuya consideración ha de someterse el
proyecto de escisión.
Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de
aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
Interpretación:
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Artículo 376.- Acuerdo de escisión
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de
cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello
que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en
vigencia de la escisión.
Artículo 377.- Extinción del proyecto
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción
de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,
cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros,
ADMINISTRATIVAS
cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los bloques patrimoniales transferidos.
Artículo 379.- Balances de escisión
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un
balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la inserción
de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados
por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las sociedades
participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el artículo 375 en
el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Artículo 380.- Publicación de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión

ADMINISTRATIVAS
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada
la oposición.
Interpretación:
Es copia fiel del artículo 357 de esta LGS, cambiando fusión por Escisión. Hace
referencia al procedimiento en vez de utilizar el término adecuado proceso. Se otorga
la escritura, siempre y cuando no se haya registrado oposición y en caso de que haya
existido alguna, esta debe haber cumplido con su proceso.
Artículo 382.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de escisión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Interpretación:
ADMINISTRATIVAS
La escritura contiene los acuerdos, el contrato social y el estatuto, las modificaciones
del contrato social y del estatuto, la indicación de la fecha de entrada en vigencia, la
constancia de publicación y los demás pactos que se establecen en la junta general o
asamblea de accionistas o socios.
Artículo 383.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual
se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Interpretación:
Esto implica que cualquier acreedor de las sociedades participantes cuentan con este
derecho, siendo regulado en el art. 219 la escisión no se llevaría a cabo si:
- Si no se paga al acreedor la deuda o se brinde la garantía suficiente.
- La regla de la solidaridad podría ser injusta dado que se podría terminar exigiendo
a una empresa que ha recibido poco activo de la escindente el pago de las
obligaciones que la escindida, en realidad no ha incumplido.
Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
perjuicios que corresponda.
Interpretación:
ADMINISTRATIVAS
Este artículo trata de explicar que la oposición infundada o de mala es sancionada, e
incluso se debe pagar una indemnización por daños y perjuicios.
El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separación previsto en el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no
libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la escisión.
Interpretación:
El derecho de separación es algo con lo que todo socio o accionista de las sociedades
participantes cuenta y puede ejercerlo en caso de no estar de acuerdo con la escisión
de las mismas.
Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Interpretación:
En este artículo se explica que aunque la escisión de las sociedades participantes
implique el cambio en su responsabilidad, los socios o accionistas mantienen la
responsabilidad de la sociedad antes de la escisión en lo que respecta a obligaciones.
Artículo 387.- Otros derechos

ADMINISTRATIVAS
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma,
salvo que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos
derechos. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los
titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden
por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o
han absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. Estos casos
admiten pacto en contrario.
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión
La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

ADMINISTRATIVAS
Artículo 391.- Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio
y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
Interpretación:
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más
bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Artículo 392.- Otras formas de reorganización
Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Artículo 393.- Operaciones simultáneas

ADMINISTRATIVAS
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación,
sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de
que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose
y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú.
Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el
Registro.
Interpretación:
Si la ley no lo prohíbe cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero,
puede radicar y reorganizarse en el país. Para ello, se debe cancelar la inscripción del
registro en el extranjero y formalizar en el papis.
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de
las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para
ello y formalizando su inscripción en el Registro.

ADMINISTRATIVAS
Interpretación:
Si se desea hacer una reorganización de una sucursal de una sociedad constituida en
el extranjero, esta debe regirse y cumplir los requisitos, legales exigidos y/o regulados
por la ley del país. Necesita formalizar su inscripción en el registro.
ANÁLISIS DE CASOS EN LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
CASO Nº1: TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES.
La sociedad WASI S.R.L es una empresa dedicada a la compra, venta y distribución de
cervezas. Domiciliada en el jr. Emancipación número 269, distrito de Cajamarca, provincia
de Cajamarca y departamento de Cajamarca con capital social S/. 300, 000.00, decidió
reorganizarse mediante la transformación a una S.A.C; pues ve utilidades muy fuertes en los
últimos periodos contables, además se trazó abrir sucursales y filiales, también cambió su
denominación a “LA CHELA DEL INCA” ya que “ CHELAWASI” S.R.L es una
denominación que no ha pegado.
Para lograr dicha reorganización ejecuto los siguientes pasos:
TRANSFORMACIÓN DE CHELAWASI S.R.L. A LA CHELA DEL INCA S.A.C
• EL 20 DE ABRIL DEL 2019; SE CONVOCA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE SOCIOS. (ANEXO 10)
• EL 30 DE ABRIL DEL 2019 OCURRE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
SOCIO, POR LO QUE SE ELABORA UN ACTA DE ASAMBLEA (ANEXO 11)

ADMINISTRATIVAS
• EL 01,06 Y 11 DE MAYO EL GERENTE REALIZA LA PUBLICACIÓN DE LA
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD. EN EL DIARIO OFICIAL DE LAS
PUBLICACIONES JUDICIALES: “LA REPUBLICA”(ANEXO 12)
• EL 15 DE JUNIO SE ELABORA EL BALANCE DE TRANSFORMACIÓN
• EL 16 DE JUNIO SE ELABORA Y ELEVA MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA; LA
NOTARIA CACHO NOS BRINDA EL SERVICIO DE ELABORAR LA MINUTA, SU
ABOGADO LA REALIZA. (ANEXO 13)
• EL 18 DE JUNIO SE INSCRIBE LA ESCRITURA EN REGISTROS PÚBLICOS
• EL 20/06/2019 SE ACTUALIZA LOS DATOS EN SUNAT.
CASO N°2: FUSIÓN DE SOCIEDADES POR ABSORCIÓN
La empresa ALICORP S.A.A. es una empresa dedicada principalmente a la industria,
exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo,
principalmente alimenticios y de limpieza. Con domicilio en Av. Argentina N° 4793, Carmen
de la Legua y Reinoso, Callao. Con Capital Social: S/. 847’191,731.00. Inscrita en registros
públicos según Partida Electrónica de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del
Callao N° 70267718 decide reorganizar su sociedad en la modalidad de fusión por absorción
para disminuir la competencia, aumentar sus ventas al expandirse en el mercado, asegurar
activos y mejorar las técnicas con nuevas estrategias.
ALICORP S.A.A. mantendrá su personalidad jurídica siendo la sociedad absorbente
mientras que INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y
FARMINGTON ENTERPRISES S.A. serán las sociedades absorbidas.

ADMINISTRATIVAS
Es así que las empresas absorbidas pasarán en bloque la totalidad de su patrimonio; se
realizan las gestiones necesarias y la correspondiente aplicación de la Ley General de
Sociedades para llevar a cabo dicha reorganización.
Es así que realizaron diversos pasos para lograr la mencionada fusión.
Primero. -
Se realizó la Convocatoria a Junta General Extraordinaria para proponer la reorganización
de sociedades mediante fusión por el gerente general de “ALICORP S.A.A.”
Como lo menciona la Ley General de Sociedades (en adelante
LGS), dicha convocatoria debe realizarse como mínimo 10
días antes de realizarse la mencionada junta.
Segundo. -
Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprueba la
reorganización de sociedades en su forma de fusión por absorción.
Es así que al finalizar dicha asamblea se debe de elaborar un
acta en la que conste el acuerdo como lo menciona la LGS.
(ACTA DE ASAMBLEA DE ALICORP S.A.A.).
Luego que, de lograr la aprobación del acuerdo de reorganizar la sociedad mediante fusión
por absorción, el gerente general de ALICORP S.A.A. hace las gestiones necesarias para
entablar alguna conversación con los administrativos de las otras sociedades con el fin de
lograr dicha reorganización.

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Tercero. – Una vez logrado el objetivo, las empresas “INDUSTRIA NACIONAL DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS” S.A. y “FARMINGTON ENTERPRISES” S.A. (quienes
deben del mismo modo presentar la idea de la reorganización mediante fusión por absorción)
Convocan del mismo modo a junta general extraordinaria; logrando así seguir adelante con
la reorganización.
Cuatro. –
Las empresas involucradas en el proceso de reorganización elaboraron un proyecto de
fusión, con las características que indica la Ley General de Sociedades, el mismo fue
elaborado en forma conjunta por los órganos administrativos de las sociedades. (Anexo 14)
Quinto. –
Luego se buscó la aprobación del mencionado proyecto por el directorio, así como por la
junta general de accionistas de las empresas involucradas, fue aprobado por el directorio.
Es así que se convoca nuevamente a junta general extraordinaria para tratar la aprobación del
proyecto de fusión.
Lograda la aprobación; se publica como lo prescribe la Ley General de Sociedades el
acuerdo (tres publicaciones con un intervalo de cinco días cada uno), en el diario “LA
REPUBLICA”.
Luego de treinta días de la última publicación se espera por treinta días para que los
terceros ejerzas su derecho de oposición. Es así que a 45 días de haberse realizado la
primera publicación del acuerdo de fusión entre la sociedad “ALICORP”S.A.A como

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sociedad absorbente e “INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS”
S.A. y “FARMINGTON ENTERPRISES” S.A. como sociedades absorbidas.
El notario Gonzales Vigil elevo la minuta a escritura pública

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ANEXOSANEXO 10
“CHELAWASI” S.R.L.
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
AVISO
En cumplimiento a lo establecido en nuestros estatutos y a lo que dispone la Ley general
de sociedades (ley N° 26887). El gerente general de la empresa “CHELAWASI” S.R.L. convoca a
los socios y a todos los interesados a la Junta General Extraordinaria que se llevará a cabo el
Martes 30 de abril del 2019 a las 7 horas, en el local de la sociedad ubicado en el Jr. Santa Teresa
N° 283 distrito de Cajamarca, provincia Cajamarca, departamento Cajamarca, para tratar la
siguiente agenda:
1. Propuesta de transformación de la sociedad.
2. Propuesta de aumento de capital por el ingreso de nuevos socios.
Cajamarca, sábado 20 de abril del 2019
………………………………………..
BECERRA MENDOZA AURISTELA
Gerente general
ADMINISTRATIVAS
ANEXO 11
ACTA N° 59
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA A LAS 7 HORAS DEL DÍA 30 DEL MES DE
ABRIL DEL AÑO 2019 SE LLEVÓ A CABO LA SESIÓN DE LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA CHELAWASI S.R.L. QUE SE LLEVÓ
A CABO EN SU SEDE PRINCIPAL EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, ESTA
SESIÓN SE LLEVÓ A CABO CON LA PRESENCIA DE LOS SIGUIENTES
SOCIOS:
A. BECERRA MENDOZA, GISELA AURIESTELA, NACIONALIDAD,
PERUANA, OCUPACIÓN CONTADORA, CON DNI. N°71482097,
ESTADO CIVIL, SOLTERA, CON DOMICILIO EN LA LT. SAN ROQUE
MZ. A – 15ª. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES
SOCIALES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON
00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SE ENCUENTRAN
DEBIDAMENTE PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
B. NORIEGA MUÑOZ, DENIS IDELMER, NACIONALIDAD, PERUANA,
OCUPACIÓN ADMINISTADOR, CON DNI. N°71973836, ESTADO
CIVIL, SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL AV. SILVA SANTISTEBAN
N° 1040. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES SOCIALES

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A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON 00/100
NUEVOS SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SE ENCUENTRAN
C. SALDAÑA TROCHE, HERBERTH DERING, NACIONALIDAD,
PERUANO, OCUPACIÓN ECONOMISTA, CON DNI. N°75934052,
ESTADO CIVIL, SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL JR. SANTA
TERESA N° 283. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES
SOCIALES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON
QUÓRUM: SE COMPROBÓ EL QUÓRUM DE LEY, CON LA PRESENCIA DE
LOS TITULARES DE LA TOTALIDAD DE LAS PARTICIPACIONES
SOCIALES, LAS MISMAS QUE REPRESENTAN EL ÍNTEGRO DEL CAPITAL
SOCIAL PAGADO, POR LO QUE EN APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 120 DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES SOBRE JUNTA UNIVERSAL, SE
DECLARA CONVOCADA Y VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA PRESENTE
JUNTA GENERAL DE SOCIOS, DEJÁNDOSE CONSTANCIA DE LA
ACEPTACIÓN EXPRESA Y UNÁNIME DE LOS SOCIOS DE CELEBRAR DICHA
JUNTA Y DE LOS ASUNTOS QUE EN ESTA SE TRATARÁN.

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PRESIDENCIA Y SECRETARIA: ACTO SEGUIDO SE NOMBRÓ COMO
PRESIDENTE DE LA JUNTA A RAFAEL COARI ALEXIS GIANCARLO Y COMO
SECRETARIO DE LA MISMA A MERLO ALVA BRENNER SEGUNDO.
AGENDA: INMEDIATAMENTE DESPUÉS SE PROPUSIERON Y ACEPTARON
COMO TEMAS DE LA AGENDA LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
1. PROPUESTA DE REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN DE LA
SOCIEDAD.
2. PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR INGRESO DE NUEVOS
SOCIOS.
INFORMES: ACTO SEGUIDO SE LLEVARON A CABO LOS SIGUIENTES
INFORMES:
1. SOBRE EL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA EL PRESIDENTE DE LA
SESIÓN, RAFAEL COARI ALEXIS GIANCARLO INFORMO QUE
RESULTA CONVENIENTE LA TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA,
DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA; CON ESTE PROPÓSITO SE
ALCANZÓ A LOS SOCIOS SENDOS INFORMES REFERENTES A LAS
VENTAJAS DE DICHO CAMBIO. LUEGO DE UN BREVE DEBATE DE
LA JUNTA GENERAL SE TRASLADÓ EL TEMA A ORDEN DEL DÍA.

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3. LUEGO, EL PRESIDENTE DE LA SESIÓN INFORMÓ QUE AL HABER
INICIADO LA EMPRESA UNA ETAPA DE EXPANSIÓN RESULTA
NECESARIO CAMBIAR SU DENOMINACIÓN SOCIAL, PARA HACERSE
CONOCIDA NO SOLO EN CAJAMARCA, SINO TAMBIÉN EN TODO EL
PERÚ. LA JUNTA GENERAL TOMÓ CONOCIMIENTO Y TRASLADO EL
TEMA A ORDEN DEL DÍA.
4. AL ACLARAR EL TEMA ANTERIOR, EL PRESIDENTE DE LA SESIÓN
INFORMÓ QUE DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(LEY 26887) ES INDISPENSABLE EL NOMBRAMIENTO DE UN
GERENTE GENERAL. ASÍ MISMO INFORMÓ, QUE POR MOTIVO DE
LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ES
NECESARIO NOMBRAR A LOS MIEMBROS DEL PRIMER DIRECTORIO,
LO QUE CONLLEVA ESTABLECER LAS ATRIBUCIONES Y PODERES
DE TALES CARGOS. DESPUÉS DE UN BREVE INTERCAMBIO DE
OPINIONES SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE LOS CARGOS Y SOBRE
LA EXTENSIÓN Y LÍMITES DE LAS FACULTADES QUE SE
OTORGARÍAN, LA JUNTA GENERAL TOMÓ CONOCIMIENTO Y
TRASLADO EL TEMA A ORDEN DEL DÍA.
2. RESPECTO AL SEGUNDO PUNTO DE LA AGENDA, EL PRESIDENTE
DE LA SESIÓN DIO A CONOCER A LA JUNTA QUE ES NECESARIO EL

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AUMENTO DEL CAPITAL, MEDIANTE EL INGRESO DE NUEVOS
SOCIOS, PARA PODER AMPLIAR LA EMPRESA; PARA ELLO EXPUSO
LAS VENTAJAS DEL DICHO AUMENTO. LUEGO DE ALGUNAS
PREGUNTAS FORMULADAS POR LA ASAMBLEA SE TRASLADÓ EL
3. POR ULTIMO, EL PRESIDENTE DE LA SESIÓN PROPUSO EL NUEVO
ESTATUTO DE ACUERDO A LOS PUNTOS TRATADOS
ANTERIORMENTE. LA JUNTA PARTICIPO ACTIVAMENTE
AÑADIENDO ALGUNAS COSAS Y LUEGO SE PASO EL TEMA A
ORDEN DEL DÍA.
ORDEN DEL DÍA: VISTOS Y OÍDOS LOS INFORMES PRECEDENTES, Y
DESPUÉS DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS ADOPTÓ LOS SIGUIENTES ACUERDOS.
ACUERDO N°1.- CON RELACIÓN AL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN
DE LA SOCIEDAD., DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S.R.L.) AL DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.),
RIGIÉNDOSE A PARTIR DE LA FECHA POR EL ESTATUTO QUE SE
ELABORÓ Y APROBÓ DE ACUERDO AL PUNTO SEIS DE LA AGENDA DE
LA PRESENTE SESIÓN.
ADMINISTRATIVAS
ACUERDO N° 2.- COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO PRECEDENTE,
SOBRE LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN DE LA
SOCIEDADDE RESPONSABILIDAD LIMITADA A SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA, LA JUNTA GENERAL ACORDÓ LA CREACIÓN Y EMISIÓN DE 11
3200 ACCIONES NOMINATIVAS, A UN VALOR NOMINAL DE S/. 50 SOLES
CADA UNA, CORRESPONDIENTES EN 64.6% A LOS SOCIOS FUNDADORES
DE CHELAWASI SRL Y EN UN 35.4% A NUEVOS SOCIOS QUIENES SON
AMIGOS DE LOS MISMOS, QUEDANDO LA DISTRIBUCIÓN Y TITULARIDAD
DEL ACCIONARIADO DE LA SIGUIENTE FORMA:
a. BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA, TITULAR DE 2440 (DOS
MIL CUATROCIENTOS CUARENTA) ACCIONES A UN VALOR
NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES)
CADA UNA, LAS CUALES SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE
PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
b. NORIEGA MUÑOZ, DENIS IDELMER, TITULAR DE 2440 (DOS MIL
CUATROCIENTOS CUARENTA) ACCIONES A UN VALOR NOMINAL
DE s/50.00 (CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
LAS CUALES SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.
ADMINISTRATIVAS
c. SALDAÑA TROCHE, HERBERTH DERING, TITULAR DE 2440 (DOS
CADA UNA, LAS CUALES SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE
PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
d. AREVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, SERÁ TITULAR DE 1000
(MIL) ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA
CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SERÁN
TOTALMENTE PAGADAS EN EFECTIVO.
e. MERLO ALVA BRENNER SEGUNDO, SERÁ TITULAR DE 1000 (MIL)
ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON
00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SERÁN
f. RAFAEL COARI ALEXIS GIANCARLO, SERÁ TITULAR DE 1000 (MIL)
ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON
g. SANDOVAL HUAMÁN BRESSIA KAROLYNE, SERÁ TITULAR DE 1000
(MIL) ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA

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ACUERDO N° 3.- LA JUNTA GENERAL ACORDÓ CAMBIAR LA
DENOMINACIÓN “CHELAWASI S.R.L.” A LA RAZÓN SOCIAL “CHELA DEL
INCA S.A.C.” PUDIÉNDOSE UTILIZAR LA FORMA ABREVIADA DE “
CHELINCA S.A.C.”
LA PRESENTE DENOMINACIÓN FUE RESERVADA DE MANERA ONLINE EN
LA PRESENTE JUNTA.
ACUERDO N°4.- LA JUNTA GENERAL ACORDÓ NOMBRAR COMO
GERENTE GENERAL A BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTALA,
NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN CONTADORA, CON DNI. N°
71482097, ESTADO CIVIL: SOLTERA, CON DOMICILIO EN EL
DEPARTAMENTO CAJAMARCA, PROVINCIA CAJAMARCA, DISTRITO
CAJAMARCA EN LA LT. SAN ROQUE MZ. A – 15ªN; QUIEN EN ARMONÍA
CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 185 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, TENDRÁ LA CALIDAD DE GERENTE GENERAL;
ASUMIENDO ASÍ EL MISMO CARGO QUE EN “CHELAWASI” S.R.L DEBIDO
A SU NOTORIO DESEMPEÑO.
ADMINISTRATIVAS
ASÍ MISMO, Y CON MOTIVO DE LA REORGANIZACIÓN POR
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.A SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA,
SEGÚN EL ACUERDO N° 1 DE LA PRESENTE SESIÓN, LA JUNTA GENERAL
NOMBRA COMO MIEMBROS DEL DIRECTORIO A LAS SIGUIENTES
PERSONAS:
a. AREVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, IDENTIFICADA CON EL DNI
N° 61417356, SOLTERA, DE PROFESIÓN CONTADORA, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADA EN EL DEPARTAMENTO
DE CAJAMARCA, PROVINCIA CAJAMARCA, DISTRITO CAJAMARCA,
EN EL JR. CHANCHAMAYO # 1170 EN CALIDAD DE PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO.
b. YOPLA SALDAÑA LUIS ALFREDO, IDENTIFICADO CON EL DNI N°
61982343, SOLTERO, DE PROFESIÓN ECONOMISTA, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADO EN EL DEPARTAMENTO
EN EL JR. EMANCIPADORES # 940 EN CALIDAD DE DIRECTOR.
c. CABALLERO BUSTAMANTE ALFONZO, IDENTIFICADO CON EL DNI
N° 62983903, SOLTERO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DE

ADMINISTRATIVAS
EN EL JR. TUPAC AAMARU #321 EN CALIDAD DE DIRECTOR.
d. ALTAMIRANO CARRACO ESTEBAN, IDENTIFICADO CON EL DNI N°
61974773, SOLTERO, DE PROFESIÓN SOCIÓLOGO, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y CON DOMICILIO EN EL
DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PROVINCIA CAJAMARCA,
DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. CHANCHAMAYO #466 EN
CALIDAD DE DIRECTOR.
ACUERDO N° 5.- LA JUNTA GENERAL ACORDÓ EL AUMENTO DEL
CAPITAL A S/ 566 000.00 (QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL CON 00/100)
PARA PODER MEJORAR Y AMPLIAR LA EMPRESA, PARA ELLO SE
EMITIRÁN 11 320 (ONCE MIL TRESCIENTOS VEINTE) ACCIONES AL
MISMO VALOR NOMINAL ES DECIR A S/. 50.00 (CINCUENTA CON 00/100
NUEVOS SOLES).
ACUERDO N° 6.- LA JUNTA GENERAL ESTA DE ACUERDO CON EL NUEVO
ESTATUTO Y CON LA EXTENSIÓN Y LOS LÍMITES DE LAS FACULTADES
DEL GERENTE GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
EN ESTE ESTADO Y YA NO HABIENDO MÁS PUNTOS QUE TRATAR, SE
DIÓ POR TERMINADA LA PRESENTE SESIÓN DE JUNTA GENERAL DE

ADMINISTRATIVAS
SOCIOS, A LAS 16 HORAS DEL DÍA 30 DEL MES DE ABRIL DEL AÑO 2019
PREVIA ELABORACIÓN, LECTURA, APROBACIÓN Y FIRMA DE ESTA
ACTA, DE LO QUE DIO FE EL SECRETARIO.
CAJAMARCA, 30 DE ABRIL DEL 2019
……………………………………………….. ……………………………………………………
BECERRA MENDOZA, AURISTELA NORIEGA MUÑOZ, DENIS
…………………………………………………… ……………………………………………………
SALDAÑA TROCHE, HERBERG AREVALO GUEVARA, SANDRA

ADMINISTRATIVAS
ANEXO 12
ORDEN DEL DÍA
La junta general de socios de la COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA

“CHELAWASI” S.R.L. - acordó por UNANIMIDAD transformar la sociedad del
mismo nombre a “CHELA DEL INCA”S.A.C. y aumentar el capital, puntos
que se recomiendan para ampliar el volumen económico-financiero de la empresa,

además de limitar la responsabilidad de los socios con el propósito de obtener
mayor rentabilidad y mayores ventajas en la modalidad de Sociedad Anónima
Carrada, ganando prestigio y confianza, haciéndose de un renombre comercial.
………………………………………..
BECERRA MENDOZA AURISTELA
Gerente general
ADMINISTRATIVAS
ANEXO 13
NOTARIO – ABOGADO DE CAJAMARCA
NUMERO:
ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA A UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
ESTATUTO QUE OTORGAN LA SEÑORITA : ARÉVALO GUEVARA, SANDRA
PAOLA BAJO LA DENOMINACIÓN DE CHELA DEL INCA S.A.C.
==========================================================
%$%$%%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$%$
%$%$%$%$%$%$
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA A LOS 16 DÍAS DEL MES DE JUNIO DEL
2019, ANTE MÍ EL NOTARIO PÚBLICO DE CAJAMARCA, CACHO PAJARES
JAIME CON DNI Nº 26601636, LIBRETA MILITAR N° 87654 – 23, Y
REGISTRO ÚNICO DEL CONTRIBUYENTE N° 10236398880 SUFRAGANTE;
CON OFICIO NOTARIAL SITO EN EL JR. DOS DE MAYO Nº 622 DE ESTA
CIUDAD.
COMPARECE:
==========================================================
=
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LA SEÑORITA ARÉVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, IDENTIFICADA CON
EL DNI N° 61417356, SOLTERA, DE NACIONALIDAD PERUANA,
DOMICILIADA EN EL DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE
CAJAMARCA, DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. CHANCHAMAYO # 1170.
QUIEN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE WASI S.R.L. CON
RUC N° 20727027816, FACULTADA SEGÚN CONSTA DEL ACTA DEL
TITULAR DE FECHA TRES DE MAYO DEL DOS MIL DIECINUEVE CUYO
TENOR LITERAL SE INSERTARÁ MÁS ADELANTE PARA FORMAR PARTE
INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 55 DE LA LEY DEL
NOTARIADO DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE EN
LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ART. 54 DE LA LEY, Y DEJO
CONSTANCIA QUE EL COMPARECIENTE ES MAYOR DE EDAD, CON
CAPACIDAD PLENA DE EJERCICIO, INTELIGENTE EN EL IDIOMA
CASTELLANO, HABILIDAD PARA CELEBRAR TODA CLASE DE
CONTRATOS Y PARA OTORGAR TODA CLASE DE ACTOS JURÍDICOS,
PROCEDE CON ENTERA LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DE LA
MINUTA QUE ESTÁ OTORGANDO.

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EL CONTRATANTE ME ENTREGO UNA MINUTA AUTORIZADA POR EL
ABOGADO DR. CÁCERES RÍOS FERNANDO PARA SER ELEVADA A
ESCRITURA PÚBLICA, A LO CUAL CONFORME AL ARTÍCULO N° 60 DE LA
LEY, PROCEDÍ A NUMERARLA EN EL ORDEN QUE LE CORRESPONDE
PARA LOS FINES DE FORMAR EL TOMO DE MINUTAS QUE PRECISA
DICHO DISPOSITIVO, Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
MINUTA N° 1024
SEÑOR NOTARIO:
========================================================
SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURA PÚBLICA UNA DE
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A
UNA DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, AUMENTO DE CAPITAL,
APROBACIÓN DE ESTATUTO, NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO Y
GERENTES QUE OTORGA LA SOCIEDAD WASI S.R.L., CON RUC N°
20727027816, CON DOMICILIO EN EL DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA,
PROVINCIA DE CAJAMARCA, DISTRITO CAJAMARCA, REPRESENTADA
POR LA SEÑORITA BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA CON DNI N°
71482097, EMPRESARIO, FACULTADO SEGÚN ACTA DE TITULAR DE

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FECHA TRES DE MAYO DEL DOS MIL DIECINUEVE, QUE USTED SE
SERVIRÁ A INSERTAR, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:
PACTO SOCIAL
PRIMERA. - LA SOCIEDAD WASI S.R.L. SE CONSTITUYÓ POR ESCRITURA
PÚBLICA EL TRES DE MAYO DEL DOS MIL DIECINUEVE, ANTE NOTARIO
DON LIC. LÓPEZ Y LÓPEZ JUAN, DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA
REGISTRÁNDOSE EN EL ASIENTO 4578, DE FOJAS 2019 DEL TOMO II DE
SOCIEDADES DEL REGISTRO MERCANTIL DE PERSONAS JURÍDICAS.
SEGUNDA. -EN LA SESIÓN DE PARTICIPACIONCITAS CELEBRADA EL
DÍA: 30 DE ABRIL, SIENDO LAS 7:00. HORAS Y POR UNANIMIDAD DE
VOTOS SE ACORDÓ:
a. LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD WASI S.R.L. EN UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
b. AUMENTAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD A LA SUMA DE S/566
000.00 (QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES), MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE APORTES EN
EFECTIVO.
c. APROBAR LA TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA.

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d. NOMBRAR AL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, EL MISMO QUE
ESTARÁ CONFORMADO POR LAS SIGUIENTES PERSONAS:
- ARÉVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, IDENTIFICADA CON EL
DNI N° 61417356, SOLTERA, DE PROFESIÓN CONTADORA, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADA EN EL
DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. CHANCHAMAYO # 1170 EN
CALIDAD DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
- YOPLA SALDAÑA LUIS ALFREDO, IDENTIFICADO CON EL DNI N°
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADO EN EL
DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. EMANCIPADORES # 940 EN
- CABALLERO BUSTAMANTE ALFONZO, IDENTIFICADO CON EL
DNI N° 62983903, SOLTERO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADO EN EL
DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. TUPAC AAMARU #321 EN
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- ALTAMIRANO CARRACO ESTEBAN, IDENTIFICADO CON EL DNI
N° 61974773, SOLTERO, DE PROFESIÓN SOCIÓLOGO, DE
e. NOMBRA COMO GERENTE GENERAL A LA SEÑORITA BECERRA
MENDOZA, GISELA AURISTELA CON DNI N° 71482097, SOLTERO,
DE NACIONALIDAD PERUANA, DOMICILIADO EN EL
DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE CAJAMARCA,
DISTRITO CAJAMARCA, EN EL JR. TERESA TEJADA S/N;
MANTENIENDO ESTÁ EL MISMO CARGO QUE EN “WASI” S.R.L
f. OTORGAR FACULTADES A LA SEÑORITA ARÉVALO GUEVARA
SANDRA PAOLA PARA QUE EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO EJERZA A SOLA FIRMA LAS FACULTADES QUE
CONFIERE EL PRESENTE ESTATUTO.
g. ASUMIENDO EL ACTIVO Y PASIVO DE LA SOCIEDAD QUE SE
TRANSFORMA, FRENTE AL FISCO, Y TERCEROS EN GENERAL. ASÍ
MISMO EN DICHA JUNTA SE APROBARON LOS ESTATUTOS QUE
DEBEN REGIR A LA SOCIEDAD “CHELA DEL INCA” S.A.C.

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TERCERA. - EN LA MISMA SESIÓN SE ACORDÓ FACULTAR A LA
SEÑORITA ARÉVALO GUEVARA SANDRA PAOLA PARA QUE EN NOMBRE
Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD SUSCRIBA LA MINUTA Y
ESCRITURA PÚBLICA CORRESPONDIENTE.
CUARTA. - EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD CHELA DEL INCA S.A.C.
APROBADO EN LA JUNTA GENERAL ES EL SIGUIENTE:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTICULO PRIMERO.- CON LA DENOMINACIÓN DE CHELA DEL INCA
S.A.C. SE CONSTITUYE EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
ARTICULO SEGUNDO. - LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO
PRIMORDIALMENTE DEDICARSE A LA COMPRA, VENTA Y DISTRIBUCIÓN
DE CERVEZAS. PODRÁ TAMBIÉN REALIZAR TODA CLASE DE ACTOS Y
CONTRATOS PARA EL MEJOR CUMPLIMIENTO DE SUS ACTIVIDADES
MANUFACTURERAS Y COMERCIALIZAR EL PRODUCTO. ADEMÁS, PODRÁ
EFECTUAR TODO GÉNERO DE ACTOS O CONTRATOS SIN NINGUNA
RESERVA O LIMITACIÓN.
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ARTICULO TERCERO. - LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDA,
HABIENDO INICIADO SUS ACTIVIDADES EL DÍA 16 DE JUNIO DEL 2019,
FECHA EN QUE SE OTORGÓ LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN
SOCIAL DE CHELA DEL INCA S.A.C.
QUEDA ESTABLECIDO QUE LA SOCIEDAD SE EXTINGUIRÁ EN
CUALQUIER TIEMPO, SI ALGUNO DE LOS SOCIOS CAE EN QUIEBRA, ES
SEPARADO O EXCLUIDO, RENUNCIA O SE RETIRA DE LA SOCIEDAD
SALVO QUE LOS RESTANTES ACUERDEN MANTENERLA.
ARTÍCULO CUARTO. - LA SOCIEDAD ESTARÁ DOMICILIADA EN EL JR.
EMANCIPACIÓN NÚMERO 269, DISTRITO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE
CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL
PAÍS O EN EL EXTRANJERO, POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL.
TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO. - EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES LA SUMA DE S/.
566 000.00. (QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES), REPRESENTADO POR 11 320 (ONCE MIL TRESCIENTOS VEINTE)
ACCIONES NOMINATIVAS, IGUALES E INDIVISIBLES DE UN VALOR

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NOMINAL DE S/.50.00 (CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES CADA
UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA FORMA QUE A
CONTINUACIÓN SE SEÑALA:
- BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA, SUSCRIBE 2440 (DOS
MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO) ACCIONES CON
DERECHO A VOTO, IGUALES E INDIVISIBLES DE UN VALOR
NOMINAL DE S/50.00(CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES)
CADA UNA, Y PAGA CON EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD QUE
SE TRANSFORMA. ES DECIR EL 21.55% DEL CAPITAL SOCIAL.
- NORIEGA MUÑOZ, DENIS IDELMER, SUSCRIBE 2440 (DOS MIL
CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO) ACCIONES CON
- SALDAÑA TROCHE, HERBERTH DERING, SUSCRIBE 2440 (DOS
MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO) ACCIONES CON

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- AREVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, SUSCRIBE 1000 (MIL)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO, IGUALES E INDIVISIBLES DE
UN VALOR NOMINAL DE S/50.00(CINCUENTA CON 00/100
NUEVOS SOLES) CADA UNA Y PAGA LA CANTIDAD DE S/50
000.00(CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EN
EFECTIVO. ES DECIR, EL 8.83% DEL CAPITAL SOCIAL.
- MERLO ALVA BRENNER SEGUNDO, SUSCRIBE 1000 (MIL)
- RAFAEL COARI ALEXIS GIANCARLO, SUSCRIBE 1000 (MIL)

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- SANDOVAL HUAMÁN BRESSIA KAROLYNE, SUSCRIBE 1000
(MIL) ACCIONES CON DERECHO A VOTO, IGUALES E
INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE S/50.00(CINCUENTA
CON 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA Y PAGA LA CANTIDAD
DE S/50 000.00(CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES)
EN EFECTIVO. ES DECIR, EL 8.83% DEL CAPITAL SOCIAL.
CUALES SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.
ARTICULO SEXTO. - LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTARÁN
MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS LOS MISMOS QUE SE EMITIRÁN
CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 100 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS DE ACCIONES CONSTARÁN EN
DOCUMENTOS TALONADOS, QUE ESTARÁN NUMERADOS EN FORMA
CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO REPRESENTA UNA O MÁS
ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.
LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICARÍA LA SUMISIÓN DE SU
TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJÁNDOSE A SALVO EL DERECHO DE

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IMPUGNACIÓN CONFORME A LEY.
CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES
DE ACCIONISTAS (CUANDO DICHA ACCIÓN ESTE CLASIFICADA PARA
ESTE FIN), SALVO EL CASO DE ELECCIÓN DEL DIRECTORIO EN EL QUE
DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES DEBAN ELEGIRSE.
LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS
SINO POR UNA SOLA PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE
ACCIONES SE DEBE DESIGNAR A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA RESPONSABILIDAD
POR LOS APORTES SERÁ, SIN EMBARGO, SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS
COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD ESTIMARÁ COMO PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA
COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES. EN TODO CASO
DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA SOCIEDAD RECOGERÁ EL
TÍTULO ANTERIOR, LO ANULARÁ Y EMITIRÁ UNO NUEVO EN FAVOR
DEL NUEVO PROPIETARIO.
EN CASO DE MUERTE DEL PROPIETARIO, LOS HEREDEROS FORZOSOS
O QUIÉN LO HEREDE DEBERÁN HACER LAS GESTIONES NECESARIAS

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PARA LA TRANSFERENCIA DE DICHAS ACCIONES.
ARTICULO SÉPTIMO. - EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSMITIR
SUS ACCIONES A UNA PERSONA EXTRAÑA A LA SOCIEDAD DEBE
COMUNICARLO POR ESCRITO AL GERENTE, QUIEN LO PONDRÁ EN
CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS. LOS SOCIOS TENDRÁN LA
PREFERENCIA PARA LA COMPRA POR EL TANTO POR CIENTO QUE
OFREZCAN, DERECHO QUE DEBERÁN EJERCITAR DENTRO LOS TREINTA
DÍAS SIGUIENTES AL AVISO QUE, DE LA GERENCIA, Y SI SON VARIOS
LOS QUE DESEAN ADQUIRIR LAS ACCIONES SE DISTRIBUIRÁ ENTRE
TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTES SOCIALES.
ARTICULO OCTAVO. - LA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD
DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE LOS SIGUIENTES DERECHOS:
a. INTERVENIR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL DEL
PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN.
b. ACTUAR Y VOTAR EN LAS ASAMBLEAS GENERALES.
c. SER PREFERIDO PARA LA SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES EN
CASO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.
d. SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA
LEY.
ADMINISTRATIVAS
e. FISCALIZAR EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LA LEY DE GESTIÓN
SOCIAL.
ARTICULO NOVENO. - CADA UNA DE LAS PERSONAS INDICADAS EN EL
ARTÍCULO QUINTO DE ESTE ESTATUTO, TENDRÁN DERECHO A UN
VOTO EN LAS ASAMBLEAS DE LOS ACCIONISTAS.
ARTICULO DÉCIMO. - LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES
LIMITADA Y NO SE EXTIENDE PERSONALMENTE POR LAS
OBLIGACIONES SOCIALES.
TITULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CONCURRE A CARGO DE:
a. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
b. DIRECTORIO
c. GERENCIA
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TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. TODOS LOS ACCIONISTAS,
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIESEN PARTICIPADO EN
LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS EN LOS ACUERDOS VÁLIDAMENTE
ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- CADA ACCIÓN CON DERECHO A VOTO DA
DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. EL
DERECHO DE VOTO NO PODRÁ SER EJERCIDO POR EL ACCIONISTA EN
LOS CASOS QUE TUVIERA POR CUENTA PROPIA O POR TERCEROS EN
ALGÚN CONFLICTO SOCIAL CON LA SOCIEDAD.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- SOLO PODRÁN REPRESENTAR EN LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS TITULARES DE ACCIONES CON
DERECHO A VOTO QUE HASTA DOS DÍAS ANTES DEL DÍA SEÑALADO
PARA LA JUNTA, LAS TENGA INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA
MATRÍCULA DE ACCIONES.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA JUNTA GENERAL SE REÚNE
OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE

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LOS PRIMEROS MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO
ECONÓMICO. TIENE POR OBJETO:
1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADOS
ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS
ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.
2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS
HUBIERA.
3. DESIGNARÁ LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO.
4. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE TE SEAN PROPIOS
CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO
CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. COMPETE, A LA JUNTA
GENERAL:
a. ELEGIR Y REMOVER LOS DIRECTORES Y GERENTES.
b. MODIFICAR EL ESTATUTO.
c. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL.
d. EMITIR OBLIGACIONES.
e. ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS
CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% DEL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD.
f. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.

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g. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN,
REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN.
h. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO
DISPONGAN SU INTERVENCIÓN O EN CUALQUIER OTRO QUE
REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁ
CONVOCADA POR EL DIRECTORIO, CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR
DE 10 DÍAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN, PARA LA
JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y DE NO MENOR TRES DÍAS
PARA LAS DEMÁS JUNTAS GENERALES, MEDIANTE PUBLICACIONES EN
EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO Y OTRO DIARIO QUE TENGA MAYOR
CIRCULACIÓN EN EL LUGAR. EL AVISO DE CONVOCATORIA DEBE
CONTENER EL LUGAR, DÍA Y HORA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA
GENERAL, ASÍ COMO LOS ASUNTOS A TRATAR.
PUEDE CONSTAR ASÍ MISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DÍA Y HORA EN
QUE SE PROCEDIERA A LLEVARSE A CABO LA SEGUNDA
CONVOCATORIA DE LA JUNTA. DICHA SEGUNDA REUNIÓN DEBE
CELEBRARSE NO MENOS DE TRES DÍAS NI MÁS DE 10 DÍAS DESPUÉS DE
LA PRIMERA.
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ARTICULO DECIMO SÉPTIMO. - PUEDEN CONCURRIR A LAS JUNTAS
GENERALES DE ACCIONISTAS, ASESORES LEGALES U OTROS
FUNCIONARIOS, LOS QUE DEBERÁN LIMITAR SU ACTUACIÓN A
ILUSTRAR LOS TEMAS QUE SE LE SOLICITEN. LOS ASESORES LEGALES
Y FUNCIONARIOS QUE PARTICIPEN EN LA JUNTA, SIN TENER LA
CALIDAD DE ACCIONISTAS CON ACCIONES CON DERECHO A VOTO, NO
TENDRÁN DERECHO A VOTO.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- LOS ACCIONISTAS PODRÁN HACERSE
REPRESENTAR EN LAS JUNTAS GENERALES POR OTRA PERSONA. LA
REPRESENTACIÓN DEBE CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARÁCTER
ESPECIAL PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE DE
PODERES POR ESCRITURA PÚBLICA.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- DESDE EL DÍA DE LA CONVOCATORIA A
LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS LOS DOCUMENTOS DE LA
EMPRESA RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA, ESTARÁN EN
LA OFICINA DE LA SOCIEDAD, O EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA
JUNTA, A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, QUIENES TENDRÁN LA
FACILIDAD DE REVISARLOS EN EL INTERIOR DE LA EMPRESA.

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PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VÁLIDAMENTE LOS ACUERDOS
DE MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO O REDUCCIÓN DE
CAPITAL, EMISIÓN DE OBLIGACIONES, ENAJENACIÓN EN UN SOLO
ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE DEL 50% DEL CAPITAL DE
LA SOCIEDAD, LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN,
REORGANIZACIÓN, DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD O SU LIQUIDACIÓN, ES
NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA CUANDO
MENOS DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA
DE AL MENOS LAS TRES PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO.
LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE CON UN
NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS LA
MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.
LAS SESIONES DE LAS JUNTAS GENERALES Y LOS ACUERDOS
ADOPTADOS EN ELLAS, CONSTAN EN ACTA QUE EXPRESAN UN
RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN, LAS ACTAS PUEDEN
ASENTARSE EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO AFECTO,

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EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA
LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS ESTOS SERÁN
LEGALIZADOS CONFORME A LA LEY. EL CONTENIDO Y APROBACIÓN DE
LAS ACTAS DEBERÁ CEÑIRSE ESTRICTAMENTE A LO ESTABLECIDO EN
EL ARTÍCULO 135 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
TITULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE
GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIA PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DENTRO DE SU OBJETO, CON
EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A
LA JUNTA GENERAL. EL DIRECTORIO ES ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO
POR LA JUNTA GENERAL. NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA PARA SER
DIRECTOR. EL CARGO DE DIRECTOR RECAE SOLO EN PERSONAS
NATURALES. EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- LOS DIRECTORES PUEDEN SER
REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL, AUN
CUANDO SU DESIGNACIÓN HUBIESE SIDO UNA DE LAS CONDICIONES
DEL PACTO SOCIAL.

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ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- EL DIRECTORIO ESTARÁ
CONFORMADO POR LO MENOS DE TRES NI MÁS DE SEIS MIEMBROS
COMO MÁXIMO, POR UN PERIODO DE TRES AÑOS. LOS DIRECTORES
PUEDEN SER REELEGIDOS.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- EL CARGO DE DIRECTOR VACA POR
FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR
EN ALGUNAS DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA
LEY O EL ESTATUTO. PRODUCIDO LA VACANCIA DE UNO O MÁS
DIRECTORES, EL MISMO DIRECTOR PODRÁ ELEGIR A LOS
REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERIODO QUE
AÚN RESTA AL DIRECTORIO.
EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EL NÚMERO
TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO SE
APLICARA AL ARTÍCULO 158 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- LOS DIRECTORES QUE ESTUVIESEN
INCURSOS EN CUALQUIER DE LOS IMPEDIMENTOS SEÑALADOS EN EL
ARTÍCULO 161 DE LA LEY, NO PUEDEN ACEPTAR EL CARGO Y DEBEN
DE RENUNCIAR INMEDIATAMENTE SI SOBREVINIESE EL IMPEDIMENTO.
EN CASO CONTRARIO RESPONDEN POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE

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SUFRA LA SOCIEDAD Y SERÁN REMOVIDOS A SOLICITUD DE CUALQUIER
DIRECTOR NO ACCIONISTA. EN TANTO SE REÚNA LA JUNTA GENERAL,
EL DIRECTORIO PUEDE SUSPENDER AL DIRECTOR INCURSO EN EL
IMPEDIMENTO.
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO.- LAS SOCIEDADES ESTÁN OBLIGADAS A
CONSTITUIR SU DIRECTORIO CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA. A
ESE EFECTO, CADA ACCIÓN DE DERECHO O TANTOS VOTOS COMO
DIRECTORES DEBAN ELEGIRSE Y CADA VOTANTE PUEDE ACUMULAR
SUS VOTOS A FAVOR DE UNA PERSONA O DISTRIBUIRLOS ENTRE
VARIAS.
SERÁN PROCLAMADOS DIRECTORES QUIENES OBTENGAN EL MAYOR
NÚMERO DE VOTOS, SIGUIENDO EL ORDEN DE ESTOS. SI DOS O MÁS
PERSONAS OBTIENEN IGUAL NÚMERO DE VOTOS Y NO PUEDEN TODAS
FORMAR PARTE DEL DIRECTORIO POR NO PERMITIRLO EN NÚMERO DE
DIRECTORIOS FIJADO EN EL ESTATUTO, SE DECIDE POR SORTEO CUAL
O CUALES DE ELLOS DEBEN SER LOS DIRECTORES.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- EL PRESIDENTE O QUIÉN HAGA SUS
VECES, DEBE CONVOCAR AL DIRECTORIO EN LOS PLAZOS U
OPORTUNIDADES QUE SEÑALE EL ESTATUTO Y CADA VEZ QUE LO

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JUZGUE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL, O CUANDO LO SOLICITE
CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL. SI EL PRESIDENTE NO
EFECTÚA LA CONVOCATORIA DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES
O EN LA OPORTUNIDAD PREVISTA EN LA SOLICITUD LA CONVOCATORIA
LO HARÁ CUALQUIERA DE LOS DIRECTORES. LA CONVOCATORIA SE
EFECTÚA EN LA FORMA QUE SEÑALE EL ESTATUTO Y, EN SU DEFECTO,
MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN Y CON ANTICIPACIÓN
NO MENOR DE TRES DÍAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA REUNIÓN.
LA CONVOCATORIA DEBE EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DÍA Y
HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR, EMPERO, CUALQUIER
DIRECTORIO PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO
LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA LA SOCIEDAD. SE PUEDE
PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNEN TODOS LOS
DIRECTORIOS Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS
ASUNTOS A TRATAR.
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- EL QUORUM DEL DIRECTORIO ES LA
MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES
IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL
DE LA MITAD DE AQUEL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO.
LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA

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ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES. EN CASO
DE EMPATE DECIDE QUIÉN PRESIDE LA SESIÓN.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. - PODRÁN CELEBRARSE SESIONES NO
PRESENCIALES, A TRAVÉS DE MEDIOS ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE
OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN
LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE
OPONERSE A QUE SE UTILICE ESTE PROCEDIMIENTO Y EXIGIR LA
REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.- LAS DELIBERACIONES Y ACUERDOS DE
DIRECTORIO, DEBEN SER CONSIGNADOS POR CUALQUIER MEDIO, EN
ACTAS QUE SE RECOGERÁN EN UN LIBRO, EN HOJAS SUELTAS O EN
OTRAS FORMAS QUE PERMITAN LA LEY Y EXCEPCIONALMENTE
CONFORME AL ARTÍCULO 136. LAS ACTAS DEBEN EXPRESAR SI
HUBIERA HABIDO SESIÓN: LA FECHA, HORA Y LUGAR DE CELEBRACIÓN
Y EL NOMBRE DE LOS CONCURRENTES, DE NO HABER HABIDO SESIÓN
LA FORMA Y CIRCUNSTANCIAS EN LA QUE SE ADOPTARON EL O LOS
ACUERDOS, Y EN TODO CASO, LOS ASUNTOS TRATADOS, LAS
RESOLUCIONES ADOPTADAS Y EL NÚMERO DE VOTOS EMITIDOS, HAS
COMO LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES.

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LAS ACTAS SERÁN FIRMADAS POR QUIENES ACTUARON COMO
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA SESIÓN O POR QUIENES FUERON
EXPRESAMENTE DESIGNADOS PARA TAL EFECTO. EL ACTA TENDRÁ
VALIDEZ LEGAL Y LOS ACUERDOS A QUE ELLA SE REFIERE SE PODRÁN
LLEVAR A EFECTO DESDE EL MOMENTO EN QUE FUE FIRMADA, BAJO
RESPONSABILIDAD DE QUIENES LA HUBIESEN ESCRITO. LAS ACTAS
DEBERÁN ESTAR FIRMADAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE TRES DÍAS
ÚTILES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA SESIÓN O DEL ACUERDO, SEGÚN
CORRESPONDA. CUALQUIER DIRECTOR PUEDE FIRMAR EL ACTA Y DE
FIRMAR LA ADICIÓN CORRESPONDIENTE. EL DIRECTOR QUE QUIERA
SALVAR SU RESPONSABILIDAD POR ALGÚN ACTO O ACUERDO DEL
DIRECTORIO DEBE PEDIR QUE CONSTE EN EL ACTA SU OPOSICIÓN. SI
ELLO NO SE CONSIGNA EN EL ACTA, SOLICITARA QUE SE ADICIONE EN
EL ACTA SEGÚN LO ANTES INDICADO.
EL PLAZO PARA PEDIR QUE SE CONSIGNEN TODAS LAS
OBSERVACIONES, O QUE SE INCLUYA LA OPOSICIÓN VENCE A LOS DÍAS
ÚTILES DE REALIZADA LA SESIÓN. LOS DIRECTORES DESEMPEÑAN EL
CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO COMERCIANTE Y DE UN
REPRESENTANTE LEGAL. ESTÁN OBLIGADOS A GUARDAR RESERVA
RESPECTO A LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Y DE LA INFORMACIÓN

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SOCIAL A QUE TENGAN ACCESO, AÚN DESPUÉS DE CESAR DE SUS
FUNCIONES.
ARTICULO TRIGÉSIMO. - EL DIRECTORIO PUEDE NOMBRAR A UNO O
MÁS DIRECTORES PARA RESOLVER O EJECUTAR DETERMINADOS
ACTOS. LA DELEGACIÓN PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL
DIRECTORIO Y LA DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYA DE
EJERCERLA REQUIERE DE VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS
PARTES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE SU INSCRIPCIÓN EN
EL REGISTRO. PARA LA INSCRIPCIÓN BASTA COPIA CERTIFICADA DE
LA PARTE PERTINENTE DEL ACTA.
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. - LOS DIRECTORES RESPONDEN,
ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE ANTE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
Y LOS TERCEROS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSEN POR LOS
ACUERDOS O ACTOS CONTRARIOS A LA LEY, AL ESTATUTO, O POR LO
REALIZADO CON DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA
GRAVE. ES RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EL INCUMPLIMIENTO
DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTÁ DISPONGA
ALGO DISTINTO PARA DETERMINADOS CASOS PARTICULARES.

ADMINISTRATIVAS
LOS DIRECTORES SON ASÍ MISMO, SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES
CON LOS DIRECTORES QUE LOS HAYAN PRECEDIDO POR LAS
IRREGULARIDADES QUE ESTOS HUBIERAN COMETIDO, SI
CONOCIÉNDOLAS NO LAS DENUNCIASEN POR ESCRITO A LA JUNTA
GENERAL.
NO ES RESPONSABLE EL DIRECTOR QUÉ HABIENDO PARTICIPADO EN EL
ACUERDO, O QUE HABIENDO TOMADO CONOCIMIENTO DE EL, HAYA
MANIFESTADO SU DISCONFORMIDAD EN EL MOMENTO DEL ACUERDO,
O CUANDO LO CONOCIÓ, SIEMPRE QUE HAYA CUIDADO QUE TAL
DISCONFORMIDAD SE CONSIGNE EN ACTA O HAYA HECHO CONSTAR SU
DESACUERDO POR CARTA NOTARIAL.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. - LA RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS
DIRECTORES CADUCA A LOS DOS AÑOS DE LA FECHA DE ADOPCIÓN DEL
ACUERDO O DE LA REALIZACIÓN DEL ACTO QUE ORIGINO EL DAÑO, SIN
PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. - EL DIRECTORIO CONVOCARA A LA
JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL
ESTATUTO, LO CONSIDERE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL O LO
SOLICITE NOTARIALMENTE UN NÚMERO DE ACCIONISTA QUE

ADMINISTRATIVAS
REPRESENTEN AL MENOS EL 20 % DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO, EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERÁ SER CONVOCADA
DENTRO DE LOS 15 DÍAS SIGUIENTES A LA RECEPCIÓN DE LA
SOLICITUD. SALVO LO EXPUESTO EN EL ACÁPITE SIGUIENTE, LA JUNTA
SE ENTENDERÁ CONVOCADA Y QUEDARÁ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA
SIEMPRE QUE ESTÉN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y
ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS
ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGAN TRATAR. LA JUNTA GENERAL
QUEDARÁ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA
CUANDO SE ENCUENTREN REPRESENTADAS, CUANDO MENOS, EL 50%
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO; EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER
NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS
ACUERDA SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
REPRESENTADAS EN LA JUNTA.
TITULO QUINTO
GERENCIA
ADMINISTRATIVAS
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. - LA SOCIEDAD CONTARÁ CON UNO O
MÁS GERENTES QUE SERÁN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS. LA DURACIÓN DEL CARGO DEL GERENTE ES POR TIEMPO
INDEFINIDO.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. - EL GERENTE RESPONDE ANTE LA
SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, POR LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS QUE OCASIONEN POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS
OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- EL GERENTE ES EL EJECUTOR DE
TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL Y EL DIRECTORIO Y EN
VIRTUD DE ESTA CLÁUSULA, SIN NECESIDAD DE PODER ADICIONAL POR
ESCRITURA PÚBLICA O POR ACTA DE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS EN EL
ARTÍCULO 188 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, TENDRÁ POR EL
SOLO HECHO DE SU DESIGNACIÓN COMO GERENTE GENERAL A SOLA
FIRMA LAS SIGUIENTES FACULTADES:
1. FACULTADES ADMINISTRATIVAS:
1.1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD, CELEBRAR
CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,

ADMINISTRATIVAS
FIJANDO SUS CONDICIONES, SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL
DESARROLLO DE SUS ACTIVIDADES.
1.2. SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL
NACIONAL E INTERNACIONAL.
1.3. SOLICITAR Y CONCEDER TODO TIPO DE GARANTÍAS
PREDARÍA O HIPOTECARIA SOBRE TODA CLASE DE BIENES
MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD SIN LÍMITE DE
MONTO NI DE MOTIVO.
1.4. APROBAR BALANCES, ORDENAR AUDITORIA.
1.5. SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS Y ESCRITURAS
PÚBLICAS.
1.6. OTORGAR RECIBO O CANCELACIÓN SIN LÍMITE ALGUNO.
1.7. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN
ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, REGISTRO DE
PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O
CONCESIONES.
1.8. NOMBRAR APODERADOS ESPECIALES, PUDIENDO OTORGAR
LAS FACULTADES QUE EL POSEA.
2. FACULTADES CONTRACTUALES:
ADMINISTRATIVAS
CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS A NOMBRE
DE LA SOCIEDAD:
A. CONTRATOS DE TRABAJO A PLAZO FIJO E INDETERMINADO.
B. COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES, COMPRA VENTA DE
BIENES INMUEBLES. PERMUTA, SUMINISTRO, DONACIÓN,
MUTUO CON O SIN GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA O
ANTICRÉTICA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE.
ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES,
COMODATO.
C. PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA
LOCACIÓN DE SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL
MANDATO, EL DEPÓSITO Y EL SECUESTRO.
D. FIANZA SOLIDARIA O MANCOMUNADO.
E. CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUBCONTRATOS.
F. OTORGAMIENTOS DE GARANTÍAS EN GENERAL COMO PRENDA
E HIPOTECA.
G. SEGUROS.
H. COMISIÓN MERCANTIL, CONCESIÓN PRIVADA Y PÚBLICA,
CONSTRUCCIÓN, PUBLICIDAD, TRANSPORTES Y
ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS.
ADMINISTRATIVAS
I. CUALQUIER OTRO CONTRATO ALÍPICO O INNOMINADO QUE
REQUIERA CELEBRAR LA SOCIEDAD.
J. CONTRATOS DE CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITOS
DOCUMENTARIOS, CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO
FINANCIERO O LEASING, ENTRE OTROS.
K. CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO BANCARIO, FINANCIEROS
Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, PARA CONTRATAR Y OTORGAR
FIANZAS, MANCOMUNADA O SOLIDARIA, PARA AVALAR, PARA
OTORGAR GARANTÍA, SE DE CRÉDITOS, AFECTAR DEPÓSITOS
EN CUENTA CORRIENTE A TERCERAS PERSONAS NATURALES
O JURÍDICAS.
3. FACULTAD DE REPRESENTACIÓN.
3.1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DEL
ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS Y
TODO TIPO DE AUTORIDADES JUDICIALES, CIVILES,
ADMINISTRATIVAS, POLICIALES Y MILITARES.
3.2. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE
PROCESOS JUDICIALES, EN PROCESOS CONTENCIOSOS Y NO
CONTENCIOSOS, DE CONOCIMIENTO ABREVIADO,
SUMARÍSIMO, CAUTELAR, DE EJECUCIÓN O PROCESOS

ADMINISTRATIVAS
SOMETIDOS A CUALQUIER OTRA CLASE DE PROCEDIMIENTOS,
CUALQUIERA QUE FUESE SU DENOMINACIÓN O TRAMITE,
COMO DEMANDANTE, DEMANDADO O TERCERISTA,
CUALQUIERA QUE FUERE EL MONTO DE LAS DEMANDAS QUE
INTERPONGA EN SU NOMBRE DE SU PODERDANTE O QUE A
ELLA LO INTERPONGAN, SIGUIENDO LOS PROCESOS EN TODAS
SUS INSTANCIAS, HASTA LA CORTE SUPREMA, SI FUERA EL
CASO, HASTA SU TOTAL Y COMPLETA TERMINACIÓN,
PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS PREVISTOS
EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL O DISPOSICIONES DE
PROCESOS PRIVATIVOS VIGENTES EN EL PAÍS O QUE EN EL
FUTURO SE CREEN, GOZANDO DE LAS FACULTADES
GENERALES Y ESPECIALES DEL MANDATO, CONTENIDAS EN
LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y
CUALQUIER OTRA FACULTAD PROCESAL PREVISTA EN LOS
PROCESOS ESPECIALES, PUDIENDO CONTESTAR DEMANDAS
NUEVAS, OFRECER PRUEBAS, Y DE MANERA ESPECIAL, EN
TODOS LOS PROCESOS EN QUE EL PODERDANTE SEA
DEMANDANTE, DEMANDADO O TERCERISTA, PARA QUE PUEDA
PRESTAR DECLARACIÓN DE PARTE, RECONOCER

ADMINISTRATIVAS
DOCUMENTOS, ALLANARSE A LA DEMANDA, DESISTIRSE DE
LAS DEMANDAS QUE SE INTERPONGAN EN SU NOMBRE,
TRANSIGIR O CONCILIAR EN EL PROCESO, E INTERPONER
TODOS LOS RECURSOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS,
PREVISTOS EN EL CÓDIGO CIVIL.
3.3. ASUMIR LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
ESPECIALMENTE EN LOS PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE
EL MINISTERIO DE TRABAJO Y LOS JUZGADOS Y SALAS
ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EN TODAS LAS DIVISIONES E
INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS.
3.4. REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ESPECIALMENTE EN
PROCEDIMIENTOS PENALES, CON LAS FACULTADES
ESPECÍFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL,
PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES,
PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LA
POLICÍA NACIONAL DEL PERÚ, SIN LÍMITE DE FACULTADES.

ADMINISTRATIVAS
TITULO SEXTO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. - FINALIZADO EL EJERCICIO EL
DIRECTORIO DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN
CASO DE HABERLAS.
DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISIÓN
LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO
DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO
VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A
DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA
PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY A CONSIDERACIÓN DE LA
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
SOLO PUEDE HACERSE EN MÉRITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO DETERMINADO O FECHA DE
CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES. LAS SUMAS QUE SE
REPARTAN NO PUEDEN EXCEDER EL MONTO DE LAS UTILIDADES QUE
SE OBTENGAN. SI SE HA PERDIDO UNA PARTE DEL CAPITAL NO SE

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DISTRIBUYEN UTILIDADES HASTA QUE EL CAPITAL SEA REINTEGRADO
O SEA REDUCIDO EN LA CANTIDAD CORRESPONDIENTE.
TITULO SÉPTIMO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO. - LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
LA SOCIEDAD SE EFECTUARÁ CUANDO:
A) CONCLUSIÓN DE SU OBJETO, NO REALIZACIÓN DE SU OBJETO
DURANTE UN PERIODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD
MANIFIESTA DE REALIZARLO.
B) CONTINUA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.
C) PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO O CANTIDAD
INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO HASTA
PRODUCIR LA QUIEBRA.
D) CUANDO HAYA ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
E) RESOLUCIÓN ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA CONFORME
AL ARTÍCULO 410.
F) CUALQUIER CAUSA ESTABLECIDA PREVISTA EN LA LEY.

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EL DIRECTORIO CUANDO LA SOCIEDAD INCURRA EN ALGUNA CAUSA
DE DISOLUCIÓN, CONVOCADA PARA QUE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 30
DÍAS SE REALICE UNA JUNTA GENERAL, A FIN DE ADOPTAR EL
ACUERDO DE DISOLUCIÓN A LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. - DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL
PROCESO DE LIQUIDACIÓN, LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU
PERSONERÍA JURÍDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL REGISTRO. DURANTE
LA LIQUIDACIÓN LA SOCIEDAD DEBE DE AÑADIR A SU DENOMINACIÓN
LA EXPRESIÓN “EN LIQUIDACIÓN” EN DODOS SUS DOCUMENTOS Y
CORRESPONDENCIA.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. - DESDE EL ACUERDO DE
DISOLUCIÓN CESA LA REPRESENTACIÓN DE LOS DIRECTORES,
ADMINISTRADORES, GERENTES Y REPRESENTANTES EN GENERAL,
ASUMIENDO LOS LIQUIDADORES LAS FUNCIONES QUE LES
CORRESPONDEN CONFORME A LEY Y A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
GENERAL.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
ADMINISTRATIVAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA. - QUEDA DESIGNADO COMO
GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD LA SEÑORITA BECERRA
MENDOZA, GISELA AURISTELA CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE
DESCRIBEN EN EL PACTO SOCIAL, A QUIEN SE LE CONFIERE LAS
FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA. - EL PRIMER DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD ESTÁ INTEGRADO POR TRES MIEMBROS Y QUEDA
CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA:
- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ARÉVALO GUEVARA SANDRA
PAOLA
- DIRECTOR: YOPLA SALDAÑA LUIS ALFREDO.
- DIRECTOR: CABALLERO BUSTAMANTE ALFONZO.
- DIRECTOR: CARRASCO ALTAMIRANO ESTEBAN.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL. - EN TODO LO NO PREVISTO EN EL
PRESENTE ESTATUTO, DEBERÁ REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
INSERTOS
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INSERTO PRIMERO. - LA EMPRESA “CHELA DEL INCA” S.A.C. TIENE UNA
CUENTA CORRIENTE EN EL BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ DONDE SE
HA LLEVADO A CABO EL DEPÓSITO DEL DINERO QUE CORRESPONDE AL
AUMENTO DE CAPITAL. EN LA CUENTA N°
BCP
DEPOSITO CUENTA CORRIENTE MNA
OF./ 305009-HO3H-S40597 CP-0751488 15/06/19
HORA: 18:08:16
“CHELA DEL INCA” S.A.C.
CÓDIGO DE CLIENTE: 14442286 8 018640 0401253042 80
IMPORTE DEPOSITADO: S/. XXXXXXXXXX
POSTE EN MONEDAS : S/. XXXXXXX0.00
SALDO DE CUENTA: S/.xxx 50,000.00

ADMINISTRATIVAS
BCP
OF./ 305009-HO3H-S40597 CP-0751488 16/06/19
HORA: 18:08:17
CODIGO DE CLIENTE: 14442286 8 018640 0401253042 81

ADMINISTRATIVAS
BCP
OF./ 305009-HO3H-S40597 CP-0751488 16/06/19
HORA: 18:08:17

ADMINISTRATIVAS
BCP
OF./ 305009-HO3H-S40597 CP-0751488 16/06/19
HORA: 18:08:17

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INSERTO SEGUNDO.- ACTA DE JUNTA GENERAL DONDE SE ENCUENTRA
EXPRESADA DE MANERA ESCRITA LA VOLUNTAD DE TRANSFORMACIÓN
DE LA JUNTA GENERAL.
ACTA N° 59
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA A LAS 7 HORAS DEL DÍA 30 DEL MES DE
ABRIL DEL AÑO 2019 SE LLEVÓ A CABO LA SESIÓN DE LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA WASI S.R.L. EN SU SEDE
PRINCIPAL SITUADA EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, EN LA CUAL
ESTUVIERON PRESENTES LOS SIGUIENTES SOCIOS:
D. BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA, NACIONALIDAD:
PERUANA, OCUPACIÓN CONTADORA, CON DNI. N°71482097,
ESTADO CIVIL: SOLTERA, CON DOMICILIO EN LA LT. SAN ROQUE
MZ. A – 15ª. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES
SOCIALES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00(CINCUENTA CON
E. NORIEGA MUÑOZ, DENIS IDELMER, NACIONALIDAD: PERUANA,
OCUPACIÓN ADMINISTADOR, CON DNI. N°71973836, ESTADO
CIVIL: SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL AV. SILVA SANTISTEBAN

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N° 1040. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES SOCIALES
A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00(CINCUENTA CON 00/100
NUEVOS SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SE ENCUENTRAN
F. SALDAÑA TROCHE, HERBERTH DERING, NACIONALIDAD:
PERUANO, OCUPACIÓN ECONOMISTA, CON DNI. N°75934052,
ESTADO CIVIL: SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL JR. SANTA
TERESA N° 283. TITULAR DE 2000 (DOS MIL) PARTICIPACIONES
SOCIALES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00(CINCUENTA CON
QUÓRUM: SE COMPROBÓ EL QUÓRUM DE LEY, CON LA PRESENCIA DE
LOS TITULARES DE LA TOTALIDAD DE LAS PARTICIPACIONES
SOCIALES, LAS MISMAS QUE REPRESENTAN EL ÍNTEGRO DEL CAPITAL
SOCIAL PAGADO, POR LO QUE EN APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 120 DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES SOBRE JUNTA UNIVERSAL, SE
DECLARA CONVOCADA Y VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA PRESENTE
JUNTA GENERAL DE SOCIOS, DEJÁNDOSE CONSTANCIA DE LA
ACEPTACIÓN EXPRESA Y UNÁNIME DE LOS SOCIOS DE CELEBRAR DICHA
JUNTA Y DE LOS ASUNTOS QUE EN ÉSTA SE TRATARÁN.

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PRESIDENCIA Y SECRETARIA: ACTO SEGUIDO SE NOMBRÓ COMO
PRESIDENTE DE LA JUNTA A BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA Y
COMO SECRETARIO DE LA MISMA A MERLO ALVA BRENNER SEGUNDO.
AGENDA: INMEDIATAMENTE DESPUÉS SE PROPUSIERON Y ACEPTARON
COMO TEMAS DE LA AGENDA LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
5. REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.
6. MODIFICACIÓN DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL.
7. ELECCIÓN, NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN DEL GERENTE
GENERAL Y MIEMBROS DEL DIRECTORIO; ASÍ COMO LAS
ATRIBUCIONES DE ESTOS.
8. APROBAR EL AUMENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD
MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN Y EL APORTE DE NUEVOS SOCIOS.
9. MODIFICACIÓN Y APROBACIÓN DEL NUEVO ESTATUTO QUE
REGIRÁ A LA NUEVA SOCIEDAD.
INFORMES: ACTO SEGUIDO SE LLEVARON A CABO LOS SIGUIENTES
INFORMES:
4. SOBRE EL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA EL PRESIDENTE DE LA
SESIÓN. BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA INFORMO QUE
RESULTA CONVENIENTE LA TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA,

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DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA; CON ESTE PROPÓSITO SE
ALCANZÓ A LOS SOCIOS SENDOS INFORMES REFERENTES A LAS
VENTAJAS DE DICHO CAMBIO. LUEGO DE UN BREVE DEBATE DE
LA JUNTA GENERAL SE TRASLADÓ EL TEMA A ORDEN DEL DÍA.
5. EN LO QUE RESPECTA AL SEGUNDO PUNTO DE LA AGENDA, EL
PRESIDENTE DE LA SESIÓN INFORMO QUE AL HABER INICIADO LA
EMPRESA UNA ETAPA DE EXPANSIÓN RESULTA NECESARIO
CAMBIAR SU DENOMINACIÓN SOCIAL, PARA HACERSE CONOCIDA
NO SOLO EN CAJAMARCA, SINO TAMBIÉN EN TODO EL PERÚ. LA
JUNTA GENERAL TOMÓ CONOCIMIENTO Y TRASLADO EL TEMA A
ORDEN DEL DÍA.
6. ACERCA DEL PUNTO TRES, EL PRESIDENTE DE LA SESIÓN
INFORMÓ QUE DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(LEY 26887) ES INDISPENSABLE EL NOMBRAMIENTO DE UN
GERENTE GENERAL. ASÍ MISMO ES NECESARIO NOMBRAR A LOS
MIEMBROS DEL PRIMER DIRECTORIO. POR ÚLTIMO, AGREGÓ, QUE
COMO CONSECUENCIA ES NECESARIO ESTABLECER LAS
ATRIBUCIONES Y PODERES DE TALES CARGOS. DESPUÉS DE UN
BREVE INTERCAMBIO DE OPINIONES SOBRE EL NOMBRAMIENTO

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DE LOS CARGOS Y SOBRE LA EXTENSIÓN Y LÍMITES DE LAS
FACULTADES QUE SE OTORGARÍAN, LA JUNTA GENERAL TOMÓ
CONOCIMIENTO Y TRASLADO EL TEMA A ORDEN DEL DÍA.
7. PARA EL PUNTO CUATRO EL PRESIDENTE DE LA SESIÓN DIO A
CONOCER A LA JUNTA QUE ES NECESARIO EL AUMENTO DEL
CAPITAL PARA PODER AMPLIAR LA EMPRESA, PARA ELLO EXPUSO
LAS VENTAJAS DE DICHO AUMENTO. LUEGO DE ALGUNAS
PREGUNTAS FORMULADAS POR LA ASAMBLEA SE TRASLADÓ EL
8. RESPECTO AL PUNTO CINCO DE LA AGENDA, EL PRESIDENTE DE
LA SESIÓN EXPUSO EL NUEVO ESTATUTO CON LA MODIFICACIÓN
RESPECTIVA DE ACUERDO CON LOS PUNTOS TRATADOS
ANTERIORMENTE. LA JUNTA PARTICIPO ACTIVAMENTE
AÑADIENDO ALGUNAS COSAS Y LUEGO SE PASO EL TEMA A
ORDEN DEL DÍA.
ORDEN DEL DÍA: VISTOS Y OÍDOS LOS INFORMES PRECEDENTES, Y
DESPUÉS DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN, LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS ADOPTÓ LOS SIGUIENTES ACUERDOS.
ACUERDO N°1.- CON RELACIÓN AL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN

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DE LA SOCIEDAD. DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (S.R.L.) A UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.),
RIGIÉNDOSE A PARTIR DE LA FECHA POR EL ESTATUTO QUE SE
ELABORÓ Y APROBÓ DE ACUERDO AL PUNTO CINCO DE LA AGENDA DE
LA PRESENTE SESIÓN.
ACUERDO N° 2.- COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO PRECEDENTE,
SOBRE LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ LA CREACIÓN Y EMISIÓN DE 11320 ACCIONES
NOMINATIVAS, A UN VALOR NOMINAL DE 50 SOLES CADA UNA,
CORRESPONDIENTES EN 64.66% A LOS SOCIOS FUNDADORES DE WASI
SRL Y EN UN 35.34% A NUEVOS SOCIOS QUIENES SON AMIGOS DE LOS
MISMOS, QUEDANDO LA DISTRIBUCIÓN Y TITULARIDAD DEL
ACCIONARIADO DE LA SIGUIENTE FORMA:
h. BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA, TITULAR DE 2440 (DOS
CADA UNA, LAS CUALES SERÁN PAGADAS EN SU TOTALIDAD.

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i. NORIEGA MUÑOZ, DENIS IDELMER, NACIONALIDAD; TITULAR DE
2440 (DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA) ACCIONES A UN
VALOR NOMINAL DE s/50.00 (CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS
SOLES) CADA UNA, LAS CUALES SERÁN PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.
j. SALDAÑA TROCHE, HERBERTH DERING, TITULAR DE 2440 (DOS
CADA UNA, LAS CUALES SERÁN PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
k. ARÉVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, SERÁ TITULAR DE 1000 (MIL)
ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00(CINCUENTA CON
l. MERLO ALVA BRENNER SEGUNDO, SERÁ TITULAR DE 1000 (MIL)
m. RAFAEL COARI ALEXIS GIANCARLO, SERÁ TITULAR DE 1000 (MIL)

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n. SANDOVAL HUAMÁN BRESSIA KAROLYNE, SERÁ TITULAR DE 1000
(MIL) ACCIONES A UN VALOR NOMINAL DE s/50.00(CINCUENTA
ACUERDO N° 3.- ACERCA AL SEGUNDO PUNTO DE LA AGENDA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ CAMBIAR LA DENOMINACIÓN “WASI S.R.L.” A
LA RAZÓN SOCIAL “CHELA DEL INCA S.A.C.” PUDIÉNDOSE UTILIZAR LA
FORMA ABREVIADA DE “CHELINCA S.A.C.”
LA PRESENTE DENOMINACIÓN FUE RESERVADA DE MANERA VIRTUAL
EN LA PRESENTE JUNTA.
ACUERDO N°4.- EN CUANTO AL TERCER PUNTO DE LA AGENDA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ NOMBRAR COMO GERENTE GENERAL A
BECERRA MENDOZA, GISELA AURISTELA, NACIONALIDAD: PERUANA,
OCUPACIÓN CONTADORA, CON DNI. N°71482097, ESTADO CIVIL:
SOLTERA, CON DOMICILIO EN EL DEPARTAMENTO CAJAMARCA,
PROVINCIA CAJAMARCA, DISTRITO CAJAMARCA EN LA LT. SAN ROQUE
MZ. A – 15ªN; QUIEN EN ARMONÍA CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO

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185 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, TENDRÁ LA CALIDAD DE
GERENTE GENERAL; ASUMIENDO ASÍ EL MISMO CARGO QUE EN “WASI”
S.R.L DEBIDO A SU NOTORIO DESEMPEÑO.
ASÍ MISMO, Y CON MOTIVO DE LA REORGANIZACIÓN POR
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA A SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, LA JUNTA GENERAL
NOMBRA COMO MIEMBROS DEL DIRECTORIO A LAS SIGUIENTES
PERSONAS:
e. AREVALO GUEVARA SANDRA PAOLA, IDENTIFICADA CON EL DNI
N° 61417356, SOLTERA, DE PROFESIÓN CONTADORA, DE
NACIONALIDAD PERUANA Y DOMICILIADA EN EL DEPARTAMENTO
EN EL JR. CHANCHAMAYO # 1170 EN CALIDAD DE PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO.
f. YOPLA SALDAÑA LUIS ALFREDO, IDENTIFICADO CON EL DNI N°
EN EL JR. EMANCIPADORES # 940 EN CALIDAD DE DIRECTOR.

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g. CABALLERO BUSTAMANTE ALFONZO, IDENTIFICADO CON EL DNI
N° 62983903, SOLTERO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DE
EN EL JR. TUPAC AAMARU #321 EN CALIDAD DE DIRECTOR.
h. ALTAMIRANO CARRACO ESTEBAN, IDENTIFICADO CON EL DNI N°
61974773, SOLTERO, DE PROFESIÓN SOCIÓLOGO, DE
ACUERDO N° 5.- EN CUANTO AL CUARTO PUNTO DE LA AGENDA, LA
JUNTA GENERAL ACORDÓ EL AUMENTO DEL CAPITAL PARA PODER
MEJORAR Y AMPLIAR LA EMPRESA, PARA ELLO SE EMITIRÁN
5320(CINCO MIL TRECIENTOS VEINTE) ACCIONES AL MISMO VALOR
NOMINAL ES DECIR A S/. 50.00 (CINCUENTA CON 00/100 NUEVOS
SOLES), LAS CUALES DEBEN ESTAR CANCELADAS EN SU TOTALIDAD.
ACUERDO N° 6.- PARA EL ÚLTIMO PUNTO DE LA AGENDA, LA JUNTA
GENERAL ESTA DE ACUERDO CON EL NUEVO ESTATUTO Y CON LA

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EXTENSIÓN Y LOS LÍMITES DE LAS FACULTADES DEL GERENTE
GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
EN ESTE ESTADO Y YA NO HABIENDO MÁS PUNTOS QUE TRATAR, SE
DIO POR TERMINADA LA PRESENTE SESIÓN DE JUNTA GENERAL DE
SOCIOS, A LAS 16 HORAS DEL DÍA 30 DEL MES DE ABRIL DEL AÑO 2019
PREVIA ELABORACIÓN, LECTURA, APROBACIÓN Y FIRMA DE LA
PRESENTE ACTA, DE LO QUE DIO FE EL SECRETARIO.
CAJAMARCA, 30 DE ABRIL DEL 2019
……………………………………………….. ……………………………………………………
BECERRA MENDOZA, AURISTELA NORIEGA MUÑOZ, DENIS
ADMINISTRATIVAS
……………………………………………………
……………………………………………………
SALDAÑA TROCHE, HERBERG
AREVALO GUEVARA, SANDRA
…………………………………………………… ……………………………………………………
MERLO ALVA, BRENNER RAFAEL COARI, ALEXIS
……………………………………………………
SANDOVAL HUAMÁN, BRESSIA
==========================================================
============
ADMINISTRATIVAS
CONCLUSIONES=============================================
============
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO SE INSTRUYÓ A LOS OTORGANTES DE
SU OBJETO Y CONTENIDO POR LA LECTURA QUE DE TODO ÉL LE HICE,
DEJANDO CONSTANCIA DE HABERLES ADVERTIDO SOBRE LOS EFECTOS
LEGALES DEL ACTO JURÍDICO QUE REALIZAN MEDIANTE EL PRESENTE
INSTRUMENTO, DESPUÉS DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATIFICARON
EN SU CONTENIDO, FIRMÁNDOLA Y ESTAMPANDO SU HUELLA DIGITAL
EN MI PRESENCIA, DOY
FE========================================================
============
ESTA ESCRITURA PÚBLICA SE INICIA EN LOS PAPELES DEL SERVICIO
NOTARIAL A FOJAS ______ 10,124, CON LA SERIE C N° 1024 DEL
REGISTRO DE ESCRITURAS
PUBLICAS==================================================
============
CAJAMARCA, 16 DE JUNIO DEL 2019

ADMINISTRATIVAS
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Arévalo Guevara Sandra Paola
SE CONCLUYE CON EL PROCESO DE FIRMAS Y TOMA DE HUELLAS
DIGITALES DE ESTE INSTRUMENTO CON FECHA 16 DE JUNIO DEL 2019
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ANEXO 14
PROYECTO DE FUSIÓN
ADMINISTRATIVAS
I. SOCIEDADES PARTICIPANTES
ALICORP S.A.A.
Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación, importación,
distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente
alimenticios y de limpieza.
Capital Social: S/. 847’191,731.00.
Inscripción: Partida Electrónica N° 70267718 de Sociedades del Registro de Personas
Jurídicas del Callao.
INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A.
Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N° 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la fabricación de conservas de frutas,
legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para el
consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta.
Capital Social: S/. 30,000.00.
Inscripción: Partida Electrónica N° 03008611 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
FARMINGTON ENTERPRISES S.A.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la inversión y tenencia, adquisición y
enajenación de acciones y participaciones.

ADMINISTRATIVAS
II. FORMA DE LA FUSIÓN
La fusión se llevará a cabo mediante fusión simple de acuerdo a la norma prevista en el inciso
2° el artículo 344° y el artículo 363° de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades
mediante la absorción que hará ALICORP S.A.A. de INDUSTRIA NACIONAL DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A.;
asumiendo la primera a título universal y en bloque el patrimonio de las segundas, las cuales
quedarán disueltas sin liquidarse.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 363° de la Ley N° 26887 – Ley General de
Sociedades y, teniendo en cuenta que ALICORP S.A.A., en su condición de sociedad
absorbente, es propietaria de todas las acciones de INDUSTRIA NACIONAL DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A., que
serán materia de absorción, no será necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos
en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347° de la norma legal acotada.
III. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN
La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 1 de mayo de 2014.
INFORMACIÓN DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN SIMPLE
ALICORP S.A.A.

ADMINISTRATIVAS
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación,
importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo,
principalmente alimenticios y de limpieza.
INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A.
Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N° 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la fabricación de conservas
de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para
el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta.
FARMINGTON ENTERPRISES S.A.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la inversión y tenencia,
adquisición y enajenación de acciones y participaciones.
Las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Entreprises
S.A. son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A. y ésta última es propietaria del 100% de
las acciones emitidas por cada una de ellas.

ADMINISTRATIVAS
ADMINISTRATIVAS
ADMINISTRATIVAS
INFORMACIÓN DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA
REORGANIZACIÓN SIMPLE
ALICORP S.A.A.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación,
importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo,
principalmente alimenticios y de limpieza.
MOLINERA INCA S.A.
Domicilio: Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la actividad industrial de
molienda de trigo, maíz y otros productos, transformación de sus derivados y subproductos,
fabricación de galletas, bizcochos y similares, comercialización de los productos de su
actividad industrial y de terceros.
Capital Social: S/. 7’363,000.00
Inscripción: Partida Electrónica N° 11000065 del Registro de Personas Jurídicas de Trujillo.
VITAPRO S.A.

ADMINISTRATIVAS
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a producción, manufactura,
investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de
alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas
adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo
tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados.
Inscripción: Partida Electrónica N° 70538682 del Registro de Personas Jurídicas de Callao.
Las empresas Molinera Inca S.A. y Vitapro S.A., son empresas subsidiarias de Alicorp
S.A.A.
INFOGRAFÍA
ADMINISTRATIVAS
PASOS: vA
• Junta de Asamblea General. • Reorganización Simple. (Art. 391°)

• Cambios en la responsabilidad de los • Otras formas de reorganización. (Art. 392°)
socios. (Art. 334°) • Operaciones simultáneas. (Art. 393°)
• Modificación de participaciones o • Reorganización de sociedades constituidas
derechos. (Art. 335°) en el extranjero. (Art. 394°)
• Acta de Asamblea General • Reorganización de la sucursal de una
• Requisitos de acuerdo de transformación. sociedad constituida en el extranjero. (Art.
(Art. 336) 395°)
• Derecho de separación. (Art. 338°)
• Publicación del acuerdo. (Art. 337°)
• Balance de Transformación. (Art. 339°)
• Escritura Pública de Transformación. (Art.
340°)
• Fecha de vigencia. (Art. 341°)
• Pretensión de nulidad de la
Transformación. (Art. 343°)
✓ Concepto y formas de fusión. (Art. 344°) ✓ Concepto y formas de escisión. (Art. 367°)
✓ Nuevas acciones o participaciones.
PASOS: (Art.368°)
• Requisitos de acuerdo de fusión. (Art. 345°) ✓ Definición de bloques patrimoniales. (Art.
• Contenido del proyecto de fusión. (Art. 347°) 369°)
• Aprobación del proyecto de fusión. (Art. 346°) PASOS:
• Acuerdo de fusión. (Art. 351°)
• Convocatoria a Junta General o Asamblea. • Requisitos de acuerdo de escisión. (Art. 370°)
(Art. 349°) • Contenido del proyecto de fusión. (Art. 372°)
• Requisitos de la convocatoria. (Art. 350°) • Aprobación del proyecto de fusión.
• Abstención de realizar actos significativos. (Art. 371°)
(Art. 348) • Acuerdo de fusión. (Art. 376°)
• Fecha de entrada en vigencia. (Art. 353°) • Convocatoria a Junta General o Asamblea.
• Extinción del proyecto. (Art. 352°) (Art. 374°)
• Publicación de los acuerdos. (Art. 355°) • Requisitos de la convocatoria. (Art. 350°)
• Derecho de separación. (Art. 356°) • Abstención de realizar actos significativos.
• Balances. (Art. 354°) (Art. 348)
• Derecho de oposición. (Art. 359°) • Fecha de entrada en vigencia. (Art. 353°)
• Escritura Pública de fusión. (Art. 357°) • Extinción del proyecto. (Art. 352°)
• Contenido de la Escritura Pública. (Art. 358°) • Publicación de los acuerdos. (Art. 355°)
ADMINISTRATIVAS
CONCLUSIONES:
- Se concluyó que, para elaborar cualquier tipo de REORGANIZACIÓN, ya sean
FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN O ESCISIÓN de manera eficiente, se necesitan
pasos, los cuales deben cumplirse, adjuntando los respectivos documentos
pertinentes.
- La reorganización de sociedades, desde transformación, fusión, escisión y otras
formas de reorganización se encuentran reguladas desde el artículo 333 hasta el
artículo 395 de la Ley General de Sociedades.
- LA FUSIÓN de sociedades es utilizado por sociedades en búsqueda de su
crecimiento, lograr expandirse y lograr posicionarse en el mercado. Mediante la
TRANSFORMACIÓN la sociedad busca, aparte de mejorar el tema
administrativo, cambiar el régimen, o el tipo de responsabilidad de los socios o
accionistas de la sociedad. La ESCISIÓN se podría considerar cuando la sociedad
busca expandirse dando parte de su capital fragmentado a otra sociedad sin
necesidad de que la primera se extinga.
- La REORGANIZACIÓN de Sociedades de manera general, se dice que se utiliza
para expandir, mejores aspectos tanto en la administración como en algunos
puntos en cuanto a la responsabilidad e incluso el manejo ya sea de acciones o
participaciones de distintas sociedades.

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES

ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

YORKA TORRES TORRES

AREVALO GUEVARA, SANDRA PAOLA

CARRASCO QUISPE, FIORELLA ARACELI

CASTAÑEDA CASTAÑEDA, ROSA ANDREA

DIAZ CHAVEZ LORENA PAOLA

HUAMAN OCAS, MEYDI JHASMIN

Cajamarca del 2019

Agradecer primeramente a Dios por dotarnos de inteligencia y apoyarnos en la realización

finalmente a la docente de la asignatura por brindarnos los conocimientos previos para la

realización de dicho trabajo con el objetivo de aprender.

En la actualidad muchas empresas se encuentran en auge, por el hecho de

desarrollarse en el mercado de manera dinámica, buscando competitividad y ventajas

que los pongan un paso adelante sobre las demás.

Buscan estrategias como optimizar procesos, innovación en productos y avances

tecnológicos, además desean consolidarse en el mercado, tratando de disminuir

competencias y aumentando utilidades.

lo que se proponen; eestas figuras están contempladas en la Ley General de

Sociedades en la que se habla de las diferentes formas de reorganizar una sociedad.

Según Calderón Moquillaza, José g. CPC.

La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se

cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad.

de reorganización contemplada en la ley general de sociedades.

Es una forma de reorganización de sociedades, entendiéndose como tal, al proceso mediante

el cual una sociedad se convierte en otra diferente conservando su personalidad jurídica,

situación que obliga a la nueva sociedad a asumir activos y pasivos de la sociedad

lo que se consigue cumpliendo los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la

La transformación no entraña cambio de personalidad jurídica y entra en vigencia al día

siguiente de la fecha la escritura pública respectiva la eficacia de esta disposición está

supeditada a la inscripción de la trasformación en el registro. En la generalidad de los casos

La transformación no implica un aporte de bienes, atendido a que no existe un cambio de

social. En este sentido, el activo y pasivo frente a la transformación de la sociedad,

mantendrán la misma situación tributaria que tenían antes de la transformación. En el mismo

En lo que se refiere al impuesto sobre las ventas y servicios, la transformación de una

objeto de transferencia, manteniendo la misma situación tributaria en el nuevo tipo social

En la práctica el aspecto tributario se deriva, fundamentalmente, el cierre de libros de la

sociedad primitiva; en efecto, como si se tratara de un ejercicio económico se presentará la

declaración jurada y el estado de situación financiera a la SUNAT. El plazo para su

presentación vence a los tres meses del otorgamiento de la escritura pública de

se verifica en la fecha correspondiente a la preparación del estado de situación financiera.

En un proceso de transformación el patrimonio social no debería sufrir alteración, puesto que

en el patrimonio neto (Faúndez, pág. 88) de la sociedad que se transforma, si existen

aumentos o disminución en la participación societaria producto de la incorporación de nuevos

El procedimiento contable de la transformación trata sobre los registros que se realiza en la

sociedad que optó por transformarse y la contabilización de la apertura de la nueva sociedad.

EN LA SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA

medio de información del estado patrimonial de la empresa al inicio del proceso.

• Reabrir las cuentas al inicio del proceso de transformación.

perfeccionar el estado de situación financiera de transformación. Según el Artículo 339° La

sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de

la escritura pública correspondiente.

• A continuación, la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad se transforma a la

• Se recepciona contablemente las acciones o participaciones de la nueva sociedad.

el capital que la nueva sociedad debe otorgar por el patrimonio transferido.

Apertura de libros recepcionando activos y pasivos de la sociedad que se transforma.

Si fuese el caso de una sociedad anónima implica la necesidad de registrar primero la

suscripción y emisión de acciones como cuestión previa a la recepción de activos y pasivos;