Roberto Caceres

5 meses a

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, dígnese usted insertar una
constitución de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas y
condiciones siguientes:

PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)

(La sociedad no podrá estar integrada por menos de dos socios o más de veinticinco. A
la denominación o razón social se le agregará Sociedad de Responsabilidad Limitada,
S.R.L. o, simplemente, la palabra Limitada o su abreviación Ltda).

Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:

1.1 ……………………., mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad

………………………., estado civil…………………, de profesión
………………………, domiciliado en …………………………………, titular de la
Cédula de Identidad Nro. …………….. expedido en …………….

1.2 ……………………., mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad

………………………., estado civil…………………, de profesión
………………………, domiciliado en …………………………………, titular de la
Cédula de Identidad Nro. …………….. expedido en …………….

(En caso que uno o más socios sean personas jurídicas constituidas en sociedades
comerciales, debe acreditarse su personalidad jurídica indicando el número de su
Matrícula de Comercio, la personería jurídica de su representante legal indicando el
número del poder notarial respectivo y la transcripción del acta de asamblea o junta de
accionistas que autorice la participación de la sociedad; en caso que sean otro tipo de
personas jurídicas como asociaciones y otros, se debe señalar el número de Resolución
Prefectural que otorga su personería jurídica, la transcripción de la misma, parte
pertinente de los estatutos que permita la participación en sociedades comerciales, el
acta de asamblea que aprueba dicha participación, así como la transcripción del poder
notarial; en caso de sociedades extranjeras deben acreditar la existencia legal de la
empresa en su país de origen a través del certificado del registro mercantil u otro órgano
análogo, debidamente legalizado por autoridades competentes, así como el poder del
representante, además de la traducción oficial del idioma si fuere necesario y la orden
judicial respectiva).

Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad

limitada, que se desenvolverá de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y
al presente contrato social.

SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN [o RAZÓN SOCIAL] Y DOMICILIO)

La sociedad girará bajo la denominación de “………….. Sociedad de Responsabilidad
Limitada. [o S.R.L.]”  (Se recomienda realizar previamente el trámite de control de
homonimia y tomar nota de que la “denominación” está vinculada a la actividad
principal de la sociedad, Compañía de Limpieza Industrial Grigotá (Srl o) Ltda., y la
“razón social” al nombre patronímico de uno o más socios, Constructora Juan Carlos
Pinto (Srl o Ltda.). Para mayor información revise el inc. b) del punto 2 de esta Guía).

La Sociedad tendrá su domicilio en ……., Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio

de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el país o el exterior.

TERCERA. (OBJETO)

(El objeto de la sociedad debe ser claro, preciso, determinado y lícito. Debe
mencionarse de forma específica el rubro de la actividad comercial que vaya a realizar
la sociedad. Para mayor información revise el inc. d) del punto 2 de esta Guía).

El objeto de la sociedad será:

3.1) ……..

CUARTA. (DEL CAPITAL)

(El capital de la sociedad debe estar dividido en cuotas de igual valor, que serán de cien
00/100 bolivianos (Bs. 100) o múltiplos de cien; el capital social debe ser pagado en su
totalidad al momento de la constitución y podrá ser aportado en efectivo, en bienes
muebles o inmuebles).

El capital de la Sociedad es de…………… (indicar en forma literal) 00/100 Bolivianos

(Bs………[numeral]) dividido en…………… cuotas de capital de……. 00/100
Bolivianos cada una, íntegramente aportados y pagados en moneda de curso legal (hacer
mención al inventario en caso de aportes en bienes muebles) y que corresponde a los
socios en la proporción siguiente al cuadro de composición:

Aporte Número
Participación
Socio de de
porcentual
capital cuotas

(Cuando el aporte de capital sea con bienes inmuebles, se debe presentar el folio real
original o fotocopia legalizada, o el testimonio de transferencia del bien, a nombre de la
sociedad, registrado en Derechos Reales).

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QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)

Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución que representen
dos tercios del capital social, podrán acordar el aumento o la reducción del capital
social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas
de capital.

El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá informar acerca de ello a los
restantes socios en el término de treinta (30) días siguientes, computables a partir de la
fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si alguno no ejercitara su
derecho se presumirá su renuncia y podrá ser suscrito por los restantes socios o por
personas extrañas a la sociedad, previa autorización de la asamblea.

La reducción será obligatoria en caso de pérdida no reintegrada por los socios que
sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reservas.

SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)

La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada cuota de
capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en
cualquier otra decisión de la sociedad.

SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)

A cargo del gerente general, que será responsable de su existencia y de la exactitud de

sus datos, se llevará un libro de registro de socios, en el que se consignarán los nombres
y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de cuotas de capital que se
produzcan, así como los embargos, gravámenes y otros aspectos que les afecte.

OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)

Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas
de capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en el
plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de adquirirlas o no. Al respecto, el
socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.

Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se

presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender sus
cuotas a terceros.

No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas extrañas a la sociedad si

no media la aceptación escrita de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la
cesión de cuotas, aún entre socios, implica la modificación de la escritura de
constitución.

NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)

Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la sociedad a sus herederos, siendo

aplicables las salvedades dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio, previo
cumplimiento de las formalidades de ley en materia de sucesiones.

DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)

La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes podrán ser socios o no,
elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social, a quienes se les
conferirá un mandato de administración con la especificación de funciones que la
Asamblea de Socios determine otorgar. (La sociedad podrá de manera voluntaria
determinar la incorporación de un Directorio o Consejo de Administración. En este
caso, debe aplicarse la normativa inserta para la administración y representación de
directorio en sociedades anónimas).

DÉCIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS)

La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de gobierno de la

sociedad. Será convocada cuantas veces lo solicite el Gerente (o en su caso el Directorio
o Consejo de Administración) o a solicitud de socios que representen más de la cuarta
parte del capital social. Se llevarán a cabo en el domicilio de la sociedad y sus
decisiones se tomarán con el voto de más de la mitad del capital social con excepción de
los casos previstos en el artículo 209 del Código de Comercio.

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El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de Socios será el equivalente a

por lo menos la mitad del capital social. Las asambleas serán convocadas mediante
carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante publicación de prensa, con ocho
días de anticipación a la fecha de reunión. En la convocatoria se consignará el Orden del
Día a tratarse. (Es conveniente que la sociedad deba determinar la modalidad que
utilizará para convocar a la Asamblea de Socios, conforme a las opciones indicadas.)

DÉCIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS)

Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.

Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año dentro del
primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal. (Para mayor información sobre
los cierres fiscales revise el inc. a) del punto 5 de esta Guía.)

Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere necesario.

Atribuciones de las Asambleas:

12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados financieros
de la gestión anterior;

12.2 Aprobar y distribuir utilidades;

12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;

12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y nombrar a los miembros del
órgano de fiscalización de la sociedad (este numeral está sujeto a que los socios
acuerden constituir este tipo de órganos de administración y fiscalización);

12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;

12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social, prórroga, cesión de cuotas de
capital y admisión de nuevos socios;

12.7 Modificar la escritura constitutiva;

12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios,

nombramiento y remoción de liquidadores;

12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del día.

Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por otros
socios o por terceros, mediante carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma
previa a la reunión. (Es conveniente que la sociedad determine la modalidad que
utilizará para que los socios se hagan representar por otros socios o terceros).

DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)

Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será responsable de su existencia y
de la exactitud de sus datos.

Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y se

consignarán las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de
Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.

DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)

Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance General y los
Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por
la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que existiesen después de haberse
deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los
impuestos, se destinará el cinco (5) por ciento para constituir la reserva legal, el saldo
restante será destinado a los objetivos señalados por la asamblea, quedando
expresamente establecido que toda participación de utilidades como toda imputación de
pérdidas será distribuida entre los socios necesariamente en proporción al capital que
hubiesen aportado.

DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)

Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros
de la sociedad. Están obligados a guardar en reserva los datos que obtengan de los
mismos. (Los socios podrán incorporar un órgano de control de la sociedad si así lo
creen conveniente. En ese caso, deben regirse por las normas de la sindicatura
dispuestas para las sociedades anónimas).

DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)

La sociedad tendrá una duración de ……..…. (..……[numeral]) años computables a
partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se
procederá a su disolución y liquidación, si antes no se hubiese acordado y registrado la
prórroga al amparo de los artículos 378 númeral 2) y 379 del Código de Comercio.

DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)

17.1  La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución expresa de
la Asamblea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las disposiciones
legales que rigen su emisión.

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17.2  La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de los títulos obligacionales
o de crédito, determinará el monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la
emisión, así como las condiciones de rescate y amortización, todo en el marco de las
normas comerciales, bursátiles y regulatorias que rijan estos actos.

17.3  Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán ser colocados directamente
o por medio de una entidad intermediaria del Mercado de Valores, con la que se
acordarán las condiciones respectivas.

Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la colocación de bonos o

debentures en el mercado bursátil o extra bursátil, nacional o extranjero,
correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación de un
agente de bolsa encargado de la operación y de los intermediarios que sean requeridos
por disposiciones legales específicas.

DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:

18.1  Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital
social.

18.2  Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación aprobada por
unanimidad.

18.3  Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas,
salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen dos terceras
partes (2/3) del capital social.

18.4  Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un acuerdo de

reestructuración.

18.5  Por fusión con otra u otras sociedades.

18.6  Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el término de tres (3) meses
de producirse esa situación, no se incorporen nuevos socios a la sociedad.

DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)

De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria

designará un Liquidador o una Comisión Liquidadora que podrá estar integrada por
varios liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.

Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo
y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con plenas facultades,
cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en
proporción a sus respectivas cuotas de capital.

Adicionalmente, se acuerda que:

19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la Comisión

Liquidadora se hará por simple mayoría de votos en Asamblea Extraordinaria a la que
concurran socios que represente por lo menos la mitad del capital social. (Puede
determinarse una representación mayor de conformidad a lo establecido por el artículo
207 del Código de Comercio).

19.2  El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la sociedad

con plenitud de facultades.

19.3  El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y

mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación.

19.4  Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será
distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas
de capital que posean.

19.5  La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para ese
fin.

VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)

Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios
y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los
órganos de la sociedad, será resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la
Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliación).

VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)

Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas anteriormente estipuladas

en todas y cada una de sus partes. Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás
formalidades de estilo y seguridad.

(Lugar y fecha)

(Firma y sello de abogado)

 (Firma de los socios)

Nota:
El modelo que precede fue extractado de la “GUÍA DE TRÁMITE PARA INSCRIBIR
UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – SRL” de la
página  http://www.fundempresa.org.bo/

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