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Historia Pepsico

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PepsiCo

PepsiCo Inc. es una empresa multinacional estadounidense dedicada a la


fabricación, comercialización y distribución de bebidas y aperitivos. Tiene su sede
en Purchase, Nueva York, Estados Unidos. PepsiCo se formó en 1965 a partir de
la fusión de la Pepsi-Cola Company y Frito-Lay.

PepsiCo ha ampliado desde entonces a partir de su homónimo de productos Pepsi


a una gama más amplia de marcas de alimentos y bebidas, la mayor de las cuales
fue la adquisición de Tropicana en 1998 y de Quaker Oats en 2001, lo que añade
la marca Gatorade a su cartera.

Sobre la base de los ingresos netos, PepsiCo es la segunda mayor empresa de


alimentos y bebidas en el mundo, presente en más de 200 países con diferentes
marcas (algunas regionales). En América del Norte, PepsiCo es la mayor empresa
de alimentos y bebidas por ingresos netos.

HISTORIA
Antecedentes

La Pepsi-Cola Company fue fundada en el estado de Delaware en 1919. La


compañía quebró en 1931 y el 8 de junio del mismo año, la receta de la marca y el
jarabe se adquirieron por Charles Guth que era dueño de un negocio de
fabricación de jarabe en Baltimore, Maryland.

Desarrollo

En 1965, la Pepsi Cola Company se fusionó con Frito-Lay, Inc. para convertirse en
PepsiCo, Inc. En el momento de su fundación, PepsiCo se constituyó en el estado
de Delaware y con sede en Manhattan, Nueva York. La sede de la empresa se
trasladó a su ubicación actual de Purchase, Nueva York en 1970, y en 1986
PepsiCo se incorporó de nuevo en el estado de Carolina del Norte.
Entre finales de 1970 y mediados de la década de 1990, PepsiCo se expandió a
través de la adquisición de empresas fuera de su foco central de las marcas de
alimentos y bebidas envasados; sin embargo, salió de estas líneas de negocios no
básicos en gran medida en 1997, la venta de algunos, y la escisión de otros a una
nueva empresa llamada Tricon Global Restaurants, que más tarde se hizo
conocido como Yum! Brands, Inc.

PepsiCo también era propiedad de varias otras marcas que más tarde vendió por
lo que podría centrarse en sus líneas de bocado de comida y bebida primaria, de
acuerdo con analistas de inversión que informan sobre la venta de activos en
1997. Algunas marcas anteriormente propiedad de PepsiCo incluyen: Pizza Hut,
Taco Bell, KFC, Hot 'n Now, East Side Mario, D'Angelo Sandwich Shops, Chevys
Fresh Mex, California Pizza Kitchen, Stolichnaya (a través de un acuerdo con
licencia), Wilson Sporting Goods y North American Van Lines.

La conclusión de las des-inversiones en 1997 fueron seguidos por múltiples


adquisiciones a gran escala, PepsiCo comenzó a extender sus operaciones más
allá de los refrescos y bocadillos en otras líneas de alimentos y bebidas. PepsiCo
compró la compañía de productos de zumo Tropicana en 1998, y se fusionó con
Quaker Oats Company en 2001, añadiendo con ello el Gatorade en línea de
bebidas deportivas y otras marcas Quaker Oats como Chewy Granola Bars, Tía
Jemima, entre otros.

PepsiCo cambia su imagen a nivel mundial para la línea de bebidas pepsi.


PepsiCo anunció una oferta no solicitada de $6.000 millones para comprar dos de
sus mayores embotelladoras: Pepsi Bottling Group Inc. y PepsiAmericas Inc. Esta
oferta valora a las empresas con sendos valores de US$6.400 millones y
US$2.900 millones. Ambas empresas rechazaron la oferta de PepsiCo,
considerando que PepsiCo las infravaloraba.

SOBRE LA COMPAÑÍA
En 1965, Donald Kendall, CEO de Pepsi-Cola, y Herman Lay, CEO de Frito-Lay,
reconocieron lo que llamaron "un matrimonio hecho en el cielo", una única
compañía que ofrece bocadillos perfectamente salados servidos junto con la mejor
cola. tierra. Su visión llevó a lo que rápidamente se convirtió en una de las
principales compañías de alimentos y bebidas del mundo: PepsiCo.

Durante más de 50 años, como los gustos, las tendencias y los estilos de vida han
cambiado, PepsiCo ha evolucionado con ellos. Nuestra disposición para
adaptarnos y crecer ha transformado nuestra compañía de refrigerios y refrescos
en una colección de marcas globales que incluyen Pepsi y Quaker, Gatorade y
Tropicana, Frito-Lay y más. Hoy en día, PepsiCo es una de las compañías más
respetadas del mundo con productos vendidos en más de 200 países y territorios
y marcas de veintidós millones de dólares.

PepsiCo también es célebre por su compromiso de hacer negocios de la manera


correcta, de ofrecer Rendimiento con Propósito, al mismo tiempo que crea
productos de gran sabor que los consumidores adoran.

Nuestra compañía se compone de seis divisiones: North America Beverages;


Frito-Lay América del Norte; Quaker Foods América del Norte; America latina;
Europa África subsahariana; y Asia, Oriente Medio y Norte de África. Cada una de
estas divisiones tiene su propia historia y forma de hacer negocios.
Bebidas de America del Norte (NAB)

Las raíces de North America Beverages (NAB) se remontan a 1898, cuando Caleb
Bradham, un empresario de New Bern, Carolina del Norte, creó Pepsi-Cola y
comenzó a ofrecerlo a sus clientes de farmacia.

Frito-Lay Amercia del Norte (FLNA)

En 1932, CE Doolin entró en un pequeño café de San Antonio y compró una bolsa
de chips de maíz. El Sr. Doolin supo que el fabricante de chips de maíz estaba
ansioso por vender su pequeño negocio, por lo que el Sr. Doolin compró la receta,
comenzó a hacer fritos de maíz Fritos en la cocina de su madre y los vendió de su
Modelo T Ford.

Ese mismo año, Herman W. Lay comenzó su propio negocio de papas fritas en
Nashville. No mucho después, el Sr. Lay compró el fabricante y formó HW Lay &
Company. La compañía se convirtió en una de las compañías de alimentos para
bocadillos más grandes del sudeste. En 1961, se fusionó con la Compañía Frito,
convirtiéndose en Frito-Lay, Inc.

Hoy en día, Frito-Lay North America (FLNA) elabora algunos de los bocadillos más
populares y de alta calidad en los Estados Unidos y Canadá, incluidas las papas
fritas Lay's y Ruffles, las papitas Doritos, las quesos con sabor a queso Cheetos,
las tortitas Tostitos y la marca salsas, chips de tortilla Santitas, chips multigrano
Sun Chips y chips de maíz Fritos. Además, FLNA, a través de una empresa
conjunta con Strauss Group fabrica, comercializa, distribuye y vende productos de
inmersión y productos refrigerados Sabra.

Quaker Foods America del Norte (QFNA)

La Quaker Oats Company se formó oficialmente en 1901 cuando cuatro pioneros


de grano estadounidenses se unieron para incorporar el nombre ahora familiar.
Dedicada a hacer que la avena abundante sea deliciosa y conveniente, Quaker se
ha mantenido como una marca líder en avena desarrollando todo, desde
desayunos hasta refrigerios e ideas de recetas sabrosas.

The Quaker Oats Company se fusionó con PepsiCo en 2001. Hoy en día, Quaker
Foods North America (QFNA) ofrece numerosos productos y opciones que
incluyen cereales calientes, cereales fríos, bares, bocadillos de arroz, Real
Medleys y más.

Además de las marcas de Quaker, QFNA también fabrica, comercializa, distribuye


y vende cereales, arroz, pasta, productos lácteos y productos tales como mezclas
y jarabes de tía Jemima, cereales Cap'n Crunch, cereales Life y guarniciones
Rice-A-Roni.
América Latina

A lo largo de más de 100 años, el negocio de PepsiCo en América Latina ha


crecido hasta convertirse en uno de los fabricantes de bebidas y alimentos más
importantes de la región, trabajando estrechamente con empresarios locales e
invirtiendo en asociaciones duraderas en las que todos ganan con nuestros
proveedores, agricultores e inversores. , consumidores y comunidades. Somos
ampliamente reconocidos por el crecimiento económico que hemos ayudado a
traer a América Latina
.
PepsiCo Latin America vende bebidas, alimentos y bocadillos en toda la región,
con más de 70,000 empleados en 34 países y generando $ 7.2 mil millones de
dólares en ventas. En América Latina, nuestra cartera incluye las principales
marcas mundiales como Pepsi, Quaker, Lays, Gatorade, 7UP, Tropicana, Doritos,
Cheetos, SoBe, Ruffles, Mafer y Mirinda, así como marcas regionales y locales
como Toddy, Toddynho, H2OH. , Paso de los Toros, Tortrix y Kero Coco.

Europa y Africa subsahariana (ESSA)

Las empresas de PepsiCo han estado operando en mercados de toda Europa al


sur del Sahara (ESSA) durante más de 80 años, fabricando y suministrando
deliciosas comidas y bebidas que millones de consumidores disfrutan cada día.
Nuestro portafolio de bocadillos, refrescos, lácteos, jugos y granos, abarca marcas
mundialmente famosas como Pepsi, Lay's, Tropicana y Quaker Oats, junto con
nuestras muy queridas marcas locales, como las sopas Alvalle, las papas Walkers,
el jugo de copella, las nueces Duyvis, Agusha comida para bebés y aperitivos
Simba.

Nuestro equipo de ESSA incluye más de 50,000 asociados, cada uno


comprometido con la excelencia, la innovación y la satisfacción de las
necesidades de los consumidores. Ahora somos el fabricante líder de bocadillos
salados, cereales calientes y zumos en el sector y el segundo mayor productor de
bebidas gaseosas y lácteos.

La agricultura juega un papel crítico en nuestro negocio global; cooperamos con


los agricultores para obtener localmente papas, avena, maíz, manzanas, nueces y
leche de la más alta calidad. A través del Programa de Agricultura Sostenible de
PepsiCo, trabajamos en estrecha colaboración con los agricultores de todo el
mundo para apoyar y promover proyectos locales que ayuden a garantizar cultivos
de la más alta calidad y los mejores rendimientos, a la vez que respetamos el
medio ambiente. Creemos que nuestro papel como actor principal en la industria
de alimentos y bebidas se extiende más allá de la fabricación y el suministro de
nuestros productos, y que podemos influir positivamente en las comunidades
locales donde operamos. Lo hacemos a través de la participación en varios
proyectos y colaboraciones en nuestros mercados locales, que incluyen el acceso
a alimentos nutritivos, el empoderamiento de las mujeres y el desarrollo de nuestro
talento para el futuro.
Asia, Medio Oriente y Africa del Norte (AMENA)

PepsiCo Asia, Medio Oriente y África del Norte (AMENA) cubre cuatro regiones;
Asia Pacífico, Gran China, India y Oriente Medio y África del Norte.

Hoy en día, PepsiCo AMENA, ya sea de forma independiente o en conjunto con


terceros, fabrica, comercializa, distribuye y vende una serie de marcas líderes de
productos de aperitivos como Lay's, Kurkure, Chipsy, Doritos, Cheetos and Smith's
y muchos cereales y aperitivos de la marca Quaker. PepsiCo AMENA también
fabrica, comercializa, distribuye y vende concentrados de bebidas, siropes de
fuente y productos terminados bajo varias marcas de bebidas, incluidas Pepsi,
Pepsi Max, 7UP, Diet Pepsi, Mirinda, Mountain Dew, Aquafina, Slice y Tropicana.
NUESTRA HISTORIA
PLANEACION
MISIÓN
CREAR MÁS SONRISAS CON CADA SORBO Y CADA BOCADO
 
 Para los consumidores:
Crearemos sonrisas para nuestros consumidores ofreciéndoles momentos
únicos, deleitándolos con nuestros productos, entreteniéndolos con
nuestras marcas, haciendo que sus vidas sean más placenteras: creamos
1.5 billones de sonrisas al día y aspiramos a alcanzar los 2 billones.

 Para los clientes:

Crearemos sonrisas para nuestros clientes al ser el mejor socio posible,


impulsar la innovación que cambia el juego y ofrecer un nivel de crecimiento
inigualable en nuestra industria.

 Para los asociados y comunidades:

Crearemos sonrisas para usted, nuestros Asociados y nuestras


Comunidades, al crear oportunidades significativas para trabajar, adquirir
nuevas habilidades y desarrollar carreras exitosas, y un lugar de trabajo
diverso e inclusivo en el que las personas se comprometan a brindar un
desempeño de alto nivel éticamente.

 Para los accionistas:

Sonrisas para nuestros Accionistas al ofrecer un rendimiento total y


sostenible de primer nivel para los Accionistas.

VISIÓN
SER EL LÍDER MUNDIAL EN ALIMENTOS Y BEBIDAS CONVENIENTES AL

Ganar Con Un
Propósito 

Ganar con propósito es una evolución del rendimiento con propósito. Es el


siguiente paso en el camino de PepsiCo, aprovechando todo lo que hemos
logrado en los últimos 12 años con Performance with Purpose, al tiempo que
impulsamos a nuestra compañía hacia una nueva era de crecimiento y
prosperidad. Refleja nuestra ambición de ganar de manera sostenible en el
mercado y acelerar nuestro crecimiento de primera línea, mientras mantenemos
nuestro compromiso de hacer el bien al planeta y a nuestras comunidades. Para
ayudarnos a lograr esta visión, hemos definido un conjunto claro de estrategias:
más rápido, más fuerte y mejor.
ESTRATEGIAS
Más Rápido

Nos convertiremos en más


rápidos al centrarnos más en el
consumidor y acelerar la inversión
para el crecimiento de la línea
superior y ganar en el mercado.

 Ampliando nuestra cartera


de productos y formatos de
empaque para ganar
localmente en alimentos y
bebidas convenientes.

 Fortaleciendo nuestro negocio en América del Norte mediante la inversión


en Frito-Lay North America y PepsiCo Beverages North America.

 Acelerar nuestra expansión internacional con un enfoque disciplinado en los


mercados del "derecho a ganar".

Más Fuerte

Nos volveremos más fuertes al


transformar nuestras capacidades
y cultura.

 Ahorro en la conducción a
través de una gestión de
costes integral para
reinvertir en el mercado.

 Desarrollar y escalar las


capacidades básicas necesarias para comprender mejor y satisfacer las
nuevas necesidades de los consumidores, fortalecer nuestras marcas y
mejorar el servicio al cliente.

 Construyendo organización, talento y cultura diferenciada.


Mejor

Nos convertiremos en mejores al


integrar nuestra agenda de
objetivos en nuestra estrategia de
negocios y al hacer más por el
planeta y nuestra gente.

 Promover las prácticas


agrícolas para optimizar los
rendimientos de los cultivos,
proteger los derechos
humanos, mejorar los
medios de vida de los agricultores y asegurar el suministro.

 Al reabastecer más agua de la que usamos en áreas con estrés hídrico,


podemos asegurar la continuidad del negocio, al mismo tiempo que
contribuimos positivamente a nuestras comunidades.

 Crear una economía circular para el plástico que cambiará


fundamentalmente la forma en que el mundo interactúa con nuestros
productos.

 Aumentar la permisibilidad de nuestra cartera, reducir los azúcares


agregados, el sodio y las grasas saturadas y agregar más ingredientes
positivos. 

OBJETIVOS
NUESTRO COMPROMISO CON EL DESEMPEÑO CON PROPÓSITO A
TRAVÉS DE NUESTROS PRODUCTOS, LOS OBJETIVOS DEL PLANETA Y
LAS PERSONAS.

Nuestros esfuerzos de Rendimiento con propósito están dirigidos a brindar un


rendimiento de primer nivel a la vez que responden a las necesidades del mundo
que nos rodea. A través de nuestra Agenda 2025, estamos progresando en
nuestras metas, que apuntan a generar cambios en nuestra compañía, cadena de
valor, industria y el mundo.

Rendimiento con Propósito en Acción

Continuamos desarrollando nuestro compromiso de más de una década con el


Desempeño con Propósito con objetivos específicos y con plazos específicos en
las áreas de enfoque que llamamos Productos, Planeta y Personas. A
continuación, obtenga más información sobre nuestros objetivos 2025 en cada una
de estas áreas.
 

VALORES Y FILOSOFÍA
Nuestros valores y principios reflejan cuáles son nuestras aspiraciones y qué tipo
de compañía queremos ser.

Principios que nos guían

Para materializar nuestro compromiso, debemos esforzarnos en todo momento


por:

 Cuidar a nuestros clientes y el mundo en el que vivimos:


Nos guiamos por el intenso y competitivo espíritu del mercado, pero dirigimos
este espíritu hacia soluciones que beneficien a nuestra empresa y a las
personas. Concebimos nuestro éxito como un elemento inexorablemente
vinculado al de nuestros clientes, consumidores y comunidades.
 Comunicación siempre clara y sincera:
Lo decimos todo, no solo lo que nos conviene para lograr nuestros propios
objetivos. Además de ser claros, honestos y precisos, asumimos la
responsabilidad de garantizar que nuestras comunicaciones se entienden.
 Respetar a los demás y tener éxito juntos:
Nuestro éxito mutuo depende del respeto mutuo, dentro y fuera de la empresa.
Requiere personas que sean capaces de trabajar juntas en equipo o en una
colaboración informal. Aunque nuestra empresa está basada en la excelencia
individual, también reconocemos la importancia y el valor del trabajo en equipo
convirtiendo nuestros objetivos en logros.

 Vender solo productos de los que podamos sentirnos orgullosos:


La mejor forma de comprobar nuestra calidad es nuestro propio consumo y
aprobación de los productos que vendemos. Nuestra seguridad ayuda a
garantizar la calidad de nuestros productos, desde que compramos los
ingredientes hasta que llegan a manos del consumidor.
 Ganar con la diversidad y la inclusión:
Damos la bienvenida a personas de diversos orígenes, características y formas
de pensar. Nuestra diversidad aporta nuevas perspectivas en el lugar de
trabajo y fomenta la innovación, así como la capacidad para identificar nuevas
oportunidades de mercado.
 Lograr un equilibrio entre el corto y el largo plazo:
En cada decisión sopesamos los riesgos y beneficios a corto y largo plazo.
Mantener este equilibrio ayuda a sostener nuestro crecimiento y asegura que
nuestras ideas y soluciones sean relevantes en el presente y en el futuro.
ORGANIZACIÓN

OFICIALES EJECUTIVOS

Presidente y Director Vicepresidente Senior y Vicepresidente y Director


Ejecutivo Controladora Financiero

Vicepresidente Ejecutivo Director Comercial Global Director Ejecutivo África


y Director de Ciencia

Director Ejecutivo Frito- Vicepresidente Ejecutivo


Lay Norteamérica y Director de Recursos
Humanos
Director
Ejecutivo
Asia,
Medio
Oriente y
África del
Norte

Director Ejecutivo, PepsiCo Beverages Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos


North América Gubernamentales, Asesor Jurídico y
Secretario Corporativo
JUNTA DIRECTIVA

Presidente y Director Asesor Independiente; Ex Ex presidente, presidente


Ejecutivo Asesor Senior de Google y director ejecutivo de 3M
Inc. Company

Presidente, NBCUniversal Presidente y Director Ex vicepresidente


International Group y Ejecutivo, Colgate- ejecutivo y director
NBCUniversal Telemundo Palmolive Company financiero, JP Morgan
Enterprises Chase & Co.
Ex presidente y director Socio Operador, Global director ejecutivo de HJ
ejecutivo, Federal Retail and Consumer, Heinz Company
Reserve Bank of Dallas Advent International
Director Ejecutivo, Kohl's Corporation; Ex
Corporation presidente, presidente y

Director y presidente del


Instituto Whitehead para la Presidente, Dakota
Investigación Holdings, LLC Ex presidente y director
Biomédica; Profesor, Instituto ejecutivo de Novartis AG
de Tecnología de
Massachusetts

Presidente, Fundación Ford Ex


presidente y director ejecutivo de Bunge
Limited
ARTÍCULOS DE INCORPORACIÓN ENMENDADOS Y REFORMULADOS DE
PEPSICO, INC.

PRIMERO: El nombre de la corporación es PepsiCo, Inc., en lo sucesivo


denominado "Corporación".

SEGUNDO: La Corporación es tener existencia perpetua.

TERCERO: omitido intencionalmente.

CUARTO: El propósito o propósitos para los cuales la Corporación está


organizada y los objetos propuestos para ser tramitados, promovidos o llevados a
cabo por ella son los siguientes:

(1) Participar en la fabricación, compra, venta, embotellado y distribución, ya sea


al por mayor, minorista o de otro tipo, de bebidas, jarabes, sabores y extractos,
agua carbonatada y gaseosa, agua de soda, aguas minerales, refrescos y bebidas
no alcohólicas. bebidas alcohólicas de todo tipo, y cualquier otro producto,
sustancia y producto de todo tipo, naturaleza y descripción;

(2) Para comprar, arrendar, construir o adquirir de otro modo y poseer, poseer,
usar, mantener, administrar y operar plantas, fábricas, almacenes, almacenes,
tiendas y otros establecimientos, instalaciones y equipos, de todo tipo, naturaleza
y descripción, utilizada o útil en la conducción de los negocios de la Corporación;

(3) Para fabricar, comprar, vender y, en general, comerciar, comerciar y vender


productos, mercancías, productos y mercancías de todo tipo, naturaleza y
descripción, y participar o participar en cualquier negocio mercantil, de fabricación
o comercial de cualquier tipo o carácter alguno
(4) Para construir, erigir, construir, comprar, mantener o adquirir de otra manera,
poseer, proveer, mantener, establecer, arrendar y operar, comprar, vender,
intercambiar o disponer de otra manera de fábricas, fábricas, almacenes,
agencias, edificios, estructuras, oficinas, obras, plantas y talleres, con una planta,
motores, calderas, maquinaria y equipo adecuados, y todo lo que sea de su clase
y naturaleza que sea adecuado, necesario, útil o aconsejable en relación con
alguno o todos los objetos aquí expuestos;
(5) Para adquirir, comprar, arrendar o de otro modo, según los términos y
condiciones y de la manera que la junta directiva de la Corporación determine o
acepte, y en la medida en que la ley lo permita, todos o cualquier parte de la
propiedad, real y personal, tangible o intangible, de cualquier naturaleza, incluida
la buena voluntad, los negocios y los derechos de todo tipo, de cualquier otra
corporación o de cualquier persona, firma o asociación, que pueda ser útil o
conveniente para el negocio de la Corporación y para pagar el mismo en efectivo,
acciones, bonos u otros valores de la Corporación, o en parte en efectivo y en
parte en dichas acciones, bonos u otros valores, o en cualquier otra forma que
pueda acordar, y mantener, poseer y mejorar dichas propiedades, y asumir en
relación con la adquisición de cualquiera de dichas propiedades, cualquier
responsabilidad de dicha corporación, persona, firma o asociación, y llevar a cabo
de manera legal la totalidad o parte de cualquier negocio, y para prometer,
hipotecar, vender o disponer de lo mismo. Para llevar a cabo el negocio de
almacenamiento y todos los negocios relacionados con el mismo, incluida la
emisión de recibos de almacén, negociables o no, y la realización de anticipos o
préstamos sobre la seguridad de los productos almacenados; mantener y realizar
tiendas para la venta general de mercancías, tanto al por mayor como al por
menor;

(6) Pedir prestado dinero y, de vez en cuando, hacer, aceptar, endosar, ejecutar y
emitir bonos, obligaciones, pagarés, letras de cambio y otras obligaciones de la
Corporación por el dinero prestado o en el pago de la propiedad adquirida o para
cualquiera de los otros objetos o propósitos de la Corporación o su negocio, y para
garantizar el pago de cualquiera de dichas obligaciones mediante hipoteca,
prenda, escritura, contrato, otro instrumento de fideicomiso, o por otro derecho de
retención, cesión o cesión de acuerdo con respecto a la totalidad o parte de la
propiedad, derechos, privilegios o franquicias de la Corporación donde esté
situado, ya sea ahora de propiedad o en lo sucesivo para ser adquirido;

(7) Solicitar, obtener, registrar, comprar, arrendar o adquirir de otro modo, y


conservar, usar, poseer, operar e introducir, y vender, ceder o disponer de
cualquier otra forma, marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones,
mejoras y procesos utilizados en relación con o adquiridos en virtud de las cartas
de patente de los Estados Unidos o en cualquier otro lugar, y para usar, ejercer,
desarrollar, otorgar licencias con respecto a otras marcas, patentes, licencias y
procesos y similares;

(8) Para garantizar y adquirir, mediante compra, suscripción o de otro modo, y


poseer y poseer y vender, ceder, transferir, prenda o de otra manera disponer de
las acciones, o certificados de interés en acciones, bonos, obligaciones y Otros
valores y obligaciones de cualquier otra corporación, nacional o extranjera, y para
emitir a cambio de las acciones, bonos u otras obligaciones de la Corporación, y
mientras el propietario de dichas acciones, certificados de interés en acciones,
bonos, obligaciones, obligaciones y otras evidencias de endeudamiento, para
poseer y ejercer con respecto a ellos todos los derechos, poderes y privilegios de
propiedad, incluido el derecho de voto, y también en la forma, y en la medida en
que ahora o en el futuro estén autorizados o permitidos. Por las leyes del estado
de Carolina del Norte, para comprar, adquirir, poseer, poseer y disponer de
acciones, bonos u otra evidencia de endeudamiento de la Corporación;

(9) Para garantizar el pago de dividendos sobre cualquier acción del capital social
o la ejecución de cualquier contrato por parte de cualquier otra corporación o
asociación en la que la Corporación tenga intereses, y respaldar o de otro modo
garantizar el pago del principal. y el interés, o cualquiera de los bonos,
obligaciones, notas, valores u otras evidencias de endeudamiento creados o
emitidos por cualquier otra corporación o asociación, o por individuos o
sociedades, para ayudar de cualquier manera a cualquier otra corporación o
asociación, cualquier bono. u otros valores o evidencias de endeudamiento de los
cuales, o acciones de acciones en las cuales (o certificados de fideicomiso de
votos de los mismos) sean mantenidos por o para la Corporación, o en los cuales,
o en cuyo bienestar, la Corporación tendrá algún interés, y para realizar actos o
cosas diseñadas para proteger, preservar, mejorar o aumentar el valor de dichos
bonos u otros valores o propiedad de la Corporación, pero nada de lo contenido
aquí se interpretará como autorizar a la Corporación a participar en el negocio de
una empresa fiduciaria o de garantía;

(10) En general, para hacer cualquiera o todas las cosas aquí expuestas
anteriormente, y otras cosas que sean incidentales o conducentes al logro de los
objetos y propósitos de la Corporación, como principal, factor, agente, contratista o
de otra manera, ya sea solo o en conjunto con cualquier persona, firma,
asociación o corporación, y en el desempeño de sus actividades, y con el
propósito de alcanzar o promover cualquiera de sus objetivos, realizar y ejecutar
contratos y realizar todos esos actos y cosas, y para ejercer cualquiera y todos
esos poderes, en la misma medida que una persona física podría o podría hacer
legalmente en la medida permitida por la ley;

(11) Tener una o más oficinas y llevar a cabo sus operaciones y realizar
transacciones comerciales dentro y fuera del Estado de Carolina del Norte y en
otros estados de los Estados Unidos de América y en los distritos, territorios o
dependencias de los Estados Unidos. y en cualquiera y en todos los países
extranjeros y, sin restricción o límite en cuanto a la cantidad, para comprar o
adquirir, poseer, poseer, hipotecar, vender, transmitir o disponer de cualquier otra
forma de propiedad real y personal de cada clase y descripción en cualquiera de
los estados, distritos, territorios o dependencias de los Estados Unidos, y en todos
los países extranjeros, siempre sujetos a las leyes de dicho estado, distrito,
territorio, dependencia o país extranjero; y
(12) Para hacer cualquiera o todas las cosas aquí establecidas, y otras cosas que
son incidentales o conducentes al logro de los objetos anteriores, al mismo la
medida en que una persona física podría o podría hacer, y en cualquier parte del
mundo, en la medida en que no sean incompatibles con las leyes del Estado de
Carolina del Norte.
Los propósitos y poderes especificados en cualquier cláusula contenida en este
Cuarto Artículo, salvo que se exprese lo contrario en dichos artículos, estarán
limitados o restringidos de inmediato por referencia o inferencias de los términos
de cualquier otra cláusula de este o cualquier otro artículo de estos Artículos. De
Incorporación, pero los propósitos y poderes especificados en cada una de las
cláusulas de este artículo se considerarán como propósitos y poderes
independientes. En general, la Corporación tendrá la autoridad de llevar a cabo
cualquier otro negocio relacionado con lo anterior, ya sea de fabricación o de otro
tipo, y de tener y ejercer todos los poderes conferidos por las leyes del Estado de
Carolina del Norte a las corporaciones formadas bajo el Ley de la Corporación de
Negocios de Carolina del Norte.

QUINTO: El número total de acciones ordinarias que la Corporación tendrá


autoridad para emitir es 3,600,000,000 del valor nominal de uno y dos centavos (1-
2 / 3 (centavos)) por acción. El número total de acciones de acciones preferentes
convertibles que la Corporación tendrá autoridad para emitir es de 3,000,000 sin
par por acción. Las preferencias, limitaciones y derechos relativos de las acciones
de la Acción Preferencial Convertible se adjuntan a estos Artículos de
Incorporación Modificados y Reexpresados como "Prueba A", y forman parte de
este documento como si se estableciera en su totalidad aquí.

SEXTO: La propiedad privada de los accionistas no estará sujeta al pago de


deudas corporativas en la medida de lo posible.

SÉPTIMO: Ningún titular de las Acciones Comunes de la Corporación y ningún


titular de las Acciones Preferenciales Convertibles de la Corporación tendrán
derecho, como derecho, a suscribir, comprar o recibir cualquier parte de cualquier
emisión nueva o adicional de su capital social, de cualquier clase, Ya sea ahora o
en adelante autorizado (incluyendo acciones de tesorería), o de cualquier bono,
obligaciones u otros valores convertibles en acciones, o garantías u opciones para
comprar acciones de cualquier clase, pero todas esas acciones adicionales de
acciones o bonos, obligaciones u otros valores convertibles. Acciones, incluidas
todas las acciones ahora o en adelante autorizadas, pueden ser emitidas y
dispuestas por la junta directiva de vez en cuando a dicha persona o personas y
en dichos términos y para su consideración (en la medida en que lo permita la ley)
El consejo de administración, a su absoluta discreción, puede, de vez en cuando,
arreglar y determinar.

OCTAVO: Las siguientes disposiciones están destinadas a la regulación del


negocio y la conducción de los asuntos internos de la Corporación, y se dispone
expresamente que las mismas estén destinadas a promover y no a limitar las
facultades conferidas por el estatuto:

(1) El número de directores de la Corporación se fijará y podrá modificarse de vez


en cuando, según lo estipulado en los estatutos, pero en ningún momento el
número de directores será inferior a tres. Los directores no necesitan ser
accionistas. En caso de un aumento en el número de directores, los directores
adicionales pueden ser elegidos por los directores o por los accionistas con
derecho a voto en una reunión anual o extraordinaria, según se estipule en los
estatutos;

(2) El consejo de administración podrá, mediante una resolución aprobada por la


mayoría de todo el consejo, designar a tres o más de sus miembros para constituir
un comité ejecutivo, en la medida prevista en dicha resolución o en los estatutos,
deberá tener y ejercer el los poderes de la junta directiva en la administración de
los negocios y asuntos de la Corporación, y puede tener el poder de autorizar que
el sello de la Corporación se coloque en todos los documentos que lo requieran.
De vez en cuando, los estatutos, o la junta directiva por resolución, pueden
proporcionar métodos para cubrir de manera permanente o temporal cualquier
vacante en el comité ejecutivo o en cualquier otro comité designado por la junta;

(3) La junta directiva tendrá poder para vender, ceder, transferir, transmitir,
intercambiar o disponer de otra manera los bienes, efectos, activos, franquicias y
buena voluntad de la Corporación como un todo, en efectivo, por los valores de
cualquier otra corporación, o para cualquier otra consideración, de conformidad
con el voto en la reunión especial convocada para este fin, de los tenedores de al
menos dos tercios de las Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes Convertibles
emitidas y en circulación de la Corporación que voten como un único clase.

(4) La junta directiva puede crear estatutos de vez en cuando, y puede alterar,
enmendar o derogar cualquier estatuto, pero cualquier estatuto creado por la junta
directiva puede ser alterado, modificado o derogado por los accionistas. derecho
de voto;

(5) En caso de cualquier vacante en el consejo de administración, por muerte,


renuncia, descalificación u otra causa, los directores restantes por un voto
afirmativo de la mayoría de los mismos, pueden elegir a un sucesor para ocupar el
cargo por la parte pendiente del mandato. de los directores cuyo lugar estará
vacante, y hasta la elección de un sucesor;

(6) Los directores tendrán poder, de vez en cuando, para determinar si y en qué
medida, en qué momentos y lugares y bajo qué condiciones y regulaciones, las
cuentas y libros de la Corporación, o cualquiera de ellos, serán abierto a la
inspección de los accionistas; y ningún accionista tendrá derecho a inspeccionar
libros, cuentas o documentos de la Corporación, a menos que así lo confieran los
estatutos del estado de Carolina del Norte o los directores;
(7) La junta directiva tendrá la facultad de nombrar los comités permanentes que
determinen, con las facultades que le confieran o que puedan autorizar los
estatutos;

(8) La junta directiva elegirá a un presidente y vicepresidente y nombrará un


secretario y tesorero. Cualquiera de estos dos cargos puede ser ocupado por la
misma persona, excepto que el presidente no tendrá otro de tales cargos. La junta
directiva también puede nombrar a uno o más vicepresidentes adicionales, uno o
más secretarios auxiliares y uno o más tesoreros auxiliares, y en la medida que lo
dispongan los estatutos o la junta directiva mediante resolución de vez en cuando.
Las personas así nombradas tendrán y ejercerán los poderes del presidente,
secretario y tesorero, respectivamente. El consejo de administración puede
nombrar otros funcionarios y otros oficiales, con los poderes que los directores
consideren convenientes;

(9) Tanto los accionistas como los directores tendrán poder, si los estatutos así lo
estipulan, para celebrar sus reuniones y tener uno o más cargos sin el estado de
Carolina del Norte, y para mantener los libros de la Corporación (sujeto a las
disposiciones de los estatutos) fuera del estado de Carolina del Norte, en los
lugares designados de vez en cuando;

(10) La Corporación puede en sus estatutos conferir poderes adicionales a lo


anterior sobre los directores, además de las facultades y autoridades
expresamente otorgadas por los estatutos;

(11) Ningún contrato u otra transacción entre la Corporación y cualquier otra


corporación se verá afectada o se invalidará por el hecho de que uno o más de los
directores de la Corporación estén o estén interesados, o sean un director o
funcionario, o sean directores o los funcionarios de tal otra corporación y cualquier
director o director, individual o conjuntamente, pueden ser parte o partes de, o
pueden estar interesados en, cualquier contrato o transacción de la Corporación o
en la que la Corporación esté interesada; y ningún contrato, acto o transacción de
la Corporación con ninguna persona o personas, firma o corporación, será
afectado o invalidado por el hecho de que cualquier director o director de la
Corporación sea parte, o sea parte, o esté interesado en dicho contrato. , acto o
transacción, o de cualquier forma relacionada con dicha persona o persona, firma
o corporación, y todas y cada una de esas personas o persona, firma o
corporación, y toda persona que pueda convertirse en director de la Corporación
queda exonerada de este documento. Cualquier responsabilidad que de otro modo
pudiera existir al contratar con la Corporación en beneficio de sí mismo o de
cualquier firma, asociación o corporación en la que pueda estar interesado de
alguna manera;

(12) La Corporación se reserva el derecho de enmendar, alterar, cambiar o


derogar cualquier disposición contenida en este documento, en la forma actual o
en el futuro prescrita por la ley, y todos los derechos conferidos a los accionistas
en este documento se otorgan y deben mantenerse y gozar de su contenido. a
dichos derechos de modificación, alteración, modificación o derogación.

NOVENA: El número de directores que constituyen la Junta de Directores inicial


será de doce; y los nombres y direcciones de las personas que serán directores
hasta la primera reunión de accionistas, o hasta que sus sucesores sean elegidos
y calificados, son:

Nombres Dirección

DÉCIMO: Los accionistas no tienen derecho a acumular su voto para la elección


de directores.

ONCE: El nombre y la dirección del incorporador es:


Arch E. Lynch, Jr. 3600 Glenwood Avenue Raleigh,

ARTÍCULOS DE INCORPORACIÓN Y ESTATUTOS


Los Estatutos y los Estatutos de PepsiCo establecen nuestra estructura, las reglas
y procedimientos por los cuales operamos, así como los derechos y poderes de
los accionistas, directores y funcionarios de la compañía.

Sección 1. Designación y Monto; Propósito restringido de transferencia


restringida

(A) Las acciones de acciones preferentes convertibles se emitirán solo a Fidelity


Trust Management Co., o cualquier fideicomisario sucesor debidamente designado
(el "Fideicomisario") del Plan Quaker 401 (k) para empleados asalariados, según
enmendado, o cualquier plan sucesor (El plan"). Todas las referencias al tenedor
de acciones preferentes convertibles se referirán al Fideicomisario. En el caso de
cualquier transferencia de registro de propiedad de acciones preferentes
convertibles a otra persona que no sea un administrador fiduciario sucesor según
el Plan, las acciones de acciones preferentes convertibles transferidas de este
modo, tras dicha transferencia y sin ninguna otra acción por parte de la
Corporación o el titular de los mismos, se convertirán automáticamente en
acciones ordinarias de la Corporación de conformidad con la Sección 5 de este
documento y ningún cesionario tendrá los poderes de voto, preferencias y
derechos relativos, participativos, opcionales o especiales atribuidos a las
acciones de Acciones Preferenciales Convertibles que figuran a continuación. En
su lugar, solo se convertirán los poderes y derechos relacionados con las
Acciones Comunes en las que se conviertan las Acciones Preferentes
Convertibles. En el caso de una conversión de este tipo, el cesionario de las
acciones de acciones preferentes convertibles se tratará a todos los efectos como
el tenedor de registro de las acciones ordinarias en las que dichas acciones de
acciones preferentes convertibles se hayan convertido automáticamente a la fecha
de tal transferencia Los certificados que representan acciones de acciones
preferentes convertibles deberán llevar una leyenda que refleje las disposiciones
anteriores. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta Sección 1, las
acciones de Acciones Preferentes Convertibles (i) pueden convertirse en acciones
de Acciones Comunes según lo dispuesto en la Sección 5 de este documento y
las acciones de Acciones Comunes emitidas en dicha conversión pueden ser
transferidas por el tenedor de las mismas según lo permita por ley y (ii) serán
canjeables por la Corporación según los términos y condiciones establecidos en
las Secciones 6, 7 y 8 de este documento.

Sección 2. Dividendos y Distribuciones

(A) Sujeto a los derechos de los tenedores de cualquier acción de la Corporación


con rango superior a las Acciones Preferentes Convertibles con respecto a los
dividendos y sujeto a las disposiciones de ajuste que se establecen a
continuación, los titulares de acciones de Acciones Preferentes Convertibles
tendrán derecho a: recibir, cuando, como y si lo declara la junta directiva fuera de
los fondos legalmente disponibles para los mismos, dividendos en efectivo
acumulados ("dividendos preferidos") en una cantidad por acción igual a $ 5.46
por acción por año, y no más, pagaderos trimestralmente en mora , una cuarta
parte cada quince días del mes de enero, abril, julio y octubre de cada año (cada
uno una "fecha de pago de dividendos") a partir del 15 de octubre de 2001, a los
tenedores registrados al inicio de operaciones en dicha fecha de pago de
dividendos. En el caso de que cualquier fecha de pago de dividendos caiga en
cualquier día que no sea un "día hábil" (como se define más adelante), el pago de
dividendos a pagar en dicha fecha de pago de dividendos se pagará el día hábil
inmediatamente posterior a dicha fecha de pago de dividendos. Los dividendos
preferidos comenzarán a acumularse en acciones en circulación de Acciones
Preferentes Convertibles a partir de la fecha de emisión de dichas acciones de
Acciones Preferentes Convertibles. Los dividendos preferidos se acumularán a
diario, pero los dividendos preferidos acumulados después de la emisión de las
acciones preferentes convertibles para cualquier período inferior a un período
trimestral completo entre las fechas de pago de dividendos se computarán sobre
la base de un año de 360 días de 30 días mes. Si, en la fecha en que se emiten
por primera vez las acciones de acciones preferentes convertibles, hay dividendos
acumulados pero no pagados de las acciones de las acciones preferentes
convertibles de la serie B ESOP de The Quaker Oats Company, dichos dividendos
acumulados pero no pagados se transferirán y pagarán el 15 de octubre. 2001, sin
intereses, además de los dividendos sobre acciones de acciones preferentes
convertibles que se devenguen y paguen a dicha fecha. Los dividendos preferidos
acumulados pero no pagados se acumularán a partir del dividendo La fecha de
pago en la que se hicieron pagaderas por primera vez, pero no se acumularán
intereses sobre los dividendos preferidos acumulados pero no pagados. (B)
Mientras las acciones de acciones preferentes convertibles estén en circulación,
no se declarará, pagará ni separará ningún dividendo para el pago de cualquier
otra serie de acciones de la Corporación que se encuentre en paridad con las
acciones preferentes convertibles como dividendos, a menos que también haya o
haya sido declarado y pagado o separado para el pago de los dividendos de las
Acciones Preferenciales Convertibles para todos los períodos de pago de
dividendos de las Acciones Preferibles Convertibles que terminen en o antes de la
fecha de pago de dividendos de dichas acciones paritarias, proporcionalmente a la
los importes respectivos de dividendos acumulados y no pagados a través de
dicho período de dividendos sobre las Acciones Preferentes Convertibles y
acumulados y no pagados sobre dichas acciones de paridad durante el período de
pago de dividendos sobre dichas acciones de paridad que preceden a dicha fecha
de pago de dividendos. En el caso de que los dividendos acumulativos completos
en la Acción Preferencial Convertible no hayan sido declarados y pagados o
apartados para el pago al vencimiento, la Corporación no declarará ni pagará ni
apartará para el pago ningún dividendo ni hará ninguna otra distribución, ni
realizará ninguna el pago a cuenta de la compra, reembolso u otro retiro de
cualquier otra clase de acciones o series de las mismas del ranking de la
Corporación, como dividendos o distribuciones en caso de liquidación, disolución o
liquidación de la Corporación, junior a las Acciones Preferentes Convertibles hasta
que se hayan pagado o declarado los dividendos completos acumulativos de las
Acciones Preferibles Convertibles y se hayan apartado para el pago; sin embargo,
siempre que lo anterior no se aplicará a (i) ningún dividendo pagadero únicamente
en las acciones de las acciones de la Corporación, en cuanto a dividendos y
distribuciones en caso de liquidación, disolución o liquidación de la Corporación,
junior a las Acciones Preferentes Convertibles o (ii) la adquisición de acciones de
cualquier acción de la Corporación con clasificación de dividendos o distribuciones
en el caso de una liquidación, disolución o liquidación de la Corporación, junior al
Convertible Acciones preferentes a cambio únicamente de acciones de cualquier
otra acción del ranking de la Corporación, en cuanto a dividendos y distribuciones
en el caso de una liquidación, disolución o liquidación de la Sociedad, junior a las
Acciones preferentes convertibles.

Sección 3. Derechos de voto

Los tenedores de acciones preferentes convertibles tendrán los siguientes


derechos de voto: (A) Los tenedores de acciones preferentes convertibles tendrán
derecho a votar sobre todos los asuntos sometidos a votación de los accionistas
de la Corporación, votando junto con los tenedores comunes. Stock como una
clase. El tenedor de cada acción de acciones preferentes convertibles tendrá
derecho a un número de votos igual al número de acciones ordinarias en las
cuales dicha acción de acciones preferentes convertibles podría convertirse en la
fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a voto, redondeado
al décimo más cercano de un voto; entendiéndose que siempre que el “precio de
conversión” (como se define en la Sección 5 de este documento) se ajuste según
lo dispuesto en la Sección 9 de este documento, los derechos de voto de las
Acciones Preferentes Convertibles también se ajustarán de manera similar. (B)
Salvo que así lo exija la ley o se establezca en este documento, los titulares de
Acciones Preferenciales Convertibles no tendrán derechos especiales de voto y no
se requerirá su consentimiento (excepto en la medida en que tengan derecho a
votar con los titulares de Acciones Comunes tal como se establece aquí) para la
toma de cualquier acción corporativa; siempre que, sin embargo, el voto de al
menos dos tercios de las acciones en circulación de Acciones Preferentes
Convertibles, que voten por separado como una serie, sea necesario para adoptar
cualquier alteración, modificación o revocación de cualquier disposición de los
artículos de constitución de la Corporación, como enmendado de vez en cuando
(incluyendo cualquier alteración, enmienda o derogación efectuada por cualquier
fusión o consolidación en la que la Corporación es la corporación sobreviviente o
resultante), si dicha modificación, alteración o derogación alteraría o cambiaría los
poderes, preferencias o derechos especiales de las acciones de acciones
preferentes convertibles para afectarlas adversamente.

Sección 4. Liquidación, disolución o liquidación

(A) Tras cualquier liquidación, disolución o liquidación voluntaria o involuntaria de


la Corporación, los tenedores de Acciones Preferentes Convertibles tendrán
derecho a recibir de los activos de la Corporación que queden después de la
satisfacción en su totalidad de todas las reclamaciones válidas de los acreedores
de la Corporación. y que están disponibles para el pago a los accionistas, y están
sujetos a los derechos de los tenedores de las acciones de la Corporación con
rango superior o en paridad con las Acciones Preferentes Convertibles con
respecto a la distribución al igual que todos los dividendos acumulados y no
pagados de la misma fecha Reparado para su distribución, y no más. Si al
momento de la liquidación, disolución o liquidación de la Corporación, los montos
pagaderos con respecto a las Acciones Preferentes Convertibles y cualquier otra
acción de la Corporación en cuanto a cualquier distribución de este tipo en paridad
con las Acciones Preferentes Convertibles no se pagan en su totalidad, los
tenedores de las Acciones Preferentes Convertibles y esas otras acciones
compartirán de forma proporcional en cualquier distribución de activos en
proporción a los importes preferenciales respectivos completos a los que tienen
derecho. Después del pago del monto total al que tienen derecho según lo
dispuesto en las disposiciones anteriores de esta Sección 4 (A), los tenedores de
acciones de Acciones Preferentes Convertibles no tendrán derecho a ningún otro
derecho o derecho a reclamar ninguno de los activos restantes de La corporacion.
(B) Ni la fusión o consolidación de la Corporación con o en ninguna otra
corporación, ni la fusión o consolidación de cualquier otra corporación con o en la
Corporación, ni la venta, alquiler, canje u otra transferencia de la totalidad o parte
de la los activos de la Corporación, se considerarán como una disolución,
liquidación o liquidación de los asuntos de la Corporación para los fines de esta
Sección 4, pero los titulares de Acciones Preferentes Convertibles, sin embargo,
tendrán derecho en caso de cualquier fusión o consolidación. a los derechos
previstos en la Sección 8 del presente documento. (C) Notificación por escrito de
cualquier liquidación, disolución o liquidación voluntaria o involuntaria de la
Corporación, indicando la fecha o fechas de pago, y el lugar o los lugares donde
se pagarán los montos distribuibles a los tenedores de Acciones Preferentes
Convertibles en tales circunstancias. , se entregará por correo de primera clase,
con franqueo pagado, enviado por correo no menos de veinte (20) días antes de
cualquier fecha de pago establecida en el mismo, a los tenedores de Acciones
Preferentes Convertibles, a la dirección que figura en los libros de la Corporación o
cualquier agente de transferencia Para las acciones preferentes convertibles.

Sección 5. Conversión en acciones comunes

(A) Un tenedor de acciones de Acciones Preferentes Convertibles tendrá derecho,


en cualquier momento antes del cierre de la actividad, en la fecha fijada para el
reembolso de dichas acciones de conformidad con las Secciones 6, 7 y 8 de la
presente, a causar cualquiera o todas de tales acciones. Las acciones se
convertirán en acciones comunes, inicialmente a una tasa de conversión igual a la
proporción de: (i) $ 78.00; a (ii) la cantidad que inicialmente será de $ 15.7180, y
que se ajustará como se indica más adelante (y, según lo ajustado, se redondeará
a la décima milésima más cercana, a veces se denomina en lo sucesivo "precio de
conversión"). (B) Todo tenedor de acciones de acciones preferentes convertibles
que deseen convertirlas en acciones de acciones comunes deberá entregar el
certificado o los certificados que representan las acciones de acciones preferentes
convertibles que se están convirtiendo, debidamente asignadas o respaldadas
para su transferencia a la Corporación (o acompañadas de poder de acciones
debidamente ejecutadas en relación con esto), en la oficina ejecutiva principal de
la Corporación o en las oficinas del agente de transferencia para las acciones
preferentes convertibles o en las oficinas u oficinas en los Estados Unidos
continentales de un agente para su conversión, que de vez en cuando pueden ser
designadas por Aviso a los titulares del Convertible.

Acciones preferidas de la Corporación o el agente de transferencia de las


Acciones preferentes convertibles, acompañadas de un aviso por escrito de la
conversión. Dicha notificación de conversión especificará (i) el número de
acciones de acciones preferentes convertibles que se convertirán y el nombre o
los nombres en los que dicho titular desea el certificado o certificados para
acciones comunes y para cualquier acción de acciones preferentes convertibles
que no se convierta. por emitir y (ii) la dirección a la que el titular desea que se le
haga la entrega de los nuevos certificados que se emitirán tras dicha conversión.
(C) Al momento de la entrega de un certificado que representa una acción o
acciones de acciones preferentes convertibles para conversión, la Corporación
emitirá y enviará en mano (con recibo a ser acusado) o por correo de primera
clase, con franqueo pagado, al titular de la misma o a la persona designada por
dicho titular, en la dirección designada por dicho titular, un certificado o certificados
por el número de acciones comunes que el titular tendrá derecho a la conversión.
En el caso de que se haya entregado un certificado o certificados que representen
acciones de acciones preferentes convertibles, solo una parte de los cuales se
convertirán, la Corporación emitirá y entregará a dicho titular o persona designada
de dicho titular un nuevo certificado o certificados que representen el número de
acciones preferentes convertibles que no hayan sido convertidas. (D) La emisión
por parte de la Corporación de acciones ordinarias tras la conversión de acciones
preferentes convertibles en acciones ordinarias realizadas a opción del tenedor del
mismo será efectiva a partir de la (i) entrega anterior a tales el titular o la persona
designada por dicho titular de los certificados que representan las acciones
comunes emitidas al momento de la conversión de los mismos o (ii) el inicio de
operaciones en el segundo día hábil después de la entrega del certificado o
certificados de las acciones de acciones preferentes convertibles que se
convertirán, debidamente asignados o respaldados para su transferencia a la
Corporación (o acompañados por los poderes de acciones debidamente
ejecutados relacionados con ellos) según lo dispuesto por esta resolución. En y
después del día efectivo de la conversión, la persona o personas con derecho a
recibir las Acciones Comunes que se pueden emitir al momento de dicha
conversión serán tratadas a todos los efectos como el tenedor del registro o los
tenedores de dichas Acciones Comunes, pero no se hará ningún ajuste ni ajuste.
con respecto a los dividendos pagaderos a los tenedores de Acciones Comunes
con respecto a cualquier período anterior a dicha fecha efectiva. La Corporación
no estará obligada a pagar los dividendos que se hayan declarado y será
pagadera a los tenedores de acciones preferentes convertibles en una fecha de
pago de dividendos si dicha fecha de pago de dividendos para dicho dividendo es
posterior a la fecha efectiva de conversión de dichos Comparte. (E) La
Corporación no estará obligada a entregar a los tenedores de Acciones
Preferentes Convertibles ninguna parte fraccionaria de una acción ordinaria que se
pueda emitir al momento de la conversión de dichas acciones de Acciones
Preferentes Convertibles, pero en lugar de ello puede realizar un pago en efectivo
al respecto. De cualquier manera permitida por la ley. (F) La Corporación deberá
en todo momento reservar y mantener disponible fuera de sus Acciones Comunes
autorizadas y no emitidas, únicamente para la emisión de la conversión de
acciones de Acciones Preferentes Convertibles según lo dispuesto en este
documento, libre de cualquier derecho preferente, tal cantidad de acciones
comunes. Las acciones de vez en cuando se podrán emitir luego de la conversión
de todas las acciones de Acciones preferentes convertibles que estén en
circulación. Nada de lo contenido en este documento impedirá que la Corporación
emita acciones ordinarias mantenidas en su tesorería tras la conversión de
acciones preferentes convertibles en acciones ordinarias de conformidad con los
términos del presente documento. La Corporación preparará y hará todo lo posible
para obtener y mantener en vigor los permisos gubernamentales o reglamentarios
u otras autorizaciones que pueda exigir la ley, y deberá cumplir con todos los
requisitos en cuanto a registro o calificación de las Acciones Comunes, para
permitir que la Corporación emita y entregue legalmente a cada tenedor de
registro de Acciones Preferentes Convertibles el número de acciones de sus
Acciones Comunes que sea suficiente para efectuar la conversión de todas las
acciones. Acciones de acciones preferentes convertibles en circulación y luego
convertibles en acciones comunes.

Sección 6. Redención a elección de la Corporación

(A) Las Acciones Preferentes Convertibles serán rescatables, total o parcialmente,


en cualquier momento después de la fecha de emisión, en la medida permitida por
los párrafos 6 (D) y 8 (C), en la Preferencia de Liquidación, más, en en cada caso,
una cantidad igual a todos los dividendos acumulados y no pagados en el mismo a
la fecha fijada para el canje. La Corporación efectuará el pago del precio de
reembolso en efectivo o en acciones ordinarias o una combinación de ellas, según
lo permitido por el párrafo (E) de esta Sección 6. A partir de la fecha fijada para el
canje, los dividendos sobre acciones de Convertible Preferred Las acciones
solicitadas para el canje dejarán de acumularse, dichas acciones ya no se
considerarán como pendientes y todos los derechos con respecto a dichas
acciones de la Corporación cesarán, excepto el derecho a recibir el precio de
canje. Si se reembolsan menos de la totalidad de las acciones en circulación
preferentes en acciones convertibles, la Corporación deberá rescatar una parte de
las acciones de cada tenedor determinado proporcionalmente en función del
número de acciones que posea cada tenedor o deberá seleccionar las acciones a
ser canjeados por sorteo, según lo determine la junta directiva de la Corporación.
(B) A menos que la ley exija lo contrario, se enviará una notificación de cualquier
reembolso efectuado de conformidad con las Secciones 6 o 7 a los tenedores de
Acciones Preferentes Convertibles a la dirección que figura en los libros de la
Corporación o cualquier agente de transferencia para las Acciones Preferentes
Convertibles. correo de clase, franqueo pagado, enviado por correo no menos de
treinta (30) días ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de canje. Cada uno
de dichos avisos deberá indicar: (i) la fecha de canje; (ii) el número total de
acciones de las Acciones Preferentes Convertibles que se rescatarán y, si se
reembolsan menos de todas las acciones que posee dicho titular, el número de
dichas acciones que se reembolsarán de dicho titular; (iii) el precio de reembolso;
(iv) el lugar o los lugares donde se deben entregar los certificados de dichas
acciones para la conversión o el pago del precio de reembolso; (v) que los
dividendos de las acciones a rescatar dejarán de acumularse en dicha fecha de
reembolso; y (vi) los derechos de conversión de las acciones a rescatar, el período
dentro del cual se pueden ejercer los derechos de conversión y el precio de
conversión y el número de acciones ordinarias que se pueden emitir al momento
de la conversión de una acción de acciones preferentes convertibles. Una vez que
se haya entregado el certificado de las acciones solicitadas para el reembolso y no
convertidas previamente (debidamente avaladas o asignadas para su
transferencia, si la junta directiva de la Corporación así lo requiere y la notificación
así lo indica), dichas acciones serán canjeadas por la Corporación en la fecha
fijada para el canje y al precio de canje establecido en el párrafo (A) de esta
Sección 6. (C) En el caso de un cambio en la ley fiscal federal de los Estados
Unidos de América que tenga el efecto de excluir a la Corporación desde la
reclamación de cualquiera de las deducciones fiscales por los dividendos pagados
sobre las Acciones Preferentes Convertibles cuando dichos dividendos se utilizan
según lo dispuesto en la Sección 404 (k) (2) del Código de Ingresos Internos,
vigente en la fecha en que las acciones de las Acciones Preferidas Convertibles
son inicialmente emitido, o si el Plan de Rentas Internas determina que el Plan no
está calificado inicialmente en el sentido de las Secciones 401 (a) y 4975 (e) (7)
del Código de Ingresos Internos, la Corporación puede, i A su entera discreción, y
sin perjuicio de lo contrario en el párrafo (A) de esta Sección 6, dentro de los 60
días posteriores a dicho evento, opte por canjear cualquiera o todas las acciones
por el mayor valor (A) del valor justo de mercado de la Las acciones de acciones
preferentes convertibles se redimirán o (B) la cantidad a pagar con respecto a las
acciones al momento de la liquidación de la Corporación de conformidad con la
Sección 4 de este documento. (D) En el caso de que el Plan se resuelva de
acuerdo con sus términos y no obstante lo contrario en el párrafo (A) de esta
Sección 6, la Corporación deberá, tan pronto como sea posible, solicitar el
reembolso de todas las acciones en circulación. de acciones preferentes
convertibles por un monto igual al mayor entre el valor justo de mercado o el
precio de reembolso, según lo calculado de acuerdo con la Sección 6 (A). La
Corporación dará aviso de 30 días hábiles a todos los tenedores de registro de
Acciones Preferentes Convertibles antes de cualquier terminación, siempre que,
sin embargo, el hecho de no entregar dicha notificación no afecte la validez de
dicha acción corporativa. (E) La Corporación, a su discreción, puede realizar el
pago del precio de reembolso requerido en el momento del reembolso de las
acciones de acciones preferentes convertibles en efectivo o en acciones de
acciones comunes o en una combinación de dichas acciones y efectivo,
cualesquiera acciones de acciones comunes para ser valorados para tales
propósitos a su valor justo de mercado (como se define en el párrafo (G) de la
Sección 9 de este documento).

Sección 7. Otros Derechos de Redención


Las acciones de acciones preferentes convertibles serán canjeadas por la
Corporación por efectivo o, si la Corporación así lo elige, en acciones comunes, o
una combinación de dichas acciones y efectivo, dichas acciones comunes se
valorarán para el propósito que se proporciona. por el párrafo (E) de la Sección 6,
al precio de reembolso tal como se establece en la siguiente oración, a opción del
titular en cualquier momento y de vez en cuando, previa notificación a la
Corporación, con una antelación no menor a cinco (5) días hábiles antes de la
fecha fijada por el titular en dicho aviso para dicho canje, luego de la certificación
por dicho titular ante la Corporación de los siguientes eventos: (i) cuando y en la
medida necesaria para que dicho titular proporcione las distribuciones necesarias
para los participantes bajo, o para satisfacer una elección de inversión
proporcionada a los participantes de acuerdo con el Plan o cualquier plan sucesor;
(ii) cuándo y en la medida necesaria para que dicho titular realice pagos de capital,
intereses o primas adeudadas y pagaderas (ya sea según lo programado o con la
aceleración) conforme a (a) el Acuerdo de Préstamo entre el Fiduciario y los
prestamistas, (b) cualquier refinanciación o sustitución de lo anterior; o (c)
cualquier otro endeudamiento contraído por el titular para el beneficio del Plan; o
(iii) en el caso de que el Servicio de Impuestos Internos no determine inicialmente
que el Plan esté calificado según el significado de las Secciones 401 (a) y 4975 (e)
(7) del Código de Ingresos Internos. El precio de reembolso de las acciones de
acciones preferentes convertibles que se rescatarán conforme a esta Sección 7
será igual a: (I) en el caso de la cláusula (i) que aparece a continuación, el valor
justo de mercado de las acciones de acciones preferentes convertibles que se
reembolsarán ; (II) en el caso de la cláusula (ii) siguiente, cuanto mayor sea (A) el
valor justo de mercado de las acciones de acciones preferentes convertibles que
se reembolsarán o (B) el precio de reembolso establecido en el párrafo (A) de
Sección 6 de este documento; o (III) en el caso de la cláusula (iii) siguiente, cuanto
mayor sea (A) el valor justo de mercado de las acciones de acciones preferentes
convertibles que se reembolsarán o (B) el importe a pagar con respecto a las
acciones en el momento de la liquidación de la Corporación de conformidad con la
Sección 4 del presente.

Sección 8. Consolidación, Fusión, etc.

(A) En el caso de que la Corporación consumará cualquier consolidación o fusión


o combinación de negocios similar, en virtud de la cual las acciones en circulación
de Acciones Comunes en circulación se intercambien exclusivamente por, o se
cambien, se reclasifican. o convertidos únicamente en acciones que constituyan
"valores del empleador" con respecto a un tenedor de Acciones Preferentes
Convertibles en el sentido de la Sección 409 (1) del Código de Ingresos Internos, y
"valores del empleador que califican" en el sentido de la Sección 407 (d) (5) de la
Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de 1974, según enmendada, o
cualquier disposición de la ley que suceda (“Valores que califican”), y, si
corresponde, para un pago en efectivo en lugar de acciones fraccionarias, si las
hubiera, las acciones de acciones preferentes convertibles de dicho tenedor se
convertirán, en relación con dicha consolidación, fusión o combinación de
negocios similar, en e intercambiar por acciones preferentes del emisor de dichos
Valores aptos, teniendo en relación con dicho emisor, en la medida de lo posible,
las mismas facultades, preferencias y derechos especiales relativos, participativos,
opcionales u otros (incluidos los derechos de reembolso proporcionados por las
Secciones 6, 7 y 8 de este documento), y las calificaciones, limitaciones o
restricciones al respecto que el Stock preferente convertible tenía inmediatamente
antes de dicha transacción, excepto que después de dicha transacción, cada
acción del Acciones preferencial convertible será convertible, de lo contrario, en
los términos y condiciones proporcionados. por la Sección 5 de este documento,
en la cantidad y tipo de Valores Calificables que pueden ser cobrados por un
tenedor de la cantidad de acciones comunes en qué acciones de Acciones
Preferentes Convertibles podrían haberse convertido inmediatamente antes de
dicha transacción; sin embargo, siempre que, en virtud de la estructura de dicha
transacción, se requiera que el tenedor de Acciones Comunes realice una elección
con respecto a la naturaleza y el tipo de consideración que se recibirá en dicha
transacción, cuya elección no puede ser realizada por el los tenedores de las
Acciones Preferentes Convertibles, entonces las acciones de las Acciones
Preferentes Convertibles, en virtud de dicha transacción y en los mismos términos
que se aplican a los tenedores de Acciones Comunes, se convertirán o
intercambiarán por la cantidad total de acciones, valores, efectivo u otra propiedad
(pagadera en especie) por cobrar por un tenedor del número de acciones
comunes en las cuales dichas acciones de acciones preferentes convertibles
podrían haberse convertido inmediatamente antes de dicha transacción si dicho
titular de acciones comunes no ejerciera ningún derecho de elección para recibir
cualquier tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad (que no
sean dichos Valores Calificados y un pago en efectivo, si corresponde, en lugar de
Acciones ordinarias) por cobrar en dicha transacción (siempre que el tipo o monto
de los Valores Calificables por cobrar en dicha transacción no sea el mismo para
cada acción no electa, entonces el tipo y monto así por cobrar en dicha
transacción por cada acción no electa será el tipo y la cantidad por cobrar por
acción por la pluralidad de las acciones no electas). Los derechos de las Acciones
Preferentes Convertibles como acciones preferentes de dicho emisor de Valores
Aptos se someterán sucesivamente a ajustes conforme a la Sección 9 de este
documento, luego de que cualquier transacción de este tipo sea casi equivalente
al ajuste provisto por dicha sección antes de dicha transacción. La Corporación no
consumará ninguna fusión, consolidación o transacción similar a menos que el
emisor de Valores Calificados haya aceptado reconocer y honrar los derechos de
los tenedores de acciones de Acciones Preferentes Convertibles según lo
establecido en este párrafo (A). (B) En el caso de que la Corporación consumará
cualquier consolidación o fusión o combinación de negocios similar, en virtud de la
cual las acciones en circulación ordinarias en circulación se realicen por ley,
canjeadas o modificadas, reclasificadas o convertidas en otras acciones o valores
o efectivo o cualquier otra propiedad, o cualquier combinación de las mismas,
aparte de cualquier consideración que esté constituida únicamente por Valores
Calificados (como se menciona en el párrafo (A) de esta Sección 8) y pagos en
efectivo, si corresponde, en lugar de acciones fraccionarias, acciones en
circulación de acciones preferentes convertibles, sin ninguna acción por parte de
la Corporación o de su tenedor (pero sujeto al párrafo (C) de esta Sección 8), se
considerará que se ha convertido automáticamente inmediatamente antes de la
consumación de dicha fusión, consolidación o una transacción similar en el
número de acciones comunes en las cuales dichas acciones de acciones
preferentes convertibles podría haberse convertido en ese momento, de modo que
cada acción de acciones preferentes convertibles, en virtud de dicha transacción y
en los mismos términos que se aplican a los tenedores de acciones comunes, se
convierta o intercambie por el monto total de acciones, valores, efectivo u otra
propiedad (pagadera en forma similar) por cobrar por un tenedor del número de
acciones comunes en las cuales dichas acciones de acciones preferentes
convertibles podrían haberse convertido inmediatamente antes de dicha
transacción; sin embargo, siempre que, en virtud de la estructura de dicha
transacción, se requiera que el tenedor de Acciones Comunes realice una elección
con respecto a la naturaleza y el tipo de consideración que se recibirá en dicha
transacción, cuya elección no puede ser realizada por el los tenedores de las
Acciones Preferentes Convertibles, entonces las acciones de las Acciones
Preferentes Convertibles, en virtud de dicha transacción y en los mismos términos
que se aplican a los tenedores de Acciones Comunes, se convertirán o
intercambiarán por la cantidad total de acciones, valores, efectivo u otra propiedad
(pagadera en especie) por cobrar por un tenedor del número de acciones
comunes en las cuales dichas acciones de acciones preferentes convertibles
podrían haberse convertido inmediatamente antes de dicha transacción si dicho
titular de acciones comunes no ejerciera ningún derecho de elección en cuanto al
tipo o cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad por cobrar en dicha
transacción (siempre que, si la clase o cantidad de acciones, valores, u otra
propiedad por cobrar en dicha transacción no es la misma para cada acción no
electa, entonces la clase y cantidad de acciones, valores, efectivo u otra propiedad
por cobrar en dicha transacción por cada acción no electa será la clase y la
cantidad por lo que por cobrar por acción por una pluralidad de acciones no
electas). (C) En el caso de que la Corporación celebre un acuerdo que estipule
cualquier consolidación o fusión o combinación de negocios similar descrita en el
párrafo (B) de esta Sección 8, la Corporación deberá hacerlo tan pronto como sea
posible (y en cualquier caso al menos 10 días hábiles antes del cierre de dicha
transacción) notificará dicho acuerdo y los términos del mismo a cada tenedor de
acciones preferentes convertibles y cada tenedor tendrá derecho a elegir,
mediante notificación por escrito a la Corporación, recibir, una vez realizada la
consumación. De dicha transacción (si y cuando dicha transacción se consuma),
de la Corporación o del sucesor de la Corporación, en el reembolso y retiro de
dichas Acciones Preferentes Convertibles, un pago en efectivo igual al mayor del
precio de reembolso según se determina de acuerdo con el párrafo 6 (A) o el valor
justo de mercado de las acciones de acciones preferentes convertibles. Ninguna
notificación de canje de este tipo entrará en vigencia a menos que se entregue a la
Corporación antes del cierre de la actividad comercial el segundo día hábil antes
del cierre de dicha transacción, a menos que la Corporación o su sucesor renuncie
a dicha notificación previa, pero cualquier aviso de canje así dado antes de dicho
tiempo puede retirarse mediante aviso de retiro entregado a la Corporación antes
del cierre de las operaciones el segundo día hábil antes del cierre de dicha
transacción.
Sección 9. Ajustes anti-dilución

(A) En el caso de que la Corporación, en cualquier momento o de vez en cuando


mientras alguna de las Acciones Preferentes Convertibles estén en circulación, (i)
pague un dividendo o realice una distribución con respecto a las Acciones
Comunes en acciones de Acciones comunes, (ii) subdividir las acciones en
circulación comunes, o (iii) combinar las acciones comunes en circulación en un
número menor de acciones, en cada caso, ya sea por reclasificación de acciones,
recapitalización de la Corporación (incluida una recapitalización efectuada por una
fusión o consolidación a la que no se aplica la Sección B del presente documento)
o de lo contrario, el precio de conversión vigente inmediatamente antes de dicha
acción se ajustará multiplicando dicho precio de conversión por una fracción, cuyo
numerador es el número de acciones de Acciones comunes en circulación
inmediatamente antes de dicho evento, y cuyo denominador es el número de
acciones comunes en circulación inmediatamente después de dicho evento. Un
ajuste realizado de conformidad con este párrafo 9 (A) se hará efectivo, después
del pago de dicho dividendo o distribución, a partir de la fecha de registro para la
determinación de los accionistas con derecho a recibir dicho dividendo o
distribución (con carácter retroactivo) y en el caso de una subdivisión o
combinación entrará en vigencia inmediatamente a partir de la fecha de vigencia
de la misma.

Sección 10. Clasificación; Retiro de acciones

(A) Las Acciones Preferentes Convertibles se clasificarán como superiores a las


Acciones Comunes en cuanto al pago de dividendos y la distribución de activos en
liquidación, disolución y liquidación de la Corporación y, a menos que se disponga
lo contrario en los artículos de incorporación de la Compañía, a medida que se
modifique el mismo, las Acciones Preferentes Convertibles se clasificarán con
todas las series futuras de acciones preferentes de la Corporación en cuanto al
pago de dividendos y la distribución de activos en liquidación, disolución o
liquidación. (B) Todas las acciones de acciones preferentes convertibles
adquiridas por la Corporación a causa de la conversión o el reembolso de dichas
acciones, o adquiridas de otra manera, se restaurarán al estado de acciones de
acciones preferentes autorizadas pero no emitidas, sin valor nominal por acción. ,
de la Corporación, sin designar como serie, y posteriormente se puede volver a
emitir como parte de una serie nueva o existente de dichas acciones preferentes
según lo permita la ley.

Sección 11. Misceláneos

(A) Todas las notificaciones a las que se hace referencia en este documento se
harán por escrito, y todas las notificaciones a continuación se considerarán
entregadas en el recibo anterior o tres (3) días hábiles después de su envío si se
envían por correo certificado (a menos que el correo de clase se permitirá
específicamente para dicha notificación en otra parte del presente documento) con
franqueo pagado, dirigido: (i) a la Corporación, a su oficina en 700 Anderson Hill
Road, Purchase, Nueva York, 10577-1441 (Atención: Secretario), o al agente de
transferencia para las Acciones Preferentes Convertibles, u otro agente de la
Corporación designado como permitido aquí o (ii) si a cualquier titular de las
Acciones Preferentes Convertibles o Acciones Comunes, según sea el caso, a
dicho titular en la dirección del titular que figura en los libros de registro de
acciones de la Corporación (que pueden incluir los registros de cualquier agente
de transferencia para las Acciones Preferentes Convertibles o Acciones Comunes,
según corresponda) o (iii) a otra dirección como la Corporación o cualquier otra tal
titular, según sea el caso, deberán haber sido designados mediante notificación
similar dada.

INTEGRACION DE PERSONAL

GOBIERNO CORPORATIVO

Creemos que un gobierno corporativo sólido es la base para la integridad


financiera, la confianza de los inversores y el desempeño sostenible. Explore esta
página para descubrir los estándares y las políticas corporativas integrales que
rigen nuestras operaciones.

GOBIERNO CORPORATIVO Y CARTAS DE COMITÉS

Artículos de incorporación y estatutos

Los Estatutos y los Estatutos de PepsiCo establecen nuestra


estructura, las reglas y procedimientos por los cuales operamos, así
como los derechos y poderes de los accionistas, directores y
funcionarios de la compañía.

Pautas de gobierno corporativo

Nuestros Principios de Gobierno Corporativo fueron adoptados para


establecer un conjunto común de expectativas para ayudar al
Directorio y sus comités en el desempeño de sus funciones.

Cartas del comité

Nuestro Consejo de Administración tiene cuatro Comités permanentes,


cada uno de los cuales tiene responsabilidades específicas que se
establecen en su estatuto de comité.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Departamento de Derecho Corporativo de PepsiCo revisa todas las
comunicaciones enviadas a la Junta Directiva y proporciona regularmente a la
Junta un resumen de las comunicaciones que se relacionan con las funciones de
la Junta o un Comité de la Junta o que de otra manera requieren la atención de la
Junta. Los artículos que no están relacionados con los deberes y
responsabilidades de la Junta o sus Comités no pueden ser proporcionados a la
Junta por el Departamento de Derecho Corporativo, incluyendo, entre otros:

 Ofertas de negocios, anuncios y encuestas.


 Solicitudes de donaciones y patrocinios.
 Solicitudes de trabajo o currículums
 Consultas de productos y quejas
 Ideas no solicitadas y propuestas de negocio.
 Cualquier material que sea amenazante, ilegal o que no esté relacionado
con las responsabilidades de la Junta

Otras comunicaciones que se relacionen con las funciones de la Junta o de un


Comité de la Junta, o que de otra manera requieran la atención de la Junta, se
transmitirán a la Junta o a un director
individual, según corresponda. Las inquietudes
relacionadas con la contabilidad de PepsiCo,
los controles contables internos o los asuntos
de auditoría se remitirán directamente al
Comité de Auditoría.

Los accionistas y otras partes interesadas


pueden comunicarse con la Junta Directiva de PepsiCo, un comité de la Junta, el
director que preside, los directores independientes como grupo o cualquier
miembro individual de la Junta mediante cualquiera de los métodos que se indican
a continuación.

DIVERSIDAD Y COMPROMISO

En PepsiCo, reconocemos que apoyar la diversidad y el compromiso no solo es lo


correcto, es lo correcto para nuestro negocio. Este compromiso está entretejido en
nuestros valores y nuestra filosofía guía de Rendimiento con propósito, que
reconoce que nuestra empresa es más fuerte cuando abarcamos todo el espectro
de la humanidad. Eso significa construir un lugar de trabajo más diverso e
inclusivo y promover lo que llamamos compromiso valiente en nuestra empresa y
en las comunidades a las que servimos.

Celebrando Nuestra Historia


PepsiCo tiene un sólido legado de
liderazgo en prácticas de diversidad,
comenzando en la década de 1940
como pionero en la contratación de vendedores afroamericanos, en la década de
los 50 como una de las primeras compañías importantes en tener una mujer en
nuestro Directorio, y en los 80 como vanguardia de la multiculturalidad. márketing.
Juntos, con sus diferentes perspectivas, experiencias y antecedentes, nuestra
gente está construyendo sobre este legado y creando nuestro futuro en los más de
200 países y territorios en los que operamos.

Aumento de la representación diversa

PepsiCo tiene un fuerte compromiso


con el aumento de la participación
femenina en la fuerza laboral, y nos
esforzamos por aumentar el número de
mujeres líderes en PepsiCo a través de
iniciativas de reclutamiento y desarrollo
en todo el mundo.

Para guiarnos en este viaje, PepsiCo es


un patrocinador de los Principios de
Empoderamiento de las Mujeres de las Naciones Unidas - Igualdad significa
negocios. Los Principios ofrecen información a las empresas con respecto al
empoderamiento de las mujeres en el lugar de trabajo, mercado y comunidad.

Empoderando el compromiso valiente

En PepsiCo, alentamos a nuestros asociados a participar valientemente e impulsar


el cambio. Ya sea pararse y hablar, compartir opiniones o experiencias, o crear un
entorno propicio para el diálogo.

Nuestros asociados están invitados a participar en grupos de recursos para


empleados (ERG) para ayudar a impulsar una cultura de diversidad, inclusión y
compromiso. Apoyamos sus esfuerzos colectivos contando sus historias, incluida
la celebración del Día Internacional de la Mujer por nuestra Red de Inclusión de
Mujeres, eventos en torno al Mes del Orgullo dirigido por EQUAL, nuestro grupo
para empleados y aliados LGBT +, al trabajo inspirador de MOSAIC, nuestro ERG
para Negro asociados, a través de la celebración del Día del Dr. Martin Luther
King Jr. y del Mes de la Historia Negra en los Estados Unidos.
Invertir en nuestras comunidades

PepsiCo se está asociando con la Fundación PepsiCo para apoyar iniciativas


ambientales, educativas y nutricionales para estimular la prosperidad en las
comunidades cercanas a donde viven y trabajan nuestros empleados. Nuestros
esfuerzos incluyen trabajar para invertir USD 100 MM en iniciativas que
beneficiarán al menos a 12,5 millones de mujeres y niñas de todo el mundo para el
año 2025, con un enfoque en ayudar a 1,5 millones de mujeres jóvenes a
progresar en la escuela y tener éxito en la fuerza laboral.

Un enfoque importante del trabajo de la Fundación es brindar capacitación en


habilidades y servicios de apoyo que permitan a las mujeres y niñas aumentar su
potencial de ingresos, lo que beneficia no solo a las mujeres sino también a sus
familias y comunidades locales.

Nuestras Historias

Honrando A Harvey C. Russell

Harvey C. Russell fue miembro de la primera


fuerza de ventas completamente negra, creada
en 1947 para vender Pepsi a la comunidad
afroamericana. En 1962, hizo historia en
PepsiCo cuando fue nombrado vicepresidente,
convirtiéndose en el primer oficial negro de una
importante corporación multinacional de los
Estados Unidos.

Para honrar el legado de inclusión de Harvey como impulsor del éxito comercial,
PepsiCo estableció el Premio Global de Inclusión Harvey C. Russell en 2003 para
reconocer a los asociados que van más allá para apoyar los esfuerzos de
diversidad de la compañía.  

Un Legado de Contratación de Veteranos

En los Estados Unidos, Valor, uno de nuestros


grupos de recursos para empleados en
PepsiCo, apoya a los veteranos, a los militares y a sus familias en la transición de
los militares a la fuerza laboral civil. Cada mes de mayo, en honor al feriado del
Día de los Caídos, los camioneros de PepsiCo rinden homenaje a los veteranos
de guerra de la nación (y de la compañía) con el "Rolling Remembrance", un viaje
de 5,400 millas desde California a Nueva York para transportar una bandera
estadounidense una vez que se ha volado Una misión de combate militar de los
Estados Unidos.

Diversidad de Proveedores: Liderar con el Ejemplo

Desde 1982, PepsiCo se ha comprometido


a apoyar el desarrollo y el crecimiento de
proveedores minoritarios mediante el
suministro de bienes y servicios de una
base de proveedores diversa. Nuestro
objetivo es desarrollar relaciones
sostenibles a largo plazo con empresas
propiedad de minorías o mujeres (M / WBE)
que agreguen valor, brinden innovación y
traigan mejoras continuas a nuestra cadena de suministro.

Mujeres con Propósito en América Latina

En 2017, PepsiCo invirtió USD 1.5MM para


lanzar "Mujeres con Propósito", un programa
para apoyar a al menos 10,000 mujeres en
América Latina brindando educación,
capacidad empresarial y oportunidades de
empleo. Durante los próximos cinco años,
PepsiCo Latin America en asociación con
FUNDES Latin America ofrecerá
capacitación profesional y buscará integrar a
las mujeres en las cadenas de valor locales, como empleadas o empresarias. El
programa apoyará a 10,000 mujeres en Argentina, Brasil, México, Colombia y
República Dominicana.

Celebrando Diferentes Habilidades

En los mercados de todo el mundo, PepsiCo se


compromete a proporcionar a las personas con
discapacidades la misma oportunidad y
trato. En Colombia, por ejemplo, PepsiCo
implementó “Creciendo juntos, un viaje con
nuestro equipo para personas con
discapacidades auditivas”, un programa
innovador desarrollado con la ayuda de 40
asociados con discapacidades auditivas que desarrollaron soluciones para sus
propias necesidades, ofreciendo capacitación continua en lenguaje de señas para
los asociados. , foros ejecutivos y nuevas asociaciones con instituciones que
permitirán capacitación, certificación y oportunidades para asociados con
problemas de audición.

Compromiso con la Igualdad de Pago

PepsiCo tiene procesos sólidos y de larga data para administrar programas de


pago que garantizan la equidad de pago entre los grupos de empleados.  Hemos
aumentado el rigor de nuestros procesos de revisión de equidad de remuneración
con el objetivo de lograr la equidad de remuneración mediante la implementación
de un proceso de revisión de equidad de remuneración global más completo.
Nuestro objetivo está en línea con la declaración que hicimos en 2016, cuando
firmamos el Compromiso de Igualdad de Pagos de la Casa Blanca. 

Como parte de este compromiso,


establecimos una meta para implementar
un proceso de revisión anual global y
global para apoyar la igualdad salarial
para las mujeres. Como compañía de
Fortune 50, consideramos que era
importante sumar nuestra voz a esta
conversación y tomar una posición de
liderazgo con respecto a la equidad de
remuneración.

A fines de 2018, en los 33 países que representan el 93 por ciento de nuestra


población de empleados asalariados, las mujeres y los hombres reciben un pago
de 1 por ciento entre sí, y en los EE. UU., Se paga a las personas de color y no
minorías dentro del 1 por ciento el uno del otro, después de controlar los
impulsores legítimos del pago, como el nivel de trabajo, la ubicación geográfica y
las calificaciones de desempeño.

Esto nos da la confianza de que nuestros esfuerzos para lograr la equidad de


remuneración están dando buenos resultados. Es importante destacar que
también estamos obteniendo información sobre cómo podemos avanzar en la
equidad de pago en cada país en el que operamos. En los próximos años,
continuaremos este proceso en mercados adicionales.

Apoyando a la Comunidad LGBt + a través de


Nuestros Productos
PepsiCo tiene una larga historia de apoyo a los consumidores LGBT +. Por
ejemplo, en 2015, PepsiCo demostró su compromiso con los consumidores LGBT
+ a través de sus Doritos de color arco iris. Lanzada por primera vez en América
del Norte, la iniciativa se ha adoptado tanto en México como en Brasil, con cada
iteración recaudando fondos para organizaciones sin fines de lucro que incluyen el
proyecto It Gets Better, Fundación en Movimiento, Casa 1 y Cuenta Conmigo,
Diversidad Sexual Incluyente AC. Para esto, PepsiCo también ha apoyado a la
comunidad LGBT + a través de campañas de redes sociales para atraer a los
consumidores y patrocinios de desfiles locales del orgullo en todo el mundo.
DIRECCION

CÓDIGO DE CONDUCTA GLOBAL


En PepsiCo, creemos que actuar con ética y responsabilidad no solo es lo
correcto, sino también lo correcto para nuestro negocio.

NUESTRO CÓDIGO DE CONDUCTA GLOBAL

HACER NEGOCIOS DE LA MANERA CORRECTA

Nuestro Código de conducta global de PepsiCo se emitió a partir del 1 de octubre


de 2012 y se modifica anualmente, según sea necesario, para abordar las
cambiantes leyes o procedimientos que afectan nuestro negocio. Está diseñado
para proporcionar a nuestros empleados una orientación específica. Se espera
que todos los empleados de PepsiCo adopten los principios de nuestro Código y:

Nuestro Código ayuda a impulsar nuestra cultura ética de integridad y es nuestra


guía para hacer negocios de la manera correcta.

NUESTRO COMPROMISO

Generar un crecimiento sostenido a través de personas facultadas actuando con


responsabilidad y desarrollando la confianza

Los Principios Que Nos Guían, siempre debemos luchar por:


Cuidar a nuestros clientes, consumidores y el mundo en que vivimos.

 Vender solo productos de los que podamos estar orgullosos.


 Hablar con honestidad y franqueza.
 Balancear el corto y el largo plazo.
 Ganar con diversidad e inclusión.
 Respetar a los demás y obtener los éxitos juntos.
RESPONSABILIDAD PERSONAL

Cumplir con Nuestro Código


Todo su trabajo debe cumplir con nuestro Código, nuestras políticas y la ley.

Nuestra reputación de actuar con ética y responsabilidad se construye a partir de


cada decisión que tomamos todos los días. Nuestro Código, junto con las políticas
de nuestra compañía, le dan la información necesaria para realizar su trabajo con
ética. Es su responsabilidad conocer y cumplir con las políticas aplicables al
trabajo que usted realiza y a las decisiones que toma.

Además, como compañía global, PepsiCo está comprometida con el cumplimiento


de las leyes de los países en los que operamos. Las leyes a nivel mundial y los
reglamentos son complejos; sin embargo, al adoptar nuestro Código y políticas,
será una herramienta de ayuda para cumplir con las leyes locales aplicables.

RESPONSABILIDAD RESPECTO DE NUESTRO CÓDIGO

Nuestro Código de Conducta aplica a todos los empleados de PepsiCo y a su


Consejo de Administración y regula todas las decisiones de negocio que tomamos.
Nuestro Código rige todas nuestras decisiones y acciones, ya sea en nuestras
oficinas, plantas o centros de distribución, así como en las salas de juntas y en el
mercado respecto a la venta de los productos a nuestros consumidores.

Nuestro Código aplica a:


• Todos los empleados de PepsiCo en el mundo (incluyendo a los empleados de
nuestras subsidiarias).
• Los miembros del Consejo de Administración de PepsiCo cuando actúan en su
carácter de directores.
• A las empresas de co-inversión de PepsiCo sobre las cuales PepsiCo tiene el
control de la administración, y a cada empleado, funcionario y director de dichas
empresas.

El Departamento Global de Cumplimiento y Ética de PepsiCo (“Cumplimiento y


Ética Global”) es responsable de promover, supervisar y hacer cumplir nuestro
Código. Sin embargo, la responsabilidad primaria de adoptar nuestro Código y
mantener la cultura de excelencia ética de PepsiCo recae, en todos y cada uno de
nosotros.

POLÍTICA GLOBAL DE CUMPLIMIENTO CONTRA EL SOBORNO

Esta política enfatiza la obligación de PepsiCo de actuar de manera ética y


responsable en todos los tratos comerciales al proporcionar un marco claro que:

 Prohíbe tanto el sector público como el soborno comercial.


 Explica las reglas que deben seguirse con respecto a regalos, comidas,
viajes y entretenimiento relacionados con funcionarios gubernamentales,
clientes, proveedores y otros terceros.
 Identifica los procesos de diligencia debida contra la corrupción que se
deben llevar a cabo en terceros.
 Describe los requisitos para las donaciones, patrocinios y actividades de
responsabilidad social corporativa (RSC) con un punto de contacto del
gobierno.
 Destaca la importancia de mantener libros y registros precisos para todas
las transacciones de PepsiCo.

Las disposiciones de esta política se aplican, cuando corresponda, a todos los


terceros obligados por el Código de conducta del proveedor de PepsiCo.

TEMAS DE SOSTENIBILIDAD

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