Occasional Paper

Cátedra "la Caixa" de Responsabilidad OP-07/21

Social de la Empresa y Gobierno Mayo, 2007
Corporativo

LA CORRUPCION Y LAS EMPRESAS

Antonio Argandoña

La finalidad de los IESE Occasional Papers es presentar temas de interés general a un amplio público.

IESE Business School – Universidad de Navarra

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 LA CORRUPCION Y LAS EMPRESAS

Antonio Argandoña*

Resumen
La corrupción es un problema para los países, avanzados o en vías de desarrollo, pero también
es un grave obstáculo para el buen funcionamiento de las empresas. Este documento explica
qué entendemos por corrupción, cuáles son sus causas y sus consecuencias, cómo afecta a las
empresas, las actuaciones internacionales emprendidas para erradicarla y, sobre todo, qué
acciones pueden adoptar las organizaciones para prevenirla y para defenderse de sus
consecuencias.

* Profesor de Economía, Cátedra "la Caixa" de Responsabilidad Social de la Empresa y Gobierno Corporativo, IESE

Palabras clave: actuaciones contra la corrupción, corrupción, extorsión, soborno.

IESE Business School-Universidad de Navarra

 LA CORRUPCION Y LAS EMPRESAS*

Introducción
La corrupción es un grave problema humano, social, político, económico y ético, sobre todo en
los países en vías de desarrollo. La lucha contra la corrupción es, pues, un deber de los
gobiernos, los ciudadanos y los medios de comunicación, y también de las empresas. Para éstas,
constituye una responsabilidad interna, en primer lugar, porque afecta a la cultura de la
empresa, a su rentabilidad y a su misma capacidad de supervivencia, así como a sus accionistas,
directivos y empleados, a sus clientes y proveedores. Y también una responsabilidad externa,
porque la empresa tiene unos deberes respecto de la sociedad civil y los ciudadanos.

Los muchos estudios llevados a cabo sobre el fenómeno de la corrupción muestran que existe
en todo el mundo un nivel de corrupción no pequeño. No sabemos si es creciente o no, pero, en
todo caso, la sensibilidad de los ciudadanos, las empresas y los gobiernos ante este fenómeno
ha crecido mucho (aunque aquí se puede encontrar también no poco escepticismo y aun
cinismo). No estamos ante un fenómeno exclusivo de países ricos o pobres, de economía de
mercado o de planificación central, grandes o pequeños, democráticos o no: la corrupción está
presente en todo el mundo, aunque con caracteres diversos. Se trata de un fenómeno
polifacético, con numerosas variantes y que, por tanto, ha sido y es objeto de explicaciones
muy variadas. Y no es una enfermedad única, sino, en todo caso, el síntoma de males
profundos de la economía, la política, la sociedad y la moral en todo el mundo. Por tanto, el
objetivo de las actuaciones privadas y públicas contra la corrupción, más que perseguirla
directamente, debe ser conseguir que todos los países tengan gobiernos, Administraciones,
empresas y ciudadanos honrados y eficientes, que actúen siempre con criterios éticos.

Qué es la corrupción
Se suele definir la corrupción como «el abuso de una posición de confianza para la obtención
de un beneficio deshonesto». La palabra “corrupción” sugiere que esas conductas, aunque sean
aparentemente inocuas, acaban destruyendo los principios por los que se rige una sociedad, con
efectos muy perniciosos, del mismo modo que la corrupción de un ser vivo es prueba de su

*
Nota: Documento presentado en la International Conference on Management Best Practices “Ethics at the Service
of Company Leadership”, Colonia, mayo 2007.

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decadencia y muerte. Ejemplos de acciones corruptas son el pago a un político para que
conceda un contrato público (tanto si esto es conforme a derecho como si no lo es), o para que
presione a un funcionario para que lo otorgue, o a un policía para que perdone una multa.
También hay casos de corrupción en el sector privado: por ejemplo, las atenciones al director de
compras de una empresa para conseguir un pedido o, simplemente, para tener su ánimo inclinado
a concederlo en el futuro (una práctica que no siempre se puede distinguir de la costumbre
legítima de hacer regalos para mantener unas buenas relaciones comerciales o sociales).

Más en concreto, la corrupción es «la acción y efecto de dar o recibir algo de valor para que
alguien haga (o deje de hacer) algo, burlando una regla formal o implícita acerca de lo que debe
hacer, en beneficio del que da ese algo de valor o de un tercero»: a) una acción u omisión (por
ejemplo, no llevar a cabo una denuncia), incluyendo el intento o promesa de hacerla, así como
el efecto de esa acción (el pago) y la conducta habitual del corrupto; b) incluye a ambas partes
de la transacción: dar, ofrecer o prometer y recibir o solicitar; c) lo que se da o pide puede ser
dinero, bienes, un empleo, o la promesa de obtenerlos; d) la acción se lleva a cabo para que
alguien en el sector público (político, funcionario, juez, etc.) o privado (directivo o empleado)
haga o deje de hacer (acción u omisión, incluyendo la inducción y el mandato a un tercero); e)
burlando una regla (ley, contrato, costumbre o código profesional) de acuerdo con la cual el
que lleva a cabo la acción debería actuar de acuerdo con los intereses propios de su institución;
f) puede ser en beneficio del que paga o de un tercero (pariente, partido político, empresa, etc.),
y g) por razones obvias, suele llevarse a cabo en secreto.

Las formas de corrupción son muchas, y no muy bien definidas, porque el fenómeno es complejo
y cambiante. Las más típicas son el soborno (la iniciativa la toma el que efectúa el pago) y la
extorsión (la iniciativa la toma el que lo recibe); algunas formas de comisiones, regalos y favores
pueden ser plenamente aceptables, pero pueden también catalogarse como corrupción si llegan a
influir en la decisión del que los recibe. El fraude, la malversación y el desfalco no son
corrupción, en sentido estricto, pero la acompañan frecuentemente, y suelen incluirse también
entre las prácticas corruptas, lo mismo que el nepotismo, el clientelismo, el favoritismo, el uso
indebido de influencias, el abuso de poder, la financiación ilegal de partidos políticos y el
uso incorrecto de información privilegiada. Por extensión, se aplica también a conductas
delictivas que suelen ser consecuencia de la corrupción, como el chantaje, el blanqueo de dinero y
algunas formas de crimen organizado y mafias, hasta llegar al estado cleptómano o depredador,
en que el gobernante no distingue entre los bienes públicos y su propiedad privada.

Las causas y consecuencias de la corrupción

La corrupción es el resultado de tres factores: oportunidad, beneficio y riesgo. La concentración
de poder de decisión en una persona, sin un control suficiente, crea la oportunidad. El beneficio
se deriva de los ingresos que puede obtener el corrupto, que estarán relacionados con los
beneficios o costes que puede hacer recaer sobre el que paga. Y el riesgo viene dado por las
posibilidades de que la corrupción sea descubierta y por la dureza del castigo.

Pero estas condiciones no son estáticas, sino que, a menudo, el corrupto puede manipularlas,
aumentando la discrecionalidad de sus actuaciones (mediante reglas o procedimientos poco
transparentes), creando ocasiones de beneficio privado (vendiendo servicios a precios favorables:
por ejemplo, la recalificación de terrenos), creando costes artificiales (multiplicando las exigencias
de permisos y autorizaciones), reduciendo los costes de recaudación de la extorsión (evitando vías
alternativas para la concesión de un permiso, o exigiendo la participación de intermediarios que

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actúen como recaudadores de la extorsión), o reduciendo las posibilidades de investigación y sus
costes (mediante una contabilidad no sometida a las auditorías ordinarias).

La corrupción tiene consecuencias en muchos ámbitos distintos. El interés de los economistas

fue impulsado por los estudios sobre la eficacia de los programas internacionales de ayuda al
desarrollo: si a pesar de la cuantía de los recursos empleados, los resultados de muchos de esos
programas eran insignificantes, la causa podía ser la corrupción (más o menos organizada), que
desviaba la ayuda hacia usos privados, socialmente improductivos. De ahí se han derivado
numerosos estudios que muestran que la corrupción reduce la tasa de crecimiento de los países,
desalienta la inversión –al reducir su rentabilidad, sobre todo la de las inversiones extranjeras–,
altera la composición y eficacia del gasto público, reduce la recaudación fiscal, etc.

También tiene efectos negativos sobre la distribución de la renta y de la riqueza, provocando un

trato desigual entre los ciudadanos, así como el enriquecimiento de ciertos colectivos, y
obstaculizando la capacidad de superación de la situación de los más desfavorecidos, etc. Todo
esto, además, perjudica más a las empresas pequeñas y a las nuevas (y, probablemente, más
innovadoras), y alienta la economía sumergida.

Asimismo, la corrupción dificulta la competencia, falsea las reglas del juego económico,
impide el funcionamiento eficaz del libre comercio y el aprovechamiento de sus beneficios,
crea recelos sobre el sistema de libre mercado, etc., en definitiva, pone en peligro el sistema
económico, o su aceptación por los ciudadanos. Y, sobre todo, reduce la eficiencia económica,
en forma de mayores costes y precios y menores volúmenes de producción, distorsiona la
producción (que se desvía hacia bienes, servicios, recursos y factores que no son los más
adecuados, según las ventajas comparativas de los países), reduce la calidad, conduce a
pérdidas de tiempo, etc.

En el plano microeconómico se observan unos efectos similares sobre la eficacia empresarial,

los costes y sus beneficios, la especialización y la eficiencia, el riesgo asumido por las
empresas, etc., y altera las estrategias, las ventajas competitivas de las empresas y su cultura,
porque produce beneficios por causas distintas de la eficiencia, la innovación y la
competitividad.

En el plano político y sociológico, la corrupción se presenta como una distorsión en los

procesos de toma de decisiones, que crea oportunidades para unos y costes para otros; reduce el
campo de las libertades cívicas; tiende a extenderse a otras áreas; fomenta la opacidad de las
actuaciones; se escapa de los controles y contrapesos políticos y judiciales, y, a la larga, mina la
legitimidad del gobierno, y aun del estado de derecho y del sistema democrático.

Y, finalmente, la corrupción es también un problema ético. El que lleva a cabo la acción corrupta
(político, funcionario, directivo) está incumpliendo los deberes de su cargo o posición, actuando
de forma injusta y desleal para con la empresa, administración o institución para la que trabaja,
tanto si actúa como extorsionador como si responde a un soborno, y puede incurrir también en
una acción injusta con la propia administración (si, por ejemplo, se reduce la calidad de un
suministro o aumenta su coste, o si afecta negativamente a su reputación), con el que paga
(porque incurre en un coste mayor, o porque se le amenaza con un daño injusto) o con otros
afectados (por ejemplo, otros competidores o proveedores, excluidos injustamente de una relación
comercial a la que tienen derecho). El que paga está contribuyendo al menos a una injusticia y, a
menudo, actuando él mismo también de forma injusta (para con la otra parte o para con otros
afectados). Y unos y otros causan daños a la sociedad, porque la corrupción es una falta de
solidaridad y tiende a difundirse, en un complejo aprendizaje moral que impacta negativamente
en las conductas de muchas personas y que crea un ambiente de corrupción, desconfianza, etc.

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Las reglas que se suelen aplicar en el análisis ético de una situación de corrupción son las
siguientes: 1) No se puede aceptar u ofrecer un soborno, ni exigir una extorsión. 2) No se puede
aceptar una extorsión para obtener algo a lo que no se tiene derecho. 3) En determinados casos,
se puede aceptar una extorsión (soportar una injusticia, no provocarla) para obtener algo a lo que
se tiene derecho. En estos casos, las reglas que hay que observar son: a) considerar
cuidadosamente todas las opciones existentes, por ver si se puede solucionar el problema sin
incurrir en la corrupción (o en otro problema mayor); b) la extorsión debe ser explícita o, al
menos, suficientemente abierta –o sea, no debe encubrirse un soborno como si se tratase de la
respuesta a una extorsión; c) actuar con la intención de conseguir un derecho; d) procurar evitar
el daño a terceros; e) que existan razones objetivas y suficientemente importantes, en proporción
a los daños causados; f) que se evite el escándalo y el mal ejemplo que la acción puede provocar,
y g) que se pongan los medios para evitar que se vuelvan a producir en el futuro situaciones
similares de colaboración en la corrupción. 4) Los directivos y empleados no deben llevar a cabo
actuaciones corruptas en beneficio propio, porque faltan a los deberes de su cargo o contrato para
con la empresa –con más razón, obviamente, si esas actuaciones causan un daño a la empresa.

La corrupción y las empresas

Las empresas tienen muchas razones para rechazar la corrupción, aunque se lleve a cabo en
(presunto) beneficio de la empresa: tiene altos costes directos (desde multas hasta penas de
prisión) e indirectos; suele reducir la transparencia (obligando a la falsedad contable y fiscal);
los riesgos que lleva consigo pueden ser grandes y, a menudo, de difícil valoración, porque se
escapan de su control. Y, en fin, deteriora la reputación de la empresa y su capacidad de
supervivencia y su rentabilidad futura.

Además, incurrir en actuaciones corruptas es una estrategia equivocada. La ventaja competitiva que
puede adquirir la empresa corrupta (por ejemplo, aumentando sus ventas mediante sobornos) es poco
sostenible y muy costosa. Descuidar sus ventajas duraderas, basadas en calidad, innovación o
servicio, para pasarse a otras mucho más endebles y cuyo mantenimiento puede ser crecientemente
costoso, suele ser síntoma de falta de calidad en la dirección. Una conducta que puede ser
económicamente rentable cuando se practica por primera vez –por ejemplo, cuando se responde a una
extorsión–, deja de serlo cuando el juego es repetido –cuando hay que practicar habitualmente la
corrupción– y cuando el entorno se adapta a la nueva situación –cuando la extorsión se extiende.

Sobre todo, la corrupción genera graves problemas sociales y morales. Los empleados que se
ven forzados a participar en ella ven lesionada su dignidad y su integridad moral. La confianza
se resiente. Algunos querrán aprovecharse (por ejemplo, intentando desviar en beneficio propio
algunas de las cantidades que pasan por sus manos, o chantajeando a la dirección); otros
manifestarán su disconformidad con actitudes de absentismo, bajo rendimiento, falta de
iniciativa, etc., y si la corrupción arraiga, es probable que los mejores abandonen la empresa.

Actuaciones contra la corrupción

El rechazo generalizado contra la corrupción ha dado lugar a un gran número de medidas para
combatirla, tanto en el ámbito nacional (la extorsión y el soborno son delitos en todos los
países) como en el internacional (donde se pone especial énfasis en la creación de un terreno de
juego equilibrado para todos los competidores).

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Probablemente, la primera acción legal contra la corrupción internacional fue la Foreign
Corrupt Practices Act norteamericana (1978), que tipificaba como delito el soborno de
funcionarios extranjeros. Le siguieron algunas iniciativas de organismos internacionales, con
resultados limitados, hasta la Convención sobre el soborno de funcionarios extranjeros en
transacciones comerciales internacionales de la OCDE (1997), que fue el primer intento
multinacional de introducir en las legislaciones nacionales la penalización de la corrupción con
funcionarios extranjeros. En 2003 se aprobó la Convención de las Naciones Unidas contra la
corrupción, el primer instrumento realmente global para impulsar y unificar el tratamiento de la
lucha contra la corrupción en todos los países. Y hay también otros instrumentos legales,
puestos en marcha por las Naciones Unidas (la Convención contra la delincuencia organizada
transnacional, 2000), el Consejo de Europa (Convenios de derecho penal y civil, 1999), la
Unión Europea (Convenio relativo a la protección de los intereses financieros de las
Comunidades Europeas, 1995, y los protocolos y acciones que lo desarrollan), la Organización
de Estados Americanos (Convención interamericana contra la corrupción, 1996) y la Unión
Africana (Convención para prevenir y combatir la corrupción, 2003).

Además de los anteriores, se han publicado en los últimos años muchos otros documentos
internacionales. Algunos son de carácter general, como los Veinte principios rectores de la
lucha contra la corrupción (Consejo de Europa, 1997), o los Veinticinco principios para
combatir la corrupción (Coalición Mundial para África, 1999). Otros están dirigidos a los
funcionarios, como los códigos de conducta de las Naciones Unidas (1996) y del Consejo de
Europa (2000). Otros se dirigen a actuaciones en ámbitos concretos, como las transacciones
financieras internacionales y el blanqueo de capitales. Y hay que mencionar también las
iniciativas del Banco Mundial, del Fondo Monetario Internacional y de las agencias
dependientes de ellos.

Hay, además, numerosas iniciativas, públicas y privadas, orientadas a las empresas, como el
Décimo Principio del Pacto Global de las Naciones Unidas (2004), que establece un compromiso
para las empresas que voluntariamente se adhieren al mismo, así como información,
benchmarking y ayudas para cumplirlo. Hay que mencionar también las Reglas de conducta
sobre extorsión y soborno en las transacciones internacionales (1977, última versión 2005) de la
International Chamber of Commerce, la Extractive Industries Transparency Initiative (2002), los
Principios del Ecuador para las instituciones financieras (2005), los Wolfsberg Anti-Money-
Laundering Principles for Private Banking (2000), el FIDIC Code of Ethics and Business Integrity
Management System de la International Federation of Consulting Engineeers, y el Sustainable
Development Charter del International Council on Mining and Metals (2002), los Business
Principles for Countering Bribery elaborados por Transparency International, la World Economic
Forum’s Partnership against Corruption Initiative (2004), las OECD Guidelines for Multinational
Enterprises (revisadas en 2000), etc.

La prevención de la corrupción dentro de las empresas

A continuación se ofrecen algunos consejos para empresas que se propongan llevar a cabo una
política de lucha contra la corrupción.

1.- Declaración de voluntad. La alta dirección de la empresa debe manifestar claramente su

voluntad y propósito de cumplir sin falta todas las leyes, prohibiendo estrictamente toda forma
de corrupción, activa o pasiva, en la empresa, sin distinción de origen, destino, cuantía, etc.

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Esta declaración puede hacerse en un código de conducta, credo, etc., o en cartas a los
empleados, discursos públicos, revistas de empresa, website, etc., y debe ser reiterada
periódicamente.

2.- Extensión a todas las decisiones. Este tipo de declaraciones puede ser ineficaz, e incluso
contraproducente, cuando las acciones de la dirección no se corresponden con sus palabras. Por
tanto, es imprescindible que en todas las decisiones se cuide incluso la apariencia de que se
actúa siempre de acuerdo con ese principio. Esto es particularmente importante, a la hora, por
ejemplo, de decidir sobre ascensos, promociones, premios, distinciones, etc., a empleados y
directivos, o en el establecimiento de planes y programas, etc., evitando incluso la apariencia de
aplicación de dobles estándares.

3.- Integración en la estrategia. La voluntad de no ceder a la corrupción y de luchar

activamente contra ella debe entrar en la elaboración de la estrategia. La dirección debe cuidar
que esa actitud se incorpore a la cultura y a las políticas de la empresa. Las declaraciones deben
ser realistas, de modo que sean creíbles.

4.- Definición de responsabilidades. Debe quedar siempre muy claramente definido quién lleva
las gestiones y quién asume la responsabilidad en las acciones que puedan tener que ver con la
corrupción: contratos, permisos, etc. En algunas ocasiones, convendrá elevar la responsabilidad
última a los niveles más altos de la organización.

5.- Establecimiento de criterios generales. La dirección de la empresa debe estar en condiciones

de dar criterios (técnicos, económicos, jurídicos y éticos) acerca de los problemas que se
presenten en relación con la corrupción. Esto puede llevarse a cabo, por ejemplo, en un código de
conducta, o en las sesiones de discusión de temas éticos que se desarrollen dentro de un programa
de formación del personal, etc. Esos criterios se referirán, por ejemplo, a la elección de
proveedores, clientes, consultores, abogados, etc., en función de su calidad, coste, prestigio, servicio
a la empresa, etc.

6.- Comunicación de los criterios. Esos criterios deberán ser conocidos por todo el personal, y
también por los clientes, proveedores, etc., que tienen derecho a conocer quién negocia con
ellos, quién toma las decisiones que les conciernen, de quién dependen esas personas (cuáles
son las instancias ante las que se puede reclamar), etc.

7.- Bajar a detalles. En el tema que nos ocupa, suele ser conveniente bajar a detalles que
puedan clarificar situaciones. Por ejemplo:

a) Las donaciones a instituciones caritativas, culturales, benéficas, etc., deben ser siempre
una manifestación de responsabilidad ciudadana, pero no deben llevarse a cabo con la
esperanza de recibir favores a cambio, y deben ser siempre recogidas en la contabilidad,
con expresión del medio como se llevó a cabo (transferencia bancaria, cheque, etc.) y, en
su caso, de la persona que lo recibió o de quien actuó como intermediario.

b) La financiación de los partidos políticos, campañas y candidatos puede provocar

situaciones de corrupción o próximas a ellas. Las empresas deben cumplir siempre
escrupulosamente la legislación sobre ese tema, estableciendo reglas de actuación claras
en su código ético, documentando y contabilizando sus donativos, sometiéndolos a los
auditores y dándoles la publicidad adecuada, formando a sus empleados y directivos
para que sepan hacer frente a estos problemas, y cooperando con los jueces y fiscales en
la lucha contra la corrupción política.

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c) Conviene recoger explícitamente la prohibición absoluta de hacer regalos, pagos,
propinas, servicios, comisiones, etc., que superen una cierta cantidad, que puedan
interpretarse como una violación o un intento de violación de la honradez e
independencia de juicio del que los recibe, o que puedan poner en peligro el buen
nombre de la empresa.

d) También conviene establecer la prohibición de aceptar esos regalos, propinas,

comisiones, etc., sea cual sea su origen. Si resulta necesario que el personal de la
empresa acepte esos regalos, se debe establecer un procedimiento para esos casos: por
ejemplo, acusar siempre recibo de los mismos en nombre de la empresa, y entregar los
regalos a la persona que se designe, que les dará un uso apropiado (sorteo entre el
personal, regalo a una institución benéfica, etc.).

e) Se autorizará, en su caso, la aceptación de pequeños regalos, por razones de cortesía y

para el normal desarrollo de las relaciones comerciales, siempre que no superen cierto
valor máximo, sean conforme a la ley, no sugieran la creación de una obligación por
parte del que los recibe ni puedan crear situaciones enojosas para la empresa. De este
tipo pueden ser comidas ocasionales, refrescos, invitaciones a acontecimientos
musicales, deportivos, teatrales, etc., atenciones (viajes, hoteles, etc.) de cuantía
pequeña, pequeños regalos con motivo de aniversarios, fiestas, etc., regalos baratos de
promoción, premios por reconocimiento de servicios de carácter asistencial, cívico,
caritativo o educacional, pago de gastos por cuenta del cliente (invitaciones), etc.

f) Se aceptará el cobro o pago de las comisiones que sean legales y normales en

operaciones de intermediación, etc., siempre que las autorice la empresa y no puedan
causarle problemas.

g) Conviene prohibir los “pagos de facilitación” (por ejemplo, propinas para agilizar un
pedido o un pago). Si esto no es posible, se establecerán reglas claras para que no se
conviertan en la puerta de entrada de pagos mayores.

h) Limitación al desarrollo de negocios o gestiones por parte de directivos o empleados

fuera de la empresa que puedan suponer una competencia para ésta; limitación de
contratos y negocios por cuenta de la empresa con parientes, socios, etc.; limitación a la
contratación de parientes, etc. Establecimiento de procedimientos para esos casos:
comunicarlos siempre, solicitar autorización, etc.

i) Limitación del anonimato: los directivos y empleados deben dar siempre su nombre a las
personas con las que se relacionan en nombre de la empresa (también en los
procedimientos electrónicos).

j) Se deben establecer criterios estrictos sobre la aprobación de gastos (de todo tipo,
incluyendo atenciones a clientes, gastos de viaje, etc.), siempre con el respaldo
documental adecuado (facturas, billetes, etc.).

k) En los contratos con directivos y empleados que tienen acceso a información

privilegiada en la empresa (de clientes, investigación, nuevos productos y procesos,
etc.), conviene establecer cláusulas que impidan el uso de esa información en beneficio
de competidores durante un tiempo prudencial después de haber abandonado la
empresa.

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A menudo, en este tipo de problemas no basta conocer el criterio, sino que se deben ofrecer
soluciones, alternativas y salidas airosas a situaciones que pueden haberse creado. Es conveniente
que los propios empleados y directivos participen en la elaboración de ejemplos, criterios, etc.

8.- Mecanismos de consulta y denuncia. El personal de la empresa debe conocer siempre a

quién pueden acudir para denunciar conductas corruptas dentro de la empresa, o para
comunicar intentos de corrupción por parte de personas ajenas (por ejemplo, una solicitud de
pago ilícito), así como para pedir consejo sobre determinadas actuaciones. Esa instancia
superior puede ser el jefe de cada uno, pero en ocasiones puede ser preferible darle un nivel más
elevado (un consejero de temas éticos, una “línea roja”, un “defensor del empleado”, un
ombudsman, etc.), al que se pueda acudir personalmente o a través de otra persona.

Es importante que, cuando reciba consultas o denuncias, esa instancia actúe con rapidez y
discreción, respetando los derechos del denunciante o consultante y de los implicados.
Naturalmente, hay que proteger siempre al denunciante de buena fe (whistle blower). Hay que
prever también la posibilidad de recibir denuncias del exterior, por parte, por ejemplo, de
directivos o empleados de empresas que acusan a nuestros directivos o empleados de
actuaciones corruptas.

9.- Transparencia. Todas las operaciones de la empresa que supongan cobros y pagos deben
recogerse fiel, ordenada y puntualmente en la contabilidad o en los registros previstos. Como es
lógico, se deben prohibir siempre y sin excepción los asientos falsos, deformados, incompletos,
etc., y se debe establecer la obligación de seguir cuidadosamente los estándares oficiales sobre
la contabilidad (legales, o de las organizaciones profesionales de contabilidad y auditoría),
manteniendo también la confidencialidad de esas anotaciones.

Es conveniente establecer criterios para la contabilidad de pagos dudosos (por ejemplo,

comunicar su existencia al superior del interesado o a la persona responsable de la hot line
ética). Se deben guardar los comprobantes de todas las operaciones durante el tiempo señalado
(sobre todo si se trata de actuaciones que pueden dar lugar a denuncias o conflictos por
corrupción).

Es conveniente llevar un fichero (confidencial) de las personas con las que se desarrollan
relaciones de particular significación (por ejemplo, directores de compras de empresas cliente),
de modo que se pueda conocer en cada caso con quién se trató determinado asunto, quién
formuló un pedido determinado, etc.

10.- Restitución. Se debe establecer claramente el criterio de que la empresa devolverá siempre
los pagos ilícitos y resarcirá a los perjudicados por sus actuaciones corruptas.

11.- Supervisión y control. La empresa debe dedicar medios (materiales y de personas) al

control. Además, siempre que sospeche que se han dado en su seno situaciones de corrupción
(activa o pasiva), debe estudiarlas. Particular atención debe prestarse a las oficinas o divisiones
en que ese problema es más posible: compras, ventas, contratos, suministros, etc., y en los
países más conflictivos.

Se establecerán y cumplirán los procedimientos de auditoría y supervisión, interna o externa, de

la contabilidad y, en su caso, de las operaciones susceptibles de actuaciones corruptas,
especificando a quién deben informar los auditores en cada caso. Los documentos contables se
recogen precisamente para ser examinados y usados en la dirección de la empresa; por tanto,
deben ser leídos e interpretados también desde el punto de vista moral. El personal debe recibir
instrucciones precisas para colaborar con los auditores e inspectores, internos o externos.

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12.- Formación. Aunque el personal de la empresa tenga una adecuada formación ética, no hay
que darla por supuesto, ni suponer que está en condiciones de identificar adecuadamente las
situaciones de corrupción que puedan presentarse y de actuar siempre de acuerdo con los
principios morales establecidos. Por ello, puede ser oportuno que la empresa ayude a sus
empleados en este terreno:

a) Ofreciéndoles criterios morales y jurídicos para entender en qué consiste el problema de

la corrupción, cuáles son las razones para rechazarla y cuáles son las consecuencias que
se derivan de ella. Esto puede hacerse mediante cursos, seminarios, etc., o aprovechando
las sesiones para la elaboración de un código ético, o para su revisión, etc.

b) En su caso, nada sustituye a la selección y contratación de directivos y empleados

éticos. Se debe cuidar especialmente la calidad moral de las personas que se ponen al
frente de oficinas en que los problemas de la corrupción se presentan con más
frecuencia.

c) Es bueno que el personal participe de alguna manera en el establecimiento del código

ético o de los criterios, material docente, etc. sobre este tema. De este modo se
aprovechan sus experiencias y se refuerzan sus aprendizajes morales.

13.- Medidas correctoras. Cuando se produce una violación de las reglas contra la corrupción
y la empresa resulte ser sujeto activo o pasivo de una actuación corrupta, se han de poner en
marcha los mecanismos señalados en los párrafos anteriores, sobre todo los de identificación y
sanción (y, en su caso, la revisión del plan vigente). A tal efecto, la empresa debe establecer
procedimientos claros y justos para la definición de responsabilidades por actuaciones
corruptas. Las sanciones deben ser proporcionadas, conocidas y claras.

Pero, además de hacer frente a la crisis, la empresa debe aprovechar esa ocasión para dar un
paso adelante en su compromiso contra la corrupción, elaborando, por ejemplo, una nueva
estrategia contra ese fenómeno (y anunciándola, y poniéndola en práctica), revisando con
detenimiento todas las situaciones anteriores en que se pudieron haber producido actuaciones
corruptas, intensificando las medidas de información y formación a sus empleados (y a sus
clientes y proveedores), etc. En fin, se trata de que la empresa aproveche esa ocasión para dar
un nuevo impulso a su lucha contra la corrupción, haciendo de lo que, en principio, puede ser
visto como una contrariedad o incluso un problema grave, una ventaja competitiva.

14.- En busca de la excelencia. Las empresas no pueden conformarse con evitar ser blanco de
la corrupción ajena o incurrir, ellas mismas o sus directivos y empleados, en situaciones de
corrupción, sino que deben proponerse activamente actuar siempre dentro de las normas legales
y morales. Para ello, es conveniente que la empresa adopte una actitud de rechazo constante de
la corrupción, venga de donde venga y cualesquiera que sean sus causas y sus efectos, aunque
dicha corrupción parezca beneficiar a la empresa. Y puede ser conveniente que colaboren con
otras empresas, los gobiernos, las asociaciones empresariales, las ONG y otras iniciativas,
nacionales o internacionales (Pacto Global, Transparency International, International
Chamber of Commerce, World Economic Forum, etc.) en la lucha contra la corrupción, pública
o privada, facilitando información (con el debido respeto, en su caso, al honor y a la intimidad
de las personas), ofreciendo ayuda, no dejando solos a los que luchan por esa causa, etc.
También deben apoyar los códigos y reglas profesionales de contables, auditores, consultores,
asesores jurídicos, etc., en la medida en que cooperan en la lucha contra la corrupción.

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Conclusión
El compromiso de las empresas de, al menos, abstenerse de llevar a cabo actuaciones
corruptas y, en lo posible, de oponerse a ellas y de luchar contra ellas, forma parte de sus
deberes morales y de responsabilidad corporativa, porque la corrupción pone en peligro la
rentabilidad de la empresa, su continuidad y la calidad de su gestión, e impacta
negativamente en la sociedad y, sobre todo, porque causa un daño a las personas implicadas
y a terceros.

Aunque a veces proporcione, a corto plazo, un beneficio a una empresa, o incluso aunque se
lleve a cabo para obtener algo a lo que la empresa tiene derecho, la corrupción es siempre, por
lo menos, la colaboración a una acción injusta o desleal, cuando no es, ella misma, una acción
injusta; tiene costes importantes, genera riesgos difíciles de medir y manejar, reduce la
transparencia, puede deteriorar la reputación de la empresa, merma la confianza dentro de
la organización y promueve otras conductas ilegales e inmorales. Y en el ámbito de la sociedad,
reduce el crecimiento, la inversión y la eficiencia económica, deteriora la distribución de la
renta y deslegitima al Estado, a la economía de mercado, a la democracia y a las instituciones.

Es lógico, pues, que los gobiernos nacionales hayan desplegado numerosos medios para
combatir la corrupción nacional, y que se hayan multiplicado también las actuaciones
internacionales dirigidas a crear un terreno de juego nivelado para las empresas que actúan en
diversos países, de modo que no corran riesgos extraordinarios ni sufran restricciones indebidas
a la competencia. Estos esfuerzos han culminado en la Convención de las Naciones Unidas
contra la corrupción (2003), primer instrumento verdaderamente global para unificar los
criterios de actuación de todos los países en la prevención y lucha contra la corrupción y en la
corrección de sus efectos.

La prevención de la corrupción dentro de las empresas forma parte de su responsabilidad

corporativa, y utiliza sus mismos medios: códigos de conducta, memorias, auditorías, formación
del personal, exigencia de transparencia a sus proveedores y socios, etc. Lo que la lucha contra
la corrupción añade a esos instrumentos es un conocimiento claro de la naturaleza, causas y
problemas creados por la corrupción, la identificación de los puntos débiles en las relaciones
externas de la empresa, y una voluntad firme y decidida de oponerse a ella, además de algunos
medios específicos. El resultado será el respeto a la ley, la creación de un clima de confianza
dentro de la organización y de lealtad con sus stakeholders externos, una gestión de mayor
calidad y una sólida reputación que, a la larga, se traducirá en unos mejores resultados
económicos, sociales, humanos y éticos.

10 - IESE Business School-Universidad de Navarra