DOCUMENTOS SOCIETARIOS

ACTA DE
TRANSFORMACIÓN 014

Acta de Junta General

de Socios

En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del día ....... de ........ de 20..... se llevó a cabo
la sesión de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social
ubicada en Av. .......... Nº .........., distrito de ........., provincia de ............, departamento
de ........., con la participación de los siguientes socios:

a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se en-

cuentran debidamente pagadas en su totalidad.

b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se en-

cuentran debidamente pagadas en su totalidad.

c) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se en-

cuentran debidamente pagadas en su totalidad.

QUÓRUM: Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la

totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital
social pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120 de la Ley General de Socieda-
des sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente
junta general de socios, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de
los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido, se nombró como presidente de la jun-

ta a don BBB y como secretario de la misma a don CCC.

AGENDA: Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la

agenda los siguientes asuntos:
1. Transformación del régimen de la sociedad.
2. Modificación de la denominación social.
3. Ampliación del objeto social.
4. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio.
5. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios.
6. Modificación del estatuto social y adecuación de la sociedad a la nueva Ley Gene-
ral de Sociedades.

INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:

1.- Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesión, don BBB, informó
que resulta conveniente la transformación del tipo societario de la empresa a una
sociedad anónima; con este propósito se alcanzó a los socios sendos informes refe-
rentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general
se trasladó el tema a Orden del Día.

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

2.- En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la

sesión informó que al haber iniciado la empresa una etapa de expansión de sus acti-
vidades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en con-
sideración que la sociedad se dedicará no solo a la actividad de consultoría sino a
desarrollar otros proyectos, es conveniente modificar la denominación actual, propo-
niendo la eliminación de la palabra “consultoría” y manteniendo solo la expresión
“..........................”. Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y trasladó el
tema a Orden del Día.

3.- Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesión

informó que de acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades es indispensable el
nombramiento de un gerente general. Asimismo, informó que por motivo de la trans-
formación del régimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros
del primer directorio. Por último, agregó que como consecuencia de dichas designa-
ciones es necesario establecer las atribuciones y poderes de tales cargos, así como
otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones de operatividad y
desconcentración de las funciones gerenciales. Después de un breve intercambio de
opiniones sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensión y límites de las
facultades que se otorgarían, la junta general tomó conocimiento y trasladó el tema a
Orden del Día.

4.- Finalmente, en lo que concierne al último punto de la agenda, el presidente de la

sesión informó que en caso de que se adoptasen acuerdos sobre los temas anterio-
res, sería necesario modificar el estatuto social, agregando que en este supuesto
debía adaptarse la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887),
para dar cabal cumplimiento a lo ordenado por la primera disposición transitoria de
dicha Ley, en el sentido de que si se adoptara algún acuerdo que suponga la modifica-
ción del estatuto, la adaptación de este habría de realizarse en este mismo acto. Los
demás socios manifestaron conocer lo previsto en la referida disposición de la nueva
Ley General de Sociedades, agregando que han tenido a la vista con anterioridad a
esta sesión el texto del nuevo estatuto social que eventualmente se aprobaría, el mis-
mo que les fuera alcanzado para su revisión y sugerencias, por lo que la junta general
de socios tomó conocimiento del asunto y trasladó el tema a Orden del Día.

ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia
deliberación, la junta general de socios adoptó los siguientes acuerdos:

ACUERDO Nº 1.- Con relación al primer punto de la agenda, la junta general acordó
transformar el régimen legal de la empresa, de sociedad comercial de responsabilidad
limitada (S.R.L.) al de sociedad anónima (S.A.), rigiéndose a partir de la fecha por el
estatuto que se elabora íntegramente con motivo de este acuerdo y de la adaptación
de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, según el Acuerdo Nº 9 de la
presente sesión.

ACUERDO Nº 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformación

del régimen de la empresa a sociedad anónima, la junta general acordó la creación y
emisión de las acciones correspondientes, en la misma cantidad y proporción de las
participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor

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 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

nominal que estas, quedando la distribución y titularidad del accionariado de la si-

guiente forma:

a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción. Todas estas acciones se en-
cuentran suscritas e íntegramente pagadas.

b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción. Todas estas acciones se en-
cuentran suscritas e íntegramente pagadas.

c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción. Todas estas acciones se en-
cuentran suscritas e íntegramente pagadas.

La junta general deja constancia de que en estos términos quedará modificado el

estatuto de la sociedad, y por lo tanto así se redactará la parte correspondiente al
régimen del capital social y titularidad de acciones del nuevo estatuto que se elabora
íntegramente con motivo de la adaptación de la sociedad a la nueva Ley General de
Sociedades, según el Acuerdo Nº 9 de la presente sesión.

ACUERDO Nº 3.- Acerca del segundo punto de la agenda, la junta general acordó
modificar la denominación social de la empresa, la cual a partir de la fecha girará con
la denominación de AAA SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo usar la forma abreviada
AAA S.A.

Esta denominación será incluida en el nuevo estatuto de la sociedad que se elabora

íntegramente con motivo de la adaptación de la sociedad a la nueva Ley General de
Sociedades, según el Acuerdo Nº 9 de la presente sesión.

ACUERDO Nº 4.- En lo concerniente al tercer punto de la agenda, la junta general

acordó ampliar el objeto social de la empresa en los términos y con la redacción que
se incorporará al nuevo estatuto que se elabora íntegramente con motivo de la adap-
tación de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, según el Acuerdo Nº 9
de la presente sesión.

ACUERDO Nº 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acordó ratifi-
car en el cargo de gerente de la sociedad a don BBB, con D.N.I. Nº ..............., peruano,
abogado, casado y con domicilio en Av. .................... Nº .........., distrito de ..............., pro-
vincia de ..............., departamento de ..............., quien en armonía con lo dispuesto por el
artículo 185 de la Ley General de Sociedades, tendrá la calidad de gerente general.

Asimismo, y con motivo de la transformación del régimen de la empresa a sociedad

anónima, según el Acuerdo Nº 1 de la presente sesión, la junta general nombra como
miembros del primer directorio a las siguientes personas:

a) BBB, con D.N.I. N° .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N° .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de presidente del directorio.

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

b) CCC, con D.N.I. N° .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N° .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de director.
c) DDD, con D.N.I. N° .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N° .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de director.

ACUERDO Nº 6.- En cuanto al quinto punto de la agenda, la junta general acordó

otorgar al gerente general, don BBB, los poderes y facultades de representación que
se incorporan en el texto del estatuto que se elabora íntegramente con motivo de la
adaptación de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, conforme al Acuer-
do Nº 9 de la presente sesión, dejándose constancia de que dichos poderes y faculta-
des deberán ser ejercidos en armonía con el estatuto social.

ACUERDO Nº 7.- De igual modo, con relación al quinto punto de la agenda, la junta
general acordó otorgar poderes de representación con facultades especiales a los
siguientes funcionarios de la empresa:

a) A don DDD, con D.N.I. N° .................., peruano, abogado, casado y con domicilio
en Av. .................... N° .........., distrito de ..............., provincia de ..............., depar-
tamento de ..............., en su calidad de director de la sociedad, para que, en nom-
bre y en interés de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales
o jurídicas, públicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones,
autoridades y funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos, civiles,
administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de
seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regiona-
les y, en general, de cualquier otra índole, con la facultad de presentar y tramitar
todo tipo de solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos.
Así también para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos
administrativos y laborales, así como en procesos civiles en la vía judicial, contan-
do con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artículos
74 y 75 del Código Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otor-
gadas para todo el proceso, incluyendo la ejecución de sentencia y cobro de cos-
tas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposición de derechos
sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier vía pro-
cesal, reconvenir, contestar demandas así como reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representación procesal. Podrá
además presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, prestar
juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y
defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y
secretarios, así como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso
y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad.
Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comi-
sión de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o emplea-
dos, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especí-
ficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones,
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades

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 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

policiales, del Ministerio Público y del Poder Judicial cuando sea requerido para
ello.
Para presentarse a licitaciones públicas y concursos de precios, bajo cualquier
modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empre-
sas del Sector Público, sean estatales o semiestatales, y en general participar en
toda clase de proceso o mecanismo de contratación o adquisición del Estado,
cualquiera que sea el convocante, sin limitación alguna, pudiendo presentar ofer-
tas, pujas, entrar en negociaciones, así como celebrar y formalizar los correspon-
dientes contratos.
b) A don XXX, con D.N.I. N° ........, peruano, licenciado en administración, soltero y
con domicilio en Av. ................. Nº ..........., distrito de ................, provincia de
..............., departamento de ............., en su calidad de administrador de la socie-
dad, para que, en nombre y en interés de esta, suscriba la correspondencia de la
sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de
cancelación de obligaciones; coordine la elaboración del reglamento interno de
trabajo, así como los manuales de funciones y las directivas correspondientes;
amoneste y suspenda al personal, observando las normas legales sobre la mate-
ria; suscriba boletas de pago; otorgue constancias de trabajo, constancias de for-
mación laboral y de prácticas preprofesionales; suscriba comunicaciones al Minis-
terio de Trabajo y a las entidades encargadas de la seguridad social y pensiones.
Así también, para que represente a la sociedad ante terceros, sean personas natu-
rales o jurídicas, públicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, institucio-
nes, autoridades y,funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos,
civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, labo-
rales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales,
regionales y, en general, de cualquier otra índole, con la facultad de presentar y
tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos.
Para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrati-
vos y laborales, así como en procesos civiles en la vía judicial, contando con todas
y cada una de las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para
todo el proceso, incluyendo la ejecución de sentencia y cobro de costas y costos,
quedando autorizado para interponer demandas sobre cualquier materia y en cual-
quier vía procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse
del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, some-
ter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representación procesal. Po-
drá además presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso,
prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excep-
ciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar
jueces y secretarios, así como cuestionar la competencia, y en general todo tipo
de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la
sociedad.
Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comi-
sión de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o emplea-
dos, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especí-
ficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones,
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades
policiales, del Ministerio Público y del Poder Judicial cuando sea requerido para
ello.

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

ACUERDO Nº 8.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acordó
que el ejercicio de los poderes otorgados a los funcionarios antes referidos estará
supeditado a una previa autorización por escrito de parte del gerente general, para
cada acto que dichos funcionarios deban realizar.

ACUERDO Nº 9.- Con relación al sexto punto de la agenda, la junta general acordó
modificar y adaptar el estatuto de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades
(Ley Nº 26887), por lo que a partir de la fecha el referido estatuto queda íntegramente
reformulado y redactado con el texto que se transcribe a continuación:

ESTATUTO

TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1.- La sociedad se denomina “AAA SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiendo em-

plearse la expresión abreviada “AAA S.A.”.

Artículo 2.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la edición, publicación, distribu-
ción, comercialización, exportación e importación de libros y textos de carácter jurídico
y de todas las áreas del conocimiento humano sin restricción alguna, así como de
insumos editoriales de toda clase. Se dedicará también al análisis, estudio, difusión,
distribución y comercialización de información jurídica, para cuyo propósito podrá ce-
lebrar contratos de edición, cesión de derechos intelectuales y cualquier otro que ten-
ga por objeto la explotación patrimonial de la propiedad intelectual, pudiendo realizar
la labor de distribución y comercialización por cualquier medio impreso o en soporte
magnético o digital. Asimismo, la sociedad se podrá dedicar a desarrollar proyectos de
investigación en todas sus etapas, así como a prestar servicios de consultoría y ase-
soría en materia jurídica, a organizar y conducir eventos, congresos, fórum, mesas
redondas, cursos, seminarios, conversatorios sobre cualquier tema de carácter jurídi-
co, pudiendo en estos casos coordinar con entidades públicas o privadas para dichos
fines.

Artículo 3.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo establecer

sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la República
o del extranjero, cuando así lo acuerde el directorio.

Artículo 4.- La duración de la sociedad es indefinida. El inicio de sus actividades es a

partir de la fecha de la escritura pública de constitución de la sociedad.

TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 20,000.00 (Veinte mil
y 00/100 nuevos soles), y está representado por 100 (cien) acciones de una sola clase
y de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada una.

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 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas
e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la si-
guiente forma:

a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción.

b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción.

c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada acción.

Artículo 6.- Las acciones son nominativas. Cada acción da derecho a un voto, son
indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. La creación y
emisión de acciones, así como su transferencia, canje, gravamen y otros aspectos
señalados en la Ley General de Sociedades se anotarán en el libro de matrícula de
acciones de la sociedad.

Artículo 7.- En lo relativo a la creación y emisión de acciones, colocación y pago de

las mismas, certificados de acciones, propiedad, copropiedad, representación, ma-
trícula, derechos que confieren las acciones, preferencia, acciones en cartera, limita-
ciones y prohibiciones, así como en lo referente a los derechos y gravámenes sobre
las acciones, y en todo lo relacionado con las acciones, los socios se sujetarán a lo
previsto por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y a los demás
dispositivos que sean aplicables o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de
accionistas.

Artículo 8.- En cuanto a la transferencia de las acciones, en armonía con lo previsto

en los artículos 8 y 101 de la Ley General de Sociedades, se conviene en establecer el
derecho de preferencia a favor de los socios, en caso de que uno de ellos decida
transferir sus acciones. Para el cumplimiento de lo establecido en este párrafo, el
socio enajenante deberá comunicar por la vía notarial a la sociedad y a los socios
acerca de su propósito de transferir sus acciones indicando los términos de la transfe-
rencia. Si luego de transcurridos 30 días, contados desde la recepción de la referida
comunicación notarial, ningún socio hubiera ejercido su derecho de preferencia, el
socio enajenante quedará liberado para transferir sus acciones a cualquier persona
sin limitación alguna.

TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 9.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta general de accionistas;
b) El directorio; y,
c) La gerencia.

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

Artículo 10.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.

Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley General de Sociedades
los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y
los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adopta-
dos por la junta general, sin perjuicio del ejercicio del derecho de impugnación y de
separación que la Ley concede en los casos previstos por esta.

Artículo 11.- En lo referente al lugar de celebración de la junta general, su convocato-

ria, atribuciones, periodicidad de sus reuniones, derecho a concurrir a la junta, repre-
sentación de los accionistas, quórum para adopción de acuerdos, derecho de voto,
forma de llevar adelante la junta, juntas especiales, forma de llevar las actas, impug-
nación y nulidad de los acuerdos y los demás aspectos relacionados con la junta
general de accionistas, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de
Sociedades vigente y a las demás normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo
que acuerde la junta general de accionistas.

Artículo 12.- El directorio es el órgano administrador y de representación de la socie-

dad, que estará conformado por tres (3) miembros, accionistas o no de la sociedad,
quienes serán elegidos por la junta general de accionistas.

Artículo 13.- El periodo de duración del directorio será de tres (3) años, vencidos los
cuales los directores podrán ser reelegidos por la junta general de accionistas.

Artículo 14.- En lo relativo a la elección y remoción de los directores, vacancia, ejerci-

cio del cargo y representación, impedimentos, presidencia, retribución, convocatoria,
quórum, acuerdos, actas, delegación, responsabilidad y demás aspectos relaciona-
dos con el directorio, los socios se someten a lo señalado por la Ley General de
Sociedades y demás normas aplicables.

Artículo 15.- El directorio como órgano colegiado tiene los más amplios poderes y
facultades de administración y representación para la gestión ordinaria y extraordina-
ria de la sociedad, salvo para lo que conforme a la Ley y al estatuto está reservado
para la junta general de accionistas. En este sentido, el directorio podrá:

a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurídicas, pú-

blicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y
funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos, civiles, administrati-
vos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad
social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en ge-
neral, de cualquier otra índole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de
solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos.
b) Decidir sobre su propio funcionamiento y administrar a la sociedad organizando
todo lo concerniente a su régimen interno, aprobando los manuales y directivas
necesarias para el desarrollo de su objeto social.
c) Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurídico y toda clase de
contratos, tanto nominados como innominados, típicos como atípicos, relaciona-
dos con la disposición de los bienes y patrimonio de la sociedad o con su adminis-
tración y desarrollo del objeto social. Dichos actos jurídicos y contratos podrán

90
 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agra-
rio, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudien-
do ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donación, mutuo,
arrendamiento, comodato, prestación de servicios, locación de servicios, obra, man-
dato, depósito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociación, pacto de indivisión,
partición, cesión de derechos, cesión de créditos, cesión de deuda, usufructo, uso,
derecho de superficie, servidumbres, garantías personales o reales, prenda con o
sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obliga-
ciones, adjudicación o dación en pago, novación objetiva o subjetiva, compensa-
ción, condonación, transacción, mutuo disenso, cláusula penal, compromiso de
contratar, contrato de opción, cesión de posición contractual, contrato en favor de
tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligación o del hecho de
un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractación, cláusula
compromisoria, compromiso arbitral, edición, cesión de derechos intelectuales,
comisión mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento,
sociedad, asociación en participación, consorcio, préstamos y créditos bancarios,
cuenta corriente bancaria, depósito de ahorros, carta fianza y carta de crédito ban-
carias, crédito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crédito,
factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribución, reporte, agencia, fran-
quicia, joint venture, corretaje, concesión, consignación, know how, contratos la-
borales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o
innominado, típico o atípico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o
por la costumbre comercial, debiéndose entender que la presente relación es sim-
plemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restricción alguna para
contratar, salvo que se trate de contratos ilícitos, ilegales o que atenten contra el
orden jurídico, el orden público o contra las buenas costumbres.
d) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en
cualquier institución del sistema bancario y financiero nacional. Disponer sobre el
movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los
existentes. Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir,
aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en
garantía, letras de cambio, vales, pagarés, conocimientos de embarque, guías
aéreas, certificados de depósito, warrants, letras y cédulas hipotecarias, facturas
conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la cali-
dad de título valor conforme a las leyes vigentes, así como cualquier instrumento
de pago o crédito. Solicitar cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o
extranjera. Solicitar y acordar créditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y
crédito documentario. Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y fi-
nancieras. Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes gene-
rales de depósito o depósitos aduaneros autorizados.
e) Ejercer los demás poderes, facultades y atribuciones que le confieren tanto la Ley
General de Sociedades como el estatuto.

Artículo 16.- Para el ejercicio de los poderes y facultades descritos en el artículo

anterior se requerirá la actuación del directorio como órgano colegiado y en pleno, con
la intervención y firma de todos sus miembros.

Artículo 17.- La gerencia es el órgano ejecutor de los acuerdos de la junta general de

accionistas y del directorio, teniendo además las funciones y facultades que le señala

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

la Ley General de Sociedades y el estatuto. Está representada por uno o varios geren-
tes, uno de los cuales tendrá la calidad de gerente general.

Artículo 18.- El o los gerentes de la sociedad serán designados por la junta general
de accionistas, la cual puede delegar esta facultad al directorio. El nombramiento de
dicho cargo será por plazo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento
por la junta general de accionistas o por el directorio, cualquiera que sea el órgano del
que haya emanado su nombramiento.

Artículo 19.- Sin perjuicio de las atribuciones que por ley le correspondan, la sociedad
otorga al gerente general los siguientes poderes y facultades:

1. Facultades administrativas:
a) Ejecutar y poner en marcha los acuerdos del directorio y de la junta general de
accionistas.
b) Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional.
c) Coordinar la elaboración de los balances y de los estados financieros, así
como de los demás documentos relacionados con la situación económica de
la sociedad.
d) Ordenar auditorías.
e) Emitir recibos y otros documentos de cancelación de obligaciones.
f) Celebrar todo tipo de actos jurídicos y materiales necesarios para la correcta
marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto.

2. Facultades laborales:
a) Contratar personal dentro de las necesidades de la sociedad.
b) Coordinar la elaboración y aprobar el reglamento interno de trabajo y las di-
rectivas correspondientes.
c) Amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales
sobre la materia.
d) Fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por las leyes
vigentes.
e) Fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, así como las demás
condiciones de trabajo.
f) Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
g) Otorgar certificados de trabajo, constancias de formación laboral y de prácti-
cas preprofesionales.
h) Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a la entidad encarga-
da de la seguridad social y pensiones.

3. Facultades contractuales:
Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurídico y toda clase de contra-
tos, tanto nominados como innominados, típicos como atípicos, relacionados con la
adquisición o la disposición de bienes muebles o inmuebles, derechos, activos y patri-
monio de la sociedad, o vinculados a su administración y/o al desarrollo del objeto
social. Dichos actos jurídicos y contratos podrán versar sobre cualquier materia del
Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad
Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa,

92
 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

permuta, suministro, donación, mutuo, arrendamiento, comodato, prestación de servi-

cios, locación de servicios, obra, mandato, depósito, secuestro, fianza, renta vitalicia,
asociación, pacto de indivisión, partición, cesión de derechos, cesión de créditos, ce-
sión de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantías perso-
nales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento
de toda clase de obligaciones, adjudicación o dación en pago, novación objetiva o
subjetiva, compensación, condonación, transacción, mutuo disenso, cláusula penal,
compromiso de contratar, contrato de opción, cesión de posición contractual, contrato
en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligación o del
hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractación, cláusu-
la compromisoria, compromiso arbitral, edición, cesión de derechos intelectuales, co-
misión mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, socie-
dad, asociación en participación, consorcio, préstamos y créditos bancarios, cuenta
corriente bancaria, depósito de ahorros, carta fianza y carta de crédito bancarias, cré-
dito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crédito, factoring, arren-
damiento financiero (leasing), distribución, reporte, agencia, franquicia, joint venture,
corretaje, concesión, consignación, know how, contratos laborales bajo cualquier mo-
dalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, típico o atípico,
reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, de-
biéndose entender que la presente relación es simplemente enumerativa y no
taxativa, por lo que no existe restricción alguna para contratar, salvo que se trate de
contratos ilícitos, ilegales o que atenten contra el orden jurídico, el orden público o
contra las buenas costumbres.

4. Facultades cambiarias:
a) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en
cualquier institución del sistema bancario y financiero nacional.
b) Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas
o retirando los existentes.
c) Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endo-
sar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garantía, letras
de cambio, vales, pagarés, conocimientos de embarque, guías aéreas, certifica-
dos de depósito, warrants, letras y cédulas hipotecarias, facturas conformadas y,
en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de título valor
conforme a las leyes vigentes, así como cualquier instrumento de pago o crédito.
d) Solicitar cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
e) Solicitar y acordar créditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crédito
documentario.
f) Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras.
g) Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de
depósito o depósitos aduaneros autorizados.

5. Facultades de representación:
a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurídicas, pú-
blicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y
funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos, civiles, administrati-
vas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad
social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en
general, de cualquier otra índole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

de solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos.

b) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y labo-
rales, así como en procesos civiles en la vía judicial, contando con todas y cada
una de las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código
Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el
proceso, incluyendo la ejecución de sentencia y cobro de costas y costos, pudien-
do realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, interponer de-
mandas sobre cualquier materia y en cualquier vía procesal, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a
la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o
delegar la representación procesal. Podrá además presentar todo tipo de recurso
sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de
medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos
impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, así como cuestionar la
competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar
los derechos e intereses de la sociedad.
c) Representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisión de
delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e
intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades específicas de
formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructi-
va, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del
Ministerio Público y del Poder Judicial cuando sea requerido.
d) Presentarse a licitaciones públicas y concursos de precios, bajo cualquier modali-
dad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del
Sector Público, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda
clase de proceso o mecanismo de contratación o adquisición del Estado, cualquie-
ra que sea el convocante, sin limitación alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas,
entrar en negociaciones, así como celebrar y formalizar los correspondientes
contratos.

Artículo 20.- Para el ejercicio de las facultades descritas en el artículo 19, bastará la
intervención individual y la sola firma del gerente general.

Artículo 21.- En lo concerniente a la responsabilidad del gerente y demás aspectos

relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la Ley General
de Sociedades vigente y demás normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo
que acuerde la junta general de accionistas.

TÍTULO IV
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN
DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO

Artículo 22.- El aumento y reducción del capital, así como cualquier modificación del
pacto social o del estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, según el
procedimiento, requisitos y formalidades establecidas en los artículos 198 y siguien-
tes de la Ley General de Sociedades vigente.

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 DOCUMENTOS SOCIETARIOS

TÍTULO V
GESTIÓN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS
Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Artículo 23.- La forma, procedimiento y oportunidad en que debe someterse a la apro-

bación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio, así como el
régimen para la distribución o aplicación de utilidades, será de conformidad con lo
señalado en los artículos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente,
con los efectos que dicha ley establece.

TÍTULO VI
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 24.- Para efectos de la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, la

sociedad se sujetará al procedimiento, a los requisitos y a las formalidades señaladas
por los artículos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los
efectos y regulaciones que dicha ley prevé.

TÍTULO VII
DISPOSICIÓN FINAL

Artículo 25.- Rigen además para la sociedad todas las normas y disposiciones impe-
rativas de la Ley General de Sociedades vigente. En caso de eventual incompatibili-
dad entre las prescripciones imperativas de la referida ley o de otras normas del siste-
ma jurídico con el contenido de cualquiera de las disposiciones que integran el pre-
sente estatuto, prevalecerán aquellas sobre este de manera absoluta y sin excepción.

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ACUERDO Nº 10.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facul-
tar a don BBB, con D.N.I. Nº .................., peruano, abogado y con domicilio en Av.
................. Nº ..........., distrito de ............., provincia de .................., departamento de
................., para que, en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y
escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de
socios, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspon-
diente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos, quedando
facultado, igualmente, para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado y no habiendo más puntos que tratar, se dio por terminada la presen-
te sesión de junta general de socios, a horas 1:30 p.m. del día .......... de ........... de
20....., previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe el
secretario.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD AAA S.R.L.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 337 de la Ley General de Sociedades,

se pone en conocimiento público que, por acuerdo de junta general de socios de fecha
..... de ............................. del 20...., se acordó transformar la sociedad mediante la

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 DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

adopción de la forma societaria de la sociedad anónima, por lo que la razón social de

la empresa será AAA S.A.

Lima, ........ de ................... del 20....

COMENTARIO

Utilidad: Las sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de

sociedad o persona jurídica. Asimismo, cualquier persona jurídica puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
El acuerdo de transformación se adopta con los requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de
su pacto social y estatuto.
Formalidades: El acuerdo de transformación debe publicarse por 3 veces
consecutivas con intervalo de 5 días, para luego ser elevado a escritura pública
e inscribirse en el registro respectivo.

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