Carta de Intención Araguaney Cacao (Magdalena Maninat)

Pennsylvania, (fecha)
Araguaney-ETVE
Calle Hermosilla 64-5C, La Castellana,

Madrid, 28001, España
Atn: Eliseo Mayorca
CARTA DE INTENCION
Estimados señores:
Hacemos referencia a las discusiones iniciales que hemos sostenido en relación con la potencial adquisición del
100% de las acciones de Araguaney Cacao, C.A. (la “Compañía”), propiedad de Araguaney ETVE (“Araguaney”),
por parte de The Hershey Company, (el "Potencial Comprador").
Por medio de la presente queremos confirmar los términos y condiciones bajo los cuales el Potencial Comprador
podría estar dispuesto a adquirir las acciones de Araguaney incluyendo los activos a ser adquiridos y los pasivos a
ser asumidos (la "Potencial Adquisición"), en el entendido que la presente no constituye un contrato de
compraventa, ni un contrato preliminar a la contraventa, ni una opción de compra o venta, ni ninguna otra modalidad
preparatoria, preliminar o definitiva, de cualquier otro tipo de contrato traslativo de la propiedad; términos y
condiciones esos que cuales son como sigue:
1. Auditoría Legal
1.1. El Potencial Comprador realizará, por su propia cuenta, costo y riesgo, ya sea directamente o a través de los
asesores o consultores que considere convenientes, una revisión de la información legal, de operaciones, técnica y
financiera de Araguaney (en adelante el “Proceso de Auditoría Legal”). El Proceso de Auditoría Legal tendrá como
objetivo corroborar la base de cálculo utilizada para determinar el precio de venta y conocer el estado en el que se
encuentra Araguaney.
1.2. Queda entendido que Araguaney pondrá a disposición del Potencial Comprador toda la información y
documentación sobre la Compañía que sea requerida por el Potencial Comprador, actuando de manera razonable, a
fin de llevar a cabo una revisión y evaluación de, incluyendo mas no limitado a, suministrar los registros y los libros
corporativos y contables de dicha entidad, a permitir el acceso a sus instalaciones, y a prestar al Potencial
Comprador la asistencia que éste pueda requerir a los efectos del análisis de las operaciones, negocios, contratos y
condición económica de la Compañía, incluyendo entrevistas con miembros de su Junta Directiva y personal (la
"Revisión General").
2. Condiciones
2.1. La Potencial Adquisición, estará en todo caso sujeta al cumplimiento, a satisfacción del Potencial Comprador,
de todas y cada una de las siguientes condiciones suspensivas (las "Condiciones Suspensivas"):
(i) Araguaney debe haber suministrado la información razonable requerida por el Potencial Comprador mediante
comunicación(es) por cualquier medio.
(ii) El Potencial Comprador debe haber completado y estar completamente satisfecho con la Auditoría Legal y la
Revisión General.
(iii) Obtención de la aprobación del BBVA Banco Provincial por parte de Araguaney para llevar a cabo la Potencial
Adquisición.
3. Otros Términos, Condiciones y Documentación para la Adquisición
3.1. En caso de que la Revisión General sea completada a satisfacción del Potencial Comprador, y luego que ciertas
decisiones de negocios respecto a la Potencial Adquisición sean evaluadas y tomadas por los órganos corporativos
del Potencial Comprador, este proveerá a Araguaney de un borrador del contrato de compraventa que propondrá sea
celebrado en relación con la Potencial Adquisición (el "Contrato de Compraventa") el cual contendrá los términos y
condiciones particulares bajo los cuales el Potencial Comprador estaría dispuesto a realizar la Potencial Adquisición,
sea en modalidad “como está y donde está” o “libre de pasivos”.
4. Fecha de Cierre
4.1. Las partes han estimado que la fecha de cierre podría ser un día no posterior al primero (1ero) de septiembre de
dos mil veinte (2020) (la "Fecha de Cierre"), la cual será notificada por el Potencial Comprador a Araguaney. Fecha
de Cierre” se entiende el traspaso efectivo de las acciones de la Compañía al Potencial Comprador.
5. Alcance de la Carta de Intención
5.1. Esta Carta de Intención no constituye una manifestación de voluntad de parte del Potencial Comprador de
adquirir las acciones de la Compañía, y, por lo tanto, el Potencial Comprador no adquiere en virtud de la misma
ninguna obligación de adquirirlas, pudiendo desistir de su interés en la eventual compra en cualquier momento y sin
causa que lo justifique. En consecuencia, Araguaney no tendrá ningún derecho a reclamo, indemnización o pago de
daños, debido a la decisión del Potencial Comprador de no adquirir las referidas acciones de la Compañía.
5.2. Con la suscripción de esta Carta de Intención Araguaney se comprometer a no ofrecer la venta de las acciones a
terceras personas hasta la potencial Fecha de Cierre reconociendo, no obstante, que a pesar de este compromiso el
Potencial Comprador no está comprometido a llevar a cabo la Potencial Adquisición.
6. Gastos
6.1. Cada parte será responsable por los costos y gastos en que incurra en el proceso de negociación de esta Carta de
Intención, y en el proceso de preparación y negociación de los documentos que fueren necesarios para llevar a cabo
la Potencial Adquisición.
6.2. Si ustedes están de acuerdo con lo establecido anteriormente, por favor suscriban y envíennos una copia de esta
Carta de Intención. Si no recibimos una copia de esta Carta de Intención debidamente suscrita dentro de los 15 días
continuos siguientes a su recepción, esta Carta de Intención se tendrá como no efectuada y quedará sin efecto
alguno.
Atentamente,
_________________________
David J. West
Cargo: Director Ejecutivo de The Hershey Company
EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN:
________________________
Eliseo Mayorca
Cargo: Director de Araguaney ETVE
Fecha: (*)

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3. Otros Términos, Condiciones y Documentación para la Adquisición

5. Alcance de la Carta de Intención

Cargo: Director Ejecutivo de The Hershey Company

Cargo: Director de Araguaney ETVE

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