Nosotros, JEAN CARLOS FREGONA FAGUNDEZ, VILLEGAS WENDY

MARITZA, ODALIS ISABEL FREGONA FAGUNDEZ Y PALACIOS ISTURIZ

LUIS ANIBAL venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, civilmente
hábiles, de oficio comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V-
14.225.877, V-11.920.299; V-15.577.776-,V- 18.555.760 respectivamente, hemos
convenido en constituir como en efecto formalmente constituimos por medio del
presente documento una Compañía Anónima, redactada con suficiente amplitud
para que a su vez sirva de Estatutos Sociales, la cual se regirá y funcionará de
acuerdo a las cláusulas
siguientes:---------------------------------------------------------------
PRIMERA: La Compañía se denominara, CHOCOLATERA ARTESANAL DON
PEDRO
C.A.---------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA: El domicilio de la Compañía se encuentra en la comunidad Tío
Pedrote, Ciudad de ARAIRA Jurisdicción del Municipio Zamora, Del Estado
Bolivariano de Miranda, y podrá establecer sucursales, agencias o
representaciones en cualquier parte de la República Bolivariana de Venezuela, así
como en cualquier país en el exterior, cuando así lo decida la Asamblea
General de Accionistas. -----------------------------------------------------------------------------
TERCERA:  El objeto principal de la compañía será la producción,
comercialización del cacao y la elaboración de chocolates artesanales e
industriales y todos sus símiles, derivados del cacao, mercadeo,
procesamiento, empaque, la compra, venta, transporte, distribución, importación,
exportación de víveres, alimentos, charcutería, carnes, aves de corral ,verduras,
hortalizas, bebidas industriales ,artesanales y la realización de todo género de
operaciones de negocios lícitos, sean actividades comerciales, civiles, mercantiles,
industriales, administrativos o de cualquier índole y especialmente sin que ello
signifique o implique limitación alguna en la amplitud de su objetivo, operar en el
negocio de valores muebles o inmuebles, adquirirlos, administrarlos, enajenarlos o
gravarlos en cualquier forma, la suscripción, compra o venta de acciones,
obligaciones y títulos de cualquier clase de entidad nacional o extranjera; y en
general realizar cualquier otra actividad comercial licita, conexa o no con las ------
anteriores, que se consideren convenientes a los intereses de la compañía
Además podrá coordinar las acciones y ejecutar las decisiones
necesarias con el conjunto de entes y organizaciones públicas y privadas,
Nacionales o internacionales con el objetivo de fomentar el empleo y lograr la
estabilidad social y económica de los sectores desempleados y auto
empleados de la comunidad y en general ejecutar todos los actos y
contratos necesarios para la consecución de su objeto y todo lo relacionado con
el ramo, ya que la enumeración anterior es meramente enunciativa y en ningún
caso limitativo, que a juicio de la Junta Directiva de la Sociedad pueda ser
necesario y/o conveniente para el mejor desarrollo de la empresa, estando
facultada para dedicarse a todas las operaciones conexas, similares o
relacionadas con el objeto social sin limitación alguna.------------------------------
CUARTA: La duración de la Compañía será de CINCUENTA (50) AÑOS
contados a partir de la fecha de la inscripción del presente documento en
la Oficina de Registro Mercantil, su duración podrá prorrogarse o disminuirse por
resolución de la Asamblea General de Accionistas.-----------------------------------------
QUINTA: El Capital social de la Compañía es de Dos Millones (2.000000,00) de
bolívares, representado en (2000) Acciones de Un Mil (1.000,00) bolívares
cada una. El Capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado de la
siguiente forma: el Ciudadano JEANCARLOS FREGONA FAGUNDE:, antes
identificado, ha suscrito la cantidad de: ochocientas (800) Acciones de bolívares
Un mil (1.000,00), cada una para un monto de ochocientos mil (800.000,00)
bolívares; la Ciudadana VILLEGAS WENDY MARITZA :, antes identificada, ha
suscrito la cantidad: cuatrocientas (400) Acciones de bolívares Un Mil
(1.000,00) cada una para un monto de cuatrocientos Mil (400.000,00) bolívares;
la Ciudadana : ODALIS ISABEL FREGONA FAGUNDEZ, antes identificada, ha
suscrito la cantidad de: cuatrocientas (400) Acciones de bolívares Un mil
(1.000,00), cada una para un monto de cuatrocientos Mil (400.000,00)
bolívares; el Ciudadano PALACIOS ISTURIZ LUIS ANIBAL :, antes identificado,
ha suscrito la cantidad de: cuatrocientas (400) Acciones de bolívares Un mil
(1.000,00), cada una para un monto de cuatrocientos Mil (400.000,00)
bolívares; Completándose de este modo el total del Capital Social de la ----------
compañía; el cual es la cantidad de Dos Millones (2.000000,00) bolívares. El
capital fue pagado con el aporte de bienes hechos por los accionistas, tal como se
evidencia del inventario de bienes debidamente firmado por los accionistas, el
Cual se anexa para que sea agregado y forme parte del expediente respectivo a
los fines legales consiguientes. ----------------------------------------------------------------
SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador, contendrán
los requisitos exigidos por el Código de Comercio y cada una de ellas dará
derecho a un voto en la Asamblea de accionistas.--------------------------------------------
SEPTIMA: La propiedad de las acciones se comprobara mediante la inscripción
de las mismas en el libro de Accionistas de la Compañía. La cesión o
traspaso a terceras personas verificará mediante acto suscrito en el Libro de
Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA: Las acciones de la sociedad dan a los accionistas igual
derecho, cada una de ellas representa un (1) voto en la Asamblea
su y propiedad se comprobará mediante las inscripciones y declaraciones
correspondientes en el Libro de Accionistas; en la cesión y
transferencia de las acciones se cumplirán los requisitos exigidos en el
Artículo: 296 del Código de Comercio. Estas acciones quedan afectadas en
totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente
Personales, a uno de los administradores. Serán inalienables cuando la
cuenta de los administradores sea aprobada, -------------------------------------------------
NOVENA: Una (1) acción no será divisible con respecto a la sociedad, quien no
reconocerá más de un propietario por cada una de ellas; las acciones son
nominativas y no convertibles al portador.-----------------------------------------------------
DÉCIMA: La Asamblea Ordinaria se reunirá en el mes de Marzo previa
convocatoria, Las asambleas Extraordinarias, serán convocadas cada vez que el
Presidente lo estime conveniente. El ejercicio de la Compañía se iniciará el 1° de
Enero y finalizará el 31 de Diciembre de cada año, salvo el Primer año de
ejercicio que se inicia con la inscripción de la Compañía en este Registro, y
culmina el 31 de Diciembre. La Compañía será dirigida, administrada y
representada por La Junta Directiva quien estará integrada por dos (02)
miembros principales, estos ocuparan los cargos de Presidente y Director ---------
Administrativo Los miembros durarán diez (10) años en sus funciones, pudiendo
ser reelectos por otro período; y quien será elegidos por la Asamblea, de
conformidad con el Articulo: 244 del Código de Comercio, queda afectadas
CINCUENTA (50) acciones, cada una, para garantizar todos los actos de la
gestión administrativa.--------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA: Las atribuciones de la Junta Directiva serán tan amplias
como las que el Código de Comercio Prevé para los Administradores de este
Tipo de sociedades, con los deberes correspondientes. Entre otras, son
atribuciones de Junta Directiva: la de representar y obligar a la sociedad ante
terceros, ya sea judicial o extrajudicialmente; firmar por ella en todos los actos y
documentos que a la misma se refieran; comprar, vender, gravar, ceder,
enajenar, disponer bienes muebles e inmuebles; abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias, firmar letras de cambio, cheques, pagarés y demás documentos
mercantiles; recibir cantidades de dinero, donaciones, aportes, y otorgar los
correspondientes finiquitos; contratar, fijar sus remuneraciones y despedir a
empleados y obreros; celebrar contratos de arrendamiento por más de dos
(2) años; convocar a las asambleas de accionistas que realice la compañía;
nombrar apoderados judiciales y/o extrajudiciales, con facultades para convenir,
desistir, recibir sumas de dinero, darse por citados y notificados en nombre
de la compañía, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, y hacer
posturas en remates; nombrar apoderados generales, judiciales y/o especiales,
otorgándoles las facultades necesarias, y delegar parte de sus funciones en
personas idóneas; firmar toda clase de documentos necesarios para el
cumplimiento del objeto social; solicitar, contratar y movilizar préstamos y créditos
bancarios; y en general, ejercer todas las demás atribuciones que les confiere esta
Acta Constitutiva-Estatutos de la Compañía y la Ley. Y en su defecto podrá
autorizar a otro socio, Igualmente cualquiera de los integrantes de la Junta
Directiva individualmente, podrá representar a la compañía en procedimientos
administrativos de cualquier naturaleza y por ante los organismos
nacionales, estadales o municipales respectivos; efectuar participaciones de
despido y seguir el proceso de calificación a que haya lugar, pudiendo en este
caso otorgar poderes para tal fin. En ningún caso los miembros de la Junta
Directiva podrán otorgar fianzas o ovales, ni constituir gravámenes de ninguna
índole en nombre de la compañía y a favor de terceras personas, sin contar con la
autorización expresa y unánime de la Asamblea de accionistas reunida al efecto
con representación total del capital social, se Autoriza a, Los Administradores,
con su firma conjunta puedan, abrir, cuentas bancarias, retirar, o movilizar el
dinero en las cuentas,--------------------------------------------------------------------------------
DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un (01) Comisario, el cual será
designado por la Asamblea Ordinaria y durará cuatro (04) años en sus
Funciones, debiendo permanecer en su cargo hasta tanto sea reelegido o
reemplazado. El Comisario tendrá las atribuciones que le confiere el Código de
Comercio.------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA TERCERA: La contabilidad de la sociedad se llevará conforme a la Ley.
La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas
establecidas en la Legislación Venezolana. El día 31 de diciembre de cada año se
liquidarán y cortarán las cuentas y se Procederá a la elaboración del Balance
correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de
anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Accionistas. Verificado
como haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades
líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación
de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento
(10%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de
Accionistas para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la
Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas. Los
dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán
interés alguno.
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DECIMA CUARTA: Disposiciones finales, en caso de muerte de uno de los
accionistas continuara la sociedad con sus herederos, Tal como establece el
artículo 296 del Código de Comercio. Se nombra en este acto como Comisario al
Lic. En CONTADURIA Publica CPC Nº 49639, MANUEL EDWIN MERCADO
MORALES, titular de la Cédula de identidad N° V-24.671.639, y para el cargo de
Presidente al ciudadano JEANCARLOS FREGONA FAGUNDEZ, venezolano,
soltero, mayor de Edad, titular de la cédula de identidad V- 14.225.877 y con el
cargo de Directora Administrativo ala ciudadana VILLEGAS WENDY MARITZA,
venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad V-
11.920.299. Se facultó expresamente al ciudadano JOSE LUIS RAMIREZ, titular
de la cédula de Identidad V- 7.959.154, para que proceda a la inscripción del
presente instrumento, así como su firma y publicación ante el Registro
Mercantil y para que de acuerdo a la Ley realice Todos los actos -------
tendientes a la legalización, fijación, participación y obligaciones correspondientes.
En la Ciudad de Caracas a la fecha de su otorgamiento.

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JEANCARLOS FREGONA FAGUNDEZ VILLEGAS WENDY MARITZA
C.I.V-14.225.877 C.I.V-11.920.299

Nosotros, JEANCARLOS FREGONA FAGUNDEZ, VILLEGAS WENDY

MARITZA, ODALIS ISABEL FREGONA FAGUNDEZ Y PALACIOS ISTURIZ
LUIS ANIBAL venezolanos, mayores de edad, estado civil solteros, titulares de las
cedulas de identidad y/o pasaportes Nos. V-14.225.877, V-11.920.299; V-
15.577.776, V-18.555.760 respectivamente, de profesión/ocupación
comerciantes, hábil y domiciliados (a) en: Guatire Municipio Zamora parroquia
Guatire Estado Miranda, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los
capitales , bienes, valores o negocio jurídico a objeto de constitución de una
compañía C.A proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de actividades o
acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de drogas.

En Guatire Edo. Miranda a los 19Días del mes de Marzo de 2019

Firma de los declarantes: C.I

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