Universidad

UNIVER MILENIUM

Materia:
Práctica de Contabilidad Corporativa

Profesor:
Armando García Zarate

Actividad Oficial 4:
Explicar lo que es una fusión, escisión y una franquicia,
sus funciones, sus tipos y los integrantes en el desarrollo
de su trabajo en las adquisiciones de negocios.

Presenta:
Fierro Rodríguez José Ricardo

29 de junio de 2021
Fusión
Una fusión se da cuando dos o más empresas deciden unir voluntariamente su
patrimonio, a veces mediante la extinción de ambas y la creación de una nueva
sociedad, a veces absorbiendo una a otra. Una adquisición se da cuando una
sociedad adquiere una participación de otra que le da el control sobre la
misma, con o sin el acuerdo del consejo de administración de la sociedad
adquirida”.
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos similares. Es
un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más sociedades, que
consienten en disolver las que han formado para incorporarse a una nueva
sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe.
El hombre siempre ha buscado su bienestar para no sufrir de escasez de
bienes, teniendo un crecimiento continuo a través de actividades mercantiles y
ese crecimiento ha creado empresas iniciando una nueva modalidad de
comercio y producción.
Los propietarios o socios de las empresas siempre buscan el crecimiento y
desarrollo económico, en un entorno de competencia mercantil, teniendo como
parámetro: la productividad. Y para lograr la productividad algunas empresas
juntan sus capitales, materiales, mano de obra, etc. Transformándose en una
sola a cuyo proceso se le llama como fusión de empresas, muchas para poder
lograr el crecimiento económico que individualmente no son capaces de
obtener.
La fusión de dos o más empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño y
constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar
dimensión y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones
empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una
oportunidad en el mercado.
El principal objetivo de este tipo de reestructuraciones es la generación de
sinergias, que hagan que el valor de las empresas juntas sea mayor a la suma
de sus valores por separado, es decir, que sea 1+1=3.
Asimismo, tenemos diferentes tipos de fusión que se van a dar dependiendo
del caso, beneficio o meta que se tenga para las empresas relacionadas, así
que a continuación se presentas los diferentes tipos de fusión de sociedades.
 Fusión por absorción: Es aquella unión cuando, una o varias sociedades
transmiten todo su patrimonio a otra sociedad ya existente atribuyendo a
sus socios los valores que representan el capital social de la otra
entidad, y en algún supuesto, de una compensación dineraria que no
sobrepase el 10% del valor nominal. Dentro de esta tipología, podemos
encontrar, además, diferentes categorizaciones:
 Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.
 Fusión por absorción de sociedad participada al 90%.
 Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas de forma
directa por el mismo socio.
 Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas de forma
indirecta por el mismo socio.
 Fusión por absorción de sociedad titular de forma directa de la totalidad
del capital de la sociedad
 Fusión por absorción de sociedad titular de forma indirecta de la
totalidad del capital de la sociedad absorbente
Fusión por constitución: Aquella cuando, dos o más sociedades
transmiten todo su patrimonio a otra de nueva creación. Atribuyendo a
sus socios los valores que representan el capital social de la nueva
entidad y, en algún supuesto, de una compensación dineraria que no
sobrepase el 10% del valor nominal.
Fusión impropia. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su
patrimonio a la sociedad que es poseedora de todos los valores
representativos de su capital. Es un supuesto de fusión por absorción en
la que no se emiten nuevas acciones.
Como bien decía antes de comenzar con los tipos de fusiones las empresas
pueden tener diferentes motivos para tomar estas decisiones, es decir cuando
una empresa requiere unir fuerzas con otras para mantenerse operando, las
causas de ello pueden estar dadas por situaciones como las siguientes:
 La empresa ha perdido competitividad
 La empresa considera la posibilidad de expandir sus mercados, pero no
cuenta con recursos para hacerlo.
 La empresa requiere de una estrategia financiera que le permita la venta
de nuevos productos.
  La empresa considera una nueva estrategia fiscal.
La Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 222, indica que la
fusión de varias sociedades se decide por cada una de ellas, en la forma y
términos que correspondan según su naturaleza.
En su artículo 223 indica que los acuerdos de la fusión deberán ser inscritos en
el Registro Público de Comercio y publicados en el periódico oficial del
domicilio de las sociedades que se fusionan. Además, indica el mencionado
artículo que cada sociedad debe publicar su último balance y la forma de cubrir
su pasivo.
En el artículo 224 se menciona que la fusión tiene por efecto tres meses
después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de
Comercio, para prever la inconformidad de cualquier acreedor de las
sociedades que pudieran oponerse a la mencionada fusión hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se formule oposición, podrá llevarse a
cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión tomará a
su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extintas.
Ahora bien, si se pacta el pago de todas las deudas de la sociedad que van a
fusionarse o se sustituye un depósito que garantice el importe del crédito en
una institución bancaria o se obtiene el consentimiento por escrito de todos los
acreedores, entonces la fusión podrá tener efecto en el momento de la
inscripción. En el caso de hacerse el depósito, el certificado donde conste tal
circunstancia deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de las
sociedades.
En el artículo 226 se indica que, cuando de la fusión de varias sociedades
resulte una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la
constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Por ejemplo:
pudiera transformarse de comandita simple a responsabilidad limitada o de
responsabilidad limitada a sociedad anónima y en ambos casos se sujetarán a
las disposiciones que rijan para la que subsista.
Fusión Horizontal: Una fusión horizontal es una fusión que combina a dos o
más compañías dentro de la misma industria que producen productos
similares. Las compañías que se fusionan de manera horizontal lo hacen para
expandir su línea de productos, ampliar su nicho de mercado, para entrar un
mercado geográfico diferente o para tener más control sobre una industria. Con
la adquisición de la competencia, la sociedad absorbente supone la reducción
de la competencia en el mercado y, además, está en posición de competir con
otras empresas más grandes.
Las fusiones horizontales son comunes en las industrias con un menor número
de empresas, ya que la competencia tiende a ser mayor y las sinergias y las
posibles ganancias de cuota de mercado son mucho mayores para la fusión de
las empresas de dicha industria.
Fusión Vertical: Una fusión vertical ocurre cuando dos compañías en la misma
industria, pero en distintas fases de la producción, o cuando dos compañías
que producen distintas partes. También sucede este tipo de integración vertical
cuando la empresa compradora compra compradores o vendedores de bienes
y servicios a la empresa. En otras palabras, una concentración vertical es por lo
general entre un fabricante y un proveedor. Las fusiones verticales suelen
ocurrir con el fin de aumentar la eficiencia en la cadena de suministro que, a su
vez, aumenta los beneficios para la sociedad absorbente.
Las compañías que se fusionan verticalmente lo hacen para buscar una ventaja
competitiva reduciendo costos y eliminar los problemas que pueden surgir con
la competencia entre las diferentes empresas. Podríamos decir que, de esta
manera, una empresa puede reducir la dependencia y aumentar la rentabilidad.
Caso práctico
La sociedad A ha aprovechado la situación financiera que presenta la
compañía B cuya actividad principal es la de paquetería a nivel nacional. De
este modo la A decide realizar una combinación de negocios, mediante una
operación de fusión por absorción de la sociedad B ya que comparten
actividades similares.
La sociedad absorbente dispone, antes de la fusión por absorción de 8.000
acciones por un valor de 100 pesos cada una.
Para la A se establece un coste de combinación del negocio de 1.5 millones de
pesos después de establecer que el valor contable de activos y pasivos de los
balances coincide con el valor razonable.
Mientras que el valor razonable de la B se establece en 2 millones de pesos
Operaciones a realizar
Se pide realizar las operaciones contables necesarias en cuanto la
combinación de negocios por fusión mediante absorción.
Solución
Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que
una empresa toma el control de una o varias empresas conjuntas, con la
finalidad de obtener beneficios económicos llevando la dirección y la
explotación de la actividad Todo ello regulado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Escisión
La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión. La escisión es cuando una
sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en 2 o más partes, las cuales se aportan en
bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o bien,
cuando la escindente sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo,
pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. La escisión
puede causarse por distintas variables, entre ellas las relacionadas con
estrategias como la eliminación de barreras institucionales, diversificación de
riesgos, desavenencias personales por desacuerdos entre los socios
fundadores, separación de personal, entre otras.
La escisión es un proceso estratégico y legal, como solución para evitar la
desaparición de las sociedades, lo cual permite obtener un desarrollo
organizacional y económico mediante la creación de sociedades de nueva
creación que nacen precisamente de la división de un patrimonio social.
Existen dos tipos de escisión de una sociedad:
Escisión pura o total: es cuando la sociedad se divide o se separa,
desapareciendo la sociedad escindente y con ello surgen sociedades de
nueva creación, lo que vienen siendo las sociedades escindidas.
Escisión parcial: es cuando la sociedad escindente divide una parte de
sus activos, pasivos y capital social, para formar una nueva sociedad
escindida, subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no
haya sido transferido a la empresa de nueva creación.
Para llevar a cabo la escisión, es necesario que se cumplan con ciertas
características las cuales se mencionan a continuación:
 Podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas o Socios
 u Órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
Contrato Social.
 Las acciones o partes sociales de la Sociedad que se escinda deberán
estar totalmente pagadas.
 Cada uno de los socios de la Sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de la o las escindidas, igual a la de que
sea titular en la escindente.
Caso práctico
Supongamos la sociedad A, que tiene dos ramas de actividad (compra venta
de vehículos y alquiler de vehículos). Se produce la segregación de una rama
de actividad, un negocio en concreto el alquiler de vehículos. La sociedad tiene
cuatro socios, Sres. A, B, C y D. Los Sres. A y B son propietarios del 77 % de
la sociedad, mientras que los socios C y D son propietarios del 23 % restante.
El capital está formado por 1.500 acciones a 100 pesos cada una. Total
150,000 pesos y las reservas ascienden a 105000 peos. A efectos de la
escisión y de la valoración realzada existe un fondo de comercio de 10000
pesos, correspondiendo 15000 a la actividad del negocio de compra venta de
vehículos y 5000 a la actividad del negocio de alquiler de vehículos, también
existe una plusvalía en el activo no corriente de 200000 euros de las cuales
corresponde 150000 al negocio de compra venta de vehículos y 50000 al
negocio de alquiler de vehículos. La escisión se realiza de forma parcial, de
modo que el negocio de alquiler de vehículo se segrega de la sociedad A,
formándose para ello una nueva sociedad (Sociedad B) que será la
beneficiaria.
Franquicias
Las franquicias son asociaciones comerciales entre los propietarios de una
marca prefabricada, de algún servicio o empresa comercial, con individuos
interesados en invertir en el sistema de negocio del franquiciante, de manera
que, pueden adquirir una compensación económica. Es decir, al momento de
que inicies un negocio en específico implementando el sistema comercial de
alguna marca, debes llegar a un acuerdo con el franquiciador, para que este te
ceda los derechos del modelo empresarial como una estrategia comercial.
Para que una franquicia funcione es necesario que ambas partes cumplan su
función, donde el franquiciador se encarga de dirigir el negocio de la marca, así
como la comercialización de bienes y servicios, mientras que el franquiciado
destaca la experiencia de la marca, así como su beneficio. Igualmente, el
franquiciador y el franquiciado deben tener una conexión empresarial para que
así gane de rentabilidad del negocio. Otra función destacable es que la
franquicia atienda correctamente las necesidades de la empresa, ya que las
corporaciones competitivas cumplen con recursos amplios que generan mayor
flujo de mercado. Al existir una alineación en el enfoque y visión de la
corporación, mayor serán tus posibilidades de éxito. Igualmente, al momento
de conocer que es una franquicia de debe entender que al franquiciador le
pertenecen los derechos del nombre comercial que este le venda al
franquiciado, dicha función es conocida como franquicia de producto o marca
personal. El otro modelo de franquicia es el formato de negocio que consiste en
una estrecha relación entre ambos negociantes, además de que le incluyen
una selección de servicios como lo son: ubicación, entrenamiento, suministro
de productos y estrategias de marketing.
Al hablar de franquicias se hace referencia a un permiso que le otorga a
alguien los derechos para explotar un producto, una marca o una actividad, el
cual se puede otorgar a uno o más individuos en un área específica. Quien
adquiere una franquicia puede explotarla comercialmente, pero sin perder de
vista los términos y condiciones del contrato respectivo. De esta manera, se
beneficia al contar con un negocio que tiene el reconocimiento de los
consumidores.
De manera sencilla, la franquicia se puede definir como un sistema de
colaboración mediante el cual una persona (franquiciador) cede a otras
(franquiciados) una marca, un producto o un servicio probado y rentable y un
saber-hacer específico para gestionar adecuadamente un negocio. A cambio
los franquiciados deberán realizar la inversión inicial necesaria y un esfuerzo
personal en la gestión de su negocio, todo ello en el marco de un contrato de
franquicia. La franquicia puede ser considerada en esencia como el
otorgamiento de una empresa o sociedad considerada franquiciante a otra u
otras llamadas franquiciarías, de los derechos de uso de su nombre y marca,
así como de sus sistemas estandarizados de producción, distribución y
mercadeo de un producto. El franquiciatario recibe el know how, es decir, toda
la tecnología para el establecimiento y la operación del negocio franquiciado,
con base en ello, se considera un negocio “casi seguro”, ya que las
probabilidades de éxito se incrementan con experiencia que el franquiciante ha
acumulado a través de los años.
Los tipos de franquicia pueden ser divididos en 2 partes:
La Franquicia simple: Considerada como aquella en que el franquiciante
otorga permiso para un solo negocio en un mercado determinado
La Franquicia Maestra: En la cual se permite al franquiciatario otorgar la
concesión recibida con la franquicia a otras entidades dentro de una
región determinada
La ley exige que el otorgamiento de una franquicia se dé a través de un
contrato, ya que es justamente éste el instrumento legal alrededor del cual se
desarrolla la operación de un negocio franquíciale. Debe ser un documento que
facilite la operación y la comercialización del negocio franquiciado, previéndose
en él la solución a futuras contingencias.
Caso práctico
Según indican los estudios de mercado el consumo de comida rápida está
arrasando pues el confinamiento ha obligado a las personas a comprar y que lo
lleven a domicilio. Es por ello que un inversor está interesado en adquirir una
franquicia de comida rápida de una conocida marca para establecerla en la
zona en la que reside, ya que ve según estudios con el franquiciador ven viable
la inversión.
El inversor (franquiciado) debe pagar un importe inicial correspondiente a la
inversión inicial por la franquicia al franquiciador, que se establece por un
importe de 750000 pesos, siendo este desembolsado en su totalidad en el
momento del contrato, el cual se establece por un periodo de 10 años.
Se establece que la utilidad del inversor por las ventas realizadas será de dos
tipos:
Mensualmente un importe fijo de 50000 pesos para cubrir los gastos de
marketing mediante la cual la franquiciadora da a conocer la marca.
Anualmente un 5% de utilidad sobre las ventas realizadas, para cubrir el
asesoramiento de la actividad, control de la calidad de los servicios en
referencia a la imagen de la marca.
Al cerrar el presente ejercicio el franquiciado obtiene unas ventas por un valor
total de 3’000,000 de pesos.
Se establece una amortización lineal del inmovilizado intangible de 10 años,
por el periodo en el que se ha establecido el contrato.
Para la apertura del centro en el que ubicará el negocio el franquiciado
adquiere un local comercial por un valor de 5 millones de pesos, dentro de los
cuales el terreno tiene un valor de 800,000 pesos. El pago se realizará en 20
años mediante un préstamo bancario recibido sobre el cual pagará cada año un
capital de 250,000€. Se establece una amortización lineal del mismo de 30
años.
El negocio no funciona como el franquiciado desearía ya que el auge ha sido
pasajero y no está obteniendo las ventas necesarias para cubrir los gastos. De
modo que en el octavo año de apertura de la franquicia decide rescindir el
contrato. Por lo que el franquiciador, había añadido en el contrato una
penalización de 200,000 pesos en caso de rescindir el contrato antes de los 10
años previstos.
OPERACIONES PARA REALIZAR
Se pide realizar las operaciones relativas al franquiciador y al franquiciado.
SOLUCIÓN
La franquicia se establece como un inmovilizado intangible según regulan las
leyes y reglamentos correspondientes. La cual se valorará por el precio a pagar
por esta y teniendo en cuenta si se trata de una duración del contrato definido o
indefinido. Lo cual quedará reflejado en la memoria.