BVJR Fusiones, Adq y Ja

FUSIONES, ADQUISICIONES Y JOINT VENTURE
Las fusiones y adquisiciones, conocidas por su acrónimo en inglés

M&A (mergers and acquisitions), son muy comunes en el mundo empresarial. Se trata
de transacciones de la propiedad de las empresas u
organizaciones que les permiten hacer frente a momentos complicados o seguir
creciendo y cambiar su posición competitiva. Conocer en qué consisten nos ayudará
a determinar si conviene o no optar por una u otra.
Los procesos tanto internos como externos de expansión de las empresas pueden
llevarse a cabo en tres direcciones:
1) horizontal, o sea entre dos empresas del mismo sector que tienen líneas de productos
iguales o relativamente similares;
2) vertical, proceso que se lleva a cabo entre dos empresas que operan en distintos
niveles de su cadena económica, y
3) diversificación conglomerada, cuando se opta por el crecimiento en actividades no

relacionadas entre sí.
FUSIONES
Las fusiones consisten en uniones de una o más empresas, lo que conlleva la aparición
de una nueva de mayores dimensiones. Suele producirse entre organizaciones del
mismo sector, algo que facilita todo el proceso. Un buen ejemplo son los bancos, los
cuales se combinan para aumentar su capacidad de supervivencia o para mejorar su
cuota de mercado.
 Fusión pura
Es la unión entre una o más empresas para crear una nueva.

 Fusión por absorción,
En la que una compañía integra y adquiere los negocios de otras sociedades, pero
mantiene la identidad jurídica inicial de la adquirente.
 Fusión con aportación parcial del activo,

Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra
empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en el
propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que se ve aumentando
así su tamaño (B’); es necesario que la sociedad que aporta activos (A) no se disuelva.
ADQUISICIONES
Por otro, las adquisiciones se fundamentan de la compra de una empresa por parte
de otra. Los objetivos más habituales son diversificar el negocio original, aumentar el
tamaño, mejorar la competitividad o reducir las amenazas a las que está expuesta la
organización. Es importante desarrollar un plan bien trazado y coherente para no
adquirir negocios poco rentables o que no aportan nada a la compañía compradora.
- En el leveraged buy out se adquiere una empresa mediante financiación cuya
garantía principal serán los propios activos de la empresa, lo que supone una
compra apalancada, ya que la financiación de la compra se cubrirá con los flujos
de tesorería que genere la compañía adquirida.
- En la modalidad leveraged employee buy out, los propios trabajadores
compran la compañía a través de financiación externa.
- El management buy out la compra la realiza el equipo directivo actual de la

empresa, generalmente con el apoyo de algún inversor financiero, y management
buy in el equipo directivo que compra es distinto al actual, generalmente porque
los compradores, creen que la empresa puede ser más rentable con este cambio
de dirección.
Las adquisiciones y las fusiones tienen dos tipos de motivos, siendo estos los siguientes:
Motivos económicos
 Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de

alcance mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas productivos,
comerciales, sean complementarios entre sí, generando sinergias.
 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra

empresa.
 Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección es sustituida,
se produce un mayor incremento de valor.
 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las

adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.
Motivos de poder de mercado
 Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por tener
fuertes barreras de entrada.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca un

incremento de poder de mercado de la empresa resultante y, en consecuencia,
una reducción del nivel de la competencia en la industria.
 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran empresas

que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es conseguir de manera
inmediata las ventajas de la integración vertical, tanto sea hacia atrás como hacia
delante.
JOINT VENTURE
La joint venture es una asociación estratégica de carácter temporal (a corto, medio o

largo plazo) entre dos o más empresas, que mantienen su individualidad e
independencia jurídica pero que actúan unidas, bajo una misma dirección y normas,
para llevar adelante una operación comercial determinada, en la que se distribuyen
las inversiones, el control, las responsabilidades, el personal, los riesgos y los gastos y
beneficios. Se traduce como un negocio conjunto, una inversión conjunta o una
“colaboración empresarial”.
Firmar un contrato, entre las partes implicadas, que sustente la creación de la Joint
Venture es lo más habitual. En él, y de forma clara, se especifican los derechos y
obligaciones de los “participantes”, las aportaciones iniciales que, como socios, han
realizado, así como los objetivos que se marca esta ‘colaboración entre empresas’,
entre otros aspectos.
En base a esto, se pueden establecer una serie de características, comunes, en los

contratos de Joint Venture:
 Se trata de un contrato ‘innominado’ de colaboración empresarial.
 Las empresas que se incluyen en el contrato de Joint Venture van a mantener su

propia independencia, al contrario de lo que ocurre en las fusiones.
 Las empresas, socias en las Joint Venture, son preexistentes.
 El contrato de la Joint Venture incluye, acordado por la partes, la utilidad común

por la cual se unen.
 El objeto de la Joint Venture es variado y no tiene porqué requerir,

necesariamente, aporte en dinero, quedando definido, en cada caso, por las
necesidades que conllevan a la colaboración empresarial.
 Las aportaciones que deben cumplir los contratantes pueden consistir en dinero,

bienes, tecnología, servicios, estrategias, etc.
 Hay un carácter ad hoc, que se encuentra destinado básicamente a un proyecto, sin

por eso ser de corta duración, ya que esta, será designada en virtud al principio de
autonomía de voluntad, pero siempre tendrá una duración limitada.
 Se dan unas contribuciones y una agrupación de los intereses de las partes.
 Existe un control conjunto de la colaboración empresarial.
 Existe un acuerdo, que consiste en una declaración de voluntad común destinada

a regular sus derechos en este acuerdo.
CARACTERÍSTICAS DE UNA JOINT VENTURE

1. Acuerdo entre las partes involucradas
Cuando dos o más empresas se unen, firman un acuerdo. En ese acuerdo estipulan
emprender un negocio juntas, definen el propósito del negocio y declaran estar
obligadas a este en cada situación.
El acuerdo es una característica importante de una empresa conjunta. Sin un acuerdo

adecuado, una empresa conjunta puede considerarse inválida y puede causar problemas
más adelante.
2. Sinergia empresarial
Las empresas involucradas en una empresa conjunta tienen diferentes cualidades. Hay
ciertos atributos que tiene una empresa y la otra no, y viceversa. Cuando estas empresas
participan en una empresa comercial, comparten las características especiales que
poseen entre sí.
De esta manera, crean sinergias para obtener mejores resultados. Al hacer uso de las
cualidades de la otra, ambas compañías aprovechan los beneficios.
3. Pérdidas y ganancias compartidas

Otra característica importante de una joint venture es la distribución de ganancias y
pérdidas incurridas. Ningún esfuerzo comercial está libre de riesgos. Los riesgos
involucrados se vuelven más importantes cuando deseas ingresar en un nuevo mercado.
Al entrar en una empresa conjunta, puedes lidiar efectivamente con la cultura

diversificada, las diferencias geográficas y aumentar la generación de ganancias y, de
esta manera, minimizar el riesgo de pérdida.
4. Control compartido
Junto con las ganancias y pérdidas compartidas, también se participa en el control sobre
el negocio. Hay un control mutuo de todos los esfuerzos comerciales, operaciones y
tareas administrativas más importantes.
5. Experiencia y recursos compartidos
Cuando dos o más empresas participan en una empresa conjunta también comparten sus
recursos, como tecnología, capital y personal. Al compartir experiencia y recursos, la
innovación se hace posible.
6. Duración limitada de la empresa conjunta

A diferencia de una sociedad comercial, las empresas conjuntas tienen lugar durante un
periodo limitado. Dos compañías se unen para un propósito específico, y una vez que se
cumple ese propósito, las compañías pueden cancelar su empresa o pueden fusionarse si
ambas compañías están de acuerdo.
7. Uso de tecnología avanzada

Cuando dos o más empresas entran en una empresa conjunta también participan con sus
recursos, como técnicas de producción y estrategias de marketing. Las empresas pueden
utilizar tecnologías avanzadas para beneficiar a sus negocios y crear nuevos productos.
De esta manera, el costo total del negocio se reduce y las ganancias aumentan.
8. Sin nombre especial de la empresa

Como la empresa conjunta es temporal, no es necesario darle un nombre especial a la
empresa. Ambas compañías pueden usar las marcas que ya tienen para entrar en una
empresa conjunta

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Las fusiones y adquisiciones, conocidas por su acrónimo en inglés

3) diversificación conglomerada, cuando se opta por el crecimiento en actividades no

 Fusión con aportación parcial del activo,

- El management buy out la compra la realiza el equipo directivo actual de la

 Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de

 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra

 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las

Motivos de poder de mercado

 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca un

 Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran empresas

La joint venture es una asociación estratégica de carácter temporal (a corto, medio o

En base a esto, se pueden establecer una serie de características, comunes, en los

 Se trata de un contrato ‘innominado’ de colaboración empresarial.

 Las empresas que se incluyen en el contrato de Joint Venture van a mantener su

 Las empresas, socias en las Joint Venture, son preexistentes.

 El contrato de la Joint Venture incluye, acordado por la partes, la utilidad común

 El objeto de la Joint Venture es variado y no tiene porqué requerir,

 Las aportaciones que deben cumplir los contratantes pueden consistir en dinero,

 Hay un carácter ad hoc, que se encuentra destinado básicamente a un proyecto, sin

 Se dan unas contribuciones y una agrupación de los intereses de las partes.

 Existe un control conjunto de la colaboración empresarial.

 Existe un acuerdo, que consiste en una declaración de voluntad común destinada

CARACTERÍSTICAS DE UNA JOINT VENTURE

El acuerdo es una característica importante de una empresa conjunta. Sin un acuerdo

3. Pérdidas y ganancias compartidas

Al entrar en una empresa conjunta, puedes lidiar efectivamente con la cultura

5. Experiencia y recursos compartidos

6. Duración limitada de la empresa conjunta

7. Uso de tecnología avanzada

De esta manera, el costo total del negocio se reduce y las ganancias aumentan.

8. Sin nombre especial de la empresa

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