Gerencia Empresarial

Nombre: Fernando Sánchez 2-734-638

Profesor: Gabriel Ampudia
Adquisición

El término "adquisición" se refiere a la compra de un negocio, o parte de él, por otra

empresa. Aunque una adquisición es colocada a veces al lado de la palabra "fusión", estos
en realidad son dos procedimientos diferentes, ya que en el último dos organizaciones
diferentes se convierten en una. Las adquisiciones son posibles de dos maneras, ya sea
comprando una parte de los bienes y/o pasivos o comprando todas las acciones, heredando
todos los activos y pasivos.
Con el término M&A nos referimos al concepto inglés Mergers & Acquisitions, en español
Fusiones & Adquisiciones.
En caso de las adquisiciones hay una empresa compradora que adquiere el capital de la
otra, si la adquisición es solamente de un conjunto de activos y procesos productivo de una
empresa, se denomina carve out. En el caso de las adquisiciones también puede ser total o
parcial, donde en el primer caso se compra la totalidad del patrimonio.
Ventajas de la adquisición
En las adquisiciones de bienes, el comprador puede elegir exactamente qué bienes adquirir
(bienes líquidos, bienes raíces o propiedad intelectual), como también qué pasivos puede
cubrir (contratos de arrendamiento, préstamos bancarios, préstamos para entrepisos y así).
Esto les da a los compradores la oportunidad de elegir la opción con el potencial de costo
de beneficio/rentabilidad.
Desventajas de la adquisición
Seleccionar los bienes y pasivos de otra empresa e investigarlos puede ser un proceso
costoso y que consume tiempo. Se requiere potencialmente los servicios de asesores
financieros para que identifiquen y evalúen el valor y potencial de un bien (o el peligro de
un pasivo).

Es importante conocer el porqué del tan frecuente fracaso de las fusiones, adquisiciones e
inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:

 Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.

 Sobreestimación de las sinergias.
 Precio excesivo.
 Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la
operación.
 Proyecciones muy optimistas.
 Influencias gubernamentales.

 · Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones
de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma.
 7.2.- FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES :
 · Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por
el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere
como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de
la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que hace la
adquisición y la empresa que es adquirida no es de importancia; sin embargo, las
reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en
ambos casos, las adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los
activos y pasivos de las dos empresas.
 · Adquisiciones de acciones: Consiste en comprar las acciones con derecho a voto
entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento
de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de
una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada
como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la
colocación de avisos en los periódicos.
 · Adquisición de activos: Estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de
propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede
adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá
del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.
 · Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen
para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la
personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título
Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
 · Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra
institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las
instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad.
 7.3.- VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA ADQUISICIÓN :
 7.3.1.- Ventajas :
 · Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse
el personal;
 · Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios;
 · Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los
costos;
 · La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial;
 · Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
 7.3.2.- Desventajas :
 Algunas Adquisiciones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo
cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían
aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse"
 · Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
 o Parálisis inherente al gigantismo;
 o Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
 · Desde el punto de vista de los trabajadores:
 o Se reduce la empleomanía.
 · Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:
 o La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
 o La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o
confusiones;
 Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
 VIII.- OBJETIVO DE LA ADQUISICIÓN
EXTERNA COMO PARTE DE DIVERSIFICACIÓN
DE LA EMPRESA.
 8.1.- JUSTIFICACIÓN DEL CRECIMIENTO EXTERNO :
 Los argumentos que justifican la importancia de las fusiones y adquisiciones de
empresas en el mundo occidental se agrupan en tres categorías:
 8.1.1.- Motivos de eficiencia económica y por tanto, de incrementar la creación
de valor en la empresa. Se pueden encontrar:
 · Conseguir economías de escala mediante la integración de dos empresas cuyos
sistemas productivos, comerciales, financieros, de información, sean
complementarios entre sí.
 · Sustitución del equipo dirigente cuando se observa que su rentabilidad es inferior
al potencial de rentas que puede alcanzar.
 · El crecimiento externo permite colocar fondos excedentarios disponibles por la
empresa ante la oportunidad de una buena inversión, principalmente si la otra
empresa se puede adquirir a un buen precio.
 · Obtención de incentivos fiscales. Los incentivos surgen como consecuencia de una
política gubernamental de favorecer los procesos de integración entre las empresas
con la finalidad de lograr dimensiones aceptables, de manera que sea posible una
mayor competitividad de las mismas.
 8.1.2.- Motivos de poder de mercado, tendentes a mejorar la capacidad
competitiva de la empresa. Destacamos:
 · El crecimiento externo puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un
país. La integración de una empresa ya existente puede ser la única o, en su caso, la
mejor manera de superar una barrera de entrada a una industria o a un país. Cuando
las fusiones y adquisiciones son de carácter horizontal, se integran empresas que
actúan en la misma etapa del ciclo productivo, un objetivo habitual es el incremento
del poder de mercado de la empresa resultante.
 · La globalización de los mercados, hace que el tamaño de la empresa sea una
variable clave para competir en un mundo global, el cual se alcanza más rápido por
procesos de crecimiento externo.
 8.1.3.- Motivos relacionados con los intereses de los directivos como respuestas
político administrativas, tales como:
 · Cumplimiento de los objetivos propios de los directivos, a través del crecimiento
externo, pueden satisfacer más fácilmente su función de utilidad que está
relacionada con el aumento de retribución, el aumento de poder, la disminución de
riesgo empresarial, el reconocimiento social, etc.
 8.2.- VENTAJAS DEL CRECIMIENTO EXTERNO:
 · El crecimiento externo es más rápido que el interno, ya que se incorpora
inmediatamente la capacidad productiva de la empresa, ello permite a la empresa
alcanzar un tamaño superior en el mismo momento en el que se produce la
operación.
 · A medida que una empresa quiere introducirse en un nuevo sector o país cuyas
características competitivas guarden menos relación con los que actuaba
anteriormente parece más recomendable el crecimiento externo.
 · Desde el punto de vista temporal, la rapidez del crecimiento puede permitir una
mejor selección del momento de la entrada al sector o país de destino.
 · En las industrias maduras, suele ser más fácil introducirse mediante crecimiento
externo ya que no se altera el tamaño total de la industria.
 · La globalización de los mercados es necesario adquirir una dimensión mayor, ésta
se consigue de manera más rápida a través de procesos de fusión y adquisición de
empresas
 8.3.-INCONVENIENTES DEL CRECIMIENTO EXTERNO :
 El crecimiento interno puede permitir una mejor gestión del proceso de crecimiento
en aspectos como la adquisición de la tecnología más reciente, en la optimización de
la localización industrial y de la distribución comercial.
 El crecimiento externo suele resultar más costoso que el interno, este coste se debe
principalmente a las siguientes razones:
 · En general, cuando una empresa hace una oferta de compra, el valor de mercado
de la empresa objetivo tiende a subir ante las nuevas expectativas. Ello obliga a la
empresa compradora a pagar un sobreprecio respecto del valor actual de mercado.
 · La propia naturaleza del crecimiento externo implica la compra de una empresa
como un paquete de cosas que deben ser adquiridas en su conjunto. Ello significa la
compra de muchos activos innecesarios que se solapan con los existentes, sobre
todo en los casos de expansión o diversificación relacionada. La duplicación de
activos puede hacer referencia a instalaciones productivas, oficinas, equipos,
recursos humanos, servicios informáticos, etc.
 · En el caso de las fusiones, la integración de las empresas supone un coste
adicional derivado de la reestructuración de la empresa resultante, como
consecuencia del rediseño de departamentos, la integración de los sistemas
operativos, la relocalización de actividades, el abandono de instalaciones o
actividades duplicadas y los costes de despido del personal sobrante.
 IX.- CONCLUSIONES
 La globalización y la revolución en las tecnologías de la información, con la
consecuente ampliación de mercados y reducción en los costes del comercio que
originan, han impuesto la reestructuración de muchos sectores económicos.
  Las fusiones y adquisiciones constituyen uno de los principales instrumentos
utilizados por las empresas para llevar a cabo el cambio estructural que necesitan, y
para aumentar su tamaño de manera rápida. Este tipo de operaciones representan
una oportunidad para alcanzar economías de escala y de alcance y para aumentar la
capacidad innovadora de la empresa. A través de las F&A, las empresas pueden
acceder a nuevos canales de ventas, entrar en nuevos mercados o adquirir
capacidades y recursos clave para su prosperidad futura. Sin embargo, las empresas
también utilizan la concentración para aumentar su poder de mercado, perjudicando
a consumidores (con mayores precios y menor calidad de los productos y una menor
capacidad de elección) y a la libre competencia, repercutiendo así de forma negativa
en la innovación, la eficiencia y la productividad.
 El reto de las políticas públicas consiste en permitir la reestructuración necesaria en
ciertos sectores y el incremento en el tamaño empresarial, protegiendo al mismo
tiempo la competencia.
 Las empresas deben evitar basar su decisión de fusión o adquisición en factores de
corto plazo, como el ahorro en costes, o en motivaciones de índole personal o de
especulación. Así mismo, deben comprender que la probabilidad de éxito de una
F&A se incrementa cuando el entendimiento del negocio adquirido es elevado,
cuando las estructuras y el diseño organizativo son apropiados y cuando los
sistemas de compensaciones e incentivos son los adecuados.


Con el término M&A nos referimos al concepto inglés Mergers & Acquisitions, en español
Fusiones & Adquisiciones. Con el termino fusión nos referimos a cuando dos empresas
unen sus capitales sociales para formar una única empresa. A nivel legal se conserva la sola
identidad legal de la empresa adquirente. En el caso que las dos empresas que se fusionen
dejen de existir para crear una única nueva entidad legal, se habla de consolidación, con
este término nos referimos a la agregación de los estados financieros de una empresa del
grupo como estados financieros consolidados de una única entidad, y la presentación de
unas cuentas anuales consolidadas (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada,
flujos de caja consolidados…). Con el término adquisición nos referimos a la compra por
parte de una empresa de una parte, o la totalidad, de otra empresa o activo de otra empresa.

En el primera caso los dos patrimonios se juntan y se constituye una nueva única sociedad,
si una de las dos empresas absorbe la otra se define fusión por absorción. En caso de las
adquisiciones hay una empresa compradora que adquiere el capital de la otra, si la
adquisición es solamente de un conjunto de activos y procesos productivo de una empresa,
se denomina carve out. En el caso de las adquisiciones también puede ser total o parcial,
donde en el primer caso se compra la totalidad del patrimonio, mientras que en el segundo
solo una parte.
Sin embargo, existen otros sistemas de adquisición de una empresa y de sus negocios y
relaciones jurídicas, como la compra de la totalidad de los títulos que representan su capital
social y, con ello, sus activos y pasivos, que no requerirán ser transmitidos a la adquirente
de forma individual, o bien la adquisición de aquellos activos y pasivos de la compañía que
interesen al comprador, permitiéndole hacerse con la empresa o con una división de la
misma.

Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas también por su acrónimo en inglés

“M&A” (siglas de "Mergers and Acquisitions") se refieren a un aspecto de la estrategia
corporativa que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías, así como
otros activos.
La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico,
específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la
asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar
los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio.
Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al
valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así,
esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de
lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

La consultora McKinsey estudió 115 grandes adquisiciones de comienzos de los noventa a

nivel mundial, y encontró que entre los tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en
producir retornos superiores al costo del capital requerido para financiar las compras y sólo
el 23% eran exitosas.1

Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqué del tan frecuente fracaso de las
fusiones, adquisiciones e inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:

 Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.

 Sobreestimación de las sinergias.
 Precio excesivo.
 Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la
operación.
 Proyecciones muy optimistas.
 Influencias gubernamentales.

Las adquisiciones
La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa
compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total
o parcialmente.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados

de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y
según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás
accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o,
gran número de accionistas con escasa participación individual.

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta

convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas
financieras:

 Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-

Out(LBO).
 Oferta pública de adquisición de acciones(OPA).

1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO):

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar una

parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de
deuda.

Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del
comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros
flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de
endeudamiento suele alcanzar valores muy altos.

Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la

empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la
dirección o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar
una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa en una
dirección adecuada.
 2. La oferta pública de
adquisición de acciones (OPA):

La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una

empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los
accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones,
generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.

Una explicación más extensa de las Ofertas públicas de adquisición la puedes

encontraraquí.

Oferta Pública de Adquisición (OPA)

Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación sobre una
empresa cotizada. Puede ser una persona física o una sociedad la que
realiza la oferta de compra de accioneso de otros valores que permiten el
control cómo bonos convertibles, a cambio se ofrece un precio, que suele
pagarse en efectivo, pero también puede ser en acciones o mixto (dinero y
acciones).

El objetivo es lograr una participación significativa en el capital social que

nos permita tomar el control de la empresa. Siempre que una empresa cotice
por debajo de su verdadero valor, puede ser objeto de un ataque por parte de otra
empresa que vea la posibilidad de ganar dinero comprando la empresa,
organizándola y vendiéndola después. A las empresas que hacen esto se les
denomina tiburones financieros.

Tipos de OPA
OPA amistosa
Nos encontramos ante un OPA amistosacuando la empresa que hace la oferta y
la empresa objetivo llegan a un acuerdo en relación al precio y a la forma en que
se dirige la operación. Acudir a una OPA siempre es voluntario. Será cada
inversor quien, en función de sus intereses, deberá decidir si acepta o no la oferta.
El plazo para aceptar la oferta no podrá ser inferior a quince días ni superior a
setenta, esto es fijado por el oferente en el folleto informativo.

OPA hostil

Es una OPA hostil cuando la operación de adquisición no cuenta con el visto

bueno del equipo directivo de la empresa objetivo. La operación beneficia a los
accionistas de la empresa “agredida” porque recibirán una cantidad de dinero
superior a la que valen sus acciones en el mercado. Si el precio fuera más bajo
que el precio de mercado a ningúnaccionista le interesaría vender sus acciones a
la empresa ofertante, por eso la empresa ofertante tiene que hacer una oferta
jugosa. Entonces, ¿cómo hacer para que los accionistas acepten una OPA
hostil?Ofreciéndoles más dinero del que valen sus acciones en el mercado.

Una vez que se ha decidido esta forma de control hay que mantener la
confidencialidad de nuestras intenciones y ser cautelosos ya que de lo contrario
podemos atraer a otras empresas interesadas, además de subir el valor de las
acciones objetivo.

Normalmente se empieza con la adquisición de un paquete de acciones con un

tamaño que nos de ciertas garantías de éxito. El tamaño del paquete depende de
las reglas de la CNMV, ya que a partir de la adquisición de más del 3% de una
empresa cotizada hay que comunicarlo a la CNMV y cada 5% adicional es
también obligatorio comunicarlo. Visto así parece complicado conseguir el “factor
sorpresa”, si los compradores han sido descubiertos y no tienen prisa irán
acumulando lentamente paquetes de acciones. La táctica contraria es la incursión
al amanecer (dawn raid), consiste en adquirir lo antes posible el mayor volumen
posible de