Fusiones y Adquisiciones

Primeros documentos de M&A que impulsan la DD.
1. Acuerdo de intenciones, es un documento a través de la cual las partes se involucran para

llevar a cabo una actividad en común o una operación no conjunta que puedan
involucrarse. Es un acuerdo que las partes han ido conversando y que se ha ido
estructurando en este documento, no es un contrato o un pre contrato, sino es una
relación de buena fe entre las partes sin tener un grado de vinculación jurídica y/o
económica. Es por escrito, es menos utilizado para potenciar un acuerdo conjunto de
colaboración.
2. Acuerdo de confidencialidad: Es vinculante, y da una sensación de delicadeza. Debe estar
suscrito por las partes, es vinculante por las partes, no se puede divulgar la información
brindada. Debe contener:
Descripcion de la información tratada como confidencialidad. Información que produzca.
Razones por las cuales la información dejan de ser confidencial. Ejemplo: cuando lal
infromacion que nos han entregado ha sido producto de una consultora y esa empresa no
ha realizado ningún pacto de reserva.
Circunstancias en que puede ser divulgada a terceros. (se vuelve publica)..
Clausulas generales:
Cconsecuencia, arbitirje
3. Memoral de entendimiento: Da paso a la elaboración de contratos preparatorios o

definitivos.
Documentos propios de la DD.
1. Nombramiento de interlocutores:
2. Carta de contratación: Da inicio a la selección y puesta en marcha de los asesores legales
para poder realizar la DD sobre una empresa objetivo. Determina la relación legal, entre la
empresa de servicios legales y el cliente. Puede ser suscrita por 3 partes o mas. La carta de
contratación describe todos los requisitos, términos, condiciones y otra información
relacionada con la DD. (DOCUMENTO MADRE) CLINETE- ASESOR
Contenido de la carta de contratación:
 Objeto de trabajo, alcance de trabajo

 Modelo de informe y limitaciones al alcance
 Calendario
 Equipo de trabajo
 Honorarios, son fijos. En función al alcance del trabajo.
 Limitación de responsabilidad
 Legislación aplicable.
3. Carta de proceso: Es un documento proporcionado sobre el cronograma de la subasta de
fusiones y adquisiciones. Es suministrada sobre la vendedora a los futuros compradores,
que es lo que le tienen que remitir a la vendedora para participar de este proceso, y lo que
tienen que tener para laza una potencial propuesta.
4. Acuerdo equipo limpio: Se firman entre empresas competidoras del mismo rubro.
Establecer procedimientos para intercambio de información muy sensible. La empresa
vendedora la lanza.
5. Virtual Data Room: Esta se da en función a la carta de proceso. Es ms propicio que lo
cancele el vendedor. El objetivo es proteger toda la transacción por correo electrónico.
Contenido del Protocolo e VDR
a. Canalización de comunicaciones: se debe nombrar a un coordinador de cada parte
para enviar la información y la otra para recepcionar la misma.
b. Acceso a la data room, horario de apertura y cierre.
c. Intercambio de preguntas y respuestas: Ejemplo de acuerdo a nuestro protocolo
ustedes van a tener acceso a la información desde el lunes a las 10 am a 3 de la tarde y
tienen hasta el miércoles para enviar sus observaciones y el viernes ellos tendrán que
absolver esas observaciones.
d. Visitas de Canteras, se establece un horario y fecha para ir a realizar la visita.
6. Carta de representación: representa una garantía sobre la existencia y veracidad de la
información que se le ha proporcionado ala asesor. No se puede presentar un informe de
la DD sin haber obtenido esa carta de representación. Lo otorgan los directores de la
empresa cuestionada.
7. Informe de la DD: es la más importante para negociar en una transacción
CLASE DE 13 ABRIL
ADQUISICION DE BNL
FUSIONES PARTE 1
Dos sociedades preexistentes donde una es absorbida por otra u; otra es que las dos sean
confundidas para constituir una nueva.
Formas de extinguir sociedades:
Decisión de los socios
Redefinir sociedades a través de la reorganización societaria de las empresas.
Características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad

absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
Formas
La fusión de dos o mas sociedades para consituir una nueva.
Origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
La transmisión en bloque y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad

Formalidad del acuerdo de fusión.
1. La modificación de su pacto social, en este caso del absorbente. Fusión x absorción.
Fusiones
Publicaciones
Derecho a oposición de los acreedores dentro de los 30 días después de la última publicación.
La escritura pública se establece después de estos 30 días.
Se suscribe cuando ya se tenga todos los documentos y no existe oposición alguna.
Se adjunta una declaración jurada a la documentación para la formalización de la EP.
Cuando hay una oposición se puede realizar una transacción.
Documentos de la EP
Acuerdo de la junta general de accionistas
Pacto de estatuto de la nueva sociedad
Fecha de entrada en vigencia de la fusión (la pueden determinar en la junta)
Constancia de la publicación de avisos.
Constancia de no oposición.
Demás pactos.
No ingresa el libro de matrícula de acciones.
FUSION SIMPLE
Se da cuando la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las

sociedades absorbidas.
PROCESO DE FUSION
Convocatoria de Directorio
Sesión de directorio
El directorio aprueba el texto del proyecto de fusión
Se aprueba el proyecto de fusión (tiene una vigencia de 3 meses sino se extingue)
ESCISION
Bloques patrimoniales, son tres situaciones.

Si hay definición de fondo empresarial en al anteproyecto de la ley marco de 2004, literatura
extranjera.
Efectos de la Escisión:

Fusiones y Adquisiciones

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Fusiones y Adquisiciones

Cargado por

Información del documento

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Fusiones y Adquisiciones

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Primeros documentos de M&A que impulsan la DD.

1. Acuerdo de intenciones, es un documento a través de la cual las partes se involucran para

3. Memoral de entendimiento: Da paso a la elaboración de contratos preparatorios o

Documentos propios de la DD.

Contenido de la carta de contratación:

 Objeto de trabajo, alcance de trabajo

Formas de extinguir sociedades:

Decisión de los socios

Redefinir sociedades a través de la reorganización societaria de las empresas.

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

La fusión de dos o mas sociedades para consituir una nueva.

Origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades

La transmisión en bloque y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad

1. La modificación de su pacto social, en este caso del absorbente. Fusión x absorción.

La escritura pública se establece después de estos 30 días.

Se suscribe cuando ya se tenga todos los documentos y no existe oposición alguna.

Se adjunta una declaración jurada a la documentación para la formalización de la EP.

Cuando hay una oposición se puede realizar una transacción.

Acuerdo de la junta general de accionistas

Pacto de estatuto de la nueva sociedad

Fecha de entrada en vigencia de la fusión (la pueden determinar en la junta)

Constancia de la publicación de avisos.

No ingresa el libro de matrícula de acciones.

Se da cuando la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las

El directorio aprueba el texto del proyecto de fusión

Se aprueba el proyecto de fusión (tiene una vigencia de 3 meses sino se extingue)

Bloques patrimoniales, son tres situaciones.

También podría gustarte