Derecho Societario y Comercial

UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP
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Prefacio:
La asignatura es de carácter práctico – teórico que tiene como finalidad brindar

orientación e instrucciones básicas necesarias para el uso correcto de las normas
establecidas para constituir una sociedad, de manera que pueda desempeñarse en
su entorno social con suma eficiencia tanto ética como
profesional.
El derecho Societario comercial es el conjunto de normas
jurídicas, doctrina y jurisprudencia, vinculado a la
constitución existencia y dinámica de la sociedad
comercial entendida como una persona jurídica que
realiza actividades comerciales, y que tienen una
estructura jerarquizada con fines de lucro, asimismo
está relacionada con la actividad comercial y la
documentación.
Comprende Cuatro Unidades de Aprendizaje:
Unidad I. Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y Sociedades

Mercantiles.
Unidad II. Órganos de la S.A. Administración de la Sociedad y los Estatutos.
Unidad III: Emisión de Obligaciones, Estados Financieros y las Sociedades.
Unidad IV: Tipos de Sociedades y Contratos Asociativos
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Estructura de los Contenidos
Contrato de sociedad, Órganos de la Emisión de Tipos de

S.A. obligaciones,
sociedad anónima y sociedades y
administración estados
sociedades de la sociedad y contratos
financieros y las
mercantiles los estatutos sociedades asociativos
Conceptos básicos Definición de los La sociedad de

de un contrato de órganos de la Importancia de la
responsabilidad
sociedad emisión de
sociedad. limitada.
anónima. obligaciones.
Constitución de Importancia de la Estados La Sociedad

una sociedad administración de financieros y Colectiva
anónima. una sociedad. aplicación de
utilidades.
Sociedad en
Sociedades Los Estatutos y comandita
mercantiles y su modificación: simple y por
Formas
aumento y
civiles PARTE I. especiales de la acciones.
reducción del
sociedad
capital de las
I anónima
sociedades
sociedades
Sociedades anónimas Contratos
anónimas
PARTE I. asociativos.
mercantiles y cerradas.
civiles PARTE II.
Los Estatutos y
su modificación: La reorganización de
aumento y sociedades.
reducción del
capital de las
sociedades
anónimas
PARTE II.
La competencia que el estudiante debe lograr al final de la asignatura es:
“Conoce y desarrolla el derecho societario comercial a

través de actividades donde se aplica diversas técnicas
didácticas que le permitirán la comprensión y el análisis
crítico de las constituciones y tipos de sociedades”.
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Índice del Contenido
I. PREFACIO 02
II. DESARROLLO DE LOS CONTENIDOS 03 - 189
UNIDAD DE APRENDIZAJE 1: CONTRATO DE SOCIEDAD, SOCIEDAD ANÓNIMA Y SOCIEDADES
05-52
MERCANTILES
1. Introducción 06
a. Presentación y contextualización 06
b. Competencia 06
c. Capacidades 06
d. Actitudes 06
e. Ideas básicas y contenido 06
2. Desarrollo de los temas 06-48
a. Tema 01: Conceptos básicos de un contrato de sociedad. 07
b. Tema 02: Constitución de una sociedad anónima. 19
c. Tema 03: Sociedades Mercantiles y Civiles PARTE I. 33
d. Tema 04: Sociedades Mercantiles y Civiles PARTE II. 41
3. Lecturas recomendadas 49
4. Actividades 49
5. Autoevaluación 50
6. Resumen 52
UNIDAD DE APRENDIZAJE 2: ÓRGANOS DE LA S.A. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y LOS ESTATUTOS 53-95
1. Introducción 54
b. Competencia 54
c. Capacidades 54
d. Actitudes 54
e. Ideas básicas y contenido
54
2. Desarrollo de los temas
a. Tema 01: Definición de los órganos de la sociedad anónima. 54-91
b. Tema 02: Importancia de la administración de una sociedad. 55
c. Tema 03: Los estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las 66
sociedades anónimas PARTE I. 78
d. Tema 04: Los estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las 86
sociedades anónimas PARTE II. 92
3. Lecturas recomendadas
92
4. Actividades
6. Resumen 95
UNIDAD DE APRENDIZAJE 3: EMISIÓN DE OBLIGACIONES, ESTADOS FINANCIEROS Y LAS SOCIEDADES 96-137
1. Introducción 97
b. Competencia 97
c. Capacidades 97
d. Actitudes 97
a. Tema 01: Importancia de la emisión de obligaciones. 98
b. Tema 02: Estados financieros y aplicación de utilidades. 106
c. Tema 03: Formas especiales de la sociedad anónima sociedades anónimas cerradas. 114
d. Tema 04: La reorganización de sociedades. 122
4. Actividades 134
6. Resumen 137
UNIDAD DE APRENDIZAJE 4: TIPOS DE SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS 138-185
1. Introducción 139
b. Competencia 139
c. Capacidades 139
d. Actitudes 139
a. Tema 01: La sociedad de responsabilidad limitada. 140
b. Tema 02: La sociedad colectiva. 152
c. Tema 03: Sociedad en comandita simple y por acciones. 161
d. Tema 04: Contratos asociativos. 172
4. Actividades 182
6. Resumen 185
III. GLOSARIO 186
IV. FUENTES DE INFORMACIÓN 188
V. SOLUCIONARIO 189
4
5
Introducción
a) Presentación y contextualización
Los temas que se tratan en la presente unidad, tienen por finalidad que el
estudiante adquiera el conocimiento integral sobre las formas de constitución de
las sociedades mercantiles a través del “contrato societario”. La estructura,
jerarquía y forma de la Sociedad Anónima en todas sus formas y la identificación y
comprensión de las demás formas de sociedades mercantiles comerciales.
b) Competencia
Conoce los parámetros de un contrato de sociedad, las diferencias entre
una sociedad anónima y sociedades mercantiles.
c) Capacidades
1. Conoce e identifica el derecho que regula el contrato de sociedad.
2. Identifica los tipos y clases de la Sociedad Anónima.
3. Describe y explica la organización de las sociedades mercantiles y civiles.
4. Identifica las formas de participaciones dentro de las sociedades mercantiles.
d) Actitudes
 Asume responsabilidad voluntaria para repasar los temas que se proponen.
 Respeta la normatividad de la Ley General de Sociedades, al momento de
asesorar y resolver temas relacionados.
 Rescata consejos positivos para ponerlos en práctica para poder realizar un
contrato de sociedades.
 Aporta ideas innovadoras para formar una buena organización dentro de una
sociedad.
e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad:
La Unidad de Aprendizaje 01: Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y

Sociedades Mercantiles, comprende el desarrollo de los siguientes temas:
TEMA 01: Conceptos básicos de un contrato de sociedad.

TEMA 02: Constitución de una Sociedad Anónima.
TEMA 03: Sociedades mercantiles y civiles PARTE I.
TEMA 04: Sociedades Mercantiles y civiles PARTE II.
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Conceptos
TEMA 1
Básicos de un
Contrato de
Sociedad
Competencia:
Conocer e identificar el derecho que regula
el contrato de sociedad.
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Desarrollo de los Temas
Tema 01: Conceptos Básicos de un Contrato

de Sociedad
En nuestro país las sociedades tienen su origen en un

contrato, el cual debe darse en una escritura pública
hecha ante notario público. Dicho contrato tiene un
contenido legislativo el cual provee, como su nombre
lo dice, las normas que regularán las actividades de la
sociedad, cuyas disposiciones las establece la ley,
además de las estipulaciones que las partes determinan que debe tener. Este contrato
de sociedad produce una serie de derechos y obligaciones entre las partes y hacia
con un tercero, que es necesario cumplir y hacer valer.
DEFINICIÓN
La Sociedad es, en sentido técnico jurídico, un ente

creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un interés común y con el
propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los
socios se comprometen a poner un patrimonio en
común integrado por dinero, bienes o industria, con la
intención de participar en las ganancias. Por tanto, son
características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un
patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. Se distingue de la
asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-
social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias.
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La teoría del concepto amplio y estricto de las sociedades nos indica que a la hora de
crear una sociedad, el concepto amplio hace referencia a los requisitos esenciales
para que haya sociedad, que son el origen negocial, el fin común y la promoción
conjunta, mientras que el concepto estricto de sociedad se refiere a los requisitos
que no son esenciales, el ánimo de lucro, la publicidad, la patrimonialidad y la
permanencia. La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y DIFERENCIA CON LOS DEMÁS

CONTRATOS:
En el contrato de sociedad la cual dos o más personas se obligan a poner un dinero,

bienes o servicios o su propio trabajo en común, para realizar una actividad
económica para la obtención de unos beneficios que se repartirán entre esas
personas. Existe una comunidad de intereses así como de riesgos y beneficios, y por
tanto no existe alteridad en cuanto a los frutos producidos (no forma parte del
patrimonio de uno de los socios, sino son patrimonio de la sociedad).
Las prestaciones de los socios producen efecto en

la sociedad que se forma, no entre ellos mismos.
Pero esto no siempre es así, ya que en algunos
casos el contrato de sociedad encubre un contrato
de trabajo y viceversa; pero esto es otro tema. Por
sus cualidades especiales, se dice que el contrato de sociedad es un contrato “sui
generis”, es decir, único en su género y con efectos entre los fundadores y la sociedad
que se constituye la misma que se independiza de los mismos para constituirse en
una persona jurídica independiente de quienes la crearon.
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El Contrato de Sociedad: Es un contrato civil o mercantil:
 Civil: En el supuesto de las comunidades de bienes o de sociedades civiles.
 Mercantil: Cuando sean sociedades mercantiles; colectivas, comanditarias,

responsabilidad limitada y anónima.
Existe comunidad cuando la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece a un

conjunto a varias personas. En el supuesto de que los socios aporten a la sociedad su
propio trabajo (socios industriales). Hay que señalar que si bien trabajan para la
sociedad no están ligados a ésta por un contrato de trabajo, sino en virtud de un
contrato de sociedad, la razón de ello es que quiebran las notas de la ajeneidad y de
la dependencia. No es una relación laboral sino una relación societaria
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la

que está contenido el pacto social, que incluye el
Estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Pública de
constitución se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos referidos se
inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a Escritura Pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo (proceso judicial).
La sociedad adquiere personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro (SUNARP) y
la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
La validez de los actos celebrados en nombre de
la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y
a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se
omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
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Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de
dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin
perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según

corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede
utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que
contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos
de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o

abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la
modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez
del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
Causales de Nulidad del Contrato de Sociedad:
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo
puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de

socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de
socios requerida por la ley.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al
orden público o a las buenas costumbres.
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige.
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
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La Nulidad del Pacto Social No Puede Ser Declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley.
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto
social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita

por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con
legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los
dos años de inscrita la escritura pública de
constitución en el Registro. La sentencia firme que
declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de
pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la
inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo,
lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La
sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte
efectos frente a los terceros de buena fe. Son nulos los acuerdos societarios
adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las
leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones
del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en
conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con
la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado
el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas
normas legales y estatutarias.
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CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RAZÓN DE LA

RESPONSABILIDAD:
Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes:
Según el Predominio de los Elementos:
Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento

personal. Son las sociedades colectivas y en comandita simple.
Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento
predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por
Acciones.
Sociedades de Capital o Capitalistas: En estas sociedades domina el capital
social. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas.
Según su Tipo de Capital:
Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado,

sino por una modificación de los estatutos.
Capital Variable: El capital social puede disminuir y
aumentar conforme el avance de la sociedad, sin
procedimientos complejos.
Según Su Función:
1. Sociedad en Nombre Colectivo: Es la que existe bajo una razón social y en la

que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales.
Responsabilidad Ilimitada: Es la que obliga a los socios en forma amplísima,

sin reconocer límites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes
particulares.
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Responsabilidad Solidaria: Es la que obliga a cada uno de los socios a

responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su
capital invertido.
2. Sociedad en Comandita por Acciones: Es la que existe bajo una

denominación o razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados
y de uno o varios socios comanditarios.
Existen dos clases de socios: socios comanditados y socios comanditarios.
Socios Comanditados: Son los que

además de invertir su capital, se encargan
de administrar la sociedad y forman con sus
nombres la razón social, su responsabilidad
es subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
deudas de la empresa.
Socios Comanditarios: Son los que únicamente están obligados al pago de

sus capitales o acciones.
3. Sociedad en Comandita Simple: Es la que existe bajo una razón social

compuesta con los nombres de uno o de barios socios comanditados, que
responde de manera subsidiaria, y limitada y solidaria de las deudas de la
sociedad y de uno o de varios socios comanditarios que únicamente responde
hasta por el valor de sus capitales aportados.
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Es la que existe bajo una denominación o bajo
una razón social formada con los nombres de
uno o más socios que únicamente responden por
el importe de sus aportaciones, estando el capital
representado por partes sociales no negociables.
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5. Sociedad Anónima: Es la que existe bajo una denominación y su capital está

dividido en acciones, se compone de socios que únicamente están obligados al
pago de sus acciones.
DIFERENCIAS Y ALCANCES ENTRE LOS PRINCIPIOS Y REGLAS BÁSICAS

DEL CONTRATO DE SOCIEDAD CON LOS DEMÁS CONTRATOS
Para que el contrato de sociedad exista y sea válido, es decir que pueda producir
derechos y obligaciones entre los socios y con terceros, es necesario que cumpla con
tres requisitos: el consentimiento; el objeto, es decir, las aportaciones de los socios;
y el fin u objeto social. El contrato social no puede existir sin consentimiento, porque
se trataría de un acto unilateral; sin aportaciones, porque no se crearía obligación
alguna a cargo de los socios y sin fin social, porque no se alcanzaría los propósitos
perseguidos por éstos; es decir, porque la sociedad estaría condenada a la inacción y
no se conseguiría lo que los socios se han propuesto.
Consentimiento
Es el acuerdo de voluntades de los socios, que

tiene como propósito la creación, transmisión,
modificación y extinción de derechos y
obligaciones. Este consentimiento debe ser dado
por una persona capaz y que no esté viciado. La
capacidad es la aptitud del sujeto para adquirir y
gozar derechos, es decir, capacidad de goce, y la aptitud para ejercitar esos derechos,
o sea, capacidad de ejercicio. En principio, son hábiles para ser partes en el contrato
de sociedad mercantil toda persona que no se le considera incapacitada por la ley;
estas personas incapacitadas legalmente son:
 Los menores de edad y quienes estén en estado interdicción; esto es los

mayores de edad privados de inteligencia por locura, idiotismo o imbecilidad,
aún cuando tengan intervalos lúcidos; los sordomudos que saben leer y escribir;
los ebrios consuetudinarios y los que habitualmente hacen uso inmoderado de
drogas enervantes.
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 Los inhabilitados para ejercer el comercio, en las sociedades de personas, es

decir los corredores, los quebrados no rehabilitados y los condenados por delitos
contra la propiedad.
 Las personas físicas o morales de nacionalidad extranjera a quienes la ley les
prohíbe ser socios de ciertas sociedades peruanas.
 Las personas morales a las que la ley les prohíbe participar en ciertas
sociedades mercantiles, tal es el caso de la prohibición de las empresas
controladoras que no pueden ser socios de empresas auto-transportistas.
 Para que el consentimiento sea también valido, es necesario que se manifieste
sin vicios tales como el error, la mala fe, el dolo y la violencia.
El error es una creencia contraria a la realidad; es decir, un estado subjetivo que está
en desacuerdo con la realidad o con la exactitud que nos aporta el conocimiento
científico, o sea, la falsa creencia que se tiene de las cosas. La mala fe es la
disimulación del error de uno de los contratantes, una vez conocido. El dolo es
cualquiera sugestión o artificio que se emplea para inducir al error o mantener en él a
alguno de los contratantes. Hay violencia cuando se emplea fuerza física o amenazas
que importen peligro de perder la vida, la honra, la libertad, la salud o una parte
considerable de los bienes del contratante, de su cónyuge, de sus ascendientes, de
sus descendientes o de sus parientes colaterales dentro del segundo grado.
Aportaciones
Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestación del

contrato de sociedad, es decir, para que sean aportables
se requiere que sean física y jurídicamente posibles. Las
cosas son físicamente posibles cuando existen o pueden
existir en la naturaleza, y son jurídicamente posibles
cuando son determinadas o determinables en cuanto a su
especie y están en el comercio.
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Los hechos son físicamente posibles cuando existen o pueden existir, porque son
compatibles con una ley de la naturaleza, y son jurídicamente posibles cuando son
compatibles con una norma jurídica que deba regirlos necesariamente y que no
constituya un obstáculo insuperable para su realización.
Pueden aportarse a las sociedades recursos y

esfuerzos, entendiéndose por los primeros una
cantidad de dinero u otros bienes y por los otros a la
industria humana; lo que reafirma que si los socios
no realizan aportaciones, no existirá el contrato de
sociedad; y a inferir que los hechos negativos, las
abstenciones, no son susceptibles de aportación
toda vez que la expresión de industria lleva implícita la
de idea de actividad.
Las aportaciones de cosas o bienes suelen ser diferenciadas en dos clases: de

numeraria o dinero y de no numerario, o de especie, independientemente que el
contenido de éstas últimas comprenda bienes o derechos.
Las aportaciones en dinero son las más comunes en las sociedades mercantiles y se
caracterizan en que necesariamente son traslativas de dominio, toda vez que si no lo
fuera constituirían un usufructo; es decir, una aportación en especie.
La obligación de cumplir con entregar el dinero a la sociedad, se realiza conforme a lo

estipulado al contrato social y esta obligación se puede cumplir en un solo acto o
gradualmente.
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Las aportaciones en especie no son necesariamente traslativas de dominio, aunque

se entenderá que sí lo serán si no se pacta en contrario. Se clasifican en bienes
inmuebles, bienes muebles y los derechos (de crédito, de propiedad intelectual o
industriales y los derivados de concesiones administrativas).
Las aportaciones de trabajo o de industria o

de esfuerzo, comúnmente llamadas
aportaciones de servicios, es muy variable y
puede comprender trabajos materiales o
intelectuales. Estas aportaciones no son
valoradas en dinero, razón por la cual no se
computan en el capital social en la mayoría
de las sociedades.
Doctrinalmente se discute si pueden ser aportadas cosas futuras o ajenas o si se

pueden realizar aportaciones condicionales.
FIN SOCIAL
Es el conjunto de operaciones y negocios que constituyen la actividad especializada

de las personas morales. El fin social se le puede considerar como medio para la
consecución del fin inmediato que persiguen los socios; esto es como el conjunto de
actividades que deba realizar la persona moral que es creada en virtud del negocio
social; y como medida de la capacidad jurídica de la sociedad.
FORMA
Las sociedades deben de constituirse en escritura

pública hecha ante notario y corredor público.
18
Constitución
TEMA 2
de una
Sociedad
Anónima
Competencia:
Identificar los tipos y clases de la sociedad

anónima.
19
Tema 02: Constitución de una Sociedad

Anónima
DEFINICIÓN
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar

necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate
de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
El auge actual de las sociedades anónimas es debido a importantes ventajas

derivadas de esta forma asociativa, de entre las cuales cabe citar las siguientes:
 La limitación de la responsabilidad de los

socios es fundamental.
 La estabilidad es mucho mayor en este tipo
de sociedades.
 El carácter generalmente transferible de sus
acciones.
 La forma de administración. La gestión está centralizada y es ejercida por
órganos elegidos por los accionistas.
 Facilidad de financiación tanto propia como ajena.
Los órganos de gobierno de la sociedad anónima están formados por:
 La Junta General de Accionistas

 El Directorio
 La Gerencia
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LA SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA
La S.A. es la típica sociedad de capitales. Está concebida como la organización

jurídica adecuada para empresas cuya actividad exige el concurso de medianos o
grandes capitales. Ofrece las siguientes características peculiares:
 Puede crearse mediante constitución simultánea y mediante oferta a terceros.

 No existe restricción en el número de sus accionistas.
 Las partes alícuotas en que se divide el capital social, esto es, las acciones,
pueden ser de distinta clase, se representan mediante certificados, anotación en
cuenta u otra forma permitida por la ley y se transmiten por endoso o mediante
simple documento privado.
 Pueden crearse acciones sin derecho de voto.
 Pueden crearse acciones para mantenerse en cartera mientras no sean emitidas.
 Pueden emitirse obligaciones convertibles en acciones.
 Ni los demás accionistas ni la sociedad gozan de forzosa preferencia para
adquirir las acciones en caso de su transferencia (salvo pacto en contrario).
 La administración está encargada al directorio y a la gerencia.
 Se reconoce a los accionistas el derecho de suscripción preferente en el
aumento de capital por nuevos aportes.
 Las causales de exclusión del accionista tienen que ver únicamente con hechos
vinculados a su obligación de aportar y no con situaciones relativas a su persona
o conducta (salvo pacto en contrario).
 Para acordar la realización de auditoría externa anual basta una mayoría del diez
por ciento de las acciones con derecho de voto.
 Existe la obligación de formar la reserva legal.
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se

integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad anónima. Para que se constituya la sociedad es
necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual
regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS
La S.A.C. es una forma especial de sociedad anónima con elementos de las

sociedades de personas. Está concebida para empresas medianas o pequeñas.
Participa de las características de la S.A. en tanto no se opongan a las que le son
peculiares, entre las cuales puede mencionarse a las siguientes:
 No puede tener más de veinte accionistas.

 No puede tener acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores.
 Operan restricciones a la libre
transmisibilidad de las acciones: unas por
mandato de la LGS (derecho de adquisición
preferente) otras sólo si el estatuto las
contempla (adquisición de acciones del
accionista fallecido, etc.).
 Goza de cierta flexibilidad el régimen de sus órganos sociales: Las juntas
generales pueden tener lugar de modo no presencial, con cierta restricción; y
puede estipularse que la sociedad no tenga directorio.
 Opera con mayor amplitud que en la S.A. el derecho de separación del
accionista.
 Pueden estipularse causales de exclusión del accionista.
 Se requiere mayoría elevada (50% de acciones con derecho de voto) para
acordar la realización de auditoría externa anual.
22
SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS
La S.A.A. es la forma societaria prevista para las empresas que requieren de ingentes
capitales. Es la sociedad abierta al aporte de cualquier persona o entidad a través del
Mercado de Valores. Presenta las siguientes características peculiares:
 Todas sus acciones se inscriben en el

Registro Público del Mercado de Valores.
 Está sujeta a control de la CONASEV, la
que puede ejercer atribuciones diversas
sobre la sociedad.
 No se admite restricciones a la transmisibilidad o negociación de sus acciones.
 Se reconoce a los accionistas minoritarios el derecho a solicitar la convocatoria a
junta (accionistas con no menos del 5% del capital suscrito con derecho de voto)
o a pedir información sobre la marcha social (accionistas con no menos del 5%
del capital pagado).
 El quórum y mayoría calificados se determinan en función de porcentajes del
accionariado menores que en la S.A.
 Se admite la realización de la junta general hasta en tercera convocatoria,
cuando se trata de juntas que requieren de quórum y mayoría calificados.
 Los avisos de convocatoria a junta deben publicarse con mayor anticipación que
en la S.A.
 Al acordarse un aumento de capital mediante nuevos aportes puede dejarse sin
efecto el derecho de suscripción preferente, bajo ciertas condiciones.
23
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La S.R.L. es la forma societaria alternativa a la S.A.C. para la organización jurídica de

empresas medianas y pequeñas. Presentan las peculiaridades siguientes:
El número de sus socios está sujeto a un máximo (20).

Las participaciones en que se divide el capital no pueden incorporarse en
certificados.
La transferencia de las participaciones está sujeta a formalidades (escritura
pública e inscripción) y a restricciones impuestas por la LGS (derecho de
preferencia) o imponibles por el estatuto (adquisición de las participaciones del
socio fallecido).
La voluntad social (acuerdo de los socios) puede formarse sin que
necesariamente deba haber junta general para ello.
La convocatoria a los socios no requiere publicación.
No existe el directorio como órgano social.
Los gerentes no pueden dedicarse a un género de negocios igual al de la
sociedad.
Salvo excepciones, el pacto social y no la LGS rige los requisitos y demás
formalidades para acordar la modificación del pacto social y del estatuto, la
fusión, escisión, etc.; y la reducción o el aumento del capital; el derecho de
suscripción preferente que pueda corresponder a los socios; y lo relativo a la
formulación y aprobación de los estados financieros.
No existe la obligación de formar la reserva legal.
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La S.A., S.A.C., S.A.A. y la S.R.L. tienen como nombre una denominación. Esta podrá
consistir en un nombre de fantasía o alusivo al objeto social, o podrá estar integrado
por el nombre de uno o más accionistas o socios. Además de la denominación puede
utilizarse un nombre abreviado.
La denominación debe incluir la indicación que se señala a continuación según la

forma societaria de que se trate:
Sociedad Anónima o las siglas S.A.

Sociedad Anónima Cerrada o las siglas S.A.C.
Sociedad Anónima Abierta o las siglas S.A.A.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o las
siglas S.R.L.
SOCIEDAD ANÓNIMA DE ACCIONARIADO
Actualmente se discute mucho sobre las prácticas de buen gobierno corporativo, su

aplicación y utilidad en las empresas. Son lineamientos de transparencia e
independencia en la gestión de las empresas, en las cuales los accionistas no tienen
injerencia directa en la gestión y por lo tanto, las decisiones trascendentes están
determinadas por los intereses del directorio y la gerencia. Estas políticas nacieron
como una solución eficaz a los defectos que encontramos en las empresas de
accionariado difundido, como consecuencia de la separación de intereses entre los
grupos de gestión y de propiedad, por lo cual
proponen adoptar medidas que corrijan las
distorsiones generadas por esta divergencia.
En ese sentido, estas políticas generales que
adoptan los entes societarios, están
orientadas a obtener mayor transparencia,
credibilidad y valor agregado ante posibles
inversionistas y los actuales accionistas.
25
CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES
FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDAD COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD

MODALIDAD DE RESPONSABILIDAD CERRADA ANÓNIMA
LIMITADA
De dos a 20 accionistas De dos a 20 accionistas. De dos como

CARACTERÍSTICAS
El accionista que desee mínimo. No existe

transferir sus acciones a número máximo.
otro accionista o a
terceros debe
comunicarlo a la sociedad
Tendrá una denominación Tendrá una denominación Tendrá una

seguida de las palabras seguida de las palabras denominación
DENOMINACIÓN
"Sociedad Comercial de "Sociedad Anónima seguida de las

Responsabilidad Limitada", Cerrada, o de las siglas palabras
o de las siglas "S.R.L." "S.A.C." "Sociedad
Anónima", o de
las Siglas "S.A."
- Junta general de Socios. - Junta general de - Junta general

ÓRGANOS
- Gerentes. Accionistas, Directorio, de Accionistas.

el nombramiento del -Directorio,
mismo es facultativo. Gerencia.
- Gerencia.
El capital es representado Los aportes pueden ser Los aportes

CAPITAL SOCIAL
por participaciones y deberá en moneda nacional y/o pueden ser en

estar pagada cada extranjera, en moneda nacional
participación por lo menos contribuciones y/o extranjera, en
en un 25%. tecnológicas intangibles. contribuciones
tecnológicas
intangibles.
Indeterminada Determinado o Determinado o

DURACIÓN
Indeterminado Indeterminado
26
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con

responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones está separada de la gestión
de la sociedad. Nace para una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital
y utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos:
a. Sociedad de Capitales:
Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la
sociedad.
b. División de Capital en Títulos Negociables Denominados Acciones:
Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participación en los rendimientos económicos de la misma.
c. Responsabilidad Limitada:
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
d. Mecanismo Jurídico Particular:
La propiedad y la gestión de la empresa se

encuentran desligadas. Se basa en la existencia
de tres órganos de administración que deciden
las labores de dirección y gestión de la empresa:
la junta general de accionistas, el directorio, y la
gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración,
conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras
formas previstas en la Ley.
27
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN:
Se han previsto dos modalidades:
1) Constitución Simultánea o Privada:
Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan
el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y
otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al

momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
El Pacto Social Contiene Obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es

persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y
el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es
persona jurídica, su denominación o razón social, el
lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la
representación.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una

sociedad anónima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en

dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
28
Contenido del Estatuto:
El Estatuto Contiene Obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad.
2. La descripción del objeto social.
3. El domicilio de la sociedad.
4. El plazo de duración de la sociedad, con

indicación de la fecha de inicio de sus
actividades.
5. El monto del capital, el número de acciones en

que está dividido, el valor nominal de cada una
de ellas y el monto pagado por cada acción
suscrita.
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el

número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales.
7. El régimen de los órganos de la sociedad.
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto.
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los

accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
10. Las normas para la distribución de las utilidades.
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
29
2) Constitución por Suscripción Pública en Forma Sucesiva Mediante

Oferta a Terceros:
Contenida en el programa de fundación otorgado

por los socios fundadores. Esta segunda
modalidad está reservada sólo para la Sociedad
Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado
por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las acciones de la nueva
sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la
escritura pública de constitución. La sociedad puede constituirse por oferta a
terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta
a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación
especial que regula la materia.
El Programa de Constitución Contiene Obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores.

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de
esta prórroga.
4. La información de los aportes no dinerarios.
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa.
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución.
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la
sociedad.
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros.
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
30
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las
acciones. Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se

realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por
duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora
de la suscripción, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitución.
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. Los

aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o
financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses
corresponden a los suscriptores en forma proporcional al
monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.
Cada acción suscrita da derecho a un voto. La adopción de todo acuerdo requiere el

voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas. Se requiere del
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la
asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si
existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se
trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
31
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones

relacionadas con los derechos especiales que les
otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundación. Los suscriptores disidentes y los no
asistentes que estén en desacuerdo con la
modificación del programa pueden hacer uso del
derecho de separación, dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que
correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin efecto la
suscripción de acciones que hayan efectuado. Los acuerdos adoptados por la
asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el
Secretario. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta.
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.

2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere.
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia
Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo
caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
aportados.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
32
Sociedades
Mercantiles TEMA 3
y Civiles
PARTE I
Competencia:
Describir y explicar la organización de las
sociedades mercantiles y civiles.
33
Tema 03: Sociedades Mercantiles y Civiles

PARTE I
DISPOSICIONES GENERALES
Sociedades Mercantiles
Se considera que la sociedad mercantil es la "asociación de personas que crean un

fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo
de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan".
Se discute por la doctrina sobre la naturaleza del negocio

constitutivo de la sociedad mercantil. Se considera que, de
acuerdo con la legislación peruana, la sociedad mercantil
nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un
contrato. Es decir, el resultado de una declaración de
voluntad contractual. En efecto, la Ley General de
Sociedades Mercantiles hace referencia constante a los
conceptos de contrato de sociedad o contrato social.
La legislación mercantil no define el contrato de sociedad. Se

debe, pues, buscar tal concepto en el derecho común. La
naturaleza mercantil de una sociedad depende
exclusivamente de un criterio formal:
Son mercantiles todas aquellas sociedades constituidas en
cualquiera de los tipos reconocidos por la Ley General de
Sociedades Mercantiles o por el Código de Comercio, independientemente de que
tengan o no una finalidad mercantil.
34
La Sociedad Mercantil Puede Ser:
Sociedad en Nombre Colectivo: Es aquella que existe bajo una razón social y en
la que todos los socios son responsables, igual, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
Sociedad en Comandita Simple: Es la que existe bajo una razón social y se

compone de uno o varios socios comanditarios; es decir, que únicamente parte de los
socios suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma y
están obligados solamente al pago de sus aportaciones; y de uno o varios socios
comanditados que operan a través de las aportaciones de los comanditarios, y tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
Sociedad en Comandita por Acciones: Es la que existe bajo una razón social y
se compone de uno o varios socios comanditarios, es decir, que únicamente parte de
los socios suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma
y están obligados solamente al pago de sus acciones; y de uno o varios socios
comanditados que operan a través de las aportaciones de los comanditarios, y tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
Sociedad Cooperativa: Es aquella sociedad mercantil integrada por personas

físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.
Cooperativas de Producción: Son aquellas en que los

socios se obligan a prestar sus servicios en la misma empresa
explotada por la sociedad, y en la que por regla general no
puede haber asalariados, sino que todos los trabajadores deben
tener, en principio, el carácter de socios.
Cooperativa de Consumo: Es la que está formada por

personas que se asocian para tener en común bienes o servicios para ellos, sus
hogares o sus actividades individuales de producción.
35
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es la que se constituye entre socios

que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables, pues sólo serán cedibles
conforme a la ley.
Sociedad Anónima: Es la que existe bajo una

denominación y se compone exclusivamente de
socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones. De las sociedades mercantiles menciona-
das no se aconseja que se constituyan las tres
primeras, las cuales han caído en desuso por estar
en riesgo el patrimonio personal de los socios, ya que la responsabilidad para cumplir
con las obligaciones sociales es ilimitada es decir, en caso de presentarse un
problema jurídico todos responden y podrían perder su patrimonio personal. En cuanto
a las sociedades cooperativas de producción, es condición indispensable ser miembro
de la clase trabajadora, y para ingresar en una cooperativa de consumo se precisa
tener la calidad de consumidor o usuario de los productos o servicios que a través de
la misma se obtienen.
SOCIEDADES CIVILES
Es una organización de individuos que actúan en

forma directa, para obtener una ganancia derivada de
las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos
realiza. En este tipo de sociedad son importantes la
experiencia profesional, habilidades o renombre que
posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las
sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el
servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.)
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se

realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro
tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios.
Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.
36
La Sociedad Civil Puede Ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:
Sociedad Civil Ordinaria: Se caracteriza porque los socios responden

personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión (no puede ser
obligado al pago por el acreedor sin que previamente éste no se haya dirigido contra
los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporción a sus aportes.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: En este caso los socios no

responden personalmente por las deudas sociales (el socio sólo arriesga su aporte en
la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no
pueden exceder de treinta (30).
DEFINICIÓN DE CAPITAL SOCIAL
El capital social es el monto mínimo de patrimonio neto que la sociedad declara tener
y a cuya no reducción está obligada, salvo por causal de pérdidas, por no existir
oposición de los acreedores o por ordenarlo o autorizarlo la ley. Representa la cuantía
en que necesariamente el activo social debe superar al pasivo social. Al manifestar su
capital social la sociedad está declarando que por lo menos tiene y se obliga a tener
activos sociales no inferiores a la suma de sus pasivos y de su capital social.
Cabe recalcar que el monto de patrimonio neto correspondiente al capital social no

sólo no puede ser objeto de disposición a favor de los socios, sino que, sobre todo, ni
siquiera es susceptible de disminución, salvo en los casos indicados. Por ejemplo, no
sería posible reducir el capital para crear o incrementar reservas estatutarias o
voluntarias, sin atender a la oposición de los acreedores El capital social debe ser
expresado en moneda nacional (Excepcionalmente, el
capital social puede estar expresado en moneda extranjera,
cuando se cuente con autorización expedida por la autoridad
competente o cuando un régimen legal específico permita
llevar la contabilidad en moneda extranjera). La autorización
debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la
que modifique el capital social, si ella fuera emitida con
posterioridad.
37
No existe en nuestra legislación disposición de carácter general que establezca el

mínimo de capital social que debe tener toda S.A. o S.R.L. En consecuencia su monto
puede ser fijado libremente por los socios al constituir la sociedad, salvo los casos de
excepción establecidos por ley.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA POR OFERTA DE TERCEROS
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros,

sobre la base del programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de
oferta pública, le es aplicable la legislación especial que
regula la materia. El programa de constitución contiene
obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores.

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de
esta prórroga.
4. La información de los aportes no dinerarios.
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa.
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución.
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad.
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros.
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
38
Cada acción suscrita da derecho a un voto. La adopción de todo acuerdo requiere el

voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas. Se requiere del
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea
pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus
aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos
especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la
modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del
plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los
aportes que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan, quedando sin
efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.
CONCEPTO DE ACCIONES EN LA LEY
Las acciones representan partes alícuotas del

capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto. Las acciones se crean en el
pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general. Es nula la creación de acciones que
concedan el derecho a recibir un rendimiento sin
que existan utilidades distribuibles. Puede concederse a determinadas acciones el
derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la
existencia de utilidades distribuibles.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de

constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se
obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de
la junta general.
39
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su

valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de
colocación. Las acciones colocadas por monto inferior a
su valor nominal se consideran para todo efecto
íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se
cancela su valor de colocación.
CONCEPTO EN LA DOCTRINA MERCANTIL
En el derecho mercantil la acción es un titulo transmisible y negociable que confiere a

su propietario la calidad de accionista de la sociedad que lo emite. La acción es una
parte del capital social representada por un titulo transmisible y negociable que se
materializa el derecho del asociado.
Es una noción en la cual conviene hacer resaltar los siguientes aspectos: el de la

parte alícuota del capital social; el de conjunto de derechos derivados de esa parte o
cuota del capital; y el titulo representativo de esos derechos del accionista.
En síntesis definimos a la acción como una parte alícuota en que se encuentra

dividido el capital en una sociedad anónima.
40
Sociedades
TEMA 4
Mercantiles
y Civiles
PARTE II
Competencia:
Identificar las formas de participaciones
dentro de las sociedades mercantiles.
41
Tema 04: Sociedades Mercantiles y Civiles

PARTE II
CLASES DE ACCIONES
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los

derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas
cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y
tendrán a su cargo las mismas obligaciones. La creación de clases de acciones puede
darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación

de los derechos u obligaciones de las acciones de
cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para
la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la
aprobación previa por junta especial de los titulares de
acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u
obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la

modificación de los términos y condiciones con las que
fueron creadas implique la modificación o eliminación
de las obligaciones que sus titulares pudieran haber
asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o
a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes
se vean afectados con la eliminación de la clase de
acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo. El estatuto puede
establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en acciones de
otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de
la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como
consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
42
Ordinarias: Son acciones que no presentan ventajas ni desventajas, ni privilegios

especiales, se las suele denominar comunes.
Privilegiadas: Conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores en

caso de liquidación de la sociedad con prioridad sobre los demás accionistas.
Diferidas: Estas dan derecho o dividendo, los dividendos correspondientes a las

acciones ordinarias.
Voto Plural: Cada acción ordinaria tiene derecho a un voto, pero puede haber
acciones de hasta 5 votos por acción ordinaria.
Preferidas: Son iguales a las anteriores pero conceden el privilegio sobre los
dividendos que la sociedad distribuye anualmente.
Escriturales: No se representan en títulos sino que se encuentran en cuentas

abiertas a nombre de sus titulares en un registro denominado "libro de acciones
escriturales".
Endosadas: Son aquellas que requieren solo el endoso de la lámina por el cedente y
debe inscribirse en el libro de registro de acciones.
Al Portador: Son las que pueden ser transferidas por la simple entrega del título.
43
VALORES QUE PUEDEN TOMAR LAS ACCIONES
Valor Nominal: Es el valor que expresa la fracción de capital que representa todas
las acciones de una sociedad deben tener igual valor nominal. La suma de los valores
nominales de todas las acciones emitidas equivale a su capital social.
Valor de Cotización: Es el precio que se paga por ellas en la

bolsa en operaciones de compra y venta. Es un valor que varia con
la oferta y la demanda la que a su vez depende de factores como
ganancias acumuladas, situación patrimonial y financiera, factores
políticos económicos, etc.
Valor de Costo: Es el precio de compra de las acciones más las comisiones

pagadas a los agentes de bolsa, sellado, etc.
Valor Patrimonial de las Acciones: Es el valor contable o libros. Se obtiene

dividiendo el PN por el número de acciones emitidas por la sociedad.
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES
Usufructo de Acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario,

corresponden al propietario los derechos de accionista y
al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del
usufructo. Puede pactarse que también correspondan al
usufructuario los dividendos pagados en acciones de
propia emisión que toquen al propietario durante el plazo de usufructo. En el usufructo
de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los
dividendos pasivos, salvo pacto en contrario. Si el propietario no hubiere cumplido con
su obligación dentro del plazo fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá
hacerlo dentro de los cinco días siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
44
Prenda de Acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El

acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista.
Son de cargo de éste los gastos correspondientes. Si el propietario incumple la
obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta
obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realización de la prenda,
reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la
sociedad.
Embargo
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el

embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de
accionista. El depositario está obligado a facilitar al accionista el
ejercicio de sus derechos. Son de cargo de éste los gastos
correspondientes. La medida cautelar sobre acciones no apareja
la retención de los dividendos correspondientes, salvo orden
judicial en contrario. En la ejecución de acciones sujetas a
medida cautelar se estará a lo dispuesto en la ley.
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de

acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir,
gravar o afectar. Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando
estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en
convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados
a la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y en el
respectivo certificado. Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo
convenga el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal
de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
45
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones,

adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las
acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto
separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los
requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto. La prohibición debe
ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años
prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los términos y
condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de
acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que
evidencie la titularidad de la respectiva acción.
LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para
todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido,
duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de
la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar
el capital. Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas
prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que
deben prestarlas. Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los
derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de
la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación
manifiesten su conformidad en forma expresa.
Dentro del plazo de sesenta días contado desde la

constitución de la sociedad o del pago del aumento de
capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de
los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayoría de los directores. Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días
siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el
proceso abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá constituir
garantía suficiente para sufragar los gastos del peritaje. Hasta que la revisión se
realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobación no se emitirán las
acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisión.
46
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o
más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la
anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social
o el pago en dinero de la diferencia. En cualquiera de los dos primeros casos, la
sociedad reduce su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta
días las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
LOS DIVIDENDOS PASIVOS
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo

previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no
lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación. El accionista moroso no puede
ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya
cancelado en la forma y plazo señalado.
Dichas acciones no son computables para formar el

quórum de la junta general ni para establecer la
mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de
suscripción preferente de nuevas acciones ni de
adquirir obligaciones convertibles en acciones. Los
dividendos que corresponden al accionista moroso
por la parte pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente
pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos
pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
47
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la

sociedad venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece
el Código Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines. Sin perjuicio de
lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la
sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no
efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso
ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y
riesgo de éste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos,
intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la

enajenación se verifica por medio de sociedad agente
de bolsa y lleva consigo la sustitución del título
originario por un duplicado. Cuando la venta no
pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la
consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los
mayores daños causados a la sociedad.
El cesionario de la acción no pagada íntegramente

responde solidariamente frente a la sociedad con todos los
cedentes que lo preceden por el pago de la parte no
pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los
tres años, contados desde la fecha de la respectiva
transferencia.
48
Lecturas Recomendadas
 CÓMO REDACTAR UN CONTRATO DE SOCIEDAD.
http://peru.smetoolkit.org/peru/es/content/es/628/C%C3%B3mo-redactar-un-
contrato-de-sociedad
 CONSTITUCIÓN DE EMPRESA EN PERÚ.

http://www.deperu.com/abc/empresas/256/constitucion-de-empresa-en-peru
 IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS Y NULIDAD DE LOS ACTOS

JURÍDICOS.
http://blog.pucp.edu.pe/item/93910/impugnacion-de-los-acuerdos-societarios-y-
nulidad-de-los-actos-juridicos-breve-revision-de-la-invalidez-de-los-actos-
juridicos-societarios
Actividades y Ejercicios
1. En un archivo de Word elabore un cuadro comparativo entre los

tipos de sociedades que existen. Envíalo a través de “Tipos de
Sociedades”.
2. En un archivo de Word redacte una breve reseña histórica de

alguna empresa de su región o ciudad que haya desarrollado
formalidad y tenga éxito en el mercado actual. Ejemplo Inca Kola.
Envíalo a través de “Empresas Exitosas”.
49
Autoevaluación
1) La sociedad se constituye por:
a. El pacto social.
b. Los estatutos.
c. Un contrato.
d. Escritura pública.
e. Una minuta.
2) La clasificación de sociedades según su tipo de de capital es:
a. Capital fijo.
b. Capital fijo y capital variable.
c. Capital variable y contable.
d. Capital variable.
e. Capital contable.
3) Tiene como propósito la creación, transmisión, modificación y extinción de

derechos y obligaciones:
a. El consentimiento.
b. El objeto.
c. La minuta.
d. Los estatutos.
e. El contrato de sociedad.
4) No puede tener más de 20 accionistas:
a. Sociedad anónima abierta.

b. Sociedad de responsabilidad limitada.
c. Sociedad anónima típica.
d. Sociedad anónima de accionariado.
e. Sociedad anónima cerrada.
5) Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, es uno de

los rasgos principales de la constitución de:
a. Sociedad de responsabilidad limitada.

b. Empresa individual de responsabilidad limitada.
c. Sociedad anónima.
d. Sociedad anónima cerrada.
e. Sociedad anónima abierta.
50
6) ¿Con que fin se asocian las personas en una sociedad mercantil?:
a. Participar en el desarrollo económico del país.

b. Obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias
que se obtengan.
c. Fomentar la actividad económica de la región.
d. Hacer valer su derecho constitucional de libre asociación.
e. Fomentar la actividad económica del país.
7) ¿Dentro del derecho mercantil cual es el concepto de “Acción”?
a. Acción es todo acto que realicen los asociados dentro de la asociación.

b. Acción es un titulo transmisible y negociable que confiere a su propietario la
calidad de accionista.
c. Acción es un hecho acontecido, en el cual se observa una conducta legal.
d. Acción es titulo valor que contiene los derechos obtenidos por el accionista
por los hechos dentro de la asociación.
e. Acción es todo hecho ocurrido en el mercado de valores.
8) ¿Cómo se establece el importe a pagarse por las acciones?
a. A través de lo establecido en la bolsa de valores de la localidad.

b. Mediante las resoluciones ministeriales que emita el ministerio de economía.
c. Con el apoyo de consultores y auditores contratados por la sociedad.
d. En la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el
aumento de capital.
e. A través de la SBS que supervisa las acciones de los bancos y otras
entidades financieras.
9) ¿Cómo se acuerdan la eliminación y modificación de los derechos u

obligaciones de las acciones?
a. Se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto.

b. Se acuerda mediante la junta de todos los socios.
c. Con el apoyo de la cámara de comercio de la localidad.
d. Lo dicta el presidente de la asociación en conjunto con la junta directiva.
e. Sólo lo dicta el presidente de la asociación.
10) Pueden existir diversas clases de acciones. ¿En qué consiste la diferencia
entre ellas?
a. La forma en que son llenados los formularios.

b. La diferencia se encuentra en el órgano de la asociación que emite la acción.
c. En los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su
cargo o en ambas cosas a la vez.
d. En la cantidad dineraria que los accionistas entregaron por las acciones.
e. Sólo en los derechos que corresponden a sus titulares.
51
Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE I:
El Contrato de Sociedad, también llamado contrato societario o pacto social; es una forma sui
generis de contrato; la voluntad de constituir una sociedad comercial o un empresa expresada
por los socios fundadores, va a tener sus efectos en la sociedad que se funde, la misma que
tendrá personería y vida propia en el mundo jurídico y comercial, independiente de la
existencia de sus fundadores (sean personas naturales o personas jurídicas). Se constituye
mediante escritura pública y se la considera existente desde su inscripción en los registros
mercantiles de la SUNARP. Las cuestiones que puedan surgir entre los socios o terceros en
el tiempo anterior a su inscripción en registros se pueden solucionar mediante la vía judicial.
La Sociedad Anónima en sus diferentes tipos se constituye en la forma societaria más

difundida para constituir empresas y sociedades comerciales, esto por los beneficios
relacionados a la administración del capital y del gobierno corporativo, así como a la
versatilidad de su jerarquía. La posibilidad de comercializar bursátilmente sus acciones en el
caso de las Sociedades Anónimas clásicas y las Abiertas se constituyen en una forma de
capitalizarse. Por otro lado los límites de disposición de las acciones, hacen que la Sociedad
Anónima Cerrada, sea la forma más común de que un pequeño grupo de amigos o familiares
constituyan empresa, teniendo la seguridad de que sus acciones no serán transferidas sin que
primero no se les dé la opción primero a ellos.
También existen OTROS TIPOS DE SOCIEDADES, como las sociedades mercantiles en

donde se considera que la sociedad mercantil es la "asociación de personas que crean un
fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de
obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”.
Las sociedades comerciales han de tener diferencias en su razón social de acuerdo a los
objetivos y metas que las personas que las conforman tomen. Las sociedades civiles son
organizaciones en las que se toma ganancia de las actividades prestadas, en donde serán
importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios. La
Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento
personal basado en la confianza.
Las acciones que emiten algunas formas de Sociedad Anónima, representan una parte alícuota
del capital y pueden, ser el caso de constituirse en una forma de adquirir capital a través del
mercado bursátil o bolsa de valores. Por supuesto a fin de mantener el empoderamiento de los
fundadores o de proteger los derechos e intereses de los mayores aportantes estas acciones se
clasificarán en categorías y serán supervisadas por la CONASEV. Pueden existir diversas
clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus
titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una
clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
52
53
Introducción
estudiante adquiera el conocimiento integral sobre el papel que juega el Derecho y
lo Jurídico en la estructura, organización y jerarquía de las sociedades
comerciales; es decir, estudiar en un contexto de empresa el elemento jurídico
relacionado con la dinámica de su funcionamiento y sus órganos de gobierno y
administración. Dentro de ello, el estatuto de la sociedad comercial o empresa
debe ser estudiado singularmente por cuanto es la base voluntaria, reglamentaria
y normativa interna bajo la cual la sociedad comercial se constituye y se rige
permanentemente hasta su disolución.
b) Competencia
Describe la estructura de una sociedad anónima, la administración de la
sociedad y los estatutos que la regulan.
c) Capacidades
1. Conoce e identifica los órganos de la Sociedad Anónima.
2. Interpreta y desarrolla la importancia del derecho en la constitución y
administración de la sociedad.
3. Describe el concepto del estatuto y sus formas de modificaciones.
4. Conoce la conexión de los estados financieros y aplicación de utilidades con
las modificaciones de los estatutos.
d) Actitudes
 Cumple con las reglas establecidas en cuanto al ingreso del campus virtual
para desarrollar adecuadamente el curso didáctico.
 Valora y respeta una organización estructurada en una sociedad.
 Participa con responsabilidad aportando respecto al capital social de la forma
que requiera una sociedad.
 Toma iniciativa de investigación sobre los distintos tipos de aporte que existen
en una sociedad anónima.
e) Presentación de Ideas básicas y contenido esenciales de la Unidad:

La Unidad de Aprendizaje 02: Órganos de la S.A. Administración de la
Sociedad y los Estatutos, comprende el desarrollo de los siguientes temas:
TEMA 01: Definición de los Órganos de la Sociedad Anónima.

TEMA 02: Importancia de la Administración de una Sociedad.
TEMA 03: Los Estatutos y su Modificación: Aumento y Reducción del
Capital de las Sociedades Anónimas PARTE I.
TEMA 04: Los Estatutos y su Modificación: Aumento y Reducción del
Capital de las Sociedades Anónimas PARTE II.
54
Definición
TEMA 1
de los Órganos
de la Sociedad
Anónima
Competencia:
Conocer e identificar los órganos de la
Sociedad anónima.
55
Tema 01: Definición de los Órganos de la
Sociedad Anónima
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Concepto
La junta general de accionistas es el órgano
supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quórum correspondiente,
deciden por la mayoría que establece la ley, los
asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión,
están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
La Junta General de Accionistas es el órgano

con máximo poder en la empresa y es
absolutamente soberana en sus decisiones.
Está formada por todos los accionistas y tiene,
entre otras, la facultad de aprobar los estatutos
por los que se va a regir la empresa, definir sus
objetivos básicos y fundamentales, nombrar al consejo de administración y determinar
sus facultades, aprobar las cuentas de cada ejercicio así como los presupuestos del
siguiente, aprobar las ampliaciones o reducciones de capital, aprobar los repartos de
dividendos, etc. La Junta General es el órgano soberano en una S.A. Los acuerdos de
la Junta General afectan a todos los socios. Es un órgano que actúa a través de
votaciones de los socios. La junta general se celebra en el lugar del domicilio social,
salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
56
Clases
1. La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria.
2. La Junta General Ordinaria, previamente

convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para
censurar la gestión social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado,
así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su
competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del
día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte del capital legal o
estatutariamente exigidos, según cada supuesto. No obstante la Junta General,
aunque haya sido convocada con el carácter de Ordinaria, podrá también
deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que se someta a su
consideración, siempre que haya sido incluido en la convocatoria y se cumplan
todos los requisitos legales exigidos.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración

de Junta General Extraordinaria. Corresponderá a las Juntas Generales
Extraordinarias el tratar sobre cualquier asunto que no sea privativo de la Junta
General Ordinaria. La convocatoria para la Junta General Extraordinaria,
consignará, expresamente, las cuestiones que en ella hayan de tratarse, no
pudiendo discutir asunto alguno que no esté incluido y mencionado en la
convocatoria.
Competencia
La Junta General de Accionistas puede realizarse en cualquier tiempo, inclusive
simultáneamente con la Junta General Obligatoria. La Junta General, está facultadas
para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, a sus bienes y
operaciones. Especial y privativamente le corresponden:
a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a sus nuevos integrantes.

b) Modificar el estatuto social.
c) Aumentar o reducir el capital.
57
d) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas

por la ley.
e) Disponer investigaciones, auditorías y balances.
f) Transformar, fusionar, escindir, reorganizar,
disolver y liquidar la sociedad.
g) Conocer de cualquier asunto que requiera el
interés social y resolver en los casos en que la
ley lo disponga su intervención, así como tratar cualquier otro asunto que haya
sido objeto de la convocatoria.
h) Otorgar poderes a directores, gerentes y funcionarios en la forma y amplitud que
considere conveniente, sin perjuicio de las atribuciones que corresponden al
directorio y gerencia general conforme a ley.
i) Acordar la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
50% del capital de la sociedad.
Convocatoria
El directorio o en su caso la administración de la

sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la
ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al interés social o lo solicite
un número de accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
58
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y

designar a sus reemplazantes.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas

previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días
al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la
ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor
de tres días. El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de
la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el
lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de
diez días después de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a

los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en
los casos permitidos por la Ley. Cuando uno o más
accionistas que representen no menos del veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto soliciten notarialmente la celebración de la
junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince
días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar.
59
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un

plazo de quince días de la fecha de la publicación de la
convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acápite
anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince días de
presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas,
acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la
sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la
reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no

se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación
que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de
la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la
segunda reunión.
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan

dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde,
será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto,
por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos. Sin perjuicio de lo
prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
60
Concurrencia
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus
derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula
de acciones, con una anticipación no menor de dos
días al de la celebración de la junta general. Los
directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con

voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o
de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la
representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes
deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del
representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose
del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura
pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes
irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de

asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el
número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas
por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas
y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del
porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
61
Quórum
El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum el

presidente la declara instalada. En las juntas generales convocadas para tratar
asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando
un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse
la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum
requerido para tratar alguno 1o algunos de los asuntos. Las acciones de los
accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para
establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. La
junta general queda válidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas
en ella pertenezcan a un solo titular. Para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados, es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría

absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos
mencionados en el artículo precedente, se requiere que
el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto
puede establecer quórum y mayorías superiores pero
nunca inferiores.
62
Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos, debe hacerse en

cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría
calificada. Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el
presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En
ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los
concurrentes que la propia junta designe.
La junta general tendrá un presidente que será la persona designada al efecto en los
estatutos sociales; en el supuesto de que éstos no se pronuncien al respecto, realizará
esta función el presidente del Consejo de Administración y en defecto de éste será
elegido por los asistentes a la junta. También contará con un secretario que puede
estar designado en los estatutos o puede ser elegido por los asistentes a la junta. De
cada reunión de la junta deberá levantarse un acta que podrá ser aprobada a
continuación de haberse celebrado ésta o bien dentro de un plazo de 15 días; en este
último caso será aprobada por el presidente y dos interventores, uno en
representación de la mayoría y otro por la minoría. El
acta podrá ser levantada por un Notario siempre que
lo requieran los administradores o lo soliciten, con
cinco días de antelación al previsto para la celebración
de la junta, accionistas que representen al menos el
1% del capital social.
Impugnación
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta
general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al
estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto
de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los
acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o
en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la
ley. El derecho de los accionistas a impugnar aquellos acuerdos adoptados en las
juntas generales cuando se producen algunos de los siguientes supuestos:
 Sean contrarios a la Ley en sentido general, es decir, a cualquier mandato legal.

 Se opongan a los estatutos sociales.
63
 Lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios accionistas o

de terceros.
El primero de los supuestos dará lugar al ejercicio de la acción de

nulidad. Se encuentran legitimados para ejercitar esta acción todos
los accionistas, los administradores así como los terceros que
acrediten un interés legítimo. Esta acción caduca en el plazo de un
año excepto aquellos acuerdos que sean contrarios al orden público.
En los otros dos supuestos nos encontramos ante acuerdos anulables y están
legitimados para impugnarlos los accionistas que asistieron a la junta e hicieron
constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que ilegítimamente
hubiesen sido privados de su derecho al voto así como los administradores. El plazo
de impugnación caducará a los cuarenta días. Los plazos siempre se computan desde
la fecha en que se adoptó el acuerdo y, en el caso de acuerdos que deban ser
inscritos en el Registro Mercantil, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por

otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. El Juez mandará tener por
concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su
estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme
a lo prescrito en el párrafo precedente. En los casos previstos en los dos párrafos
anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
La impugnación puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general
hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes
y por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto. En los casos de
acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de
acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir
a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez. La
impugnación caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el
accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción. La impugnación se
64
tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o

falta de quórum se tramitan por el proceso sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta

general el juez del domicilio de la sociedad. El accionista que impugne judicialmente
cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su condición de tal durante el
proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matrícula de acciones. La
transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
Suspensión de Acuerdos
El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte

por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de
suspensión del acuerdo impugnado. El juez debe disponer
que los solicitantes presten contracautela para resarcir los
daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se
sustanciarán y decidirán en un mismo proceso. No puede acumularse a la pretensión
de impugnación iniciada por las causales, la de indemnización por daños y perjuicios o
cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la
reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida

cautelar, disponiendo la anotación de la demanda
en el Registro. La suspensión definitiva del acuerdo
impugnado se inscribirá cuando quede firme la
resolución que así lo disponga. A solicitud de la
sociedad las anotaciones antes referidas se
cancelarán cuando la demanda en que se funden
sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.
65
Importancia
de la
TEMA 2
Administración
de una Sociedad
Competencia:
Interpretar y desarrollar la importancia del
derecho en la constitución y administración
de la Sociedad.
66
Tema 02: Importancia de la Administración de

una Sociedad.
EL DIRECTORIO
Concepto
Los directores serán elegidos por la Junta
General. Para ser director no se requiere ser
accionista o residente en el Perú. Los
directores pueden ser removidos en cualquier
momento por la Junta General. El directorio se
compondrá de un mínimo de 6 miembros y un
máximo de 9 miembros, debiendo decidir la Junta General de Accionistas antes de
cada elección el número de directores.
Los directores pueden delegar su cargo en otro director bastando para ello una carta
poder. La Junta General podrá elegir dos directores suplentes que reemplazarán a
cualquier director titular en caso de ausencia o impedimento de cualquiera de ellos.
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial. Los directores pueden ser
removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial
que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.
La administración de la sociedad está encomendada, en términos

generales, al directorio y, en términos específicos, a la gerencia. Es el
directorio el órgano colegiado que dicta las medidas pertinentes para
la marcha del negocio.
Aspectos inherentes al directorio son:
 Reserva respecto de los negocios de la sociedad, aún después
de cesar en sus funciones
 Tiene facultades de gestión y representación necesarias para la
administración de la sociedad, dentro de su objeto
67
 Tiene derecho a ser informado por la gerencia de la marcha de la sociedad

 Debe abstenerse de participar y votar cuando tenga un interés en conflicto con el
de la sociedad.
Acerca de la Responsabilidad de los Directores,

ésta es ilimitada y solidaria ante la sociedad, los
accionistas y terceros por actos y acuerdos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades y negligencia
grave. El director no es responsable si manifiesta
disconformidad al momento del acuerdo o cuando envía carta notarial.
La Ley General de Sociedades permite que las sociedades anónimas cerradas
prescindan del directorio, supuesto en el cual las funciones de éste serán asumidas
por el gerente general.
Constitución
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y
mínimo de directores. Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la
elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período
correspondiente. En ningún caso el número de directores es menor de tres. El
Directorio tiene las facultades de gestión y representación legal necesarias para la
administración de la sociedad y control de los negocios sociales dentro de su objeto
social, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta
General o a cualquier otro órgano de la sociedad. El presidente o quien haga sus
veces, debe convocar al Directorio cada vez que lo juzgue necesario para los intereses
de la sociedad o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.
68
La convocatoria se efectuará mediante esquelas, con cargo

de recepción y con anticipación de no menos de tres días a
la fecha señalada para la reunión, la convocatoria deberá
expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar. No obstante lo dispuesto en el párrafo
anterior, el Directorio se entenderá convocado y quedará
válidamente constituido siempre que estén presente la totalidad de los directores y
acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se
propongan tratar. Cualquier director puede someter a consideración del Directorio, los
asuntos que crea de interés para la sociedad. Cada director tiene un voto. Los
acuerdos del Directorio se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los directores
concurrentes, que constituyan quórum conforme a este Estatuto. En caso de empate,
decidirá el presidente.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio por unanimidad de sus

miembros, tiene la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre
que se confirmen por escrito. Podrán celebrarse sesiones de directorio no
presenciales, las mismas que se llevarán a cabo a través de medios escritos,
electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación adecuada y
garanticen la autenticidad de los acuerdos que se adopten. No obstante, cualquier
director podrá oponerse a la celebración de esta clase de sesiones y exigir la
realización de una sesión presencial.
El director que en cualquier asunto tenga interés contrario

al de la sociedad, debe manifestarlo al Directorio y de
abstenerse a participar en la deliberación y resolución
concerniente a dicho asunto. El director que contravenga
esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios que cause a la sociedad y podrá ser removido
por el directorio o por la Junta General a propuesta de cualquier accionista o director.
69
Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el
mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el
período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
El Director
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal,
salvo que el estatuto autorice la representación. No se requiere ser
accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario. El cargo de director recae sólo en personas naturales.
No pueden ser directores:
1. Los incapaces.
2. Los quebrados.
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el

comercio.
4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades
públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector
económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que
representen la participación del Estado en dichas sociedades.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o
estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los
que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral.
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados
de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma
permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan
con ella oposición permanente.
70
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los

impedimentos señalados no pueden aceptar el cargo y deben
renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso
contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la
sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general,
a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se
reúna la junta general, el directorio puede suspender al
director incurso en el impedimento.
Duración del Directorio

El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de
tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende
que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su

período, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar períodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del
estatuto. El período del directorio termina al resolver la
junta general sobre los estados financieros de su
último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones,
aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.
Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la

minoría. A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varias. Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor
número de votos, siguiendo el orden de éstos. Si dos o más personas obtienen igual
número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el
número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas
deben ser los directores.
71
Quórum
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el
quórum es el número entero inmediato superior al de
la mitad de aquél. El estatuto puede señalar un
quórum mayor en forma general o para
determinados asuntos, pero no es válida la
disposición que exija la concurrencia de todos los directores. Cada director tiene
derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta de
votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayorías más altas.
Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la
sesión. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus
miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre
que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no

presenciales, a través de medios escritos, electrónicos,
o de otra naturaleza que permitan la comunicación y
garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier
director puede oponerse a que se utilice este
procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial. Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra
forma que permita la ley y, excepcionalmente. Las actas deben expresar, si hubiera
habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes;
de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los
acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el
número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores.
72
Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas
y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos
de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos
particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los
directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran
cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo
tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del
acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en
virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación. El
acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. Los
accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que
se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las
responsabilidades a favor de la sociedad y no
el interés particular de los demandantes.
2. Que, en su caso, los actores no hayan

aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a
proceder contra los directores. Cualquier accionista puede entablar directamente
pretensión social de responsabilidad contra los directores, si transcurridos tres
meses desde que la junta general resolvió la iniciación de la pretensión no se
hubiese interpuesto la demanda.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son
percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los
gastos del proceso. Los acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los
directores cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se trate de acto que amenace
gravemente la garantía de los créditos.
73
LA GERENCIA
Concepto
La otra instancia encargada de administrar a la sociedad
es la gerencia, la misma que puede integrarse por una o
más personas, dependiendo de la propia estructura
interna, operativa y funcional de la empresa. El o los
gerentes asumen el manejo «diario» de la sociedad,
convirtiéndose en ejecutores de las decisiones adoptadas
por la junta general de socios y el directorio; por consiguiente, su contraparte dentro
del organigrama estatal que venimos comentando sería el Poder Ejecutivo.
Si bien es cierto que la junta general de socios siempre ha sido considerada como el
órgano societario más importante porque reúne en su seno a todos los socios,
debemos señalar que, con el transcurso del tiempo, está abriendo camino a la
gerencia; igual acontece con el directorio, lo que se aprecia por ejemplo al prescindirse
de él en la sociedad anónima cerrada, trasladando sus funciones al gerente general.
Es decir, la administración diaria de la sociedad recae en la gerencia, tanto como la
representación de aquella y la ejecución de los actos y contratos ordinarios. Tal
panorama conlleva, de manera inevitable, a que la gerencia asuma un nuevo rol más
protagónico dentro de la organización societaria. La sociedad tendrá uno o más
gerentes. El gerente es el ejecutor de las resoluciones del Directorio y está investido,
en consecuencia, de la representación judicial y administrativa de la sociedad. El cargo
de gerente general es compatible con el de director.
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados

por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad
a la junta general. Cuando se designe un solo gerente
éste será el gerente general y cuando se designe más de
un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae
el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.
74
Atribuciones y Obligaciones
Sin perjuicio de los poderes que en cada caso otorgue la Junta General o el Directorio
a favor del gerente, las principales atribuciones y obligaciones de este funcionario, son
las siguientes:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad.
b) Representar a la sociedad judicial o

extrajudicialmente con sujeción a las limitaciones
que establezca este Estatuto y a los poderes que en
cada caso le otorgue la Junta General o el
Directorio. En materia judicial gozará, además de las
facultades que le confiere el Código Procesal Civil,
de las que le otorgue La Junta General o el
Directorio.
c) Organizar la administración interna de la sociedad,

nombrando y removiendo empleados.
d) Examinar los libros, documentos y operaciones de las oficinas y dar las órdenes
necesarias para su propio funcionamiento.
e) Rendir cuenta al Directorio de las condiciones y progresos de los negocios y

operaciones de la sociedad y de las cobranzas, inversiones y fondos disponibles.
f) Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la sociedad y vigilar que las

cuentas se lleven al día.
g) Someter al Directorio, con toda oportunidad, el balance de cada año y los

documentos que se reunieran para preparar la memoria anual que debe
someterse a la consideración de la Junta General de Accionistas.
h) Ordenar pagos y cobranzas.
i) Ejercitar todas aquellas facultades que sean compatibles con las funciones que
desempeña y con lo establecido en la ley y en este Estatuto, así como cumplir
con los encargos que le confiere en cada caso la Junta General o el Directorio
mediante el otorgamiento de poderes a su favor.
75
El Gerente
La duración del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o
que la designación se haga por un plazo determinado. El
gerente puede ser removido en cualquier momento por el
directorio o por la junta general, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que
establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción
una mayoría superior a la mayoría absoluta. Son aplicables al gerente, en cuanto
hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de
los directores.
Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros

que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe
llevar un ordenado comerciante.
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada

para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén
protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas
de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general.
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la

sociedad.
76
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad.
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad.
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del

contenido de los libros y registros de la sociedad.
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley.
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del

directorio.
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando

participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la
existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.
Cuando se designe gerente a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona
natural que la represente al efecto, la que estará sujeta a las responsabilidades
señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y
gerentes de la entidad gerente y a ésta.
77
Los Estatutos y su
Modificación:
Aumento y TEMA 3
Reducción del Capital
de las Sociedades
Anónimas PARTE I
Competencia:
Describir el concepto del estatuto y sus

formas de modificaciones.
78
Tema 03: Los Estatutos y su Modificación:

Aumento y Reducción del Capital de las
Sociedades Anónimas PARTE I.
Los estatutos sociales son las normas internas que rigen la vida de las
sociedades, integrando su acto constitutivo, debiendo ser aprobados
por el Estado. Por supuesto, los estatutos no pueden desconocer
las normas jurídicas generales. Reglan desde su nacimiento
hasta su fin, estableciendo su denominación, su domicilio, su
finalidad, su capacidad, los derechos y deberes de los socios
y de los miembros de su administración y dirección, las
relaciones societarias, entre los mismos socios, las de ellos con respecto a la
sociedad, y de la sociedad con terceras personas, la conformación de sus bienes
patrimoniales, la forma de su inversión y el destino de los mismos, en caso de que la
sociedad se disuelva.
Tradicionalmente se consideró que los estatutos sociales pertenecían al género
contratos, pero entre los estatutos y los contratos existen varias diferencias, ya que los
estatutos, que tienen estructura normativa, la que no necesariamente poseen los
contratos, una vez aprobados, rigen no solo para las partes que los establecieron de
común acuerdo, sino para socios futuros que adhieran a lo establecido en ellos.
DERECHOS FUNDAMENTALES DE LOS SOCIOS
Modificación del Estatuto

La modificación del estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier modificación
del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los

asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad, dejando a salvo lo establecido. Con
los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y
circunstancias expresamente señaladas.
79
Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevos

obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan
dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o
que lo hagan posteriormente de manera indubitable. La junta
general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la
creación de diversas clases de acciones o la conversión de
acciones ordinarias en preferenciales.
La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a

separarse de la sociedad:
1) El cambio del objeto social.
2) El traslado del domicilio al extranjero.
3) La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación

de las existentes.
4) En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas

que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición
al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente
privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derecho a voto. Aquellos acuerdos que den lugar al derecho
de separación deben ser publicados por la sociedad, por una
sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción,
salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad

hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite
anterior. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se
reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo,
las acciones que tengan cotización en Bolsa se reembolsarán al valor de su cotización
media ponderada del último semestre. Si no tuvieran cotización, al valor en libros al
último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación.
80
El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número total de
acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la

valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior. La
sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un
plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha
del ejercicio del derecho de separación. La sociedad pagará los
intereses compensatorios devengados entre la fecha del
ejercicio del derecho de separación y el día del pago, los
mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por ley para
los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el
importe del reembolso devengará adicionalmente intereses moratorios.
Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la

empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuará en los
plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de ésta, por el proceso
sumarísimo. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más
gravoso su ejercicio.
Aumento del Capital

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en
escritura pública y se inscribe en el Registro. El aumento de
capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes.
2. La capitalización de créditos contra la sociedad.

incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de reevaluación.
4. Los demás casos previstos en la ley.
81
El aumento de capital determina la creación de nuevas

acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la
capitalización de créditos contra a sociedad es requisito
previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera
sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este
requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra
quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta
y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la
aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificación
de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general
puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o
cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la cifra
del capital. Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta
correspondiente.
Delegación para Aumentar el Capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1) Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado
por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del
aumento que pueden ser determinados por el directorio.
2) Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante
nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo
máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el
procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La
autorización no podrá exceder del monto del capital
social pagado vigente en la oportunidad en que se
haya acordado la delegación. La delegación
materia de este artículo no puede figurar en forma
alguna en el balance mientras el directorio no
acuerde el aumento de capital y éste se realice.
82
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen

derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación
accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es
transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se

encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y
sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el
derecho de preferencia. No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de
capital por conversión de obligaciones en acciones, ni en los casos de reorganización
de sociedades establecidos en la presente ley.
Derecho de Preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos
dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a
suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus
tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo.
Si quedan acciones sin suscribir, quienes han
intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en
segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe

seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la
segunda rueda. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de
la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no
será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al
efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para
la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no
pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días. La sociedad está
obligada a proporcionara los suscriptores en forma oportuna la información
correspondiente a cada rueda.
83
Derecho de Suscripción
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado
de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente
transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el
derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en
las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento
establecidos por la junta general o, en su caso, por el
directorio.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por
acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se
restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente. El certificado de
suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar
disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en
que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el
artículo anterior se indicará la fecha en que están a disposición de los accionistas.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que

disponga la legislación especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para
la transferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el
acuerdo que dispone su emisión. Los tenedores de certificados de suscripción
preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la
segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el
monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción
preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del
accionista que les transfirió el derecho.
Oferta a Terceros
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y
pone a disposición de los interesados el programa de aumento de capital. El
programa contiene lo siguiente:
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los datos
relativos a su inscripción en el Registro.
2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con mención
de las preferencias que les correspondan.
84
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los

accionistas, salvo cuando resulte de aplicación, en cuyo caso se
hará expresa referencia a esta circunstancia.
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales

con el informe de auditores externos independientes, salvo
que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho
período.
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad,

individualizando las que pueden ser convertidas en acciones,
y las modalidades de cada emisión.
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de

acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas.
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la

legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo
dispuesto.
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las

disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios. El acuerdo de aumento
de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes
dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de
suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios

se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de
valorización referido Cuando el aumento de capital se
realice mediante la capitalización de créditos contra la
sociedad se deberá contar con un informe del directorio
que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo
dispuesto. Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en
acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la
conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.
85
Los Estatutos y su
Modificación:
TEMA 4
Aumento y
Reducción del Capital
de las Sociedades
Anónimas PARTE II
Competencia:
Conocer la conexión de los estados
financieros y aplicación de utilidades con las
modificaciones de los estatutos.
86
Tema 04: Los Estatutos y su Modificación:

Aumento y Reducción del Capital de las
Sociedades Anónimas PARTE II.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura
pública y se inscribe en el Registro. La reducción del capital
determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del
valor nominal de ellas. Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participación en el patrimonio neto de la sociedad.
3. La condonación de dividendos pasivos.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de pérdidas.
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital.
El acuerdo de reducción del capital debe expresar

la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo
se realiza, los recursos con cargo a los cuales se
efectúa y el procedimiento mediante el cual se
lleva a cabo. La reducción debe afectar a todos los
accionistas a prorrata de su participación en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por
igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe
ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. El
acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.
87
La reducción podrá ejecutarse de inmediato

cuando tenga por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
o cualquier otro que no importe devolución
de aportes ni exención de deudas a los
accionistas. Cuando la reducción del capital
importe devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier
otra cantidad adeudada por razón de los aportes, ella sólo puede llevarse a cabo
luego de treinta días de la última publicación del aviso.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes

del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los
directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor
que ejerce el derecho de oposición El acreedor de la sociedad, aun cuando su
crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución
del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente
garantizado.
La oposición se tramita por el proceso

sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del
acuerdo hasta que la sociedad pague los
créditos o los garantice a satisfacción del juez,
quien procede a dictar la medida cautelar
correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto
se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia
de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el
importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda y
por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su
cumplimiento. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las
pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los
accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
88
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la

memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De
estos documentos debe resultar, con claridad y
precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los
estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la
junta obligatoria anual.
En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de

los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la sociedad y los
resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el

ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
89
Los estados financieros se preparan y

presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con
principios de contabilidad generalmente
aceptados en el país. El pacto social, el estatuto
o el acuerdo de junta general, adoptado por el
diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer
que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo

anterior están sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a
sus auditores externos anualmente. El informe de los auditores se
presentará a la junta general conjuntamente con los estados
financieros. En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente,
los estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la
sociedad, si así lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por
ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se
presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas
titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos
señalados en este artículo, mediante comunicación escrita a la sociedad. En las
mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones especiales, sobre
aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los
solicitantes y con relación a materias relativas a los últimos estados financieros.
Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en aquellas sociedades que cuenten
con auditoria externa permanente y también por los titulares de las acciones sin
derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los
solicitantes, salvo que éstos representen más de un tercio del capital pagado de la
sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo de esta última.
90
DIVIDENDOS
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior
al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición
contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas
sociedades para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión
favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un

monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la
reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen
cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones
suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede
referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato
anterior. El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser
ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre
dividendos.
PRIMAS DE CAPITAL
Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya
alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento. Si se
completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital,
puede distribuirse el saldo de éstas.
91
 SOCIEDAD ANÓNIMA: BUFETE ABOGADOS VÁZQUEZ &VÁZQUEZ
http://www.tuabogadodefensor.com/01ecd193e20c5350b/01ecd193e20c57618/01e
cd193e20c53610.html
 LOS ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES: BLOG SAGE EXPERIENCE

http://blog.sage.es/economia-empresa/los-estatutos-de-las-sociedades-limitadas-
consideraciones-generales-y-algunas-particularidades/
 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.): TODO PÚBLICO

http://www.societario.com/todo_publico/todo_publico_sa.htm
1. En un documento en Word elabore un cuadro comparativo dividido

en tres columnas de las diferencias y similitudes entre La Junta de
Accionistas, El Directorio y La Gerencia. Envíalo a través de
"Accionistas, Directorio y Gerencia".
2. En un documento en Word redacte un ensayo titulado “La

responsabilidad civil y penal de los accionistas”; no olvide señalar
bibliografía o páginas webs consultadas. Envíalo a través de "
Accionistas y sus Responsabilidades Legales".
92
Autoevaluación
1) Es el órgano con máximo poder en la empresa de la Sociedad Anónima:
a. El directorio.
b. La junta general de accionistas.
c. La gerencia general.
d. Los accionistas.
e. Los socios.
2) Según sus clases, la junta general puede ser:

a. Extraordinario.
b. Ordinario.
c. Extraordinario y facultativo.
d. Ordinario y facultativo.
e. Ordinario y extraordinario.
3) A la junta general pueden asistir con voz y voto:

a. Los titulares de acciones.
b. El gerente general.
c. Algunos socios.
d. Los directores.
e. Los trabajadores.
4) Los directores serán elegidos por:

a. El presidente de la junta general.
b. El gerente general.
c. La junta general.
d. Los accionistas.
e. El gerente general y los accionistas.
5) Los funcionarios y servidores públicos no pueden ser:

a. Gerente general.
b. Presidente de directorio.
c. Accionistas.
d. Directores.
e. Socios.
6) ¿Qué son los estatutos en las sociedades?

a. Son los derechos que tienen todos los asociados.
b. Normas internas que rigen la vida de las sociedades.
c. Son las obligaciones que generan las acciones.
d. Son los mecanismos de administración dentro de la sociedad.
e. Forma en que en la que conviven los asociados.
93
7) ¿Diferencia entre contratos y estatutos?

a. Los estatutos guardan balance de la actividad económica de la asociación y los
contratos solo de compra y venta.
b. Los estatutos son las memorias de la asociación donde se tiene la actividad
realizada dentro de la asociación, los contratos solo originan las sociedades.
c. Los contratos son la forma más simple de constituir una sociedad a diferencia
de los estatutos que ayudan en la conformación de empresas grandes.
d. Los estatutos son la normatividad en la que se basa y guarda la agenda sobre
la cual versaran las juntas generales de asociados.
e. Los estatutos, que tienen estructura normativa, la que no necesariamente
poseen los contratos, rigen no solo para las partes que los establecieron de
común acuerdo, sino para socios futuros que adhieran a lo establecido en ellos.
8) ¿Cómo se ejerce el derecho de separación de la asociación?

a. Se ejerce mediante la expresión del mismo en la junta general de accionista
ordinaria, que haya sido acordada por todos los accionistas en el estatuto.
b. Se ejerce con la elevación a escritura pública del documento en el que se
renuncia a la calidad de asociado la entrega de títulos que se tuviera en la
asociación.
c. se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el día 10
siguiente a la fecha de publicación del aviso que dé lugar al derecho de
separación.
d. Se ejerce mediante solicitud a la directiva de la asociación, dicha solicitud debe
ser entregada hasta el día 10 en que decidió la separación de la sociedad.
e. Se ejerce mediante la votación de la junta general de accionistas donde se
decide la separación del miembro solicitante, y deberá formalizar su pedido con
escritura pública ante el juez competente de la localidad.
9) ¿Cómo se preparan y presentan los estados financieros?

a. Los estados financieros se realizan mediante operaciones matemáticas,
siguiendo lo establecido en el estatuto.
b. Los estados financieros son elaborados mediante la delegación a comisiones
especializadas, se presentan mediante su publicación en el diario “El Peruano”
c. Los estados financieros son realizados por la junta directiva y se presenta en la
asamblea general de socios.
d. Los estados financieros se preparan y presentan conforme con las
disposiciones legales y principios de contabilidad generalmente aceptados en
el país.
e. Los estados financieros se presentan mediante edictos que son publicados en
los diarios de mayor circulación a nivel local.
10) ¿Qué debe expresar el acuerdo de reducción de capital?

a. El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el
capital, la forma cómo se realiza, y el procedimiento con el cual se lleva a cabo.
b. El acuerdo tiene el visto bueno de la asamblea general de asociados, firmas de
la junta directiva, y aprobación de los organismos supervisores del estado.
c. El acuerdo de reducción de capital debe mantener los lineamientos que el
ministerio de economía y finanzas establece en su normatividad.
d. El acuerdo de reducción de capital debe expresar la voluntad de los socios que
se manifestaron en la asamblea y siguieron los expedientes de las actividades
dentro de la sociedad.
e. El acuerdo de reducción de capital debe mantener la voluntad por la que fue
creada la asociación, lo indicado en el estatuto, etc.
94
Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE ii:
Si la sociedad comercial es sinónimo de empresa, entonces es necesariamente

jerarquizada; es decir, deberá ordenarse dentro de una estructura piramidal en cuyo
vértice superior estará el máximo órgano de gobierno que dirigirá los destinos de la
misma. Ese órgano es la Junta General de Accionistas, el cual no sólo establecerá el
“estatuto”, instrumento normativo medular de la Sociedad Comercial sino que
detentará facultades de primer orden en la conducción de la sociedad comercial.
Respecto a las sesiones y reuniones existen Juntas Generales también conocidas
como ordinarias y las extraordinarias que se convocan en tanto sean necesarias. La
forma y toma de decisiones así como el número para hacer el quórum lo establece el
propio estatuto.
El Directorio y la Gerencia son los complementos necesarios y perfectos dentro de

esta jerarquía, con las facultades y prerrogativas que el estatuto haya conferido,
contribuirán permanentemente en el desarrollo del objeto social y en el manejo
estructural de los estamentos inferiores de la sociedad comercial o empresa, como son
los procesos productivos o de comercialización, los trabajadores, las dinámicas con los
proveedores, entre otros. La forma y toma de decisiones así como el número para
hacer el quórum lo establece el propio estatuto.
Los estatutos de una sociedad comercial son el instrumento normativo que rigen la
constitución, funcionamiento y gobierno de las sociedades comerciales. Es medular
desde que será el estatuto el que establezca el objeto social de la misma y la jerarquía
de su gobierno entre otros elementos de existencia. El estatuto también establecerá la
forma y manejo de los aportes y el aumento o disminución del capital así como el
régimen de las acciones o de las `participaciones según la modalidad de sociedad
comercial.
El destino de los dividendos o ganancias que produzca una sociedad comercial, debe
en principio beneficiar a todos sus socios, por ello se procede a la distribución de
dividendos o utilidades. Esto no puede hacerse si primero no se realiza ni aprueba los
Estados Financieros. En ciertas sociedades comerciales el reparto de utilidades
también considera un porcentaje para los trabajadores. Se puede sin embargo
prescindir del reparto de utilidades y “capitalizarlos”, en cuyo caso se afecta y modifica
el estatuto en el extremo de modificación del capital.
95
96
Introducción
estudiante adquiera el conocimiento integral sobre las formas en que las
sociedades comerciales pueden emitir obligaciones en forma de títulos valores
denominadas acciones, y cómo pueden ofrecerlas en el mercado bursátil o bolsa
de valores a través de agentes de bolsa. Conoce el papel que juega el Derecho y
lo Jurídico en la supervisión de las garantías que deben respaldar estas
emisiones, desde las principales formas societarias que las pueden emitir y
negociar, hasta como puede afectarlas su transformación en una diferente forma
de sociedad comercial.
b) Competencia
Identifica la emisión de obligaciones como una de las principales formas de
adquirir capital para una sociedad comercial.
c) Capacidades
1. Identifica las formas y tipos de emisión de obligaciones en toda sociedad
comercial.
2. Conoce la importancia de los estados financieros y la realización de auditorías
en una sociedad comercial.
3. Desarrolla y conoce las diferentes clases de Sociedad Anónima, especialmente
identifica los conceptos de la Sociedad Anónima Cerrada.
4. Explica la reorganización de sociedades, fusiones y escisiones.
d) Actitudes
 Toma en cuenta los requisitos de los diferentes tipos de emisión para formar
una sociedad.
 Muestra ética profesional y personal al realizar la auditoria de una sociedad.
 Investiga sobre las formas especiales de una sociedad anónima.
 Toma iniciativa y busca información sobre las causas de reorganización de
una sociedad.
La Unidad de Aprendizaje 03: Emisión de Obligaciones, Estados Financieros

y las Sociedades, comprende el desarrollo de los siguientes temas:
TEMA 01: Importancia de la Emisión de Obligaciones.

TEMA 02: Estados Financieros y Aplicación de Utilidades.
TEMA 03: Formas Especiales de la Sociedad Anónima Sociedades
Anónimas Cerradas.
TEMA 04: La Reorganización de Sociedades.
97
Importancia
de la TEMA 1
Emisión de
Obligaciones
Competencia:
Identificar las formas y tipos de emisión de
obligaciones en toda sociedad comercial.
98
Tema 01: Importancia de la Emisión de
Obligaciones
CONCEPTO
La emisión de obligaciones es el mecanismo mediante el cual una compañía privada
o del sector público, emite papeles de deuda (obligaciones) a un determinado
rendimiento y plazo, y los ofrece en el mercado de valores al público en general o a un
sector específico de éste.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Toda emisión de obligaciones necesita calificación de riesgo inicial y una revisión de
por lo menos dos veces al año, esta calificación está a cargo de las compañías
Calificadoras de Riesgo.
GARANTÍA
Las emisiones de obligaciones están amparadas con garantía
general y además pueden contar con garantía específica.
¿Qué Tipo de Obligaciones se Puede Emitir?
Obligaciones de corto plazo o papel comercial, largo plazo, y obligaciones

convertibles en acciones.
Corto Plazo o Papel Comercial:
Se emiten a un plazo de 1 a 359 días. Para este tipo de obligaciones, se

cuenta con programas de emisión de carácter revolvente en los cuales el
emisor contará con 720 días para emitir, colocar, pagar y recomprar papel
comercial de acuerdo a sus necesidades de fondos.
Obligaciones de Largo Plazo:
Se emiten a un plazo mayor a 360 días contados desde

su emisión hasta su vencimiento.
99
Obligaciones convertibles en acciones:
Conceden al titular o tenedor del título, el derecho mas no la obligación, de

transformar estos valores en acciones, según se estipule en la Escritura de
Emisión.
Ventajas
En general este mecanismo beneficia tanto al inversor como al
emisor; el emisor lo utiliza principalmente para financiar
capital de trabajo y el inversionista se beneficia de un retorno
mucho mayor al ofrecido por el sistema financiero tradicional.
Además entre las principales ventajas están:
Para el Emisor:
Estructurar pasivos obteniendo una mejor posición financiera, cancelando los

pasivos de corto plazo y emitiendo deuda a largo plazo, con lo cual se mejora
la liquidez de la empresa emisora.
Disminuir los costos financieros, por la ventaja comparativa entre

la tasa de colocación en Bolsa que es menor al costo
financiero de los préstamos bancarios.
Permite al emisor estructurar su título de manera
que se ajuste a sus necesidades y sus
posibilidades de pago, considerando siempre las
exigencias del mercado.
Para el Inversionista:
Contar con información proporcionada por los emisores como: balances

auditados, hechos relevantes, criterios profesionales de Calificadoras de
Riesgo y Auditoras Externas, etc. Ayuda a la toma de
decisiones. Obtener una rentabilidad superior a aquella que
le brinda el sistema financiero tradicional. La emisión de
Obligaciones es uno de los mecanismos más utilizados
por las empresas puesto que se crea una deuda a
cargo de la misma en condiciones que se ajustan a la medida de
100
las necesidades particulares de cada empresa.

Características
Obligaciones son los valores emitidos por las

compañías anónimas, de responsabilidad
limitada, sucursales de compañías extranjeras
domiciliadas en el Ecuador u organismos
seccionales que reconocen o crean una deuda a
cargo de la emisora.
Las obligaciones podrán estar representadas en títulos o en cuentas en un depósito
centralizado de compensación y liquidación de valores. Tanto los Títulos como los
certificados de las cuentas tendrán las características de ejecutivos y su contenido se
sujetará a las disposiciones de su ente regulador.
La emisión de valores consistentes en obligaciones podrá ser de largo o corto plazo.
En este último caso se tratará de papeles comerciales. Se entenderá que son
obligaciones de largo plazo, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días
contados desde su emisión hasta su vencimiento.
Clases
La emisión de obligaciones simples, hipotecarias, con garantía de prenda sin

desplazamiento o con cualquier otra garantía por sociedades colectivas, comanditarias
o de responsabilidad limitada y por asociaciones u otras personas jurídicas, deberá
formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, requisito sin el
cual no podrán ponerse los títulos en circulación. Asimismo deberá inscribirse en el
Registro de la Propiedad o en el de Prenda sin Desplazamiento cuando sea necesario.
En cuanto al importe total de las emisiones de las obligaciones, el art. 1 de la Ley
dispone que “tendrá como límite máximo el capital social
desembolsado si se trata de sociedades colectivas o
comanditarias, el capital social desembolsado, más
las reservas que figuren en el último balance
aprobado, si se trata de sociedades de
responsabilidad limitada, o la cifra de valoración de
sus bienes cuando se trate de asociaciones o de
otras personas jurídicas”.
101
No obstante, el mismo art. 1 continúa estableciendo que “no operarán las expresadas
limitaciones cuantitativas cuando la total emisión esté garantizada mediante hipoteca
mobiliaria o inmobiliaria, prenda de efectos públicos depositados en Banco oficial o
privado, garantía del Estado, Comunidad autónoma, Provincia o Municipio, aval
solidario de Banco oficial o privado o Caja de Ahorros. Si se constituye aval solidario
de Sociedades de garantía recíproca inscrita en el
Registro Especial del Ministerio de Economía, el
límite y demás condiciones del aval quedarán
determinados por la capacidad de garantía de la
Sociedad avalista en el momento de prestarlo, de
acuerdo con su normativa específica”.
ENTE FISCALIZADOR
Dentro del esquema societario, vamos a encontrarnos ante la figura de las acciones,
las mismas que van a representar el porcentaje o la proporción de la participación de
los accionistas en el capital social; y por ende son la cantidad de acciones que un
socio tenga en propiedad las que van a determinar sus
derechos y obligaciones dentro de la estructura
societaria, como es el caso de: el derecho de voto en
los acuerdos que se adopten en las Juntas de
Accionistas, su derecho a participar
proporcionalmente en la distribución de las utilidades
generadas en el ejercicio fiscal, etc.
Consecuentemente, las transferencias de las acciones que se lleven a cabo dentro de

una sociedad anónima, van a ser de vital importancia, por cuanto se va
a determinar la transferencia de la titularidad de la misma,
transfiriéndose los derechos y obligaciones que la misma conlleva;
y por ende, es el Estado quien a través de su ente fiscalizador -
SUNAT, impone la obligación de comunicarle todos los datos relativos
a la emisión, cancelación y sobre todo transferencia de acciones;
con el fin de determinar las personas naturales o jurídicas que
puedan generarse rentas y deban pagar los respectivos impuestos.
102
Es objeto del presente informe el de determinar las implicancias legales que revisten
una transferencia de acciones, partiendo de una explicación sucinta respecto a la
titularidad de las acciones, las formalidades que se deben de cumplir en toda
transferencia y demás puntos desarrollados en las siguientes líneas.
OBLIGACIÓN DE COMUNICAR A LA SUNAT
Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por el D. S.

Nº 179-2004-EF, el cual en su Primera Disposición Transitoria y Final, en
concordancia con la Primera Disposición Transitoria y Final del Reglamento de la
Ley del Impuesto a la Renta (aprobado por el D. S. Nº 122-94-EF); establecen la
obligación legal que tienen las Sociedades anónimas de
comunicar a la Administración Tributaria:
 La emisión,
 La transferencia.
 La cancelación de acciones.
Obligación que deben de cumplir dentro de los diez primeros días del mes siguiente a
la fecha de la transferencia, emisión o cancelación. Consecuentemente creemos
necesario establecer en las siguientes líneas, los aspectos centrales que determinan la
existencia y por ende la validez de una
transferencia de acciones; por ende debemos
establecer claramente los aspectos puntuales
respecto a la titularidad de una acción, a los
requisitos formales para que una transferencia
de acciones sea reputada válida, y demás
circunstancias conexas debidamente reguladas
por la Ley General de Sociedades.
103
ESCRITURA DE EMISIÓN
La escritura de emisión contiene varias cláusulas, algunas de las cuales son para
la protección del emisor y otras para la protección del tenedor del bono.
Documento que debe ser preparado y presentado a

las autoridades en la creación de una sociedad para
que ésta pueda comenzar sus actividades, y que
debe contener información sobre su domicilio,
nombre de los socios, etc. Documento en el que
dos partes hacen constar
algún convenio, pacto, derecho, obligación, etc., que
surge entre ellos, de lo cual da fe el notario. También conocido como escritura de
emisión. Un contrato con los bonistas establece la relación contractual entre
el emisor de unos bonos y los tenedores de esos bonos. Especifica los detalles de
la relación entre las partes incluyendo cosas tales como garantías, cupón, normas
para el rescate, protección contra el rescate, etc.
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS CONSTITUCIÓN, FINALIDAD
La decisión de emitir obligaciones por una sociedad anónima corresponde a la junta

general, que habrá de adoptar el acuerdo con las mayorías reforzadas del art. 103 de
la LSA, según el cual en primera convocatoria habrán de concurrir por sí o por
representación accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, el veinticinco por ciento de
dicho capital. En el mismo momento de adopción del acuerdo habrá de constituirse un
sindicato de obligacionistas y un comisario que
represente a los futuros obligacionistas. Las
condiciones de la emisión, cuando no vengan
reguladas por ley, se someterán a las cláusulas
estatutarias y los acuerdos adoptados en la
junta general.
104
Cuya finalidad es conseguir financiación a través de la emisión de obligaciones,

asumiendo una deuda de la que resultan acreedores los obligacionistas que suscriban
o adquieran esos títulos. En cualquier caso, la emisión habrá de constar en escritura
pública, que según se concreta en el art. 285 de la LSA, deberá contener al menos los
datos siguientes:
i. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.

ii. Las condiciones de emisión y la fecha y plazo en que deba abrirse la
suscripción.
iii. El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y
lotes de las obligaciones, si los tuviere.
iv. El importe total y las series de los valores que
deban lanzarse al mercado.
v. Las garantías de la emisión.
vi. Las reglas fundamentales que hayan de regir las
relaciones jurídicas entre la sociedad y el
sindicato y las características de éste.
105
Estados
TEMA 2
Financieros
y Aplicación
de Utilidades
Competencia:
Conocer la importancia de los estados
financieros y la realización de auditorías en
una sociedad comercial.
106
Tema 02: Estados Financieros y Aplicación

de Utilidades
MEMORIA E INFORMACIÓN FINANCIERA
La función de la información financiera debía permitir a los propietarios conocer

la evolución de sus empresas. Pero cuando las responsabilidades de
la administración fueron comúnmente relegadas a personal contratado, la información
financiera adquirió una orientación más administrativa, es decir, se trataba de reflejar
ante los propietarios la administración llevada a cabo por los
agentes o administradores. El objetivo consistía pues en
demostrar el grado de eficacia con el que se estaban
gestionando los activos de los propietarios, tanto basándose
en el mantenimiento del capital como en la generación de
beneficios.
La generalización de las sociedades, la aparición de grandes corporaciones

multinacionales y el extendido uso de la contratación de gestores o administradores
profesionales, con propietarios cada vez más anónimos y alejados de su empresa, dio
un nuevo giro a la orientación de la información financiera.
Aunque la orientación administrativa no ha desaparecido, está hoy mucho más

encaminada a informar a los inversores. Tanto los inversores privados como los
institucionales consideran que la propiedad de acciones es una alternativa más para
su inversión, y exigen tener una información más a largo plazo que la que
proporcionaba el concepto clásico de información administrativa. Puesto que los
inversores utilizaban las cifras financieras para predecir los resultados de
sus decisiones, la contabilidad se orientó a facilitar
este tipo de información. Una de las consecuencias
más importantes de este cambio fue el aumento de
la información que podía proporcionar la
contabilidad financiera.
107
A partir de ese momento proliferan las memorias que amplían la información otorgada
por la contabilidad financiera. Estas memorias desagregan y amplían la información de
la contabilidad financiera. Por lo general, una memoria explica los métodos contables
aplicados cuando existen alternativas o cuando debido a la naturaleza específica del
negocio desarrollado por la empresa es necesario aplicar métodos distintos a los
utilizados de forma habitual.
En las memorias también se ofrece información

sobre operaciones de menor importancia, pasivos,
planes de pensiones, evolución del precio de las
acciones, operaciones en el exterior e información
detallada sobre deuda a largo plazo (como tipos o
tasas de interés y fechas de vencimiento). Las
empresas cuyo capital está repartido entre muchos accionistas también suelen
presentar una memoria que incluye información sobre ingresos trimestrales, precio
medio trimestral de las acciones, evolución de éstos, e información sobre
el volumen de ventas y de los beneficios obtenidos en cada uno de los sectores en los
que opera la empresa. En la memoria, aparece detallada información que no se
puede obtener extrayéndola del balance ni de la cuenta de pérdidas y ganancias. En
primer lugar, la memoria deberá describir el objeto social de la empresa y la actividad
o actividades a las que se dedique.
En segundo lugar, la memoria reflejará las bases de presentación de las cuentas

anuales (balance y cuenta de pérdidas y ganancias). En esta parte de la memoria se
deberá justificar el porqué se han aplicado criterios distintos a los establecidos por los
principios contables y por qué se han aplicado principios contables no
obligatorios. Además, se deberá justificar el cambio de
criterios aplicados y el cambio de estructura de
las cuentas reflejadas. Asimismo, si se ha
procedido a agrupar cuentas será necesario
detallar en la memoria esta agregación. Por
último, la memoria reflejará los elementos que
estén integrados en varias partidas distintas.
108
AUDITORIAS EXTERNAS
Aplicando el concepto general, se puede decir que

la auditoría Externa es el examen crítico, sistemático y
detallado de un sistema de información de una unidad
económica, realizado por un Contador Público sin
vínculos laborales con la misma, utilizando técnicas
determinadas y con el objeto de emitir una opinión
independiente sobre la forma como opera el sistema, el
control interno del mismo y formular sugerencias para su mejoramiento. El dictamen u
opinión independiente tiene trascendencia a los terceros, pues da plena validez a la
información generada por el sistema ya que se produce bajo la figura de la Fe Pública,
que obliga a los mismos a tener plena credibilidad en la información examinada.
La Auditoría Externa examina y evalúa cualquiera de los sistemas de información de

una organización y emite una opinión independiente sobre los mismos, pero las
empresas generalmente requieren de la evaluación de su sistema de información
financiero en forma independiente para otorgarle validez ante los usuarios
del producto de este, por lo cual tradicionalmente se ha asociado el término Auditoría
Externa a Auditoría de Estados Financieros, lo cual como se observa no es totalmente
equivalente, pues puede existir Auditoría Externa del Sistema de
Información Tributario, Auditoría Externa del Sistema de Información Administrativo,
Auditoría Externa del Sistema de Información Automático etc.
La Auditoría Externa o Independiente tiene por objeto averiguar la razonabilidad,

integridad y autenticidad de los estados, expedientes y documentos y toda aquella
información producida por los sistemas de la organización.
Una Auditoría Externa se lleva a cabo cuando se tiene la
intención de publicar el producto del sistema de información
examinado con el fin de acompañar al mismo una opinión
independiente que le dé autenticidad y permita a los usuarios
de dicha información tomar decisiones confiando en las
declaraciones del Auditor.
109
Una auditoría debe hacerla una persona o firma

independiente de capacidad profesional
reconocidas. Esta persona o firma debe ser capaz
de ofrecer una opinión imparcial y profesionalmente
experta a cerca de los resultados de auditoría,
basándose en el hecho de que su opinión ha de
acompañar el informe presentado al término del examen y concediendo que pueda
expresarse una opinión basada en la veracidad de los documentos y de los estados
financieros y en que no se imponga restricciones al auditor en
su trabajo de investigación.
Bajo cualquier circunstancia, un Contador profesional acertado se distingue por una
combinación de un conocimiento completo de los principios y
procedimientos contables, juicio certero, estudios profesionales adecuados y una
receptividad mental imparcial y razonable.
AUDITORIAS ESPECIALES
Consisten en la verificación de asuntos y temas específicos, de una parte de las

operaciones financieras o administrativas, de determinados hechos o situaciones
especiales y responde a una necesidad específica.
Junto a los requerimientos de auditoría externa y de revisoría fiscal, las compañías se
enfrentan con frecuencia a situaciones donde proporcionar información adicional a un
grupo de interés específico. Los profesionales en auditoría pueden
servir también como asociados con experiencia en estas
situaciones, realizando auditorías especiales de alta calidad
de manera oportuna y cumplimiento con las provisiones
específicas del Código de Comercio o de cumplimiento con
contratos o acuerdos (préstamos, licencias, subsidios, etc.).
Incluso, en situaciones en las que las compañías privadas o
públicas requieran procesos de interventoría de cuentas
específicas o del contrato privado como un todo.
Para tales circunstancias tenemos una auditoría en la

medida de sus necesidades:
110
Auditorías de Gestión y Resultados.
Con un enfoque técnico, operativo y financiero con

énfasis en la administración estratégica de riesgos,
desarrollamos los procedimientos de auditoría
tendientes a obtener una evaluación objetiva de la
gestión y los resultados de las Compañías.
Adicionalmente, evaluamos a través del seguimiento a los indicadores de gestión
definidos por las Compañías el cumplimento de los planes estratégicos y corporativos
definidos por la dirección, teniendo en cuenta su implementación en forma coherente
con la visión, misión y objetivos, de manera eficiente y eficaz de tal manera que
asegure unos resultados óptimos frente a dicho plan.
Auditorías a Proyectos con Cooperación Internacional o Multilateral.

Los actuales esquemas de cooperación internacional
prevén que los donantes de recursos (Banco mundial,
OIM, BIRF, etc.) requieran cierto aseguramiento de la
destinación de los recursos que eviten la desviación de
los mismos hacia gastos causados por burocracias
excesivas, creación de proyectos y realización de
intervenciones desde esas mismas burocracias, sin
tener en cuenta de forma adecuada las necesidades e intereses de los receptores y,
mucho menos, la conveniencia de realizar procesos efectivos de empoderamiento
para lograr que sea el destinatario quien ejerza el control, reproduzca y potencie los
logros del proceso de cooperación, para la cual se hace necesario que esos mismos
donantes contraten auditorías especiales que permitan sobre la base de revisión de
los estados financieros, registros, transacciones y operaciones del proyecto, preparar
el informe requerido por las guías para auditorías financieras contratadas por los
donantes, identificando las condiciones reportables que son debilidades significativas
en el diseño u operación de la estructura de control interno, y aquellas condiciones
reportables consideradas como debilidades materiales, en la ejecución del proyecto;
así como presentar un informe con respecto al cumplimiento del beneficiario de los
términos del convenio, leyes y regulaciones aplicables relacionadas.
111
Interventoría Contable, Financiera y Técnica de Contratos.

Dadas las actuales condiciones del mercado
surge la necesidad de velar por el cumplimiento
estricto de los contratos con terceros y se requiere
de una interventoría calificada y especializada en
las áreas contable, financiera y técnica que
garantice que los términos del contrato, así como
las obras, bienes y servicios contratados en virtud
del mismo, no sólo serán controlados en su parte técnica sino que se asegura el
equilibrio económico y el ajuste a la legalidad.
Procedimientos Previamente Convenidos

En algunos casos se hace necesario para las compañías efectuar revisiones
especiales sobre transacciones específicas significativas y/o procesos específicos que
requieren cierto grado de focalización en los procedimientos a desarrollar sobre los
que prestamos asesoría para analizar que luego de la realización del trabajo, se
obtienen los objetivos previstos.
DIVIDENDOS
El término dividendo puede tener dos acepciones distintas, pudiendo distinguirse el

dividendo activo del dividendo pasivo.
Clases de Dividendo
Por un Lado:
El dividendo activo, es la parte del beneficio obtenido por las sociedades mercantiles
cuyos órganos sociales acuerdan que sea repartido entre los socios de las mismas. Es
decir, una vez acordado su reparto, es un crédito del socio frente a la sociedad.
De otro Lado:
El dividendo pasivo, es el crédito que ostenta la sociedad mercantil frente al socio,
por la parte del capital social que suscribió y que se comprometió a desembolsar. La
diferencia entre las aportaciones y el desembolso inicial de los accionistas.
El objetivo financiero de la empresa es aumentar el valor de mercado de las acciones.
112
Todas las empresas tienen que formular su propia política de dividendos, incluido el
caso extremo de aquellas que excepcionalmente deciden no pagar ningún dividendo.
Los principios generales que establecen esta política son:
La cuestión fundamental es la capacidad de la empresa de generar beneficios y el
riesgo a que están sujetos los mismos y es tan importante la política de
dividendos.
Usualmente cuando una empresa dispone de muchas
oportunidades de inversión disminuye el coeficiente de
reparto de dividendos.
No conviene sorprender a los accionistas con cambios
imprevistos en la cuantía de los dividendos.
Aplicaciones de la Política de Dividendos
Dividendo anual constante. El exceso de beneficios sirve para dotar una cuenta
de reservas que puede servir en ejercicios en que no fuera suficiente el beneficio
obtenido para el pago del dividendo constante.
Porcentaje fijo sobre los beneficios del ejercicio.
Arbitrarios según las situaciones y conveniencias de la empresa. Puede
existir como variante el pago de un dividendo mínimo que se completa en su caso
por la entrega de acciones liberadas o dividendos extraordinarios.
La cuenta de dividendos es una cuenta del Pasivo del Balance, que se origina en el
momento en el que la empresa decide dedicar parte del beneficio obtenido a pagar a
los accionistas.
113
Formas
Especiales TEMA 3
de la Sociedad
Anónima, Sociedades
Anónimas Cerradas
Competencia:
Desarrollar y conocer las diferentes clases de
sociedad anónima, especialmente
identificar los conceptos de la Sociedad
anónima cerrada.
114
Tema 03: Formas Especiales de la Sociedad

Anónima, Sociedades Anónimas Cerradas
SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS:
Definición:
Son aquellas que no se abren al público para la venta de acciones es decir que no se
negocia sus acciones en la bolsa de valores ni se oferta públicamente.
Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de accionistas,
el número mínimo de accionistas son dos y tiene como máximo 20 accionistas.
La S.A.C. se caracteriza por que limita la venta de las

acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho
preferente para su adquisición en caso de venta, es decir,
que si bien es cierto no se ofrece públicamente la venta
de las acciones de una S.A.C. empero puede darse el
caso que un accionistas desee vender sus acciones, en
este caso está obligado, a ofrecer en primer lugar la venta
de sus acciones a los demás accionistas, y si estos no
quieran comprarlas, podrá vender las acciones a terceros.
Denominación:
La denominación debe inducir la indicación sociedad anónima cerrada o las siglas

(S.A.C.)
JUNTAS GENERALES
Órgano soberano de una sociedad anónima,

donde se toman las decisiones más relevantes de
una sociedad. La Junta General puede ser
ordinaria o extraordinaria.
115
La Junta ordinaria se debe celebrar necesariamente una vez al año, en los seis
primeros meses después de cerrar el ejercicio y para aprobar la gestión del Consejo
de Administración, el balance, la cuenta de resultados y su distribución.
La Junta extraordinaria se puede celebrar en cualquier momento siempre que se haya
convocada adecuadamente.
La justa de accionistas es convocada por el directorio o
por el gerente general, mediante aviso que de ser
publicado con una anticipación non menor de 10 días a
la fecha fijada para su celebración a través de medios
que permita obtener constancia de recepción dirigidas
al domicilio, o a la dirección designada por el
accionista.
JUNTA NO PRESENCIALES
Son aquellas justas que se llevan a cabo sin la reunión de los accionistas, con tal que
se acredite por cualquier medio sea escrito, electrónico o de cualquier naturaleza que
permita la comunicación o garantice su autenticidad, es decir que si en una S.A.C. se
desea tomar una decisión sobre determinado asunto bastara la conformidad de la
mayoría de los accionistas.
Las Reuniones no Presenciales son viables, siempre y cuando se den las

garantías de que el medio de comunicación empleado para llevar a
cabo la reunión permita a todos los socios, accionistas o miembros
a intervenir, deliberar y decidir, siempre que se deje una
constancia probatoria de esto.
Entonces para que sea eficaz dichas Reuniones No Presenciales
Deben existir mecanismos tales como grabaciones o filmaciones, tal
situación no exonera a la sociedad de elaborar, aprobar y firmar las
actas correspondientes, así como de efectuar la trascripción en el libro
de actas respectivo.
116
DIRECTORIO FACULTATIVO
En la S.A.C. el tener un directorio como órgano

de gestión es facultativo; es decir que se da
libertad a los socios para escoger si es que
cuentan con un directorio, o solamente con la
junta general de accionistas y la gerencia.
En el caso que se opte por prescindir del directorio, la gerencia asumirá sus
atribuciones conforme lo señala la ley general de sociedades.
SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS
Definición
La S.A.A. se identifica con la gran sociedad anónima que es promovida por unos
pocos pero que necesita el capital se muchos. Este tipo de sociedades coloca y ofrece
las acciones a la venta pública y/o en la Bolsa de valores.
La característica de este tipo de sociedad es la de estar

compuesta por gran número de accionistas, exigiéndose
que como mínimo tena 751 accionistas y como máximo
no se establece. Mas del 35% de su capital pertenece a
175 o más accionistas, sin considerar dentro de este
número aquellos accionistas cuyo tenencia accionaria
individual no alcance dos por mil del capital, o exceda del
5% del capital.
Si una sociedad anónima, quisiera convertirse en una Sociedad Anónima Abierta,

todos los accionistas con derecho a voto, deberán de aprobar por UNANIMIDAD la
adaptación a dicho régimen
DENOMINACIÓN
La denominación debe incluir la indicación Sociedad Anónima Abierta o las siglas

S.A.A.
117
Aumento de Capital Sin Derecho Preferente:
Aquí estamos frente a una cuestión que difiere de los otros supuestos de inexistencia
del derecho de suscripción preferente. En efecto, en los casos de aumento de capital
social por conversión de obligaciones en acciones, otorgamiento de opciones para la
suscripción futura de acciones y reorganización de sociedades rige lacónicamente el
artículo 207 de la LGS de acuerdo al cual no existe el derecho de suscripción
preferente; en cambio, para el caso de aumento de capital social en la sociedad
anónima abierta, la aludida norma legal prescribe que no existe tal derecho en tanto
así haya sido establecido y se cumplan los requisitos cuantitativo (quórum) y
cualitativo (finalidad), de manera que contrario sensu si no se estableció y/o si no se
cumplieron los requisitos, sí existe derecho de suscripción preferente en la sociedad
anónima abierta.
Y en cuarto lugar tenemos la reorganización de sociedades, categoría dentro de la

cual encontramos la transformación, la fusión y la escisión.
La transformación mantiene incólume la participación del socio, salvo que éste acepte
lo contrario, por lo que carece de sentido el
derecho de suscripción preferente bien sea porque
no se cumple el presupuesto para su ejercicio (que
se afecte la participación del socio) o bien porque
se atentaría contra la teoría de los actos propios (si
el socio acepta la variación de su participación).
DERECHO DE SEPARACIÓN
El derecho de separación o receso, en términos generales,

doctrinariamente hablando, es la facultad que concede la ley
al socio disconforme con determinadas resoluciones
asamblearias, para separarse de la Sociedad mercantil a
que pertenece, mediante su manifestación unilateral de
voluntad, recibiendo por ello de la Sociedad antedicha el
reembolso del valor de sus acciones.
118
Concretando más dicho concepto, conviene agregar que tal derecho sólo puede
ejercerse legalmente frente a resoluciones asamblearias legítimamente adoptadas y -
dado el hecho de que la Compañía es un contrato- únicamente en los casos
expresamente previos por la ley. Yesos casos expresamente previstos por la ley
suelen ser los de modificaciones contractuales de gran trascendencia, en las cláusulas
sustanciales del Contrato Social.
Como el reembolso del valor de las acciones del socio que hace uso de este derecho
es la meta final de su ejercicio, de más está decir que uno de los elementos más
importantes de esta institución jurídica es el medio o el mecanismo que se utiliza para
la determinación o fijación del valor de esas acciones. Y, para el efecto, unas
legislaciones han acudido, por ejemplo, al último balance
aprobado por la Sociedad correspondiente o a un balance
especial, denominado final, cortado al día anterior de la
instrumentación del acuerdo causante del receso; el cual
balance final, como en el caso ecuatoriano, exige la
particularidad de un cuadro distributivo del haber social, en el
que se debe indicar lo que a cada socio le correspondería en
caso de que dicha Sociedad se liquidara.
Como se comprenderá por todo lo antedicho, el derecho

de separación o de receso es uno de los varios institutos
jurídicos creados para la protección de los derechos de
las minorías: es la puerta de escape --como diría
Rodríguez Rodríguez que facilita la ley en ciertos casos
especiales, para que salga por ella con lo que le
corresponde y deje de ser parte contractual del Contrato de Sociedad el socio
disconforme con algún cambio importante. Sin embargo, tratándose de Compañías
Anónimas, es fácil advertir que dicho derecho no le resulta muy apropiado a la
naturaleza capitalista de la verdadera Sociedad Anónima.
119
Y es por eso que Angel Velasco Alonso, en su obra "La Separación del Accionista",
dice que el derecho de receso es una institución atípica en materia de Compañías
Anónimas, porque contradice abiertamente al principio corporativo de la sumisión de
los accionistas a los acuerdos legítimos de las Juntas Generales.
Sin embargo, hay que admitir que, incluso tratándose

de Compañías Anónimas, esta institución jurídica es
una importante conquista del derecho societario,
porque constituye, como dice Rodríguez Rodríguez
en su "Tratado de Sociedades Mercantiles", una
"auténtica puerta de escape que se abre para el
accionista aplastado por la voluntad mayoritaria".
Pero, tal como lo reconoce que generalmente la doctrina, esa puerta de escape no
puede inducir a excesos que configuren un desconocimiento del evidente derecho al
gobierno de la sociedad que poseen las mayorías, por más relativas que ellas fueren,
tal como lo afirmó en 1968 Carlos Sa. Odriozola, en una disertación que hizo en la
Facultad de Derecho de Buenos Aires. Por eso es que en algunas legislaciones se ha
procurado consultar el necesario equilibrio que impida que el derecho en cuestión sea
utilizado de manera indebida por parte de determinadas minorías, contra la
perdurabilidad de la Sociedad.
Por otro lado, no han dejado de existir importantes detractores del

derecho en cuestión. Así, Zaldívar en el volumen III de sus
"Cuadernos de Derecho Societario", dice:
"Con un criterio jurídico de actualidad prontamente se
advierte que el receso, so pretexto de proteger al interés
económico particular del accionista minoritario --interés que, en
la práctica, no ampara-- puede llegar a atentar contra la
sociedad y, en su caso, la empresa misma. En este orden de
ideas, otorgando por vía de hipótesis efectividad a esta
defensa, su ejercicio atentaría: a) contra los legítimos derechos
de los acreedores al disminuir el patrimonio social, que es
su prenda común.
120
b) Contra la sociedad misma, dado que la consecuente disminución de capital puede

impedirle cumplir su objeto y, eventualmente, llevarla a la disolución.
c) Contra los intereses de los dependientes, colaboradores, proveedores y, en general,
contra todos aquellos que de uno u otro modo se ven involucrados en el complejo de
la actividad empresarial".
Dicho todo esto, conviene agregar que, por su naturaleza misma, el derecho de receso
no fue conocido ni en el Derecho Romano ni en el
Derecho Medieval, y que su origen más remoto,
debidamente configurado, parece estar en el Art.
158 del Código de Comercio italiano de 1882,
que lo permitió para los casos de fusión,
reintegro o aumento de capital social, cambio de
objeto y prórroga del plazo de duración de la sociedad.
Posteriormente, el modelo italiano fue seguido, entre otros países, por Argentina (en el
Art. 354 de su Código de Comercio de 1889), por Venezuela (en el Art. 287 de su
Código de Comercio de 1919), por México (en el Art. 206 de su Ley General de
Sociedad Mercantiles de 1943) y por España (en su Ley del 17 de julio de 1951) (y en
el Perú artículo 200 de la ley de sociedades)
121
La TEMA 4
Reorganización
de Sociedades
Competencia:
Explicar la reorganización de sociedades,
fusiones y escisiones.
122
Tema 04: La Reorganización de Sociedades
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
El concepto de transformación viene a ser como "el cambio de

especie o tipo social de una sociedad, efectuado por
reforma de sus estatutos, subsistiendo su
personalidad jurídica"
En consecuencia la transformación puede definirse
como la operación jurídica mediante la cual una
sociedad, por decisión o acto voluntario, abandona su tipo
social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose para el
futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos señalar que la transformación, puede influir en la

administración de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los socios
(solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder
sus cuotas o interés en la sociedad. Además, puede afectar el régimen tributario de la
sociedad.
La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las
formalidades legales establecidas y nunca se podrá realizar en forma retroactiva. Por
otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contraídos con
antelación a la transformación, continúan vigentes sin ser afectados con el cambio.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por
otra, con desaparición de la primera, y realizada
mediante el aporte de los bienes de ésta a la
segunda sociedad. La Fusión puede hacerse
igualmente mediante la creación de una nueva
sociedad, que, por medio de los aportes,
absorba a dos o más sociedades preexistentes.
123
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. Hay
Fusión cuando dos o más sociedades
preexistentes se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente
absorbe a otra u otras que, sin liquidarse,
quedan disueltas.
Características de la Fusión
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente y aumentando su capital en el caso de que
el activo neto exceda su capital suscrito; La desaparición de la sociedad aportarte o
absorbida; La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las
sociedades desaparecidas; de acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la
Fusión se caracteriza por: Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en
tanto persona moral; Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida
devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente
practicadas en períodos de expansión económica o de crisis”.
124
ESCISIÓN
Habrá Escisión cuando:

Una sociedad sin disolverse, destina en una o varias partes
de su patrimonio a una o más sociedades existentes o a la
creación de una o varias sociedades. Una sociedad se
disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en
empresa en dos o más partes, que se integran al
patrimonio de varias sociedades existentes o que se
destinen a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades absorbentes o las que se creen como resultado de la

escisión, se denominarán sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad
escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la forma
proporción establecida en el proyecto de escisión.
Mientras que la fusión consiste especialmente en la unificación de persona jurídicas

con la unión de patrimonios, y desde el punto de vista subjetivo en la agrupación de
los socios de la entidades que se fusionan en una sola sociedad, la escisión consiste
fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona jurídica con el reparto de su
patrimonio entre varias de ellas, y en al caso de sociedades con la atribución de los
socios de la sociedad que se escinde, del carácter de socios de la
sociedad que se crea con la contemplación de la escisión.
La causa de la escisión de sociedades comerciales ha surgido
como un problema de práctica empresarial. Los motivos de la
modificación de la estructura societaria, en la mayoría de las
ocasiones obedece a cuestiones económicas empresariales;
pero su relación es, en todo caso, un problema jurídico. Esta
afirmación vale predicarla tanto de la escisión como de la fusión u
otra modificación de la estructura societaria.
125
SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
Las sociedades extranjeras, son grupos,

agencias o sucursales que ejercen
el comercio dentro del territorio nacional,
sujetándose a las prescripciones del Código de
Comercio y a los tribunales de la Nación en
todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar
legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez
inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e
instalarse en territorio nacional.
El Perú brinda un nuevo mecanismo para la

estabilidad legal de la inversión extranjera,
otorgando garantías, libertades y derechos. Las
inversiones extranjeras que se efectúen en el país
no requieren autorización previa, sólo basta
una comunicación que señale que la inversión se ha
realizado. Los inversionistas y/o empresas extranjeras tendrán que decidir si operan a
través de la constitución de una empresa nueva o de una sucursal. Decidirán el tipo de
empresa que desean formar según las que las leyes del Perú reconocen.
Las empresas extranjeras pueden libremente establecer sucursales en el Perú,
debiendo inscribirlas en el registro del lugar de su funcionamiento en el
país.
La escritura pública deberá contener cuando menos: el

certificado de vigencia de la sociedad principal en su
país de origen, copia del pacto o de los estatutos y el
acuerdo de establecer la sucursal en el Perú.
126
Registro de Inversión Extranjera
Las inversiones extranjeras destinadas al capital de una empresa, así como las
formalizadas contractualmente con una empresa peruana, incluyendo las asociaciones
en participación y cualquier otra forma de asociaciones de riesgo también deberán
registrarse ante la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras -
CONITE. Para tal efecto, se deberá presentar una solicitud, adjuntando la
siguiente documentación, según el tipo de aporte efectuado:
Los aportes pueden ser en moneda libremente convertible, aportes producto de la
capitalización de obligaciones privadas con el exterior, aportes en bienes físicos o
tangibles, aportes en contribuciones tecnológicas intangibles, aportes en moneda
nacional con derecho a giro, por concepto de utilidades, dividendos, regalías u otro
tipo de acreencias devengadas.
Derechos que la Ley Reconoce al Inversionista Extranjero

 Trato no discriminatorio frente al nacional.
 Libre remesa de utilidades o dividendos
 Libre reexportación de su capital

 Acceso irrestricto al crédito interno
 Libre contratación de tecnología y remesa de regalías

 Libertad para adquirir acciones de propiedad de
inversionistas nacionales
 Libertad para contratar en el exterior seguros para su inversión
 Posibilidad de suscribir con el Estado Convenios de Estabilidad Jurídica para
su inversión en el país.
Acuerdos de Protección a la Inversión
En abril de 1991, el Congreso ratificó la suscripción del Acuerdo

Constitutivo de la Agencia Multilateral de Garantía a las
Inversiones (MIGA) del Banco Mundial; en la actualidad,
importantes inversiones, principalmente, en los sectores minero
y financiero, se vienen desarrollando al amparo de las
coberturas extendidas por el MIGA( Acuerdo Constitutivo de
la Agencia Multilateral de Garantías a las Inversiones)
127
Igualmente, el Perú ha ratificado la suscripción del Convenio Constitutivo del Centro

Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones - CIADI, por lo que
eventuales diferencias con el Estado, en materia de inversiones, pueden ser
sometidas a este tribunal arbitral.
En el plano bilateral, Perú ha suscrito convenios para la promoción y protección de

inversiones con 28 países de Europa, Asia y América, el detalle se muestra en
recuadro aparte. En la actualidad, se continúa las negociaciones tendientes a
concretar la suscripción de estos convenios con 23 países más.
El Estado otorga garantías de estabilidad jurídica a los inversionistas extranjeros y a
las empresas en que ellos invierten, mediante la suscripción de convenios que tienen
carácter de contrato-ley, y que se sujetan a las disposiciones generales sobre
contratos establecidas en el Código Civil.
El inversionista deberá cumplir con uno de los tres compromisos de inversión

señalados a continuación:
 Efectuar, en el plazo de 2 años, aportes de capital
por un monto no menor de US$ 5 millones en
cualquier sector de la economía, con excepción de
los sectores minería e hidrocarburos.
 Efectuar, en el plazo de 2 años, aportes de capital
por un monto no menor de US$ 10 millones. en los
sectores minería e hidrocarburos
 Adquirir más del 50% de las acciones de una
empresa en proceso de privatización.
Las únicas restricciones a la inversión extranjera se encuentran referidas a las

limitaciones sobre los derechos de propiedad y posesión.
128
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
Disolución
Como lo señala el maestro Ulises Montoya Manfredi, la

disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al
mismo tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que
los socios ya no están obligados a perseguir el fin común con
medios comunes, sino que están autorizados a pretender la
restitución en dinero o en especies de sus respectivas
aportaciones. Además, por la disolución la sociedad queda
imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente
necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no puede
disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el
derecho preferencial de éstos frente a los socios. Los socios tendrán derecho a la
cuota parte del remanente social, sólo y únicamente cuando se haya cumplido con
pagar a la totalidad de acreedores.
No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolución

de la sociedad, ésta conserva su personalidad jurídica mientras dure el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba su extinción en los Registros Públicos. La sociedad
se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidación y que
subsiste con el único objeto de concluir dicho proceso.
Cuando se presentan o configuran las causales de disolución previstas en la ley,

corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente
convocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de
disolución. En el caso de la Sociedad Anónima, cualquier socio,
director o gerente puede solicitar al Directorio la convocatoria de
la junta general. En el supuesto que la junta general no se reúna,
o si reunida, ésta no adopta el acuerdo de disolución o lo que
corresponda, según sea el caso, cualquier socio, administrador,
director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que
declare la disolución de la sociedad.
129
Declarada la disolución, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de

disolución deberá publicarse, dentro de los diez días siguientes, por tres veces
consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.
Causales de Disolución
La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolución
aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables
específicamente a las sociedades colectivas y en comandita.
El artículo 407º de la NLGS regula las causales que inciden en todas las clases de
sociedades.
El inciso 1º contempla el vencimiento del plazo de duración como causal de
disolución. La conclusión del plazo de duración de la sociedad como causa de
disolución, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripción en los
Registros Públicos, toda vez que el acto de constitución o el acuerdo posterior de
socios, estableció anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse
registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.
El inciso 2º considera como causal de disolución la conclusión del objeto social, la
imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización durante un período
prolongado.
El inciso 3º, considera como causal de disolución aplicable a todas las sociedades la
continuada inactividad de la junta general.
El inciso 4º indica que es causa de disolución las pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado, salvo que las pérdidas sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.
El inciso 5º considera que la sociedad se disuelve por acuerdo de
la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra.
El inciso 6º contempla como causal de disolución la falta de
pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida.
El inciso 8º establece la facultad de la junta general, para
acordar la disolución de la sociedad, sin que medie causa legal
o estatutaria.
130
El inciso 9º establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra
causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio
de socios registrado ante la sociedad.
LIQUIDACIÓN
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda

etapa del proceso (iniciado con la aparición de una de las causales de disolución y que
concluye con la extinción de la sociedad), la liquidación.
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de
operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad
que ha sido declarada en disolución, tendientes a la
realización de su activo, al pago de su pasivo, y la
distribución entre los socios del remanente del patrimonio
social, si es que lo hubiere.
Designación y Funciones de los Liquidadores
De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la NLGS los liquidadores son

designados, según sea el caso, por la junta general, por los
socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o
los convenios entre los accionistas debidamente inscritos
ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga
cosa distinta. El número de liquidadores debe ser
necesariamente impar.
En relación al número de liquidadores, si bien la ley se refiere a éste en sentido plural,

estimamos que no existe impedimento legal alguno para que una sola persona natural
o jurídica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley en relación a este tema
no establece un número mínimo, como sí lo hace el artículo 144º de la NLGS para el
caso de los directores (mínimo tres). Por lo demás, esta duda se disipa con la lectura
del artículo 421º de la NLGS, cuando al referirse a la solicitud de extinción de la
sociedad, señala que ésta se presenta mediante recurso firmado por el o los
liquidadores. En caso se designe como liquidador a una persona jurídica, ésta deberá
nombrar a la persona natural que la represente.
131
Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de

representar a la sociedad en liquidación, de acuerdo a las
facultades establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de junta general. Así mismo, los
liquidadores están facultados a ejercer la representación de la
sociedad en juicio, por el solo mérito de su designación como
tales, bastando para ello la presentación de la copia certificada del documento donde
conste su nombramiento.
Son también funciones de los liquidadores, la formulación del inventario, los estados
financieros y las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidación; requerir la
participación de los representantes cesantes; llevar y custodiar los libros y
correspondencia de la sociedad; velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
realizar las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la marcha del
proceso liquidatorio; transferir a título oneroso los bienes sociales; exigir el pago de los
créditos y dividendos pasivos existentes al iniciarse la liquidación; concertar
transacciones y asumir compromisos convenientes al proceso liquidatorio; pagar a los
acreedores de la sociedad; y convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario
o así lo disponga la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los
accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Concluido el proceso de liquidación (o realizada la

liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la
extinción de la sociedad en los Registros Públicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la
forma como se ha dividido el haber social, la distribución
del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso
que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la publicación
del balance final de liquidación. Al momento de inscribir la extinción de la sociedad, se
debe señalar el nombre y domicilio de la persona que custodiará los libros y la
documentación social.
132
El artículo 422º de la NLGS establece el

derecho de los acreedores para hacer valer
sus créditos luego de extinguida la sociedad.
En el caso de la sociedad colectiva, los
acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a los socios. Los acreedores de las
sociedades anónimas, de las sociedades en
comandita simple y en comandita por
acciones (se ha omitido a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus
créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por
éstos como consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se debió a culpa de los
liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos.
La función de los liquidadores termina con la inscripción de la extinción de la sociedad

en los Registros Públicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y
el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad
a todos los acreedores impagos.
133
 LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES.
http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2196/29/
 ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.

http://perugestion.org/blog/?p=204
 LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES.
http://www.bufetetributario.net/2010/11/apuntes-sobre-la-reorganizacion-de.html
1. En un archivo de Word elabore un cuadro estadístico de las

acciones más negociadas en el mercado bursátil peruano (mercado
de valores) en el año 2010 y 2011, señalando que empresas la
lideran y porqué. Envíalo a través de “Mercado Bursátil”.
2. En un archivo de Word Redacte un artículo relacionado a la fusión

de dos o más empresas emblemáticas, que hayan sido beneficiosas
para su desarrollo. Preferentemente empresas en el Perú. Envíalo a
través de “Las fusiones Empresariales”.
134
Autoevaluación
1) Son las obligaciones que se emiten a un plazo de 1 a 359 días:
a. Largo plazo.
b. Corto plazo.
c. Mediano plazo.
d. Convertibles en acciones.
e. Largo o corto plazo.
2) Las Sociedades anónimas tienen la obligación legal de comunicar a la

Administración Tributaria:
a. La emisión de acciones.
b. La transferencia y emisión de acciones.
c. La transferencia de acciones.
d. La emisión, transferencia o cancelación de acciones.
e. La cancelación y trasferencia de acciones.
3) El ente fiscalizador en la emisión de Obligaciones es:

a. SUNAT.
b. SUNARP.
c. SMV.
d. SAT.
e. BVL.
4) En primer lugar, la memoria deberá describir:

a. El objeto social de la empresa.
b. El objeto social de la empresa y la actividad a la que se dedica.
c. La actividad a la que se dedica la empresa.
d. Los objetivos específicos de la empresa y sus actividades.
e. Las ganancias y pérdidas de la empresa.
5) Una auditoría externa se realiza por:

a. Un contador público sin vínculos laborales con la empresa.
b. Un contador público con vínculos laborales con la empresa.
c. Un contador público designado por alguna entidad.
d. Un representante del Ministerio de Economía y finanzas.
e. Un contador público.
135
6) ¿Cuál es la autoridad máxima dentro de la sociedad anónima cerrada?

a. La junta directiva.
b. La junta general de socios.
c. La secretaria general.
d. El consejo de vigilancia.
e. El presidente del directorio.
7) ¿Qué es necesario para determinar la eficacia de las juntas no presenciales?

a. Testigos de la junta.
b. La firma de los socios en el acta.
c. La existencia de grabaciones o filmaciones de las juntas.
d. Firma y sello de los miembros del directorio.
e. Aprobación del presidente del directorio y visto bueno del gerente general.
8) ¿Qué es lo que debe hacer un socio de una sociedad anónima cerrada si

desea vender sus acciones?
a. Ofertarlas en el mercado de valores de la localidad.
b. Hacer expreso su deseo de vender las acciones mediante una publicación en
el diario oficial “El Peruano”.
c. Ofrecerlas a los demás accionistas, y si estos no quieren comprarlas, podrá
ofertarlas a terceros.
d. El tenedor de las acciones podrá venderlas a través de una licitación pública.
e. El socio que desee vender sus acciones podrá venderlas a cualquier persona
mediante un documento privado que tendrá que ser elevado a escritura
pública al tercer día.
9) ¿Las inversiones extranjeras que se efectúen en el país no requieren

autorización previa?
a. Requieren estar inscritos en SUNARP, SUNAT, INDECOPI, y demás
organismos supervisores del estado.
b. No requieren una autorización previa, solo basta la comunicación que señale
que la inversión se ha realizado.
c. Se requiere la autorización del ministerio de comercio, para el correcto
funcionamiento.
d. Ha de ser necesario la autorización expresa de la embajada de su país, y el
visto bueno de la cancillería del Perú.
e. Ha de tener una agencia sucursal en el país, con la debida acreditación para
su funcionamiento.
10) Si la fusión consiste en la unificación de personas jurídicas, que es la

escisión:
a. La escisión consiste fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona
jurídica con el reparto de su patrimonio entre varias de ellas.
b. Es la división del patrimonio de la empresa después de la liquidación.
c. Es el desarrollo de nuevas sucursales de la persona jurídica.
d. Es la absorción de otra sociedad comercial por una de mayor poder, para su
perduración en el mercado.
e. Es el reporte del balance económico después de la liquidación.
136
Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE III:
La emisión de obligaciones es en todo caso un mecanismo de financiamiento

mediante el cual una sociedad comercial privada o empresa del sector público, emite
papeles de deuda (obligaciones) a un determinado rendimiento y plazo, y los ofrece
en el mercado de valores (mercado bursátil) al público en general o a un sector
específico de éste. Para ello es necesario informar a la SUNAT y pasar por la
calificación de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), a fin de proteger a
los que las adquieran.
La información financiera debía permitir conocer la evolución de las empresas o

sociedades comerciales. Pero posteriormente la información financiera adquirió una
orientación más administrativa, es decir el objetivo consistía en demostrar el grado
de eficacia con el que se estaban gestionando los activos de los propietarios, tanto
basándose en el mantenimiento del capital como en la generación de utilidades. La
generalización de las sociedades, la aparición de grandes corporaciones
multinacionales con propietarios cada vez más anónimos y alejados de su empresa,
dio un nuevo giro a la orientación de la información financiera, la misma que debe ser
regulada normativamente para proteger intereses de terceros.
Estudiar los tipos de Sociedades Anónimas nos permite conocer desde su estructura
organizativa y normativa a una de las sociedades comerciales que mas participa en la
emisión de obligaciones y en el mercado bursátil sin dejar de señalar que es la forma
societaria mas adoptada por los ahora denominados emprendedores.
Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de accionistas,
el número mínimo de accionistas son dos y tiene como máximo 20 accionistas.
Las sociedades comerciales pueden transformarse para desarrollarse o enfrentar los

altos y bajos que le imponga el sistema económico o político, en otras ocasiones los
desafíos para progresar desarrollar y empoderarse de su actividad económica lo
llevaré a fusionarse, dividirse o asociarse con fines estratégicos; esto supone
modificación de estatutos, de capital, de estructura y a veces de denominación; todo
como parte de la dinámica de su existencia que concluye, con su disolución.
137
138
Introducción
estudiante adquiera el conocimiento integral sobre los tipos de sociedades
comerciales diferentes a la sociedad anónima, y el papel que juega el Derecho y
lo Jurídico en la regulación de las mismas; su organización, estructura, dinámica
y conveniencia de las mismas; a fin de que el estudiante entienda el objeto de las
mismas adecúe su perfil al de un Abogado comprometido con la formalización y el
desarrollo de la sociedad comercial o empresa.
b) Competencia
Define los principales tipos de sociedades y los contratos asociativos.
c) Capacidades
1. Conoce, desarrolla e interpreta todo lo concerniente a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, sus funciones, sus obligaciones, etc.
2. Explica la estructura de la sociedad colectiva, los derechos de los socios
colectivos, etc.
3. Identifica y Analiza la estructura de la Sociedad en Comandita, sus requisitos,
capital social, etc.
4. Reconoce y explica las características de cada tipo de contrato asociativo.
d) Actitudes
 Posee y enseña las definiciones de Razón Social, Capital Social, etc.
Correspondiente a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
 Respeta y cumple los requisitos y características de la sociedad colectiva en
los derechos de todo socio colectivo.
 Respeta, participa y cumple con las disposiciones generales de la Sociedad en
comandita.
 Toma iniciativa en actividades intelectuales sobre conceptos aprendidos en los
Contratos Asociativos, para la realización de Contratos de Consorcio.

La Unidad de Aprendizaje 04: Tipos de Sociedades y Contratos Asociativos,
comprende el desarrollo de los siguientes temas:
TEMA 01: La sociedad de Responsabilidad Limitada.

TEMA 02: La Sociedad Colectiva.
TEMA 03: Sociedad en Comandita simple y por acciones.
TEMA 04: Los Contratos Asociativos.
139
La Sociedad
de TEMA 1
Responsabilidad
Limitada
Competencia:
Conocer desarrollar e interpretar todo lo
concerniente a la sociedad de
responsabilidad limitada, sus funciones y
obligaciones.
140
Tema 01: La Sociedad de Responsabilidad
Limitada
CONCEPTO
Es la que se constituye entre socios que

solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por títulos negociables a la
orden o al portador, pues sólo serán cedibles en
los casos y con los requisitos que establece la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el concepto de sociedad implica que

ésta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo, debe
advertirse que la ley limita a 50 el número de socios que pueden integrar la Sociedad
de Responsabilidad Limitada. Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de
sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningún caso puedan ser socios
industriales.
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.
141
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capital con carácter

mercantil. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se
encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Los socios
no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al
capital aportado.
RAZÓN SOCIAL
La Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que
en todo caso debe añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". La razón
social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. No se
podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
CAPITAL SOCIAL
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad. La voluntad de los socios que representen la
mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando
soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.
142
Es una suma de valores de contenido económico que los socios

transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garantía
de las obligaciones sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo
que, por las vicisitudes de los negocios, tal suma puede sufrir
modificaciones, ya sea incrementándose o disminuyéndose,
conforme a ciertas normas cuyo grado de rigidez varía según se trate
de sociedades de capital fijo o variable.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la

ASAMBLEA DE SOCIOS o Junta General de Socios y los GERENTES son órganos
obligados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada; pero no así el llamado Consejo
de Vigilancia, cuya constitución es potestativa. Esto significa, que si en el contrato
social no se prevé la organización y el funcionamiento de los dos primeros, se
aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley y que si el último no se constituye
en el contrato social simplemente no habrá órgano de vigilancia.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
Como su nombre lo indica, es la reunión de éstos legalmente

convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley
reserva a su competencia. A diferencia de lo que sucede con la
sociedad anónima, la Ley General de Sociedades Mercantiles
no distingue entre varias clases de asambleas. Sin embargo, en
virtud de lo que la ley permite que se emitan partes sociales de
categorías desiguales, se infiere que los socios se pueden
reunir en:
 Asambleas Generales, para tratar asuntos que atañen a todos ellos.
 Asambleas Especiales, para conocer y resolver de asuntos que solo
competen a una categoría específica de ellos.
143
Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas

veces lo estimen conveniente o necesario los gerentes, el
consejo de vigilancia o los socios que representen más de la
tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en su artículo 80
ordena que deba reunirse por lo menos una vez al año, en la época
fijada en el contrato social. La Ley General de Sociedades
Mercantiles es omisa respecto a los asuntos que debe conocer la
asamblea anual; pero, teniendo en cuenta que es facultad de la
asamblea de socios discutir, aprobar, modificar o reprobar el
balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado, se deduce que debe ocuparse de este asunto, puesto que también es de
suponer que los socios exigirán que los gerentes les rindan cuentas cuando menos
una vez al año. Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren,
al consejo de vigilancia. A falta u omisión del consejo de vigilancia, los socios que
representen más de la tercera parte del capital social también estarán facultados para
convocar a asamblea. Las convocatorias deberán contener la orden del día y se harán
por medio de cartas certificadas, con acuse de recibo, dirigidas a cada socio por lo
menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
Para evitar los problemas a que da lugar el dirigir la

convocatoria por correo certificado, se puede estipular que
se haga por otro medio fehaciente, toda vez que la ley
permite pactar en contrario. La Ley General de
Sociedades Mercantiles no distingue entre quórums de
asistencia y de votación por las siguientes razones: porque en algunos casos la
reunión de la asamblea no es necesaria; porque siempre refiere las votaciones a la
mitad o a las tres cuartas partes del capital social y porque en otros casos especiales
exige el voto de la totalidad de los socios.
Por consiguiente, en todos los casos que se reúna la asamblea, el quórum de

asistencia necesariamente deberá ser igual o superior al de votación.
.
144
Entre los asuntos cuya resolución requiere de quórumes ordinarios, se destacan

los siguientes:
 Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
 Proceder al reparto de utilidades.
 Nombrar y remover a los gerentes.
 Designar, en su caso, al consejo de vigilancia.
 Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
Los asuntos que requieren el consentimiento unánime de los socios son los
siguientes:
 El cambio de objeto social.

 El cambio de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los
socios y los aumentos reales y virtuales de capital.
 La cesión y división de las partes sociales, salvo que en el contrato social se
estipule que basta el acuerdo de la mayoría que represente, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital social.
 La admisión de nuevos socios, excepto cuando se haya pactado que basta el
acuerdo de la mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del
capital social.
145
Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos que
tengan por objeto:
 Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigir daños y perjuicios.
 Amortizar las partes sociales.
 Modificar el contrato social.
 Reducir el capital social.
 Disolver anticipadamente la sociedad.
LA GERENCIA
La administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es confiada a uno o

varios gerentes, quienes tienen el carácter de representantes legales de ella y pueden
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezcan la ley y el contrato social. Dicho de otro modo: los gerentes
son los órganos encargados de la gestión de los negocios sociales y de la
representación de la sociedad. La escritura constitutiva debe contener el
nombramiento de él o los gerentes y la designación de los que han de llevar la firma
social. En caso de omisión, la administración de la sociedad recaerá en todos los
socios. Después de constituida la sociedad, corresponde a la asamblea de socios
designar y destituir a los gerentes. En el supuesto de que el nombramiento recaiga en
persona extraña a la sociedad, los socios que hayan votado en contra de su
designación tendrán derecho a separarse.
El nombramiento de gerentes debe inscribirse en el Registro
Público de Comercio, para que sea eficaz frente a
terceros. El cargo de gerente puede ser desempeñado por
una o más personas que podrán ser socios o extraños a la
sociedad. Los gerentes tienen las más amplias facultades
de decisión y gestión de los negocios sociales y, en
consecuencia, pueden realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad con las limitaciones
que les imponga la ley y el propio contrato social.
146
En el ejercicio de su encargo los gerentes podrán, bajo su

responsabilidad, otorgar poderes especiales para la gestión de ciertos y
determinados negocios. Pero para delegar su encargo, requieren
del acuerdo de la mayoría de los socios; en el concepto de que, si
la delegación recae en persona extraña a la sociedad, la minoría
tendrá derecho a separarse. Los gerentes no pueden realizar
operaciones que no estén comprendidas en el objeto social, ni
aquellas cuya ejecución les ha sido vedada estatutariamente. La
designación de los gerentes puede ser temporal o por tiempo
indeterminado y, a estos efectos, la asamblea de socios en cualquier tiempo podrá
revocar los nombramientos, salvo pacto en contrario.
Por la naturaleza misma de las funciones gerenciales, el pacto de no revocación del

nombramiento de gerentes no puede ser absoluto, sino que tiene que ser limitado.
Concluido el término de su designación, los gerentes cesarán en el desempeño de sus
funciones, aun cuando no se hubieren hecho nuevos nombramientos, pues en este
caso se considerará que la administración recaerá en todos los socios.
Los gerentes, como todos los administradores y representantes legales o voluntarios,
tienen la responsabilidad propia de su cargo y la derivada de las
obligaciones que la ley y el contrato social les imponen.
Consecuentemente, los gerentes deben actuar conforme a las
instrucciones que reciban de forma directa de la asamblea de
socios o que se estipulen en el contrato social. Asimismo, los
gerentes tienen la obligación de buena gestión, derivada del
deber legal de actuar con prudencia y diligencia. Los gerentes
podrán dimitir a su cargo cuando lo estimen conveniente, pero
serán responsables de los daños y perjuicios que le causen a la
sociedad si lo hicieren en tiempo inoportuno.
Los gerentes tendrán derecho a percibir una remuneración por el desempeño de sus
funciones, aun cuando sean socios, tomando en cuenta que se prohíbe pactar en el
contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios personales
de los socios.
147
PARTICIPACIONES SOCIALES
Aunque la ley no lo declara expresamente, debe entenderse que el capital social de la

Sociedad de Responsabilidad Limitada está dividido en partes sociales, las cuales no
pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo
serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Dichas partes sociales están regidas por los siguientes principios:
 Valor. Las partes sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso serán
de cien pesos o de un múltiplo.
 Categoría. Las partes sociales pueden ser de categoría desigual, en cuyo caso
unas conferirán mayores derechos, patrimoniales o de consecución, o ambos,
que otras
 Unidad. Cada socio no puede tener más que una parte social. Si hiciera una
nueva aportación o adquiriera la totalidad o una fracción de la parte de otro socio,
se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser de
que se trate de partes que tengan derechos diversos, puesto que entonces se
conservará la individualidad de las partes sociales.
 Amortización. La amortización de las partes sociales solo se permite en la
medida y en la forma establecida en el contrato social vigente al momento en que
las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se
llevará a afecto con utilidades líquidas de las que conforme a la ley pueda
disponerse para el pago de dividendos.
148
CERTIFICADO DE GOCE
Practicada la amortización de las partes sociales es optativo para la sociedad

expedir certificados de goce, los cuales también son títulos de valor y lo mismo que
las acciones de goce, no son representativos del capital social. Atendiendo a que la
expedición de los certificados de goce está subordinada a las mismas reglas que
prevé la ley para la emisión de las llamadas acciones de goce, si se llegaren a
expedir aquellos, será obligatorio para la sociedad concederles a sus titulares los
siguientes derechos:
 De participar en las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a los

socios, cuyas partes sociales no hubieren sido reembolsadas, los beneficios
señalados en el contrato social.
 De participar con las partes sociales en el reparto del haber social, después de
que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social
se establezca un criterio diverso para el reparto excedente. Pero en lo que
toca al derecho de voto, es facultativo de la sociedad concederlo o negarlo.
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
La permanencia del capital social representa una garantía tanto para los acreedores
como para los socios. Para aquellos porque es la suma de las aportaciones y, en
consecuencia, de la responsabilidad de los socios quienes, sólo están obligados al
pago de sus aportaciones. Para los socios la estabilidad del capital social es garantía
de que se conservará su grado de influencia en la toma de decisiones y su proporción
en la participación de las ganancias o pérdidas que arroje la sociedad. Sin embargo, el
legislador reconoce que, dadas las vicisitudes venturosas o adversas de las empresas,
en ciertas condiciones puede ser aumentado o disminuido el capital social.
149
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Los aumentos del capital social de todas las sociedades mercantiles provienen,
básicamente, de dos fuentes: de nuevas aportaciones de los socios o de
personas extrañas a la sociedad, o de capitalización de partidas
del patrimonio social, como utilidades retenidas, reservas,
superávit, etc.
De la Ley General de Sociedades Mercantiles se deduce que

para aumentar el capital social se requiere del consentimiento
de todos los socios, puesto que conforme a las reglas de
constitución de la sociedad tal requisito es necesario. Asimismo,
de la Ley General de Sociedades Mercantiles puede inferirse la
misma conclusión cuando el aumento se realice por aportaciones
de los socios, en virtud de que cualquier aumento del capital
social implica un aumento en las obligaciones de éstos.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
Las reducciones del capital social pueden obedecer a las siguientes causas:
 A que la sociedad haya sufrido pérdidas.

 A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de las
aportaciones realizado con fondos que no provengan de utilidades líquidas, pues
en este caso, no se produce una disminución del capital social.
 A que se conceda a los socios liberación de exhibiciones no realizadas.
En los tres supuestos, la reducción requiere el acuerdo de la mayoría de los socios
reunidos en asamblea, que representen cuando menos la mitad del capital social,
salvo que se haya pactado una mayoría más elevada.
Para que las disminuciones del capital social por reembolso o por liberación de
exhibiciones no realizadas sean eficaces frente a terceros, se requiere que los
acuerdos de reducción sean publicados por tres veces en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad con intervalos de diez días. A estos efectos, los acreedores de
la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse judicialmente a la reducción
desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días
después de la última publicación.
150
En virtud de que todo aumento o disminución del capital social conlleva la modificación
de la escritura constitutiva, no cabe duda que los acuerdos que los decreten deban
inscribirse en el Registro Público de Comercio. La falta de inscripción de los aumentos
y reducciones del capital social trae como consecuencia que las resoluciones que los
decreten solo producirán efectos entre los propios socios y entre éstos y la sociedad;
pero no podrán producir perjuicio a tercero, es decir, a los acreedores de la sociedad
quienes sí podrán aprovecharlos en lo que fueren favorables.
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las
del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en
el Registro. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio
excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada
la exclusión se aplica lo dispuesto en la ley .Todo socio puede separarse de la
sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
151
La TEMA 2
Sociedad
Colectiva
Competencia:
Explicar la estructura de la sociedad
colectiva y los derechos de los socios
colectivos.
152
Tema 02: La Sociedad Colectiva
Dentro de las clases de sociedades mercantiles, la Sociedad Colectiva, es la que

prefieren empresas de poca envergadura, generalmente conformadas por parientes o
conocidos. Sin embargo, por el hecho de que los socios no limitan su responsabilidad
al capital social sino que responden subsidiariamente con su propio patrimonio, para
empresas pequeñas o medianas, es más recomendable constituir una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) Se requieren al menos dos socios sin límite
máximo, aunque no es aconsejable que sean muchos socios, pues su vínculo es
personal y de confianza.
Aún cuando el contrato requiera mínimas formalidades debe hacerse por escrito (por
escritura pública o instrumento privado) e inscribirse en la Inspección General de
Justicia. Si bien los socios son responsables
por las deudas sociales en forma ilimitada y
solidaria, lo son en forma subsidiaria, pues
gozan del beneficio de excusión. Lo que
significa que solo responderán con sus
bienes, si el patrimonio social no alcanza
para satisfacer las deudas. Su finalidad
debe ser lucrativa, lícita y posible.
DEFINICIÓN
La sociedad colectiva es un tipo de sociedad mercantil, cuyo principal rasgo distintivo

es que los socios responden ilimitadamente con su patrimonio, en el caso de que la
sociedad no pueda hacer frente a las deudas a través de su capital social.
Sociedad mercantil, de carácter personalista, en la que todos los socios y todas las
socias, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en
la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo
subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.
153
La sociedad colectiva es una sociedad de tipo personalista dedicada en nombre

colectivo a la explotación de su objeto social. En la sociedad colectiva los socios
responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
CARACTERÍSTICAS
La Sociedad Colectiva está sometida, en cuanto a su propia actividad, a las

Disposiciones generales de la ley general de sociedades, en materia mercantil, y
a lo dispuesto, que:
Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón social.
Todas las socias y todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.
Mínimo dos.
La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus
deudas con su propio Patrimonio, aunque las personas
societarias también respondan de las deudas Sociales
subsidiarias, ilimitada y solidariamente.
Al socio y socia colectivo/a, que aporta “bienes” a la sociedad se
le denomina “capitalista”, y al que solamente aporta “industria”
(trabajo, servicios o actividad en General) “industrial”.
No existe mínimo legal para el capital social.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
El contrato debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro
Mercantil. La escritura deberá expresar:
o El nombre, apellidos y domicilio de los socios y las socias.

o La razón social.
o El nombre, apellido y domicilio de las personas societarias a quienes se
encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
o El capital que cada socio y socia aporte, en dinero efectivo, créditos o efectos.
o La duración de la sociedad.
o Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio y socia gestor/a,
anualmente, para sus gastos particulares.
154
En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil,

deberán también constar:
 El domicilio de la sociedad.
 El objeto social.
 La fecha de comienzo de las operaciones.
 Las disposiciones relativas a los socios y las socias industriales.
 Las reglas pactadas para la liquidación.
 El régimen de participación en beneficios.
DERECHOS DEL SOCIO COLECTIVO O LA SOCIA COLECTIVA
o Derecho a participar en la gestión social.

o Derecho de información.
o Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la
liquidación. Socios / as industriales
o No podrán ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la sociedad se
lo permitiese expresamente.
o Están excluidos y excluidas de participar en las pérdidas sociales, a menos que
por pacto expreso se hubiesen constituido en partícipes de ellas.
Únicamente los socios autorizados para usar la firma social tienen poder para
representar a la sociedad. La compañía deberá abonar a los socios los gastos e
indemnizarles de los perjuicios consecuencia de los negocios que realicen a
nombre de la ésta.
Los socios capitalistas responderán a las pérdidas en la misma proporción a menos

que, por pacto expreso, se incluya a los socios industriales. Las ganancias se
repartirán entre los socios en función de la porción de intereses que tengan en la
compañía, correspondiendo a los socios industriales lo mismo que al socio capitalista
de menor aportación. Además de los libros obligatorios para todo empresario, las
sociedades colectivas llevarán un libro o libros de actas.
155
ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA
La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la

gestión de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser
desempeñada.
En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios y todas
las socias, a excepción de los/las industriales, si los hubiera,
adquieren la condición de gestores y gestoras, con idénticas
facultades, cualquiera que sea su participación social.
Si la administración se confiere a varios con carácter
solidario, cada uno de los gestores y las gestoras puede
realizar por sí cualquier acto de administración social, sin
necesidad del consentimiento de los demás.
Si se confiere a un solo socio u socia, éste/a gestor único o
gestora tiene el monopolio de la administración, sin que ningún
socio u socia pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones, ni
impedir sus efectos.
Se prevé la designación de la gestión de sociedades
colectivas a personas no socios u socias (supuesto muy
poco frecuente).
Todos los socios son administradores, salvo que

se nombren socios gestores a alguno o algunos
de los socios, en cuyo caso serán válidos los
acuerdos aunque no asistan todos los socios. En
caso de que algún socio gestor sea contrario a
contraer alguna obligación, ésta será válida si se
contrajese, pero en caso de perjuicio
responderán el resto de socios. Los socios no gestores tendrán derecho a revocar el
nombramiento de los que lo fueren, a ser informados de la gestión y administración y a
hacer reclamaciones, pero no a intervenir en la gestión de la sociedad. Salvo régimen
distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde,
separada e individualmente, a cada uno de los socios.
156
Ningún socio puede transmitir su participación en

la sociedad sin el consentimiento de los demás.
Las participaciones de los socios constan en la
escritura pública de constitución social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisión de
las participaciones.
Los negocios que los socios hagan en nombre
propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan
a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.
RAZÓN SOCIAL
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la
expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio,
permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento
unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido Será
el nombre de todos los socios, de algunos de ellos o de uno solo
añadiendo, en estos dos últimos casos " y Compañía" al nombre o
nombres que se expresen. Toda modificación del pacto social se
adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el
Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. Salvo
estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan
por mayoría de votos, computados por personas. Si se pacta que
la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe
establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales.
En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos,
se necesitará además el voto de otro socio.
Este nombre colectivo no podrá incluir el nombre de personas que no sean

socios, y si se incluyera el nombre de alguien que no fuera socio, éste
respondería solidariamente de las deudas de la sociedad. Al nombre le
acompañarán las siglas S. C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
157
VENTAJAS E INCONVENIENTES
Como ventajas se pueden señalar:

No es necesario capital mínimo para su constitución.
Sin límite máximo de socios.
Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la
sociedad, ya que éstos están, implícitamente, avalados por todos
los socios colectivos.
Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.
Como inconvenientes se pueden señalar:
La responsabilidad de los socios es ilimitada.
Es una forma jurídica poco utilizada.
Necesita unos trámites formales de constitución.
La condición de socio no es transmisible libremente.
No cabe la unipersonalidad.
CASOS DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad
esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los
cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con sus bienes una deuda
exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total
o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el
pacto social disponga de manera diversa. Los acreedores de un socio no tienen
respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de
embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el
caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la
sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio
con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del
socio deudor.
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a

que se refiere se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la
inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.
158
Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del

socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
PROHIBICIONES
Ninguno de los socios puede, por sí ni por

interpósita persona o por cuenta de terceros
dedicarse independientemente a negocios que
comprendan el objeto de la sociedad, o sea que
no pueden realizar ningún acto competitivo.
En caso de comprobarse, se le separará de la
sociedad y exigir el pago de los daños y perjuicios
La admisión de nuevos socios, se aceptará previa aprobación de todos los socios,
salvo pacto en contrario.
Las resoluciones que tornen los socios, será por mayoría absoluta, salvo
acuerdo en contrarío en la Escritura de Constitución.
SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN O MUERTE DE SOCIO
En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante

terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación
con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin
considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde
que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición
mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo
tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se
declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la
primera parte. Los herederos de un socio responden por las
obligaciones sociales contraídas hasta el día del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está
limitada a la masa hereditaria del causante.
159
REQUISITOS FORMALES
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto

en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las
obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a
los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios
no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos
como ejercen los socios el derecho de
información respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza
el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;

5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las
pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y,
7. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas
y procedimientos que, a juicio de los socios, sean
necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás
pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en
cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria.
160
Sociedad en
Comandita TEMA 3
Simple y por
Acciones
Competencia:
Identificar y analizar la estructura de la
sociedad en comandita, sus requisitos,
capital social, etc.
161
Tema 03: Sociedad en Comandita Simple y

por Acciones
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El
acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los
comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra
con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos,
agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o
"Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C.
por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad
en comandita que se adopte y además puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros
pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Definición
Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad
limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la explotación de una industria
mercantil. En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios
comanditarios, que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables
sólo por el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actúan como
administradores y tienen responsabilidad ilimitada.
162
Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos

por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las
cualidades personales no importan ya que están excluidos de la gestión.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo
unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de
la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
RESPONSABILIDAD
Socio Comanditario:
 Aportan un capital determinado.
 Responden sólo hasta el límite de su aporte.
 No reciben a cambio de sus aportes título alguno.
 No participan en la administración de la sociedad.
Socio Colectivo:
 Son responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales,
responden con sus propios bienes.
 Dirigen las operaciones sociales.
163
REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente

llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del
presentante, con la constancia de haber sufragado
en las últimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
 Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad

colectiva, siempre que sean compatibles.
 La Escritura pública de constitución deberá presentarse en
la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la
sociedad.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y

demás datos de identidad de los socios que sean
personas naturales, y la denominación o razón social
en caso el socio sea una persona jurídica. Se
requiere un acuerdo de voluntades que exprese el
ánimo de los socios de asociarse con la finalidad de
obtener beneficios, mediante el desarrollo de una
actividad económica. Debe constar la voluntad de los socios de constituir la sociedad
en comandita, con expresa mención de la clase adoptada (simple o por acciones).
164
CAPITAL SOCIAL
Se debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no
pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro título negociable. Deberá indicarse el
número de participaciones atribuidas a cada socio
comanditario, así como las reglas de transmisión y
enajenación de las mismas. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden
consistir en bienes en especie o en dinero. El aporte de los socios colectivos puede
ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Nombramiento de los primeros
administradores de la sociedad, quienes no pueden ser socios comanditarios, salvo
pacto en contrario. Sí los socios colectivos son varios la administración corresponde a
todos ellos, los cuales pueden realizarla de manera conjunta o separada.
RAZÓN SOCIAL
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social

que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de
alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad
en Comandita” o su sigla S. en C. El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
DURACIÓN
 El plazo de duración debe ser fijo.

 La descripción detallada del objeto social.
 Domicilio de la sociedad.
 El régimen de las participaciones sociales, así como los supuestos especiales de
restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo
de sociedad en comandita.
 Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de
acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad
social.
165
ADMINISTRACIÓN
 El régimen de administración de la sociedad; las

facultades, derechos y obligaciones de los
administradores, así como las responsabilidades que
para ellos se deriven.
 Los controles que ejercen los socios no
administradores respecto de quienes administran la
sociedad.
 Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los
socios comanditarios o colectivos.
 Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad.
 Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
 Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
 La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las pérdidas.
 Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
 Las cláusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Definición
Una Sociedad en Comandita por Acciones es aquella en la cual uno o varios socios
comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales, y uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada
y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma
que los accionistas de una sociedad anónima. Las aportaciones deben estar
representadas por acciones.
La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil de capital
fundacional que existe bajo una razón o una denominación social y se compone
de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
166
Cabe señalar que a la Sociedad en Comandita por

Acciones le son aplicables tanto las reglas relativas a la
sociedad anónima, como algunas reglas de las sociedades
en nombre colectivo y en comandita simple.
La sociedad en comandita por acciones se regirá por las
reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto
en La ley. La razón social se forma con el nombre de uno
de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos, si fueren varios,
y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por
Acciones, la cual podrá abreviarse: y Cía., S.C.A.
ADMINISTRACIÓN
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a

la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las
siguientes reglas:
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios
colectivos o a los comanditarios.
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte
con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere la
presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptación del
nombramiento. El socio colectivo que cese en el
cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídas por la sociedad con
posterioridad a la inscripción en el Registro de la
cesación en el cargo.
167
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente

a terceros se regula por las reglas de la presente
ley.
5. Las acciones pertenecientes a los socios
colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y
el de la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de
éstos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil por declaración
expresa de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la que son aplicables todos
los conceptos generales de las demás sociedades mercantiles. La Sociedad en
Comandita por Acciones no es una modalidad de la sociedad en comandita simple,
ni tampoco de la sociedad anónima, sino una especie nueva que incorpora
elementos de una y de la otra.
CONSTITUCIÓN
Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a las reglas relativas a la sociedad
anónima. En consecuencia, debemos concluir que se trata de una sociedad de
capital fundacional; es decir, de una sociedad cuyo capital social no debe ser menor
a cincuenta mil pesos y debe estar íntegramente suscritos y cuyas acciones deben
estar exhibidas en 20%, sin son pagaderas en numerario, o en su totalidad, si son
pagaderas con bienes distintos del numerario.
RAZÓN SOCIAL
La Sociedad en Comandita por Acciones puede existir bajo una razón social que se
formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos por las
palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos.
168
RESPONSABILIDAD
Como se infiere de la propia definición legal, la responsabilidad de los socios es

desigual, ya que los comanditados responden de las obligaciones sociales
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, en tanto que los comanditarios solo
responden por el pago de sus aportaciones.
CAPITAL SOCIAL
El capital de la Sociedad en Comandita por Acciones, se divide en esa clase de

títulos de valor (acciones), cuyas características son idénticas a las de las acciones
de la anónima.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios de la Sociedad en Comandita por Acciones gozan de los mismos

derechos y reportan iguales obligaciones que los accionistas de la anónima.
En virtud de que la administración de la sociedad está reservada por la Ley General
de Sociedades Mercantiles a los comanditados, los comanditarios no tienen derecho
a participar directamente en la gestión de los negocios sociales, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores.
PROHIBICIONES
Los comanditarios no pueden participar en la gestión de los negocios sociales

porque la Ley General de Sociedades Mercantiles les impone expresamente la
prohibición de inmisión. La contravención a esta prohibición obliga solidariamente a
los socios comanditarios para con los terceros, por todas las operaciones de la
sociedad en que hayan tomado parte y aun por las operaciones en que no hayan
tomado, si habitualmente han administrado los negocios de la sociedad.
169
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Los órganos de la Sociedad en Comandita por Acciones son exactamente los mismos
que los de la sociedad anónima, es decir: la asamblea de accionistas, los
administradores y los comisarios.
FUNDACIÓN
El procedimiento de constitución de la sociedad anónima

generalizado es la fundación simultánea. Los fundadores
concurren al otorgamiento de la escritura de constitución
que viene a constituir el contrato por el que se regirán, y
suscriben el capital social. De esta manera con la firma
ante Notario de la escritura de constitución se dan los
primeros pasos para la formación de la nueva persona
jurídica.
En la actualidad no existe número mínimo de socios fundadores, admitiéndose la
constitución de la sociedad anónima como sociedad unipersonal, es decir, contando
con un único socio fundador. Esta circunstancia no limita ni impide la ampliación del
accionariado en cualquier momento posterior a la constitución. En cuanto a la
unipersonalidad nos remitimos a nuestros dos anteriores artículos que aunque
referidos a las sociedades limitadas contienen las generalidades también aplicables a
la sociedad anónima.
En cuanto a quien puede actuar como fundador de una sociedad anónima,

señalar que puede tener esta condición toda persona física o jurídica que tenga
capacidad jurídica y de obrar.
 Personas Jurídicas. La adquisición de la personalidad jurídica de las

sociedades mercantiles no se produce hasta su inscripción en el Registro
competente. Por tanto, toda sociedad debidamente inscrita tiene, en principio,
capacidad para concurrir como fundador de otra sociedad anónima.
170
 Personas Físicas. Nada impide que una sociedad anónima sea constituida por
menores de edad no emancipados. Es relativamente frecuente, especialmente
cuando se trata de sociedades patrimoniales, la constitución de
sociedades en las que concurren como socios fundadores
menores de edad no emancipados. En estos supuestos el
otorgamiento de la escritura de constitución se realiza a
través de sus representantes legales: los padres, tutores,
defensor judicial, etc.…
EL DESARROLLO FUTURO DE ESTA FORMA DE SOCIEDAD
Es una sociedad de carácter mercantil caracterizada por la existencia de dos tipos de

socios: los socios colectivos y los socios comanditarios. Los socios colectivos
responden con todos sus bienes de los resultados de las operaciones sociales (tienen
un estatuto similar al de la sociedad colectiva), y los comanditarios responden solo
hasta el montante de su aportación al capital. Las ventajas de este tipo de sociedad
son, además de la sencillez de los trámites y la administración, que los socios
colectivos también pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la
gestión de la empresa. Por otro lado, los socios comanditarios pueden formar parte de
una sociedad más sencilla y menos costosa que la anónima y la de responsabilidad
limitada. Los inconvenientes fundamentales para los socios colectivos son, por un
lado la convivencia con elementos no personalistas en el negocio (los socios
comanditarios) y la responsabilidad ilimitada a que están sujetos. Para los socios
comanditarios, la dificultad principal viene dada por las pocas posibilidades que se
ofrecen de fiscalizar la marcha del negocio.
171
Contratos TEMA 4
Asociativos
Competencia:
Reconocer y explicar las características de

cada tipo de contrato asociativo.
172
Tema 04: Contratos Asociativos
DEFINICIÓN
Los contratos asociativos crean y regulan la participación e integración en

negocios o empresas determinadas, en interés común de los
intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona
jurídica, deberá constar por escrito y no está sujeto a
inscripción en el Registro. Existen 3 formas de contratos
asociativos: el contrato de Asociación en Participación, el
Consorcio o Joint Venture.
Los recursos destinados a los contratos, mencionados
anteriormente, serán considerados como inversión extranjera
directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de
participación en la capacidad de producción, sin que ello suponga
aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carácter contractual
a través de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a la
empresa receptora a cambio de una participación en volumen de producción física, en
el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa
receptora. Estos contratos asociativos se encuentran regulados en la Ley General de
Sociedades y como regla general se debe de tener en claro que no genera una
persona jurídica, deben constar por escrito y no requieren ser registrados. La idea
central de este tipo de contratos consiste en que las partes se juntan para desarrollar
un negocio específico en interés común de todos los intervinientes.
En estos contratos las partes deberán de regular la forma que participarán en el

negocio, qué es lo que aportarán cada una de ellas, como se distribuirán las utilidades
que se generen entre otros aspectos singulares a cada proyecto de negocios. La Ley
General de Sociedades regula dos formas de contratos asociativos el contrato de
Asociación en Participación y el contrato de Consorcio.
173
ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN
La característica principal del contrato de Asociación en Participación es que existe

una parte denominada "asociante" quien es la parte que "dará la cara" frente a los
potenciales clientes mientras que los "asociados" permanecen ocultos frente a los
terceros. Dada esta característica especial, el único que responderá frente a los
terceros será el "asociante" sin perjuicio que en la relación interna con sus asociados
se establezca una corresponsabilidad entre ellos.
El Contrato de Asociación en Participación (también conocido como cuenta en

participación o Sociedad Accidental o en participación) resulta ser aquél mediante el
cual, el asociante permite, a cambio de una determinada contribución, el ingreso de un
asociado a uno o varios negocios que el primero realice, por lo cual, podrá este último
participar en los resultados del o de los mismos.Es el contrato por el cual una persona
(asociante) concede a otro u otros que le aportan bienes o servicios (asociados) una
participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o bien en
las de una o varias operaciones de comercio determinadas. La doctrina dice que es
una sociedad oculta porque actúa como una nueva sociedad sin que tenga un nombre
propio y se admite a un socio que no es conocido por terceros.
CARACTERÍSTICAS
 El asociante actúa en nombre propio

 La asociación en participación no tiene razón social ni denominación.
 La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al
asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
 Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquellos.
 El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por
los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del
contrato.
174
 Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio

realizado y al término de cada ejercicio.
 Los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre
del asociado.
 Es un contrato sujeto a plazo determinado (pactado expresamente) o
determinable (se deduce del objeto del contrato).
EL CONTRATO DE CONSORCIO
En el contrato de consorcio, las partes se asocian y

participan directamente en el desarrollo del negocio
exponiéndose todas ellas frente a los terceros. Es
decir, a diferencia del contrato de Asociación en
Participación no existen asociados ocultos sino que
todos ellos participan directamente frente a los
terceros.
Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma
activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un
beneficio económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe
coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y
mecanismos previstos en el contrato.
Cada miembro del consorcio realiza las actividades propias del consorcio que
se le encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe
coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
175
CARACTERÍSTICAS
 Debe constar por escrito

 No origina el nacimiento de una persona jurídica, por ende no tiene
denominación ni razón social.
 Manteniendo su autonomía, todos los consorciados participan en los negocios o
empresas materia del consorcio.
 Cada miembro del consorcio debe llevar a cabo las actividades que el contrato
le ha encargado o cuyo compromiso ha asumido según el mismo instrumento.
 Cada consorciado debe coordinar su respectiva actividad con la de los demás
 Los bienes que se asignen a los negocios o empresas del
consorcio permanecen en propiedad de cada miembro.
 Cada miembro del consorcio adquiere derechos y
obligaciones, a título particular, al realizar operaciones
del consorcio con terceros
 El contrato establece los sistemas de participación de
los miembros en las utilidades y pérdidas del negocio
 Es un contrato sujeto a plazo determinado (el plazo
puede pactarse expresamente en el contrato) o a plazo
determinable (el plazo se puede deducir del objeto del
contrato)
LAS SOCIEDADES CIVILES

Generalidades
La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se

realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad
civil está constituida por dos o más personas que ponen en común dinero, bienes o
industria con el propósito de repartir entre si las ganancias. Se regulan por lo
establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado se estará a lo
dispuesto en el código civil.
176
CARACTERÍSTICAS
La Sociedades Civiles destinadas a la explotación de un

negocio o profesión no necesitarán para su constitución de
ninguna solemnidad, pudiendo formarse mediante contrato
privado o público, salvo en el caso de que se aporten bienes
inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesario
su constitución en escritura pública ante notario.
Como denominación social se puede adoptar cualquier
nombre que se acompañara con la expresión “Sociedad
Civil”. No se exige un capital mínimo, que podrá estar
formado por las aportaciones de los socios en dinero, bienes o industria. El número
mínimo de socios es dos, no existiendo número máximo. Puede haber dos tipos de
socios, los que aportan dinero o bienes y los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administración de la sociedad civil será ejercida por cualquiera de
los socios. Las pérdidas y ganancias se repartirán conforme a lo pactado. A falta de
pacto la parte de cada socio en la ganancia y pérdida debe ser proporcional a lo que
haya aportado.
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Y LA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad civil puede ser ordinaria o de

responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporción a sus aportes. En la
segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente
por las deudas sociales. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su
expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
177
La sociedad civil ordinaria tiene las siguientes características:
 Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria,

con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo
hacen, salvo pacto en contrario, en proporción a sus aportes.
 Su razón social se integra con el nombre de uno o más socios y
con la indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada
“S.Civil”.
La sociedad civil de responsabilidad limitada, como su nombre lo indica los

socios no responden personalmente por las deudas sociales. Asimismo,
también tiene las siguientes características:
 Los socios no pueden exceder de treinta.

 Su razón social se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación
“Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S.Civil
de R.L.”.
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la

celebración del pacto social.
Las participaciones de los socios en el capital no

pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Ningún socio puede
transmitir a otra persona, sin el consentimiento
de los demás, la participación que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio o, en general,
los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se
realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
178
ORGANIZACIÓN ADMINISTRADORA
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del

pacto social, por las siguientes normas:
 La administración encargada a uno o varios socios
como condición del pacto social sólo puede ser
revocada por causa justificada.
 La administración conferida a uno o más socios sin tal
condición puede ser revocada en cualquier momento.
 El socio administrador debe ceñirse a los términos en
que le ha sido conferida la administración. Se entiende
que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de
estipulación, trimestralmente; y,
 Las reglas son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no
tuviesen la calidad de socios.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES CIVILES
La disolución de la sociedad produce la cesación

del contrato y al mismo tiempo la extinción de la
relación social, en el sentido que los socios ya no
están obligados a perseguir el fin común con
medios comunes, sino que están autorizados a
pretender la restitución en dinero o en especies
de sus respectivas aportaciones. Además, por la disolución la sociedad queda
imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente
necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no puede
disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el
derecho preferencial de éstos frente a los socios. Los socios tendrán derecho a la
cuota parte del remanente social, sólo y únicamente cuando se haya cumplido con
pagar a la totalidad de acreedores.
179
No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que

producida la disolución de la sociedad, ésta conserva su
personalidad jurídica mientras dure el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba su extinción en los
Registros Públicos. La sociedad se convierte en un ente
cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidación y
que subsiste con el único objeto de concluir dicho
proceso.
Cuando se presentan o configuran las causales de
disolución previstas en la ley, corresponde al directorio,
a cualquier socio, administrador o gerente convocar a
junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolución. En el caso de la Sociedad
Anónima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Directorio la
convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se reúna, o si
reunida, ésta no adopta el acuerdo de disolución o lo que corresponda, según sea el
caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Declarada la disolución, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de
disolución deberá publicarse, dentro de los diez días siguientes, por tres veces
consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.
Liquidación
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda

etapa del proceso (iniciado con la aparición de una de las causales de disolución y que
concluye con la extinción de la sociedad), la liquidación.
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos
que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a
la realización de su activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del
remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere. Como lo hemos anotado líneas
arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artículo 413º de la NLGS, la sociedad
disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y
hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, debiendo
añadir a su razón o denominación social la frase «en liquidación».
180
De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolución, cesa

la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes de la
sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad
con la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe
destacar que los directores, administradores, gerentes y
representantes de la sociedad cesados en sus cargos, pueden
ser requeridos por los liquidadores a fin que proporcionen la
información y documentación necesaria para el proceso
liquidatario.
Extinción
Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los

liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante
una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los
acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la publicación del
balance final de liquidación. Al momento de inscribir la extinción de la sociedad, se
debe señalar el nombre y domicilio de la persona que custodiará los libros y la
documentación social. El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los
acreedores para hacer valer sus créditos luego de extinguida la sociedad. En el caso
de la sociedad colectiva, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a los
socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita
simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos
frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma
recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Si la falta de
pago se debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán
hacer valer sus créditos frente a éstos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos
frente a los socios, accionistas/ o liquidadores, según sea el
caso, caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción
de la sociedad.
181
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
http://blog.pucp.edu.pe/item/46298/constitucion-de-una-empresa-individual-de-
responsabilidad-limitada
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES.

http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita
 CONTRATOS ASOCIATIVOS.
http://blogs.peru21.pe/tuasesorlegal/2011/11/los-contratos-asociativos-una-
forma-de-desarrollar-negocios-sin-necesidad-de-constituir-una-sociedad-
anonima.html
1. En un documento en Word elabore un cuadro comparativo entre la

Sociedad Anónima Cerrada y la Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Envíalo a través de "Tipos de Sociedades
Empresariales".
2. En un documento en Word redacte un artículo no mayor a una hoja

y media, referido a alguna forma de Contrato Asociativo entre dos
sociedades comerciales que usted conozca .Ejemplo Odebrecht /
Graña y Montero en la obra del tren Eléctrico. Envíalo a través de
"Contrato Asociativo".
182
Autoevaluación
1) El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones sociales nos referimos a:
a. Sociedad anónima cerrada.
b. Sociedad anónima abierta.
c. Sociedad de responsabilidad limitada.
d. Sociedad colectiva.
e. Sociedad en comandita simple.
2) De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles,

cual no es un órgano obligado de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:
a. Asamblea de socios.
b. Gerencia.
c. Consejo de vigilancia.
d. Junta general de accionistas.
e. Presidencia.
3) El capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada está dividido

en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos
negociables a la orden o al portador, dichas partes sociales porque principio
no está regido:
a. Valor.
b. Amortización.
c. Unidad.
d. Categoría.
e. Fracción.
4) Es un tipo de sociedad mercantil, cuyo principal rasgo distintivo es que los

socios responden ilimitadamente con su patrimonio, en el caso de que la
sociedad no pueda hacer frente a las deudas a través de su capital social
este concepto pertenece a:
a. Sociedad civil.
b. Sociedad anónima.
c. Sociedad colectiva.
d. Sociedad de responsabilidad limitada.
e. Sociedad en comandita simple.
5) Dentro de la constitución del estatuto de la sociedad colectiva cual de los

siguientes derechos mencionados no corresponde a los socios:
a. Derecho de información.
b. Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la
liquidación.
c. Derecho a participar en la gestión social.
d. No podrán ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la sociedad
se lo permitiese expresamente.
e. Derecho a usar la firma social en representación de la sociedad.
183
6) La sociedad en comandita simple personalista dedicada, en nombre

colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para
otros, a la explotación de una industria mercantil existen dos tipos de socios
estos son:
a. Inversionistas y administradores.
b. Civiles y colectivos.
c. Comanditarios y administradores.
d. Inversionistas y civiles.
e. Comanditarios y colectivos.
7) Es una sociedad mercantil de capital fundacional que existe bajo una razón
o una denominación social y se compone de uno o varios socios que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios que únicamente están obligados al
pago de sus acciones este concepto pertenece a:
a. Sociedad en comandita simple.
b. Sociedad en comandita por acciones.
c. Sociedad colectiva.
d. Sociedad mercantil.
e. Sociedad de responsabilidad limitada.
8) Que órgano de la Sociedad en Comandita por Acciones según la

constitución del estatuto no pertenece a su formación:
a. Asamblea de accionistas.
b. Los administradores.
c. La gerencia.
d. Los comisarios.
e. Consejo de vigilancia.
9) Crean y regulan la participación e integración en negocios o empresas

determinadas, en interés común de los intervinientes. Este tipo de contrato,
no genera una persona jurídica, deberá constar por escrito y no está sujeto
a inscripción en el Registro, este concepto corresponde a:
a. Contratos civiles.
b. Contratos mercantiles.
c. Contratos asociativos.
d. Sociedades civiles.
e. Sociedades mercantiles.
10) Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza

mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u
otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios,
está constituida por dos o más personas que ponen en común dinero,
bienes o industria con el propósito de repartir entre si las ganancias,
hacemos referencia a:
a. Sociedad civil.
b. Sociedad mercantil.
c. Sociedad anónima.
d. Sociedad en comandita simple.
e. Sociedad en comandita por acciones.
184
Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE IV:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las formas societarias más

difundida, se constituye con un mínimo de dos Socios y un máximo de 50. El capital
aportado se expresa en “participaciones” y tiene como órganos de gobierno a la
Junta de Socios y La Gerencia; también cuenta alternativamente con el Consejo de
Vigilancia. La denominación se establece con el nombre adoptado por los socios
fundadores al cual se agrega las siglas S.R.L. Su creación respondía a la necesidad
de de establecer una forma societaria con un mínimo de participación de socios y
con capitales inferiores a las de una Sociedad Anónima. Al crearse normativamente
la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) todos esperaban que la S.R.L. cayera en
desuso; sin embargo la realidad ha demostrado lo contrario.
La Sociedad Colectiva tiene entre otras ventajas el que no es necesario capital

mínimo para su constitución, no tiene un límite máximo de socios, una mayor
facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que éstos están,
implícitamente, avalados por todos los socios colectivos y el hecho de que se pueda
controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad. Su gran desventaja para los
entendidos es que la sociedad colectiva responde solidariamente sus deudas con el
patrimonio de los socios, los cuales son vulnerables en el supuesto negado de una
eventual crisis societaria.
La Sociedad en Comandita es una fusión de dos clases de socios cuyas

características principales son El Socio comanditario: Que aporta un capital
determinado, responde sólo hasta el límite de su aporte, no recibe a cambio de sus
aportes título alguno y no participa en la administración de la sociedad. El Socio
Colectivo: Que es responsable solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas
sociales, respondiendo incluso con sus propios bienes y que dirige las operaciones
sociales.
Los Contratos asociativos y en consorcio permiten que las sociedades comerciales

puedan unirse estratégicamente a otras similares a fin de actuar conjuntamente en
negocios que les permita generar utilidades para ambas, corriendo obviamente
ciertos riesgos individuales. La firma de ellos no crea una nueva persona jurídica,
solo los une con riesgo y responsabilidad compartida para actuar en un negocio en
particular. Las Sociedades Civiles es una forma societaria muy difundida entre los
profesionales liberales como abogados y contadores, que desean actuar
corporativamente en el mercado.
185
Glosario
 ADJUDICACIÓN: Fase de la contratación administrativa en la que se designa a la
persona natural o jurídica con la que la Administración realiza un contrato. Sus
formas son adjudicación directa, concurso, subasta y concurso-subasta.
 AMPLIACIÓN DE CAPITAL: En sociedades mercantiles, y previa autorización de la

Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, acto jurídico
mediante el que se incrementa el capital social con emisión de nuevas acciones o
aumento del valor nominal de las mismas. Se realiza en escritura pública y se
inscribe en el Registro Mercantil.
 CAPITAL ESCRITURADO: Es el capital aportado por los/as accionistas de una

sociedad, que figura en la escritura de constitución con las modificaciones que
legalmente se realicen, puede estar desembolsado totalmente o no.
 CAPITAL SOCIAL: Capital aportado por los/as accionistas que constituye el
patrimonio social que les otorga sus derechos sociales. Su ampliación o reducción
deberá cumplir una serie de requisitos formales para garantía de personas
acreedoras potenciales.
 CONCESIÓN ADMINISTRATIVA: Licencia que otorga la administración a empresas
o particulares para el uso o apropiación de bienes de dominio público en un
tiempo determinado.
 DISOLUCIÓN: Desaparición de una sociedad como persona jurídica, liquidándose

la misma y repartiendo el patrimonio entre los/as accionistas, proporcionalmente a
su participación en el capital social.
 DIVIDENDOS PASIVOS: Se genera cuando un accionista no ha realizado el pago
de las acciones que ha suscrito. cuando el accionista se encuentre en mora la
sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no
efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso
ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta
y riesgo de éste.
 PRIMA DE CAPITAL: La prima en colocación de acciones forma parte del

patrimonio como superávit mas no como capital social, debido a que la empresa
registra como capital las acciones vendidas por el valor nominal, que será la
participación que tendrá el accionista, y el exceso, es decir la prima, será
contabilizada como superávit que no es de propiedad el inversionista sino de la
sociedad como tal.
186
 PRIMA DE EMISIÓN: Denominación que se utiliza para designar la cantidad de

dinero que, por encima del valor nominal de unas acciones, tienen que pagar en
ocasiones las personas suscriptoras de las mismas a la entidad emisora. En el
caso de las obligaciones, el/la suscriptor/a deduce del valor nominal de las
mismas, el importe de la prima de emisión cuando ésta existe.
 QUÓRUM: nivel de asistencia mínima para que se constituya cualquier tipo de

reunión (junta, asamblea, etc.) y sus resoluciones sean válidamente aprobadas.
 RAZÓN SOCIAL: Denominación que designa el nombre adoptado por las

empresas mercantiles para distinguirlas de las empresas de la competencia.
 REGISTRO MERCANTIL: Es un conjunto de registros públicos formado por todos
los Registros Mercantiles Territoriales existentes en las capitales de provincia y en
algunas otras poblaciones.
 SILENCIO ADMINISTRATIVO: Ausencia de respuesta explícita por parte de la

Administración en el tiempo marcado para contestar a las peticiones presentadas.
Generalmente, y salvo casos expresamente determinados, equivale a la
denegación de lo solicitado.
 SOCIEDAD ANÓNIMA: Sociedad mercantil cuyo capital se divide en acciones y

que está formado por la aportación de los/as socios / as, aunque éstos/as no
responden, con sus bienes personales, de las posibles deudas de la sociedad.
 SOCIEDAD COLECTIVA: Aquélla en la que los/as socios / as responden personal e
ilimitadamente del capital social, y en la que se comprometen a participar, en
función de la preparación establecida, de sus derechos y obligaciones.
 SOCIEDAD COMANDITARIA: Sociedad mercantil en la que varias personas
aportan al fondo común, esperando los resultados de las operaciones dirigidas por
otras personas componentes de la sociedad en nombre colectivo.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Aquélla en la que el capital está

dividido en participaciones iguales y que está dedicada a actividades mercantiles
bajo la responsabilidad limitada de los/las socios / as a la cuantía de su
aportación.
 SOCIEDAD MERCANTIL: Aquélla que se constituye según normas jurídicas
mercantiles y cuyo fin es realizar operaciones comerciales con fines lucrativos.
 USUFRUCTO: Derecho al uso de algo de otra persona, así como de todos sus
frutos, estando obligado a conservar su esencia y forma. Puede constituirse sobre
el todo o sobre parte de los frutos y para una o varias personas.
 VALOR NOMINAL: Es el valor de emisión de una acción u obligación, importe que
figura en el título correspondiente.
187
Fuentes de Información
BIBLIOGRÁFICAS:
MONTOYA MANFREDI, ULISES; MONTOYA ALBERTI, ULISES; MONTOYA

ALBERTI, HERNANDO. Derecho Comercial.Grijley. 2004. Lima – Perú.
ELÍAS, ENRIQUE. Derecho Societario Peruano: La Ley General De Sociedades
Del Perú. Normas Legales. 2002. Trujillo – Perú.
HUNDSKOPF EXEBIO, OSWALDO. Derecho Comercial: Temas Societarios.
Universidad de Lima. 2000. Lima – Perú.
ARAMOUNI, ALBERTO. ASTREA. Práctica del Derecho Societario. 2004.
Buenos Aires – Argentina.
ANTAY VALLEJO, CARMEN, MOYANO DIETRICH, CARLOS Manual De
Derecho Societario. 2004. Lima – Perú.
BEAUMONT CALLIRGOS, RICARDO. Comentarios A La Ley General De
Sociedades. Editorial gaceta jurídica. 2006. Lima – Perú.
ELÍAS LAROZA, ENRIQUE. Derecho Societario Peruano. Editorial Normas
Legales S.A.C; Lima – Perú.
HOMENAJE A ELÍAS LAROZA, ENRIQUE. Estudios De Derecho Societario.
Editores Normas Legales S.A.C. 2005. Lima – Perú.
ELECTRÓNICAS:
 SOCIEDAD ANÓNIMA, CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
 ¿LA SOCIEDAD MERCANTIL ES UN CONTRATO?

http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf
 CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES.

http://proinversion.gob.pe/0/0/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?ARE=0&PFL=0&
JER=2521
 DERECHO SOCIETARIO
http://www.echaiz.com/pdfs/pub_derecho_societario_prologo.pdf
188
Solucionario
1. D 1. B
2. B 2. E
3. A 3. A
4. E 4. C
5. C 5. D
6. B 6. B
7. B 7. E
8. D 8. C
9. A 9. D
10. C 10. A
1. B 1. C
2. D 2. C
3. A 3. E
4. B 4. C
5. A 5. E
6. B 6. E
7. C 7. B
8. C 8. E
9. B 9. C
10. A 10. A
189

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UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP

La asignatura es de carácter práctico – teórico que tiene como finalidad brindar

Comprende Cuatro Unidades de Aprendizaje:

Unidad I. Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y Sociedades

Unidad II. Órganos de la S.A. Administración de la Sociedad y los Estatutos.

Unidad III: Emisión de Obligaciones, Estados Financieros y las Sociedades.

Unidad IV: Tipos de Sociedades y Contratos Asociativos

Estructura de los Contenidos

Contrato de sociedad, Órganos de la Emisión de Tipos de

Conceptos básicos Definición de los La sociedad de

Constitución de Importancia de la Estados La Sociedad

La competencia que el estudiante debe lograr al final de la asignatura es:

“Conoce y desarrolla el derecho societario comercial a

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad:

La Unidad de Aprendizaje 01: Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y

TEMA 01: Conceptos básicos de un contrato de sociedad.

Tema 01: Conceptos Básicos de un Contrato

En nuestro país las sociedades tienen su origen en un

La Sociedad es, en sentido técnico jurídico, un ente

EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y DIFERENCIA CON LOS DEMÁS

En el contrato de sociedad la cual dos o más personas se obligan a poner un dinero,

Las prestaciones de los socios producen efecto en

El Contrato de Sociedad: Es un contrato civil o mercantil:

 Civil: En el supuesto de las comunidades de bienes o de sociedades civiles.

 Mercantil: Cuando sean sociedades mercantiles; colectivas, comanditarias,

Existe comunidad cuando la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece a un

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la

La sociedad adquiere personalidad jurídica

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o

Causales de Nulidad del Contrato de Sociedad:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de

La Nulidad del Pacto Social No Puede Ser Declarada:

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RAZÓN DE LA

Según el Predominio de los Elementos:

Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento

Según su Tipo de Capital:

Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado,

1. Sociedad en Nombre Colectivo: Es la que existe bajo una razón social y en la

Responsabilidad Ilimitada: Es la que obliga a los socios en forma amplísima,

Responsabilidad Solidaria: Es la que obliga a cada uno de los socios a

2. Sociedad en Comandita por Acciones: Es la que existe bajo una

Existen dos clases de socios: socios comanditados y socios comanditarios.

Socios Comanditados: Son los que

Socios Comanditarios: Son los que únicamente están obligados al pago de

3. Sociedad en Comandita Simple: Es la que existe bajo una razón social

4. Sociedad de Responsabilidad Limitada:

5. Sociedad Anónima: Es la que existe bajo una denominación y su capital está

DIFERENCIAS Y ALCANCES ENTRE LOS PRINCIPIOS Y REGLAS BÁSICAS

Es el acuerdo de voluntades de los socios, que

 Los menores de edad y quienes estén en estado interdicción; esto es los

 Los inhabilitados para ejercer el comercio, en las sociedades de personas, es

Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestación del

Pueden aportarse a las sociedades recursos y

Las aportaciones de cosas o bienes suelen ser diferenciadas en dos clases: de

La obligación de cumplir con entregar el dinero a la sociedad, se realiza conforme a lo

Las aportaciones en especie no son necesariamente traslativas de dominio, aunque