PROSPECTO

9 PROGRAMAS NO PATROCINADOS DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO

ARGENTINOS (“CEDEAR”)
EMISOR: BANCO COMAFI S.A.

PARA ACCIONES DE LAS COMPAÑIAS:

1. TWILIO INC
2. COINBASE GLOBAL INC
3. S&P GLOBAL INC
4. AMERICAN AIRLINES GROUP INC
5. LAM RESEARCH CORP
6. ELECTRONIC ARTS INC
7. XP INC
8. GENERAL MOTORS CO
9. DOW INC

Fecha de prospecto: 20 de mayo de 2022

QUE COTIZAN EN EL NEW YORK STOCK EXCHANGE “NYSE” Y/O “NYSE
AMERICAN” Y/O EN EL NASDAQ STOCK MARKET “NASDAQ” DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA

IMPORTANTE: EL ALCANCE DE LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE

PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ES TANTO PARA
INVERSORES CALIFICADOS COMO PARA INVERSORES NO CALIFICADOS.

Oferta Pública autorizada por RESFC-2022-21784-APN-DIR#CNV de fecha 19 de mayo

Escriba el texto aquí
de 2022 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que ha
cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión
Nacional de Valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este
prospecto (“Prospecto”). La veracidad de la totalidad de la información suministrada en el
presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio, y en lo pertinente, del
órgano de fiscalización y de los auditores que suscriben los estados contables. El
directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto
contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho
relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la
sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Se hace saber que de acuerdo con lo dispuesto en los art. 119 y 120 de la ley 26.831
modificada por la ley 27.440, serán responsables directos del presente Prospecto los
emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización (ambos órganos detallados la pag.5), estos últimos en
materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con
relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto
de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información
incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores.
Asimismo serán responsables indirectos aquellos agentes intermediarios en el mercado
que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o
compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida
en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes
del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han
emitido opinión.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información o efectuar

declaraciones que no se encuentren en el presente Prospecto y, en caso de haber sido
suministrada o efectuada, dicha información no deberá ser considerada como autorizada
por el Emisor de los CEDEARs Banco Comafi S.A. o las sociedades emisoras de las
acciones subyacentes (“Acciones Subyacentes”) que son representadas por los
CEDEARs.

-2-
Este Prospecto no constituye, ni podrá ser utilizado ni vinculado a una oferta de venta o
una solicitud de compra de los CEDEARs por ninguna persona en ninguna jurisdicción
en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada o a ninguna persona a quien resulte
ilegal realizar tal oferta o solicitud. Por lo tanto los CEDEARs no pueden ser ofrecidos o
vendidos, directa o indirectamente, en ninguna jurisdicción, ni este Prospecto puede
distribuirse en ninguna jurisdicción, excepto si se cumple con los requisitos legales
aplicables en tal jurisdicción.

Toda la información puesta a disposición de los eventuales inversores relativa a las

sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes, que a su vez son representadas por
los CEDEARs ha sido extraída del sistema informativo EDGAR de la Securities and
Exchange Commission (“SEC”) de los Estados Unidos y de la dirección de Internet de
cada una de las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes y se encuentra a la
disposición de los inversores solamente para su uso en relación con el análisis de la
compra de los CEDEARs.

Todo eventual inversor que contemple la adquisición de los CEDEARs realizará, antes
de decidir dicha adquisición, la investigación sobre los mismos y sobre los Términos y
Condiciones de la emisión.

El CEDEAR representa una certificación de la existencia en depósito de los valores

negociables que refiere. En este sentido, los CEDEARs darán a sus Titulares el beneficio
de todos los derechos inherentes a las Acciones Subyacentes representadas por los
CEDEARs.

Los CEDEARs referidos bajo el presente Prospecto no cuentan con calificación de

riesgo sin perjuicio de que la capacidad de pago de las compañías emisoras de la
Acciones Subyacentes representadas por los Cedears referidos bajo el presente
Prospecto puedan contar con calificaciones de riesgo, las cuales deberán ser
consideradas y analizadas por cada potencial inversor para cada uno de los
respectivos programas.

El presente Prospecto no tiene por objeto proveer los fundamentos para la obtención de
ninguna evaluación crediticia o de otro tipo y no debe ser considerado como una
recomendación del Emisor y/o del Custodio para adquirir los respectivos CEDEARs.

El presente Prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se

encuentran a disposición de los interesados en nuestro domicilio sita en Av. Roque
Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República
Argentina; y en el sitio web de la CNV http://www.argentina.gob.ar/cnv.

Cada potencial comprador de CEDEARs deberá analizar por sí mismo la

información contenida en el presente Prospecto y cualquier compra de los
presentes CEDEARs deberá basarse en el presente Prospecto y en cualquier
análisis adicional que dicho potencial comprador considere pertinente realizar.

-3-
 EL EMISOR DE LOS CEDEARS

Banco Comafi S.A. (en adelante “Banco Emisor”) es un banco comercial autorizado
por el Banco Central de la República Argentina regulado por la Ley 21.526 de
Entidades Financieras y se encuentra constituido conforme a las leyes de la República
Argentina. El Banco Emisor reúne los requisitos necesarios para actuar como tal y
como emisor de CEDEARs bajo todas las leyes y normas de la República Argentina, en
particular en los términos del artículo 9°, Sección III l Capítulo VIII del Libro II de las
Normas de la CNV (T.O. 2013)

El Banco Emisor tiene un patrimonio neto de $22.327 MM al 31 de diciembre de 2021,

y está constituido como sociedad anónima en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en
el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99
Tomo “A” de Sociedades Anónimas.

Banco Comafi S.A. asimismo es emisor de obligaciones negociables, programas

emitidos de conformidad con la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y
demás regulaciones aplicables.

La autorización otorgada por el Banco Central para operar como banco comercial fue
dada por Resolución del Directorio N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y su número
de C.U.I.T. es 30-60473101-8. Se encuentra inscripto ante la Comisión Nacional de
Valores como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación
Integral matrícula N° 54 de la CNV, también se encuentra inscripto como emisora de
CEDEARs, y como sociedad custodia de fondos comunes de inversión bajo el Nro. 26
ante CNV.

El plazo de duración del Banco Comafi S.A. es de 99 años contados desde el 25 de

octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una
asamblea extraordinaria de accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO),
República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la
página de Internet del Banco (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.

-4-
Composición accionaria:
ACCIONES PARTICIPACION VOTOS PARTICIPACION
ACCIONISTAS
CLASE A CLASE B TOTAL CAPITAL CLASE A CLASE B TOTAL VOTOS
Comafi S.A. 12.318.560 16.541.491 28.860.051 78,09% 61.592.800 16.541.491 78.134.291 90,61%
Pasman S.A. 0 2.616.710 2.616.710 7,08% 0 2.616.710 2.616.710 3,03%
Pecote S.A. 0 526.650 526.650 1,43% 0 526.650 526.650 0,61%
Depuey S.A. 0 678.931 678.931 1,84% 0 678.931 678.931 0,79%
Diasau S.A. 0 881.449 881.449 2,39% 0 881.449 881.449 1,02%
Fliacer Participaciones S.A. 0 563.400 563.400 1,52% 0 563.400 563.400 0,65%
Famicer Participaciones S.A. 0 2.685.559 2.685.559 7,27% 0 2.685.559 2.685.559 3,11%
Charles B. Baker 0 35.717 35.717 0,10% 0 35.717 35.717 0,04%
Gregory L. Baker 0 35.717 35.717 0,10% 0 35.717 35.717 0,04%
John Favia 0 71.497 71.497 0,19% 0 71.497 71.497 0,08%
TOTAL ACCIONES: 12.318.560 24.637.121 36.955.681 100,00% 61.592.800 24.637.121 86.229.921 100,00%

En el marco de lo dispuesto en el artículo 13 de la Sección I del Título XI de las

Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV)- TO 2013, se informa que el
Banco, sus beneficiarios finales, -entendidos como las personas humanas o
jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los
derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o
indirecto-, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o
financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y
organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS
NACIONES UNIDAS.

Integración del Directorio y Comisión Fiscalizadora

Los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora fueron designados por
asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha 30/04/20.

Directorio
Nombre y apellido Cargo
Guillermo Alejandro Cerviño Presidente
Francisco Guillermo Cerviño Vicepresidente
Eduardo José Racedo Director Titular
Eduardo Enrique Maschwitz Director Titular
Alberto Luis Nougues Director Titular
Maricel Alicia Lungarzo Director Titular
Gabriel Marcelo Pérez Director Titular
Dolores Inés Cerviño Director Suplente
Estanislao Díaz Saubidet Director Suplente

-5-
 Comisión Fiscalizadora
Nombre Cargo
Jorge Alejandro Perdomo Síndico Titular
Fernando Gastón David Síndico Titular
Tomás Camps Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo Síndico Suplente
Luis Camps Síndico Suplente
Pedro Perisse Síndico Suplente

Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como
agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo
ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e
internacionales.

A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando
compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli,
obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco
Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy
activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la

adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21
sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel
del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a
brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de
convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de
la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco
Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán
S.A.

Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la

ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios
específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de
los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA,
Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que
involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de
los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis

denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines
de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de
asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco
contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de
-6-
liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi
favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la
eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al
asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank,
una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través
de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que
pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, que les fueron compensados a
través de la titularidad en igual porcentual de títulos de deuda de un fideicomiso
constituido por activos de Scotiabank. Como resultado de la transferencia aludida,
Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y el Gran Buenos Aires), incorporó la suma de Ps. 250,8 millones en
nuevos depósitos, y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos
minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi
comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado
minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 63 sucursales,
ubicadas en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del
interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año

2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista,
Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de
crédito Visa, y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de
tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de
los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la
Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de

operaciones de leasing desarrolladas hoy por TCC Leasing S.A., una compañía afiliada
de Banco Comafi. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de
leasing.

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios
fiduciarios acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la
mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al
presente. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de
negocios a la administración integral de patrimonios de afectación. Junto al desempeño
de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en
marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en
el que interviene el propio Banco, o ha intervenido su controlada Comafi Fiduciario
Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión
Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia,
incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

-7-
En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida
en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito
Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de
acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T.,
el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no
bancaria al consumo.

El 1° de julio de 2011, Banco Comafi adquirió, en el marco del procedimiento

establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal
Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta
transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del
sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su
presencia en el segmento de banca corporativa.

En diciembre de 2013, Banco Comafi adquirió la cartera de créditos y contratos de la

tarjeta de crédito Diners Club en Argentina. La operación implicó la incorporación de
90.000 nuevos contratos de tarjetas de crédito y contribuyó a ampliar en más de un
60% de la cartera total de créditos en el producto tarjetas.

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche
Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando
inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco
ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de
la entidad absorbida., para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado
de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se
desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de
inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa
con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que
tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los
productos ofrecidos.

-8-
Descripción de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo.

El “Lavado de Activos (LA)” puede definirse como “el proceso en virtud del cual los
bienes de origen delictivo se integran en el sistema económico legal con la apariencia
de haber sido obtenidos en forma lícita”1.
En general, el proceso de lavado de activos se encuentra integrado por tres etapas
básicas:

 Colocación: Es la disposición física del dinero en efectivo proveniente de actividades

delictivas. Durante esta fase inicial, quien pretende lavar de dinero introduce sus fondos
ilegales en el sistema financiero y otros negocios, tanto nacionales como
internacionales.
 Estratificación: Es la separación de fondos ilícitos de su fuente mediante una serie
de transacciones financieras sofisticadas, cuyo fin es desdibujar la transacción original.
Esta etapa supone la conversión de los fondos procedentes de actividades ilícitas a
otra forma y crear esquemas complejos de transacciones financieras para disimular el
rastro documentado, la fuente y la propiedad de los fondos.
 Integración: Es dar apariencia legítima a riqueza ilícita mediante el reingreso en la
economía con transacciones comerciales o personales que aparentan ser normales.
Esta fase conlleva la colocación de los fondos lavados de vuelta en la economía para
crear una percepción de legitimidad. El lavador podría optar por invertir los fondos en
bienes raíces, artículos de lujo o proyectos comerciales, entre otros.
Las entidades financieras y los Agentes mencionados en la Ley 27.440 modificatoria de
la ley 25.246 pueden ser utilizados en cualquier punto del proceso de lavado de
activos.
En la República Argentina, siguiendo los parámetros establecidos por el Grupo de
Acción Financiera Internacional (GAFI), se sancionó en el año 2000 la Ley 25.246,
estableciendo en nuestro país los preceptos que gobiernan la materia vinculada al
delito de lavado de dinero, disponiendo asimismo la creación de la Unidad de
Información Financiera (UIF) como máxima autoridad a este respecto.

“Financiamiento del Terrorismo (FT)” podría definirse como el acto de proporcionar

apoyo financiero a terroristas u organizaciones terroristas a fin de permitirles realizar
y/o participar de cualquier modo de actos de terrorismo. Dicho concepto está basado
en la definición de financiamiento del terrorismo aceptada internacionalmente por la
Convención de Naciones Unidas para la Supresión del Financiamiento del Terrorismo
(1999) y en las Recomendaciones del FATF/GAFI sobre dicho delito.
A diferencia del lavado de dinero, los fondos utilizados pueden contar con un origen
lícito siendo su destino final el que se encuentra al margen de la ley.

1
Cfr. Blanco Cordero, Isidoro: El Delito de Blanqueo de Capitales, Ed. Aranzadi, Pamplona,1997, Pág. 101 .

-9-
Conforme la Recomendación Especial II GAFI, “todos los países deben tipificar como
delito el financiamiento del terrorismo, de los actos terroristas y de las organizaciones
terroristas”, teniendo como base la Convención Internacional de UN de 1999”.
De acuerdo a la Nota Interpretativa, “el delito de FT debería extenderse a cualquier
persona que deliberadamente provea o recolecte fondos (activos de toda clase) por
cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que dichos fondos sean
utilizados, en todo o en parte para: I) realizar un acto terrorista, II) por una organización
terrorista, III) por un terrorista individual”.
La Convención de 1999 establece el concepto de financiamiento del acto terrorista,
sosteniendo que Comete delito en el sentido del presente Convenio quien por el medio
que fuere, directa o indirectamente, ilícita y deliberadamente, provea o recolecte fondos
con la intención de que se utilicen, o que tengan conocimiento de que serán utilizados,
en todo o en parte, para cometer:
a) Un acto que constituya un delito comprendido en el ámbito de uno de los
tratados enumerados en el Anexo “A”2 y tal como esté definido en ese tratado;
b) Cualquier otro acto destinado a causar la muerte o lesiones corporales graves a
un civil o a cualquier otra persona que no participe directamente en las hostilidades en
una situación de conflicto armado, cuando, el propósito de dicho acto, por su naturaleza
o contexto, sea intimidar a una población u obligar a un gobierno o a una organización
internacional a realizar un acto o a abstenerse de hacerlo”.
La República Argentina, comprometida en la defensa de la paz, la seguridad y el
desarrollo sustentable de las naciones, ha asumido una serie de obligaciones
internacionales destinadas a fortalecer la lucha contra el terrorismo internacional y, en
particular, contra las diversas formas de su financiación.

Ha aprobado la Resolución 1373 adoptada por el Consejo de Seguridad de la

Organización de las Naciones Unidas el 28 de septiembre de 2001, mediante el
Decreto 1235 del 5 de octubre de 2001.

La Ley 26.024 aprobó el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación

del Terrorismo, adoptado el 9.12.1999 por la Asamblea General de las Naciones
Unidas, adhiriendo a “los propósitos y principios de la Carta de la UN relativos al
2 ANEXO “A”
1. Convenio para la represión del apoderamiento ilícito de aeronaves, firmado en La Haya el 16 de diciembre de 1970.
2. Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la aviación civil, firmado en Montreal el 23 de septiembre de 1971.
3. Convención sobre la prevención y el castigo de delitos contra personas internacionalmente protegidas, inclusive los agentes
diplomáticos, aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 14 de diciembre de 1973.
4. Convención Internacional contra la toma de rehenes, aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 17 de diciembre de
1979.
5. Convención sobre la protección física de los materiales nucleares, aprobada en Viena el 3 de marzo de 1980.
6. Protocolo para la represión de actos ilícitos de violencia en los aeropuertos que presten servicios a la aviación civil internacional,
complementario del Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la aviación civil, firmado en Montreal el 24 de
febrero de d988.
7. Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la navegación marítima, firmado en Roma el 10 de marzo de 1988.
8. Protocolo para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de las plataformas fijas emplazadas en la plataforma continental, hecho
en Roma el 10 de marzo de 1988.
9. Convenio Internacional para la represión de los atentados terroristas cometidos con bombas, aprobado por la Asamblea General de las
Naciones Unidas el 15 de diciembre de 1997.
10. Ley de Acta Patriótica de los Estados Unidos del 26 de octubre de 2001.

- 10 -
mantenimiento de la paz y la seguridad internacionales y al fomento de las relaciones
de amistad y buena vecindad y la cooperación entre los Estados profundamente
preocupados por el hecho de que se intensifican en todo el mundo los atentados
terroristas en todas sus formas y manifestaciones”.

El 4 de julio de 2007 fue promulgada la Ley 26.268 la cual introduce modificaciones en

el Código Penal a los fines de incorporar normas destinadas a la “penalización de
asociaciones ilícitas terroristas y su financiación”.

Finalmente, la Ley 26.734 sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada el 27

de diciembre de 2011, introduce importantes modificaciones en el Código Penal en la
materia, modificando la estructura de la normativa anti financiamiento al terrorismo.

En apartado que se expone a continuación, se describe con mayor detalle, el marco

normativo en la República Argentina en la materia, respecto a estos sujetos.

Marco Normativo en la República Argentina.

A continuación, se incluye una breve descripción de los principales antecedentes

normativos que componen el régimen de lavado de dinero y financiamiento del
terrorismo, así como de determinadas disposiciones vinculadas a las mismas que los
complementan, modifican y/o reglamentan la LAFT (que como tal se define en el
párrafo que se menciona a continuación) y demás normas incorporadas al Código
Penal vinculadas a las mismas. Se recomienda a los inversores consultar con sus
propios asesores legales y dar una lectura completa a las leyes mencionadas y sus
decretos reglamentarios. A tal efecto los interesados podrán consultar los textos
actualizados en el sitio web de la Unidad de Información Financiera, el Banco Central
de la República Argentina o la Comisión Nacional de Valores, www.argentina.fob.ar/uif/
www.infoleg.gov.ar/ www.bcra.gob.ar/ www.argentina.gob.ar/cnv.

La ley 25.246, ha sido publicada en el Boletín Oficial de la Nación Argentina el día 11

de Mayo del año 2000, habiendo sufrido desde dicha fecha hasta la actualidad gran
cantidad de modificaciones que fueron establecidas por las leyes nros. 26.087 (Boletín
Oficial del 24/04/2006), 26.119 (B.O del 27/7/2006), 26.268 (B.O. del 5/7/2007), 26.683
(B.O. del 21/6/2011), 27.260 (B.O. del 22/7/2016), 27.304 (B.O. del 2/11/2016) y 27.440
(B.O. del 11/5/2018).
También incidieron en la Ley 25.246 los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional nros.
370/2000, 1500/2001, 290/ 2007, 1036/2010, 2/2017 y 27/2018.

Como así también decretos: Decreto 1025/2016, Decreto 360/2016, Decreto 233/2016,
Decreto 146/2016, Decreto 469/2013, Decreto 918/2012, Decreto 826/2011, Decreto
826/2011, Decreto 1936/2010, Decreto 2226/2008 y Decreto 1225/2007.

Conforme a las mencionadas modificaciones introducidas en el Código Penal de la

Nación a través de las leyes citadas en los párrafos precedentes, los delitos de lavado

- 11 -
de activos, Terrorismo y Financiación del Terrorismo han quedado tipificados en la
actualidad en los artículos 303 a 304 y 306 y 41 quinquies.

Se realiza una breve reseña de las normas penales más relevantes:

1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez
(10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere,
administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en
circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la
consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los
subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor
supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por
la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. (art. 303 inc 1). La pena
prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del
mínimo, en los siguientes casos a) Cuando el autor realizare el hecho con
habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la
comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera
funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus
funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres
(3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio
de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial. (art. 303 inc. 2). El
que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de
hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la
apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de
seis (6) meses a tres (3) años. (art. 303 inc 3). Si el valor de los bienes no
superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de
prisión de seis (6) meses a tres (3) años. (art. 303 inc. 4). Las disposiciones de
este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido
cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el
hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar
de su comisión. (Art. 303 inc 5).
2) Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido
realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de
existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o
alternativamente: 1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes
objeto del delito.2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso
podrá exceder de diez (10) años. 3. Suspensión para participar en concursos o
licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad
vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años. 4.
Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la
comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.
5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere. 6. Publicación
de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para
graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de
reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de
los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero

- 12 -
 involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad
económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la
continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular,
no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4. (Art. 304)
3) Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal de la Nación
Argentina hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u
obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes
de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la
escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Las agravantes
previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se
traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales
o de cualquier otro derecho constitucional. (artículo 41 - quinquies)
4) Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a
diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente
recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a
sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la
comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b)
Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad
establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente
cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad
establecida en el artículo 41 quinquies. Las penas establecidas se aplicarán
independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el
financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran
utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se
financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se
aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este
artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar
fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del
inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio
nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la
jurisdicción competente para su juzgamiento. (artículo 306)

Asimismo, con el objeto de evitar y prevenir el delito de lavado de dinero y tomando en

cuenta la legislación internacional emanada siguiendo los paradigmas delineado por el
Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), entendía que el control de las
operaciones de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, no podía atribuírsele
solamente a los órganos del Estado, la LAFT estableció una importante función en el
control de las operaciones de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, a
determinados sujetos que por su profesión, industria o actividad el legislador consideró
que ocupan una posición clave en la detección de “operaciones sospechosas”,
imponiendo la obligación de informar las mismas a la UIF, entre otras imposiciones.
Dichos sujetos se encuentran enumerados de manera taxativa en el artículo 20 de la
LAFT (en adelante los Sujetos Obligados). La nómina comprende, entre otros, a las
entidades financieras sujetas al régimen de la ley 21.526 y modificatorias, a las
entidades sujetas al régimen de la ley 18.924 y modificatorias y a las personas
humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central de la República Argentina para

- 13 -
operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en
divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o pago, o en la transmisión de fondos
dentro y fuera del territorio nacional, a las personas físicas y jurídicas autorizadas por
la Comisión Nacional de Valores como intermediarios en mercados autorizados por la
citada comisión y a aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de
Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo,
a las personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar
en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u
otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a
cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el
ámbito del mercado de capitales, a los organismos de la Administración Pública y
entidades descentralizadas y/o autárquicas que ejercen funciones regulatorias, de
control, supervisión y/o superintendencia sobre actividades económicas y/o negocios
jurídicos y/o sobre sujetos de derecho, individuales o colectivos: el Banco Central de la
República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la
Superintendencia de Seguros de la Nación, la Comisión Nacional de Valores, la
Inspección General de Justicia, el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía
Social y el Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia; entre otros.

Las obligaciones de los citados sujetos obligados, se encuentran enumeradas en los

artículos 20 bis, 21 y 21 bis, y 22 de la LAFT, y se componen en líneas generales, de:
(i) la obligación de identificar y conocer a sus clientes, así como el propósito y la
naturaleza del vínculo comercial que se entabla, (ii) determinar su riesgo y de su
operatoria, implementando medidas de mitigación de los peligros detectados aplicando
un enfoque basado en riesgos, (iii) informar cualquier hecho u operación sospechosa,
absteniéndose de revelar al cliente o terceros las actuaciones que se estén realizando
en cumplimiento de la Ley, (iv) establecer normas y manuales de procedimiento al
efecto, (v) conservar la documentación, por lo menos, que sirva como elemento de
prueba en toda investigación en materia de Lavado de Activos y Financiamiento del
Terrorismo, manteniéndola a disposición de las autoridades competentes de manera
que permita reconstruir la operatoria, por el plazo establecido en la reglamentación
pertinente, (vi) registrarse ante la UIF, y (vii) designar un oficial de cumplimiento en el
supuesto de que el sujeto obligado se trate de una persona jurídica regularmente
constituida, entre otras.

El artículo 21 b. de la LAFT define a las operaciones sospechosas a aquellas

transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate,
como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar,
resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o
injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.

Conforme el artículo 21 bis inciso d) de la LAFT el plazo máximo de reporte de una

operación sospechosa por Lavado de Activos, ante la UIF, es de QUINCE (15) días
corridos, contados a partir de la fecha en que el sujeto obligado concluya que la
operación reviste tal carácter. Dicha fecha no podrá superar los CIENTO CINCUENTA

- 14 -
(150) días corridos contados desde la fecha de la Operación Sospechosa realizada o
tentada.
Conforme el inciso e) el plazo máximo para reportar “hechos” u “operaciones
sospechosas” de Financiación de Terrorismo, es de cuarenta y ocho horas (48 hs) a
partir de la operación realizada o tentada, habilitándose días y horas inhábiles al efecto.

El artículo 21 bis. Define a los “Clientes” a todas aquellas personas humanas, jurídicas,
patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y
orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una
relación contractual de carácter financiero, económico o comercial.

Conforme al artículo 6º in fine de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, al Decreto N°

918/2012 y a la Resolución Nº 29/2013 de la UIF, en caso que la Unidad se encuentre
investigando un Reporte de Operación Sospechosa de Financiación del Terrorismo, la
UIF tiene la facultad de disponer, mediante Resolución, el congelamiento administrativo
de bienes o activos que sean propiedad o estén bajo el control, directa o indirectamente
del sujeto reportado.

Por otra parte, en cumplimiento de las atribuciones conferidas por la LAFT, la UIF
reglamentó las disposiciones de la citada normativa, estableciendo sus lineamientos y
medidas específicas que los sujetos obligados bajo su órbita deben aplicar para el
cumplimiento de las mismas. Por ende, la Unidad dictó Resoluciones aplicables a todos
los sujetos obligados, entre las que se encuentran las Resoluciones UIF 125/2009
(modificada por la Resolución UIF 28/2012) y la 29/2013 vinculadas a la prevención de
la financiación del terrorismo. Resoluciones 111/2012, 10/2003, 185/2013 y 43/2018
vinculadas al Régimen Penal Administrativo, Resoluciones UIF 11/2011, 52/2012 y
134/2018 sobre Personas Políticamente Expuestas, 51/2011 sobre reporte de
Operaciones Sospechosas on-line, Reporte Sistémico de Operaciones On-line
Resoluciones 3/14, 70/2011, 2/2012, 66/2012, 93/2012 y 196/2012, entre otras.

Asimismo, dictó Resoluciones específicas para cada uno de los sujetos obligados, las
cuales fueron complementadas por previsiones del Banco Central de la República
Argentina y/o la CNV, entre otros, Organismos que reglamentaron lineamientos y
medidas específicas que deben aplicar cada uno de los citados sujetos obligados,
conforme a su industria, profesión o actividad.

En este último aspecto, las Entidades Financieras y Cambiarias enumeradas en el

artículo 1 y 2 de la Ley 25.246, se encuentran sujetas a la Resoluciones UIF N° 30-
E/2017, de fecha 16 de junio del 2017, la cual ha sido modificada el 26 de diciembre del
2018 por la Resolución 156/2018 ANEXO I. Dicha Resolución es aplicable a: Inciso 1.
Entidades financieras sujetas al régimen de la Ley 21.526 y modificatorias. Inciso 2.
Entidades sujetas al régimen de la ley 18.924 y modificatorias y las personas humanas
o jurídicas autorizadas por el BCRA a operar en la compraventa de divisas bajo forma
de dinero o cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o
pago o transmisión de fondos dentro o fuera del territorio nacional, La Resolución 30-
E/2017 y sus modificatorias se encuentra implementada. La citada resolución establece

- 15 -
los lineamientos para la Gestión de Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento de
Terrorismo (LA/FT) y de cumplimiento que las citadas entidades deberán adoptar y
aplicar para gestionar, de acuerdo a sus políticas, procedimientos y controles el riesgo
de ser utilizadas por terceros con fines de LA/FT. Es importante destacar que la citada
resolución, deroga a partir de su plena entrada en vigencia, la Resolución 121/2011,
estableciendo la ultractividad de esta última, a los procedimientos sumariales que se
encuentres en trámite a la fecha del dictado de la Resolución 30-E/2017, o bien al
análisis y supervisión de los hechos, circunstancias y cumplimientos ocurridos con
anterioridad a dicha fecha, dejando a salvo el principio de la norma más benigna.
Asimismo, todos aquellos preceptos cuya implementación no haya sido diferida en el
tiempo en los términos del artículo 45, entraron en vigencia el 15 de septiembre de
2017. Para facilitar su implementación, el citado organismo de contralor ha emitido una
Guía para la implementación de la Resolución 30-E/2017.

Entre otras resoluciones dictadas por el citado organismo regulador, aplicable a los
sujetos obligados mencionados en los incisos 1, 2, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley
25.246, se encuentran la resolución UIF N° 67-E/2017 para revisores externos, la
resolución UIF N° 4/2017 (respecto de la apertura de cuentas especiales de inversión
para sujetos extranjeros, debida diligencia especial para la apertura a distancia de
cuentas especiales de inversión de inversores extranjeros y debida diligencia especial
entre sujetos obligados), la resolución UIF N° 128/2019 incorpora en la resolución de
PEP N° 134/2018 que las PEP extranjeras deben ser objeto de medidas de debida
diligencia reforzada, y con fecha 19 de octubre del 2021 se emite la resolución UIF
N°112/2021, la cual modifica la definición de beneficiario final (toda persona humana
que posea como mínimo el 10% del capital social) y establece medidas especiales de
identificación y debida diligencia para quienes tengan la condición de beneficiario final
de una persona jurídica

Conforme surge de los considerandos de la Resolución 30-E/2017 y sus modificatorias,

en febrero de 2012 los estándares de GAFI fueron revisados y como consecuencia de
ello se modificaron los criterios para la prevención del LA/FT, pasando así de un
enfoque de cumplimiento normativo formalista a un Enfoque Basado en Riesgo, que es
el recogido en la citada resolución.

Por su parte el Banco Central de la República Argentina, en el Texto Ordenado de

Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, y otras actividades
ilícitas, establece las disposiciones complementarias, que deberán ser observadas por
las entidades financieras y cambiarias bajo su órbita.

Por otro lado, respecto de los, sujetos enumerados en los incisos 4 y 5 del artículo 20
de la Ley 25.246, es decir, (inciso 4. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante
la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados
autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos
Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por
dicho organismo. y inciso 5. Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional
de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del

- 16 -
uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas
en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del
cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales), la UIF ha dictado las
Resolución N° 21/2018, de fecha 1 de marzo de 2018, la cual ha sido modificada el 26
de diciembre del 2018 por la Resolución 156/2018 ANEXO II, que dispone las
obligaciones que deben llevar adelante dichos sujetos obligados. La citada resolución
establece los lineamientos para la Gestión de Riesgo de Lavado de Activos y
Financiamiento de Terrorismo (LA/FT) y de cumplimiento que las citadas entidades
deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo a sus políticas, procedimientos y
controles el riesgo de ser utilizadas por terceros con fines de LA/FT. Es importante
destacar que la citada resolución, deroga a partir de su plena entrada en vigencia
conforme al cronograma establecido, la Resolución 229/11, disponiendo la ultractividad
de la misma así como de la Resolución 140/12 (en lo que respecta a Fideicomisos
Financieros), a los procedimientos sumariales que se encuentren en trámite a la fecha
del dictada de la Resolución 21/2018 (y sus modificatorias), o bien al análisis y
supervisión de los hechos, circunstancias y cumplimientos ocurridos con anterioridad a
dicha fecha, o en el caso de Fideicomisos Financieros la Resolución 140/12 (dejando a
salvo el principio de la norma más benigna).
Respecto de la Resolución 140/12 a partir de la plena entrada en vigencia de la
resolución 21/2018 (y modificatorias), la deroga parcialmente, perdiendo vigencia
respecto de los Fideicomisos Financieros con oferta pública, sus fiduciantes, y las
personas físicas y jurídicas vinculadas directa o indirectamente a éste, debiendo
aplicarse las disposiciones de la nueva resolución.

La resolución 21/2018 (y modificatorias), al igual que la resolución 30 E/2017 (y

modificatorias), incorporan el paradigma de gestión de riesgos de Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo (en adelante, “LA/FT”) en forma complementaria al
enfoque de cumplimiento técnico. Esta nueva concepción tiene como fundamento los
estándares internacionales fijados por el Grupo de Acción Financiera (en adelante, el
“GAFI”) en febrero de 2012, que modificaron los criterios para la prevención del LA/FT
pasando de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en
riesgo a fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los
riesgos identificados.

Por su parte las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO2013 y modificatorias),

reglamentaria de la Ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales) y su decreto
reglamentario, dictada por dicho organismo en el marco de las atribuciones conferidas
por el artículo 19 de la citada Ley de Mercado de Capitales, establece normas
complementarias a ser aplicadas por los sujetos obligados que actúan en el ámbito de
la Ley de Mercado de Capitales, mencionados en los inc. 4 y 5 del artículo 20 de la Ley
25.246 y sus modificatorias, así como los sujetos indicados en el inciso 22 del citado
artículo 20 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados ante la CNV.
Asimismo, la Resolución General 816/2019 de CNV, adecua y sustituye el Título XI de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con la finalidad de incluir en el mismo los nuevos
sujetos obligados contemplados en los incisos 4° y 5° del artículo 20 de la Ley N°
25.246, tales como las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores

- 17 -
Globales de Inversión y las personas humanas o jurídicas que actúen en la colocación
de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva.

Para un análisis extensivo del régimen de prevención de lavado de activos vigente a la

fecha del prospecto, los inversores deberán consultar con sus asesores legales y leer
el Titulo XIII, Libro 2 del Código Penal de la Nación, el artículo 41 quinquies, las
regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central de la República Argentina
en su totalidad. A tales efectos, los interesados, podrán visitar los sitios de internet de
los citados organismos, www.argentina.fob.ar/uif/ www.infoleg.gov.ar/ www.bcra.gob.ar/
www.argentina.gob.ar/cnv, no formando parte del presente prospecto, la información
contenida en los sitios web mencionados.

El impacto del COVID-19 en las medidas económicas, sociales, fiscales y

legislativas en la Argentina.

En diciembre de 2019 comenzó la propagación de una enfermedad infecciosa,

denominada COVID- 19, causada por un virus de la familia del coronavirus. El
epicentro del brote fue la ciudad de Wuhan en la República Popular China, y desde
fines de 2019 a la fecha ha logrado diseminarse globalmente y a una alta velocidad. De
acuerdo a la información publicada por diarios especializados, el índice de mortalidad
del COVID-19 no representa una gran amenaza a nivel mundial, pero sí lo configura su
propensión al contagio. La Organización Mundial de la Salud, el 11 de marzo de 2020
declaró el coronavirus como una pandemia, que no ha dejado de extenderse
alcanzando altos niveles de afectados tanto de personas como de países, y
actualmente se ha iniciado en Europa una segunda ola de ataque del virus. La
propagación del COVID- 19 a nivel mundial y la implementación de medidas de
aislamiento y distanciamiento dispuestas por los gobiernos para tratar de frenar el virus,
han afectado la economía por lo que los diferentes gobiernos han tomado diferentes
mediadas para mitigar el impacto.

A continuación se citan algunas de las normas implementadas por el gobierno

argentino a partir de marzo de 2020, debiendo los inversores consultar con sus
asesores legales para tener más detalle sobre la normativa dictada al efecto y/o
consultar en los sitios www.infoleg.gov.ar/, www.bcra.gob.ar/
www.argentina.gob.ar/cnv, no formando parte del presente Prospecto, la información
contenida en los sitios web mencionados.

DNU 297/2020: Al expandirse velozmente la propagación del virus a nivel nacional y

mundial, el Poder Ejecutivo Nacional, emitió el DNU 297/2020 que estableció para
todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria,
la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio" (ASPO) desde el 20 y hasta
el 31 de marzo de 2020 inclusive, la que fue prorrogada sucesivamente para ciertas
regiones del país, y luego se incorporó la medida de “distanciamiento social, preventivo
y obligatorio” (DISPO), el que también fuera prorrogado según el territorio..

- 18 -
Posteriormente, mediante el dictado de sucesivos actos, se establecieron una serie de
medidas generales de prevención y disposiciones temporarias, locales y focalizadas de
contención, con el fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto
sanitario.
Al 31/12/2021 regía el decreto 678/2021 que establece Medidas Generales de
Prevención generales y específicas para las actividades de mayor riesgo
epidemiológico.

Resolución General 830/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores autorizó a

las Entidades Emisoras a celebrar reuniones a distancia durante el período de
aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus COVID-19, mientras se
cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de
todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y
palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y
la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

En los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se

encuentre prevista en el estatuto, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por
todos los medios necesarios, a fin de garantizar los derechos de los accionistas y
se deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver
como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible
para la reforma del estatuto social.

Las entidades emisoras también podrán celebrar reuniones del órgano de

administración siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de
la Ley N° 26.831.

Decreto 346/2020: El 5 de abril de 2020, el Gobierno Nacional dispuso el diferimiento

del pago hasta el 31 de diciembre de 2020 de los pagos de los servicios de intereses y
amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos
denominados en dólares estadounidenses emitida bajo ley de nuestro país y exceptúa
a algunos instrumentos que se listan en el artículo 2° del presente decreto. Los pagos
de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de las Letras intransferibles
denominadas en dólares estadounidenses en poder del BCRA y las Letras emitidas en
virtud del Decreto N° 668/19 (incisos i) y ii) del artículo 2°) serán reemplazados, a la
fecha de su vencimiento, por nuevos títulos públicos.

Decreto 867/2021: El 24 de diciembre se publicó en el Boletín Oficial la prórroga, hasta

el 31 de diciembre de 2022, de las disposiciones del DNU 260/2020, sus modificatorias
y normas complementarias, introduciendo algunas modificaciones. Este último había
establecido las medidas generales de prevención a fin de mitigar el impacto sanitario
de la pandemia por COVID-19.
Por medio del presente decreto, se prorroga así la vigencia de todos los protocolos
aprobados por las autoridades provinciales y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
los que deberán ajustarse a las nuevas disposiciones de este decreto, como así

- 19 -
también introduce ajustes en materia de aislamiento de casos sospechosos o
confirmados, contactos estrechos y de personas que ingresen al país. El Decreto
estará vigente desde el 1 de enero de 2022.

Normas aplicables a operaciones con valores negociables establecidas por la

CNV: la CNV a través de la Resolución General N871/2020 de fecha 25 de noviembre
de 2020 (la “Resolución 871”), estableció plazos mínimos de tenencia aplicables a la
venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y transferencias al
exterior:
En este sentido, la Resolución 871 estableció lo siguiente:
(i) Para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con
liquidaciónen moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe
observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables
en cartera de TRES (3) días hábiles contados a partir de su acreditación
en el Agente Depositario. En el caso de operaciones de venta de Valores
Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local
el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de DOS (2)
días hábiles a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de
tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de Valores
Negociables con liquidación en moneda extranjera.

(ii) Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con

liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior,
debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores
Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su
acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la
acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación
primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate
de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS
(CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES.
Los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y los agentes de negociación (AN)
deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores
negociables.

A su vez la resolución 871, estableció para transferencias receptoras que Los Valores
Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables
(ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados
a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta
tanto hayan transcurrido TRES (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s
subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos Valores
Negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en

- 20 -
jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de DOS (2) días hábiles a
computarse de igual forma.

Requisitos adicionales para el pago de importaciones: De acuerdo a lo establecido

por la Comunicación “A” 7123 de fecha 1o de octubre de 2020 (la “Comunicación
7123”), los montos por los cuales los importadores pueden acceder al MLC en las
condiciones descriptas precedentemente se incrementarán por el equivalente al 50%
de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en
el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior
con un plazo mínimo de 180 días.

A través de la Comunicación “A” 7138 de fecha 15 de octubre de 2020 (la

“Comunicación 7138”), el BCRA estableció que para dar acceso al mercado local de
cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero
pendiente, la entidad interviniente deberá verificar que el importador cuente con la
declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones
(“SIMI”) en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos
en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de
importación para consumo. El mismo requisito resultará de aplicación para el acceso al
mercado local de cambios por parte de las entidades financieras locales para la
cancelación de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 16
de octubre de 2020.

Pagos realizados en el exterior realizados por entidades financieras y otros

emisores locales de tarjetas de crédito: a través de la a Comunicación “A” 7106 de
fecha 15 de septiembre de 2020, con su modificatorias incluida la Comunicación “A”
7142 de fecha 19 de octubre de 2020 (la “Comunicación 7106”), se estableció que los
consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y
los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado
de cambios a partir del 1o de septiembre de 2020, incluyendo los pagos por los
consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán
deducidos, a partir de octubre de 2020 del cupo de US$200 para la compra de moneda
extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos,
remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

En el caso de que los montos adquiridos fuesen superiores al máximo disponible para
el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde
el 1o de septiembre de 2020, la deducción será trasladada a los máximos computables
de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido. Independientemente
de ello, y en la medida que se cumplan las condiciones previstas a tal efecto, las
personas humanas podrán continuar realizando consumos en el exterior con tarjeta de
débito con débito en su cuenta en pesos y accediendo al mercado de cambios para la
cancelación de financiaciones otorgadas por otros residentes.

Repatriaciones de inversiones directas de no residentes: no resultará de aplicación

el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de

- 21 -
cambios para la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que
no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que (a) el aporte
de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado local de cambios a partir del
2 de octubre de 2020; y (b) la repatriación tenga lugar como mínimo dos años después
de su ingreso.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores: respecto a las operaciones de

valores negociables, a través de la Comunicación 7106, el BCRA estableció que:
(a) las personas humanas que registren saldos impagos correspondientes a
vencimientos de asistencias crediticias otorgadas por entidades financieras que operen
a partir del 1ode abril de 2020 hasta el 31 de octubre de 2020, de financiaciones de
entidades financieras, de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de
tarjeta de crédito y sean beneficiarias de los dispuesto por la Comunicación “A” 6949
del BCRA y/o posean créditos hipotecarios o prendarios actualizados por Unidad de
Valor Adquisitivo (UVA), no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o
mientras dure dicho beneficio, (i) acceder al mercado de cambios para realizar
operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión
de ayuda familiar y por operaciones con derivados; (ii) concertar en el país ventas de
títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades
depositarias del exterior; y (b) las transacciones de títulos valores concertadas en el
exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el
país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado local de cambios,
en caso de venta de títulos públicos con liquidación en moneda extranjera o
transferencias a entidades depositarias del exterior: en el caso de egresos al
mercado local de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o
arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso
particular, las entidades financieras deberán requerir la presentación de una
declaración jurada en la que conste que:
(a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha
efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o
transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 31 de
octubre de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que
comprende solamente el período transcurrido desde el 1 o de mayo 2020 inclusive; y
(b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda
extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir
del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.
No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al
mercado local de cambios en los siguientes supuestos: (i) operaciones propias de la
entidad financiera en carácter de cliente; (i) cancelaciones de financiaciones en
moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en
moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (iii) las transferencias al
exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o
pensiones abonadas por la ANSES, en la medida que las mismas sean cursadas en
forma automática en su carácter de apoderada del beneficiario no residente. Por

- 22 -
último, a través de la Comunicación “A” 7042 el BCRA dejo sin efecto lo dispuesto a
través de la Comunicación “A” 7001 de fecha 30 de abril de 2020, relativo al
requerimiento de conformidad previa del BCRA y/o de una declaración jurada del
cliente dejando constancia que no tiene pendiente de cancelación financiaciones en
pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA y complementarias (es decir,
líneas de crédito a tasas subsidiadas), ni las solicitará en los 30 días corridos
siguientes, para acceder al mercado local de cambios para cancelar capital e intereses
de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19 de marzo de 2020,
cuando dicho pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese
operado con anterioridad a dicha fecha.

Aplicación de cobros en divisas a proyectos de inversión: se permitirá la aplicación

de (a) cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios; (b) de nuevas
emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda
extranjera que hayan sido liquidadas en el mercado local de cambios y cuya vida
promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e
intereses; (c) nuevos endeudamientos o aportes de capital de inversión directa cuyos
fondos hayan ingresado y liquidado en el mercado local de cambios y hayan permitido
alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la
Comunicación 7106; (d) nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en
el país o en el exterior emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida
promedio no inferior a dos años, cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar
los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la Comunicación
7106; a: (i) pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior
cuya vida promedio sea no inferior a un año; y (ii) la repatriación de inversiones directas
de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras
locales, en la medida que se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y
puesta en ejecución de Proyectos de Inversión (conforme se define a continuación) y,
como mínimo, un año después del ingreso del aporte de capital en el mercado local de
cambios; en la medida que se verifiquen las condiciones que se detallan a
continuación: (a) Los fondos provenientes de (i) y (ii) precedentes fueron utilizados para
la financiación de proyecto de inversión (los “Proyectos de Inversión”) que generen:

 aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en

mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Esta
condición se entenderá cumplida si se demuestra que al menos dos tercios del
incremento en la producción de bienes como resultado del Proyecto de
Inversión, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de
importaciones en los tres años siguientes a la finalización del mismo, con un
efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios; y/o
 un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y
servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos
y terminales terrestres de transporte internacional.

(b) Los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 octubre de
2020.

- 23 -
(c) Se designe una entidad financiera local para que se encargue de:
 certificar al BCRA el cumplimiento de las condiciones para la elegibilidad del
Proyecto de Inversión;
 efectuar el seguimiento de la ejecución del Proyecto de Inversión y su
financiación;
 certificar el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de las operaciones a
las cuales se aplicarán las divisas;
 efectuar el seguimiento de los permisos de embarques cuyos cobros se
mantengan en el exterior acorde a lo previsto por la Comunicación 7123;
 efectuar el seguimiento de las garantías constituidas y de las cuentas especiales
locales que se oportunamente se constituyan; y
 cumplimentar los requerimientos de información que establezca el BCRA
respecto a estas operaciones.

Para ello, la entidad financiera designada, deberá remitir por nota dirigida a la Gerencia
Principal de Exterior y Cambios, dentro de los 90 días posteriores al primer ingreso de
fondos, certificando que el Proyecto de Inversión que se financiará cumplimenta las
condiciones establecidas por la Comunicación 7123. Dicha nota, además, deberá
incluir una descripción del Proyecto de Inverisón, el monto proyectado a invertir, y la
composición del financiamiento, detallando si contempla el mantenimiento de cuentas
de garantías e identificación de las mismas. A su vez, la entidad designada deberá
solicitar los dictámenes profesionales que estime necesarios para asegurar la
razonabilidad y genuinidad de la operación en los aspectos económicos, financieros y
técnicos.

Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor: se

establece hasta el 31 de octubre de 2020 la obtención de la previa conformidad del
BCRA para acceder al mercado local de cambios para la cancelación de servicios de
capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una
contraparte vinculada al deudor. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación
7123, no resultará de aplicación el requisito de conformidad previa del BCRA para el
acceso al mercado local de cambios vigente para la cancelación al vencimiento de
servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no
financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, en la medida
que (a) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 octubre
de 2020; y (b) dicho endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos
años.

Refinanciación de endeudamientos financieros con el exterior y de emisiones

locales de títulos de deuda denominadas en moneda extranjera: la Comunicación
7106 dispuso que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15
de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por (i) endeudamientos financieros con el
exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte
vinculada del deudor o por operaciones propias de las entidades; y (ii) emisiones de
títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de

- 24 -
clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA
un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios:
(a) el monto neto por el cual se accederá al mercado local de cambios en los plazos
originales no superará el 40% del monto de capital que vencía
(b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo
endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.
En el caso de una refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el
cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros
acreedores y que sean liquidados en el mercado local de cambios. Mientras que en el
caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda
extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones en la medida que la
totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado local de
cambios.

La refinanciación obligatoria dispuesta por la Comunicación 7106 no será de aplicación

cuando: (i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias
asociadas o garantizados por los mismos; (ii) se trate de endeudamientos otorgados al
deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; (iii) el monto
por el cual se accedería al mercado local de cambios para la cancelación del capital de
estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US$ 1.000.000 por mes
calendario.

Por su parte, la Comunicación “A” 7133 de fecha 9 de octubre de 2020, estableció los
siguientes de recaudos aplicables a la precancelación de endeudamientos alcanzados
por el proceso de refinanciación establecido por la Comunicación 7106:
(i) Precancelación de deudas bajo procesos de refinanciación
En los casos de precancelación de capital e intereses de deudas financieras con el
exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda
extranjera, en el marco de procesos de refinanciación de deuda que cumpla con los
términos previstos en el punto 7 de la Comunicación 7106, se podrá dar acceso al
mercado local de cambios con una antelación de hasta 30 días corridos desde la fecha
de vencimiento del capital e intereses, en la medida que se verifiquen la totalidad de las
siguientes condiciones (a) el monto de intereses abonados no supera el monto de los
intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se
cerró la refinanciación; y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del
nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los
vencimientos de capital de la deuda refinanciada.
(ii) Precancelación en el marco de canje de títulos de deuda

En los casos de precancelación de intereses de deudas financieras con el exterior o

títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, en
el marco de canje de títulos de deuda, se podrá dar acceso al mercado local de
cambios con anterioridad a la fecha de vencimiento de dichos intereses, en la medida
que se verifique la totalidad de las siguientes condiciones (a) el monto abonado antes
del vencimiento corresponde a intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
(b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda será mayor a la vida promedio

- 25 -
remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital
de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran
acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.
(iii) Condiciones para el cumplimiento del proceso de refinanciación previsto en la
Comunicación 7106

Se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto en la

Comunicación 7106 cuando el deudor acceda al mercado local de cambios para
cancelar capital por un monto superior al 40% del monto de capital que vencía, en la
medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado local de cambios a partir del
9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en
concepto de: (a) endeudamientos financieros con el exterior; (b) emisiones de títulos de
deuda con registro público en el exterior; y (c) emisiones de títulos de deuda con
registro público en el país denominadas en moneda extranjera en la medida que la
totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado local de
cambios. A su vez, en los casos de títulos de deuda con registro público en el país o en
el exterior emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 que tengan una vida promedio no
inferior a dos años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los
parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará
cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del
acceso al mercado local de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e
intereses.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado local de

cambios: el 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación 7030, y sus
modificatorias estableció requisitos adicionales para realizar egresos mercado local de
cambios tendientes a restringir el acceso a las personas jurídicas y personas humanas
residentes que conserven activos externos líquidos disponibles, así como también
medidas destinadas a limitar la compra de divisas destinadas al pago de importaciones
y la extensión de los plazos previos y posteriores a la fecha de acceso al mercado, en
caso de haber concertado venta de títulos valores con liquidación en moneda
extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.
Adicionalmente, la Comunicación 7030 incluyó una nueva obligación de ingresar y
liquidación en caso de cobro en el exterior de fondos provenientes de préstamos
otorgados a terceros, depósitos a plazo fijo o venta de cualquier activo constituidos a
partir del 28 de mayo de 2020 y estableció el requisito de obtener previa conformidad
del BCRA para acceder al mercado local de cambios en caso de cancelaciones de
servicios de capital de endeudamientos con el exterior cuando el acreedor sea una
contraparte vinculada al deudor. A continuación, describimos en forma esquemática las
siguientes medidas adicionales introducidas por la Comunicación 7030:
(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado local de
cambios
En el caso de egresos al mercado local de cambios (es decir, pagos de importaciones y
otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes;
pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el
exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de

- 26 -
endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos
constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de
deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en
moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas
humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y
por operaciones con derivados -salvo las realizadas por personas humanas por
formación de activos externos-; compra de moneda extranjera por parte de personas
humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con
crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -
excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por
operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes
con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de
interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de
Activos y Pasivos Externos), la entidad financiera deberá contar con la conformidad
previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica
o persona humana que al momento de la acceder al mercado local de cambios:

(a)Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos

líquidos disponibles
El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se
encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no posee activos
externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un
monto superior equivalente a US$100.000. La Comunicación 7030 incluye una
enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales
se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera,
disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista
en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener
disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones
en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de
inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores
de servicios de pago, etc. No deben considerarse activos externos líquidos disponibles
a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el
cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las
exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos
constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.
En caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos
por un monto superior equivalente a US$100.000 al inicio del día en que accede al
mercado local de cambios, la entidad financiera también podrá aceptar la declaración
jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar
que, parcial o totalmente, tales activos:
(i) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido
acceso al mercado local de cambios;
(ii) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una
entidad local autorizada a operar en cambios;
(iii) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros
de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o

- 27 -
postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la
enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido
el plazo de 5 días hábiles desde su percepción;
(iv) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en
endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a
pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos.
En dicha declaración jurada deberá constar expresamente el valor de sus activos
externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las
situaciones descriptas en los incisos (i) a (iv) precedentes, que sean aplicables.
(a)Nueva obligación de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a
terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento
posterior al 28 de mayo de 2020.
El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado
local de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición,
aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados
a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el
activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con
posterioridad al 28 de mayo de 2020. No resulta exigible la presentación de la
declaración jurada para realizar egresos al mercado local de cambios en los siguientes
supuestos: (1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; (2)
cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades
financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito
o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de
tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Anticipo de operaciones cambiarias: de acuerdo a lo establecido por la

Comunicación 7138, las entidades deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y
con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a
realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de
cliente a concretarse a partir del 16 octubre de 2020 que impliquen un acceso al
mercado local de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a
US$ 50.000.

Impuesto Adicional
En relación al Impuesto PAIS establecido a través de la Ley de Solidaridad, el 6 de
septiembre de 2020 a través de la Resolución General No 4815/2020 (la “Resolución
4815”), la AFIP estableció un régimen de percepción que tendrá una alícuota del 35%
se aplicará sobre dichos consumos y sobre todas aquellas operaciones alcanzadas por
el Impuesto PAIS, que se considerarán, conforme la condición tributaria del sujeto
pasible, como pagos a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a los bienes
personales. La Resolución 4815 establece que los sujetos a quienes se les hubieran
practicado las percepciones, que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias
o, en su caso, del impuesto a los bienes personales, y que, consecuentemente, se
encuentren imposibilitados de computar las aludidas percepciones, podrán solicitar la
devolución del gravamen percibido una vez finalizado el año calendario en el cual se
efectuó la percepción.

- 28 -
La Resolución 4815 establece que no se encuentran sujetas al régimen de percepción
las operaciones de gastos referidos a prestaciones de salud, compra de medicamentos,
adquisición de libros, utilización de plataformas educativas y software con fines
educativos, gastos asociados a proyectos de investigación efectuados por
investigadores, universidades e instituciones integrantes del sistema universitario
argentino y para la adquisición en el exterior de materiales de equipamiento y demás
bienes destinados a la lucha contra el fuego y la protección civil de la población.

No podemos predecir el impacto que tendrán las nuevas regulaciones económicas,

fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del COVID-19 en la
economía argentina en su conjunto y ni tampoco predecir cómo incidirá todo ello en la
actividad y resultados de la Compañía.

El avance del COVID-19 y sus efectos tanto en la economía nacional como en

Banco Comafi

Para mitigar la pandemia por el avance del COVID-19, se adoptaron medidas

extraordinarias para enfrentarlo, y de igual manera el gobierno argentino adoptó
medidas para mitigar el impacto económico generado por medias relacionados con el
aislamiento y distanciamiento social preventivo y obligatorio, incluyendo ayuda social,
monetaria y fiscales. Entre estas medidas se encontró el “Programa de asistencia al
trabajo” (“ATP”) para para asistir a las empresas y a los trabajadores de actividades “no
esenciales”, y la prohibición de efectuar despidos por Decreto nro. 260, prorrogado por
última vez por Decreto nro. 891 para proteger a los empleados. Se informa que Banco
Comafi no ha solicitado excepción a la asistencia en el marco del ATP.

En el contexto de COVID 19 hemos transferido una parte importante de nuestra fuerza

laboral para trabajar de forma remota, lo que ha permitido cuidar la salud de nuestros
empleados y ha permitido que el Banco siga desarrollando con normalidad los servicios
que presta con habitualidad.

Banco Comafi no se encuentra inhibida, ni en concurso preventivo ni otra situación que

afecte la actividad de emisora.

Continuamos monitoreando el impacto de la actual pandemia de COVID-19, y

tomaremos e implementaremos todas las acciones posibles para seguir preservando la
salud de nuestros empleados y clientes, y garantizar la continuidad de nuestras
operaciones. Banco Comafi continuará enfocándose en mejorar la eficiencia mientras
mantiene su estrategia diferenciada para capturar el crecimiento, manteniéndose
flexible en este escenario particularmente volátil y desafiante por la incertidumbre de la
duración de la pandemia, su impacto y las respuestas gubernamentales.

Destacamos sin embargo que los derechos de los tenedores de CEDEARs no se verán
afectados por la situación económica financiera del Banco Emisor en razón de que, los
valores negociables subyacentes representados por los CEDEARs, no podrán ser
objeto de acciones individuales o colectivas por parte de sus acreedores, y se

- 29 -
encontrarán segregados de los bienes de Banco Comafi, en poder del banco custodio
de las Acciones Subyacentes, como así también en la contabilidad de Banco Comafi
S.A. como emisor de los CEDEARs.

- 30 -
LOS PROGRAMAS DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS (CEDEAR)
QUE EMITIRA BANCO COMAFI S.A.

Los programas de CEDEARs a ser emitidos por el Banco Emisor (“Programas”) han sido
autorizados por la Comisión Nacional de Valores mediante RESFC-2022-21784-APN-
DIR#CNV de fecha 19 de mayo de 2022 conforme al régimen del Capítulo VIII
Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) – Título II de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”), (T.O. 2013). Se trata de 9 programas no patrocinados por
las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs
de v/n $1 (UN PESO) cada uno.

Estos Programas de CEDEARs se rigen por los Términos y Condiciones de Emisión que
se transcriben más adelante, y fueron aprobados por la decisión del directorio del Banco
Emisor de acuerdo con el acta de directorio de fecha 10 de marzo de 2022.

Los CEDEARs representan acciones ordinarias emitidas por cada una de las compañías
consignadas en la columna (ii) de la Tabla N° 3 y que representan acciones de las
sociedades que se detallan en la Tabla Nº 1 y cuyas características se encuentran
especificadas en la Tabla Nº 3.

The Bank of New York Mellon Corporation será el banco custodio (“Banco Custodio”) de
las Acciones Subyacentes (acciones ordinarias) representadas por los CEDEARs, de
acuerdo al Contrato de Custodia suscripto entre aquél y el Banco Emisor, que puede
consultarse en el Banco Emisor. El Banco Custodio es una entidad que cumplimenta lo
dispuesto por el artículo 11° inc. d), Sección III Capítulo VIII, Titulo II de las Normas de la
C.N.V. (T.O. 2013) - exigencia de un patrimonio no inferior a $ 200.000.000 (pesos dos
cientos millones), pues el Banco Custodio tiene un patrimonio que asciende a USD
43.034 MM, según surge de sus estados contables al 31 de diciembre de 20211

El Banco Custodio prestará en Nueva York los servicios de custodia de las Acciones
Subyacentes, recibirá la información que le envíen las sociedades emisoras de las
Acciones Subyacentes, informará sobre las asambleas a realizarse y los pagos de
dividendos, efectuará la transferencia de los dividendos que perciba, y ejercerá las
instrucciones de voto que reciba por cuenta y orden del Banco Emisor y en beneficio de
los tenedores de los CEDEARs, y cualquier otro servicio que corresponda prestar
conforme a los contratos y regulaciones vigentes

En la tabla de Honorarios y Comisiones anexa al artículo 19 de los Términos y

Condiciones se especifican las comisiones de emisión, cancelación, ejercicio de
derechos de voto, y comisión por pago de dividendos que percibirá Banco Comafi S.A.

1https://www.bnymellon.com/content/dam/bnymellon/documents/pdf/investor-relations/financial-

supplement-4q-2021.pdf.coredownload.pdf

- 31 -
Caja de Valores S.A. será el Agente de Registro y Servicios de Pago de los Programas
de CEDEARs del Banco, en los términos del Contrato de Agente de Registro y otros
servicios suscriptos entre aquélla y el Banco Emisor, que puede consultarse en el Banco
Emisor.

Cada Programa de CEDEAR llevará la denominación correspondiente a la sociedad

emisora de las Acciones Subyacentes, representadas por los CEDEARs de V/N $1 (UN
PESO) cada uno.

Cada CEDEAR de V/N $1 (UN PESO) cada uno que se emita de acuerdo con cada
Programa representará la fracción de la acción ordinaria que se indica en la Tabla Nº 3
(CEDEAR/ACCIÓN – n CEDEAR equivalen a x Acciones Subyacentes).

En la Tabla Nº 3 se consigna también el monto máximo de CEDEARs admitido por la

CNV para cada Programa.

El Banco Emisor proporcionará la información prevista en el artículo 14 y 16, Sección III,

Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV (T.O.2013):
1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.argentina.gob.ar/cnv;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and
Exchange Commission (“SEC”) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-
CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso
directo a la página Internet de cada una de las sociedades emisoras, información
y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad
del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su
conclusión y cancelación.

Asimismo, a través de los mercados autorizados en los que se listen actualmente o en el

futuro los CEDEARs (BYMA y/o MAE y/o cualquier otro), se proporcionará la información
detallada en el art. 14 y 16 Sección III, Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV
(T.O.2013) y la que corresponda en función de los reglamentos por los que se regulen.

El Banco asume las obligaciones descriptas en los Términos y Condiciones de los

Programas de CEDEARs, entre ellas las relativas a la información a proporcionar, pago
de dividendos y ejercicio de los derechos de voto, previo pago de las comisiones,
honorarios, gastos e impuestos (entre ellos el Impuesto al Valor Agregado) que en cada
caso corresponda, sin asumir responsabilidad alguna respecto al valor sustantivo e
intrínseco de las Acciones Subyacentes, ni su valor de mercado o de cotización bursátil,
ni por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las compañías emisoras de las
Acciones Subyacentes, incluyendo el pago de dividendos.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSION

Los potenciales inversores (tenedores) de los CEDEARs deberán analizar y considerar

detenidamente la información contenida en este Prospecto, y en particular las
- 32 -
Consideraciones de Inversión que se efectúan en esta sección, como así también la
información relativa a la situación económica financiera y de mercado de las Acciones
Subyacentes representadas por los CEDEARs, y de las sociedades cuyas acciones son
representadas por ellos, que se encuentra a su disposición de acuerdo a los Términos y
Condiciones de los Programas de CEDEARs.

La adquisición de CEDEARs importa la asunción de riesgos, entre ellos la posibilidad de

incumplimiento por parte de las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes de
sus obligaciones con relación a los derechos políticos y económicos derivados de ellas.
El Banco no asume obligación ni garantía alguna respecto de las Acciones Subyacentes
representadas por los CEDEARs, salvo las previstas en los Términos y Condiciones de
los Programas de CEDEARs que se transcriben más abajo, ni responde con su
patrimonio por las obligaciones asumidas por las sociedades emisoras de las Acciones
Subyacentes representadas por los CEDEARs.

Los derechos de los tenedores de CEDEARs no se verán afectados por la situación

económica financiera del Banco en razón de que, las Acciones Subyacentes
representadas por los CEDEARs, no podrán ser objeto de acciones individuales o
colectivas por parte de sus acreedores, y se encontrarán segregadas de los bienes del
Banco en poder del Banco Custodio, como así también en la contabilidad del Banco
como emisor de los CEDEARs.

Los bienes de las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes representadas por
los CEDEARs no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución de los
Programas de CEDEARs. Se trata en todos los casos de Programas no patrocinados por
las sociedades cuyas Acciones Subyacentes son representadas por los CEDEARs, y la
información relativa a dichas sociedades disponible para los inversores es la emanada
de las sociedades y presentada a la SEC y/o remitida a los accionistas.

En el supuesto de cancelación del CEDEAR, el tenedor posee derecho a recibir la Acción

Subyacente representada por éste, según el ratio correspondiente a cada Programa.

Todos los pagos derivados de los CEDEARs, como así también su emisión y
cancelación, estarán subordinados al previo pago de las sumas debidas en concepto de
comisiones, honorarios y gastos, sumas que incluyen las deducciones o retenciones que
corresponda realizar a cuenta de impuestos actuales o futuros de cualquier naturaleza. El
tenedor deberá pagar, si correspondiere, el impuesto al valor agregado sobre las
comisiones pagaderas al Banco. El Banco deberá pagar, si correspondiere, el impuesto
sobre las comisiones pagaderas al Agente de Registro y Pago y a los honorarios y
gastos razonables de los asesores legales del Banco y a toda otra persona que preste
cualquier otro tipo de servicios al Programa de CEDEAR al que correspondan.

Los CEDEARs y las Acciones Subyacentes representadas por éstos constituyen bienes
separados del patrimonio del Banco Emisor y del Banco Custodio, en razón de su
naturaleza jurídica, y se hallan exentos de la acción singular o colectiva de los

- 33 -
acreedores de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes representadas por los
CEDEARs, del Banco Custodio o del Banco Emisor, salvo la acción de fraude.

LAS SOCIEDADES EMISORAS DE LAS ACCIONES SUBYACENTES

REPRESENTADAS POR LOS CEDEARS

La Tabla Nº 1 que seguidamente se transcribe contiene la denominación, domicilio y

dirección de Internet de cada una de las sociedades emisoras de las Acciones
Subyacentes representadas por los Programas de CEDEARs que emitirá el Banco
Emisor.

La Tabla Nº 2 contiene la descripción de la actividad de cada una de las sociedades

emisoras de las Acciones Subyacentes representadas por los Programas de CEDEARs
del Banco Emisor, extractada de la información disponible de cada sociedad en la
terminal Bloomberg.

La Tabla Nº 3 contiene la siguiente información correspondiente a las Acciones

Subyacentes representadas por los CEDEARs: (I) número de identificación en la tabla
(II) nombre de la compañía emisora; (III) Identificación en el mercado de cotización; (IV)
Número de identificación en el mercado – (ISIN) (V) Dirección Internet de la compañía
emisora la Acción Subyacente; (VI) País de Constitución de la Sociedad Emisora de los
Valores Subyacentes; (VII) Clase de Acción; (VIII) Valor nominal por acción - Moneda;
(IX) Número de acciones en circulación a la fecha consignada; (X) Volumen promedio
últimos 30 días; (XI) Fecha de inscripción en la Bolsa o Mercado; (XII) Relación
Cedear/Acción; (XIII) Cantidad máxima a ser emitida en CEDEARs. Se deja constancia
que se trata en todos los casos de acciones autorizadas por la SEC, que cotizan en el
NYSE, NYSE AMERICAN y/o en el NASDAQ Stock Market de los Estados Unidos de
América.

- 34 -
 TABLA Nº 1

DENOMINACION, DOMICILIO DE LAS OFICINAS PRINCIPALES Y DIRECCION

INTERNET DE LA SOCIEDADES EMISORAS DE LAS ACCIONES SUBYACENTES
REPRESENTADAS POR LOS CEDEARS

TWILIO, INC.

101 SPEAR STREET FIRST FLOOR

SAN FRANCISCO CA 94105
Estados Unidos de América
Tel: +1 415-390-2337
www.twilio.com

COINBASE GLOBAL, INC.

C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE STREET

WILMINGTON DELAWARE 19801
Estados Unidos de América
Tel: +1 302-777-0200
www.coinbase.com

S&P GLOBAL, INC.

55 WATER STREET
NEW YORK NY 10041
Estados Unidos de América
Tel: +1 212-438-1000
www.spglobal.com

AMERICAN AIRLINES GROUP, INC.

1 SKYVIEW DRIVE
FORT WORTH TX 76155
Estados Unidos de América
Tel: +1 817-963-1234
www.aa.com

- 35 -
LAM RESEARCH CORP

4650 CUSHING BLVD

FREMONT CA 94538
Estados Unidos de América
Tel: +1 510-659-0200
www.lamresearch.com

ELECTRONIC ARTS, INC.

209 REDWOOD SHORES PARKWAY

REDWOOD CITY CA 94065
Estados Unidos de América
Tel: +1 650-628-1500
www.ea.com

XP INC

AV. CHEDID JAFET 75, TORRE SUL 30TH FLOOR, VILA OLIMPIA
SAO PAULO D5 00000
Brasil
Tel: 55-11-3075-0429
www.xpinc.com

GENERAL MOTORS CO

300 RENAISSANCE CENTER

DETROIT MI 48265-3000
Estados Unidos de América
Tel: +1 313-667-150
www.gm.com

DOW INC

2211 H.H. DOW WAY

MIDLAND MI 48674
Estados Unidos de América
Tel: +1 989-636-1000
www.dow.com

- 36 -
El precio de mercado y volumen de los valores subyacentes podrán ser consultados
mediante el ingreso a sus mercados de origen, a saber www.nyse.com o
www.nasdaq.com según corresponda.

TABLA Nº 2

ACTIVIDAD DE LAS EMISORAS DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR LOS

CEDEARS

TWILIO INC

Twilio Inc. es una empresa cuya plataforma permite a los desarrolladores de software
integrar la funcionalidad de mensajería y comunicaciones en aplicaciones nuevas o
existentes. La nube de comunicaciones programables de la empresa aborda varios
casos de uso, incluida la voz programable para realizar y recibir llamadas telefónicas, la
mensajería programable para la entrega de SMS y MMS y el video programable que
permite a los desarrolladores integrar la funcionalidad de video en aplicaciones móviles y
web.

COINBASE GLOBAL, INC.

Coinbase Global Inc. es un proveedor líder de infraestructura financiera y tecnología de

extremo a extremo para la criptoeconomía. Proporcionan a los fondos de cobertura,
administradores de dinero y corporaciones una plataforma para acceder a los mercados
de cifrado a través de tecnología avanzada de comercio y custodia, construida sobre una
sólida infraestructura de seguridad. También proporcionan a los desarrolladores,
comerciantes y emisores de activos una plataforma con tecnología y servicios que les
permite crear aplicaciones que aprovechan los protocolos criptográficos, participar
activamente en las redes criptográficas y aceptar criptomonedas de forma segura como
pago.

S&P GLOBAL, INC.

S&P Global Inc. proporciona datos y benchmarks a los participantes del mercado de
capitales y commodities. S&P Ratings, que comprende más del 40% de los ingresos de
la empresa y más del 50% de los ingresos operativos de la empresa, es la agencia de
calificación crediticia más grande del mundo. Los otros segmentos de la empresa
incluyen Market Intelligence, Índices y Platts. Market Intelligence proporciona
herramientas de escritorio y otras soluciones de datos a bancos de inversión,

- 37 -
corporaciones y otras entidades. Los índices proporcionan benchmarks para los
mercados financieros y se monetizan a través de suscripciones, tarifas basadas en
activos y regalías basadas en transacciones. Platts proporciona benchmarks para los
mercados de commodities, principalmente el petróleo.

AMERICAN AIRLINES GROUP, INC.

American Airlines Group Inc. es una empresa dedicada al transporte aéreo programado.
Opera casi 7,000 vuelos por día a más de 350 destinos en 50 países desde centros en
Charlotte, Chicago, Dallas / Fort Worth, Los Ángeles, Miami, Nueva York, Filadelfia,
Phoenix y Washington, DC.

LAM RESEARCH CORP.

Lam Research Corp. fabrica equipos que se utilizan para fabricar semiconductores. La
empresa se centra en los mercados de grabado, deposición y limpieza, que son pasos
clave en el proceso de fabricación de semiconductores, especialmente para el
almacenamiento flash 3D NAND, DRAM avanzada y los fabricantes de chips de lógica /
fundición de vanguardia. Los productos insignia Kiyo, Vector y Sabre de Lam se venden
en las principales geografías a clientes clave como Samsung Electronics y Taiwan
Semiconductor Manufacturing.

ELECTRONIC ARTS, INC.

Electronic Arts Inc. es uno de los editores de videojuegos más grandes del mundo y ha
pasado de ser un editor de videojuegos basado en consolas, a uno de los más grandes
en consolas, PC y dispositivos móviles. La empresa posee varias franquicias
importantes, incluidas Madden, FIFA, Battlefield, Apex Legends, Mass Effect, Dragon's
Age y Need for Speed.

XP, INC.

XP Inc. es una plataforma de servicios financieros impulsada por la tecnología con base
en las Islas Caimán. Es un proveedor de productos y servicios financieros de bajo costo
en Brasil. La empresa evalúa su negocio a través de un solo segmento, como monitorear
las operaciones, tomar decisiones sobre la asignación de fondos y evaluar el
desempeño. Genera ingresos a través de la comisión de corretaje.

- 38 -
GENERAL MOTORS CO.

General Motors Co. es una empresa dedicada al negocio de vehículos automotores y

carrocerias. Surgió de la quiebra de General Motors Corp. (antigua GM) en julio de 2009.
GM tiene siete marcas y opera en cuatro segmentos: GM North America, GM
International, Cruise y GM Financial. Estados Unidos tiene ahora cuatro marcas en lugar
de ocho bajo la antigua GM. La compañía sigue siendo líder del mercado en los EE. UU.
Con una participación del 17% en 2019. GM Financial se convirtió en el brazo financiero
cautivo de la compañía en octubre de 2010 a través de la compra de AmeriCredit.

DOW INC.

Dow Inc es una empresa que se dedica a la fabricación de productos químicos. Combina
ciencia y tecnología para desarrollar soluciones innovadoras que son esenciales para el
progreso humano. La cartera de Dow está compuesta por seis unidades de negocios
globales, organizadas en tres segmentos operativos: Materiales y Recubrimientos de
Desempeño, Intermedios Industriales e Infraestructura y Empaques y Plásticos
Especiales.

- 39 -
 TABLA N°3

País de Constitución
Identificación Número de Dirección Internet de la compañía de la Sociedad
# Nombre de la Compañía Emisora Clase de Acción
de Mercado Identificación #ISIN emisora del título subyacente Emisora de los
Valores Subyacentes
I II III IV V VI VII
1 Twilio Inc TWLO US Equity US90138F1021 www.twilio.com US Common Stock
2 Coinbase Global Inc COIN US Equity US19260Q1076 www.coinbase.com US Common Stock
3 S&P Global Inc SPGI US Equity US78409V1044 www.spglobal.com US Common Stock
4 American Airlines Group Inc AAL US Equity US02376R1023 www.aa.com US Common Stock
5 Lam Research Corp LRCX US Equity US5128071082 www.lamresearch.com US Common Stock
6 Electronic Arts Inc EA US Equity US2855121099 www.ea.com US Common Stock
7 XP Inc XP US Equity KYG982391099 www.xpi.com.br KY Common Stock
8 General Motors Co GM US Equity US37045V1008 www.gm.com US Common Stock
9 DOW Inc DOW US Equity US2605571031 www.dow.com US Common Stock

Valor nominal por Nro. de acciones en Fecha de inscripción Cantidad máxima a ser
Volumen Promedio
# Acción circulación al en la Bolsa o Relación Cedear/Acción emitida en
últimos 30 dias
USD 17/02/2022 Mercado CEDEARs

I VIII IX X XI XII XIII

1 0,001 168.448.610,00 4.336.053,50 NYSE 23/06/2016 36:1 4.000.000,00
2 0,00 155.243.470,00 5.263.227,00 NASDAQ 18/05/2021 27:1 4.000.000,00
3 1 241.100.000,00 1.788.964,63 NYSE 02/01/1990 45:1 4.000.000,00
4 0,01 647.727.595,00 40.630.640,00 NASDAQ 03/01/2011 2:1 4.000.000,00
5 0,001 139.500.143,00 1.688.121,63 NASDAQ 26/03/1990 56:1 4.000.000,00
6 0,01 281.222.268,00 2.753.855,50 NASDAQ 03/01/1994 14:1 4.000.000,00
7 #N/A N/A 424.153.735,00 3.877.597,50 NASDAQ 11/12/2019 4:1 4.000.000,00
8 0,01 1.453.021.337,00 21.470.936,00 NYSE 18/11/2010 6:1 4.000.000,00
9 0,01 735.747.193 5.855.322,00 NYSE 04/02/2019 6:1 4.000.000,00

- 40 -
 BANCO COMAFI S.A.

Av. Presidente Roque Saénz Peña 660, CAPITAL FEDERAL

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS PROGRAMAS DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE

DEPÓSITO ARGENTINOS ESCRITURALES REPRESENTATIVOS DE ACCIONES ORDINARIAS DE
VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUBYACENTES A LOS CEDEARS1--- CADA UNA, EMITIDAS
EN FORMA ESCRITURAL Y QUE RIGEN EL DEPOSITO ENTRE BANCO COMAFI S.A. ("EL
BANCO") Y LOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS ("CEDEAR")
EMITIDOS CONFORME A LA SECCIÓN III, CAPITULO VIII, TITULO II, DE LAS NORMAS DE LA CNV
(TO 2013) Y AUTORIZADOS A LA OFERTA PUBLICA POR LA COMISION NACIONAL DE
VALORES (“CNV”) Y SU LISTADO EN LOS MERCADOS BURSÁTILES ARGENTINOS
AUTORIZADOS (BYMA y/o MAE y/o ETC)

Este Programa de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos ha sido aprobado por

RESFC-2022-21784-APN-DIR#CNV de fecha 19 de mayo de 2022
Monto Máximo Admitido del Programa de Emisión de CEDEAR aprobado por la C.N.V
2 ---- de CEDEAR.

Cada Certificado de Depósito Argentino (CEDEAR) tiene un V/N de $1 (UN PESO)

y
representa

3------ Accion(es)

EL CEDEAR REPRESENTA EL DEPOSITO DE UNA SOLA ESPECIE DE VALORES NEGOCIABLES

NO AUTORIZADOS PARA SU OFERTA PUBLICA EN EL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA
Sociedades emisoras de las acciones representadas por los
CEDEARS:
4

Domicilio de la sociedad emisora:

5

Lugar y organismo que otorgó la autorización de cotización

de las Acciones Ordinarias: Nueva York, Estados Unidos de
América, Securities and Exchange Comisión, 6-------- New York Stock Exchange (NYSE - Bolsa de
Comercio de Nueva York) y/o NASDAQ Stock Market

Nombre y domicilio del Banco Custodio y Lugar donde se encuentran depositadas las Acciones
Subyacentes representadas por el CEDEAR:
BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
ONE WALL STREET NEW YORK
NY 10286

1 A completar en cada Programa de CEDEAR con la información de la Tabla Nro.3 relativa a la sociedad
emisora de las Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs.
2 Idem nota anterior
3 Idem nota anterior
4 Idem nota anterior
5 A completar en cada Programa de CEDEAR con la información de la Tabla Nro.1 relativa a la sociedad

emisora de las Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs.

6 A completar en cada Programa de CEDEAR con la información de la Tabla Nro.3 relativa a la sociedad

emisora de las Acciones Subyacentes de los representadas por los CEDEARs.

- 41 -
BANCO COMAFI S.A. (“el Banco”) con domicilio en Av. Presidente Roque Sáenz Peña
660, Capital Federal, ha establecido este Programa de CEDEAR el que se regirá por
los siguientes Términos y Condiciones:

(i) a la fecha de emisión de cada CEDEAR, se habrán depositado en el Banco a

través del Banco Custodio, las Acciones Subyacentes arriba descriptas.

(ii) a la fecha de emisión de los CEDEARs, éstos representarán las

correspondientes Acciones Subyacentes de acuerdo al ratio de conversión de
cada programa consignado en la Tabla Nro. 3.

(iii) cada CEDEAR emitido representará la cantidad de Acciones Subyacentes según

se establece en el presente; y

(iv) El Titular registrado en el Registro Escritural del Programa de Emisión de

CEDEAR, es el Titular del CEDEAR emitido y, salvo expresa disposición en
contrario establecida en estos Términos y Condiciones, presentando la solicitud
de cancelación de los CEDEARs, con la intervención del Agente de Registro
mediante la documentación requerida por éstos, y luego del pago de las
comisiones y gastos estipulados en estos Términos y Condiciones, tiene
derecho al canje irrestricto por las Acciones Subyacentes que representan los
CEDEARs, a opción del Titular y de conformidad con las leyes y
reglamentaciones gubernamentales aplicables.

(v) En ningún caso el Banco otorgará al Titular, y en particular en los supuestos de

los artículos 12 y 13, mayores derechos que los que el Banco posea como
Titular de las Acciones Subyacentes.

(vi) La adquisición de la titularidad del CEDEAR por cualquier causa, importará la

aceptación plena de estos Términos y Condiciones de Emisión, que regirán el
Programa de Certificados de Depósito Argentinos.

El término "Titular" significa cualquier persona que se encuentre inscripta como tal en el
Registro Escritural del Programa de CEDEAR, que como Agente de Registro
actualmente lleva la Caja de Valores S.A. por cuenta y orden del Banco. El término
"Ley de Títulos de 1933" significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de
1933, con sus modificaciones periódicas. El término “Acciones Subyacentes” significa
aquellas Acciones que podrán ser depositadas en el Banco Custodio a los efectos de
que sean representadas por los CEDEARs actualmente o en el futuro emitidas, en
circulación, totalmente integradas, no sujetas a pagos adicionales, libres de todo
derecho de preferencia de los tenedores de Acciones en circulación o los certificados
provisorios representativos de dichas Acciones.

- 42 -
 1. Comprobante de la registración del CEDEAR. El Comprobante que emita el
Agente de Registro (o el Banco si así lo decidiera en el futuro) será uno de una emisión
continua de Comprobantes, que evidenciará la inscripción a favor del Titular de
CEDEAR, todos ellos representativos de derechos de igual tenor respecto de las
Acciones Subyacentes y emitidas o a ser emitidas en los Términos y Condiciones del
Programa de CEDEAR establecidos en el presente, los que regirán el acuerdo
permanente por parte del Banco respecto de las Acciones Subyacentes depositadas y
también de los derechos de los Titulares de CEDEARs. El Banco no aceptará en
depósito con conocimiento cualesquiera Acciones Subyacentes que deban ser
registradas bajo las disposiciones de la Ley de Títulos de 1933 sino se encuentra
entonces vigente una declaración de registro respecto de las Acciones Subyacentes en
cuestión. El Banco no asume responsabilidad con respecto a la validez sustantiva de la
emisión de las Acciones Subyacentes o el valor sustantivo y de mercado de las
Acciones Subyacentes, entendiéndose por validez sustantiva la legalidad de la emisión,
por valor sustantivo el valor intrínseco de las Acciones Subyacentes, y por valor de
mercado el valor de cotización bursátil.

2. Banco Custodio. El Banco Custodio es aquél en el cual se hallan

depositadas las Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs, y designado
más arriba en estos Términos y Condiciones. El Titular del CEDEAR acepta, por el
hecho de su adquisición conforme a los Términos y Condiciones de Emisión, que el
depósito de las Acciones Subyacentes sea llevado en el futuro, si así lo decidiera el
Banco, la Sucursal Nueva York del Banco Custodio actualmente designado: (i) en otra
agencia o sucursal de Bank of New York Mellon Corporation en los Estados Unidos de
América; (ii) o en la Caja de Valores S.A. de la Ciudad de Buenos Aires; (iii) en el
Depositario Central del país de emisión (iv) o en otro Banco Custodio que se designe
conforme a lo normado por la Comisión Nacional de Valores en relación a este aspecto.

3. Retiro de las Acciones Subyacentes El plazo de entrega de las Acciones

Subyacentes en el exterior de acuerdo a lo indicado en la solicitud de cancelación
recibida por el Banco, una vez cancelado el CEDEAR, será de un plazo máximo de 48
(cuarenta y ocho) horas hábiles. Asimismo, la cancelación de los CEDEARs y el retiro
de las Acciones Subyacentes solamente podrá prorrogarse (i) debido a demoras
temporarias ocasionadas por el cierre (bloqueo) de los libros de registro del Banco
(o de su Agente de Registro) o del emisor de las Acciones Subyacentes o el depósito
de Acciones en relación con la votación en una asamblea de accionistas o el pago de
dividendos; (ii) hasta tanto se realice el pago de comisiones, impuestos y cargos
similares o (iii) hasta tanto se dé cumplimiento a las leyes argentinas, de los Estados
Unidos de América u otros países extranjeros o a reglamentaciones gubernamentales
relacionadas con los Certificados o al retiro de las Acciones Subyacentes; o (iv) debido
a cualquier otra razón especificada en el párrafo (A)(1) de las Instrucciones Generales
del Formulario F-6 de la Securities and Exchange Commission (Registration Statement
de acuerdo a la Ley de Títulos de 1933), o de cualquier otra disposición que la suceda
prorrogándose en tal caso los plazos para la entrega de las Acciones Subyacentes.

- 43 -
 4. CEDEAR. Títulos Valores Escriturales. Registración de los Titulares.
Transmisión y Registración de otros derechos. El Banco llevará un Libro de
Registro por intermedio de la Caja de Valores S.A. (el "Agente de Registro") (o bien en
forma directa o a través del agente que designe en el futuro) en el cual se inscribirán
las cuentas de sus Titulares, sus transmisiones y otros gravámenes y derechos sobre
los títulos de acuerdo al régimen legal aplicable (Ley 24.587 y supletoriamente leyes
19.550 y 26831). Las registraciones se efectuarán acompañando los debidos
instrumentos y contra el pago de fondos suficientes para hacer frente a las comisiones
y gastos del Banco, a cualesquiera impuestos aplicables y demás cargas
gubernamentales, previo cumplimiento de las reglamentaciones, si hubiera,
establecidas por el Banco al efecto. Tales reglamentaciones, de existir en el futuro,
serán las relativas a la acreditación de personería y certificación de la misma,
información o documentación impositiva requerida conforme a la legislación aplicable,
retenciones, u otros aspectos de procedimiento similares a los ejemplificados conforme
a la normativa aplicable. El Banco podrá cerrar los libros de registración y transferencia
en cualquier momento o de tanto en tanto cuando estime adecuado hacerlo en relación
con el cumplimiento de sus deberes bajo el presente, sujeto a las disposiciones de este
artículo. Las solicitudes de transferencia que no se realicen por intermedio del mercado
bursátil se efectuarán al Banco conforme al Modelo de Formulario anexo a estos
Términos y Condiciones.

5. Constancia de Ciudadanía o Residencia. El Banco podrá solicitarle a

cualquier Titular de CEDEAR o a cualquier persona que presente títulos a efectos de su
depósito contra la emisión de CEDEAR que presente de tanto en tanto las constancias
de ciudadanía o residencia y toda otra información, por medio de una declaración
jurada u otro medio y que otorgue los certificados y demás instrumentos que sean
necesarios o adecuados para cumplir con cualesquiera leyes o reglamentaciones
relacionadas con la emisión o transferencia de CEDEARs, con la recepción o
distribución de dividendos u otros bienes, con los impuestos que les son aplicables o
con las Acciones Subyacentes y el Banco podrá negarse a emitir o registrar la
transferencia o cancelación de cualquier CEDEAR o a pagar los dividendos o entregar
los bienes, las Acciones Subyacentes del Titular, u otra persona, según el caso, que no
presente las citadas constancias, certificados o instrumentos.

6. Transmisión y Registro de Titularidad. La transmisión del CEDEAR y el

registro de su Titular sólo tendrá efectos frente al Banco desde la fecha de su
registración. El Banco considerará (sin tener en cuenta ninguna notificación en
contrario salvo la registración de la transferencia) a la persona a cuyo nombre está
registrado el CEDEAR en los libros del Banco llevados por el Agente de Registro como
su Titular absoluto a efectos de determinar las personas con derecho a los dividendos u
otras distribuciones o a cualquier notificación conforme a los términos del presente o a
otros efectos.

- 44 -
 7. Restricciones a la Registración, Emisión, Transferencia, y/o Cancelación
de CEDEARs. Sujeto a las disposiciones del artículo 4 del presente, la registración y
en su caso la emisión de un CEDEAR contra el depósito de Acciones Subyacentes
podrá ser suspendido temporariamente o también suspenderse temporariamente o
negarse el registro de la transferencia o cancelación de CEDEARs en ciertas
instancias, o el registro de transferencia de CEDEARs en circulación en general podrá
ser suspendido durante cualquier periodo en que estén cerrados los libros del Banco o,
si cualquier acción tal fuera considerada necesaria o aconsejable por el Banco en
cualquier momento, o de tanto en tanto en razón de un requerimiento legal,
gubernamental o bajo cualquier disposición de los Términos y Condiciones del
CEDEAR o por cualquier otra circunstancia grave o extraordinaria que tornara
necesario o aconsejable suspender momentáneamente el registro de emisión,
cancelación y transferencia (tales como interrupción momentánea de las
comunicaciones internacionales, huelgas, conflictos internacionales o circunstancias
imprevistas similares). Tampoco se emitirán nuevos CEDEAR si excedieran el monto
autorizado del Programa por la CNV. La emisión y cancelación de CEDEAR se
efectuará sólo en bloques equivalentes a múltiplos de una Acción Subyacente
representada por los CEDEAR, sin perjuicio de su negociación secundaria por
unidades.

8. Responsabilidad impositiva del Titular. El Banco no será responsable de

impuestos, valuaciones o cargas gubernamentales ni de valuaciones o cargas
societarias pagaderas respecto de las Acciones Subyacentes, ni de una parte
proporcional de todos y cada uno de ellos, ya sea que dicho impuesto, valuación o
carga resulte pagadera en razón de cualquier impuesto, ley, disposición de un
instrumento orgánico, estatuto, reglamentación u otra norma presente o futura, de la
República Argentina o un país extranjero, será pagadera por el Titular del CEDEAR al
Banco en cualquier momento al serle solicitado. Ante la falta de pago de dicho monto
por el Titular del CEDEAR el Banco podrá retener dividendos u otras distribuciones o
podrá vender para la cuenta de dicho Titular la totalidad o una parte de las Acciones
Subyacentes que están representadas por los CEDEARs, y podrá aplicar dichos
dividendos y demás distribuciones o el producido de dicha venta al pago del impuesto,
valuación o carga, entendiéndose que su Titular seguirá siendo responsable por
cualquier monto faltante.

9. Declaraciones y Garantías. Cada persona que presente Acciones

Subyacentes a efectos de su depósito por el solo hecho de su presentación declara y
garantiza que las Acciones Subyacentes, según corresponda, que cada CEDEAR por
consiguiente, están válidamente emitidos, totalmente integrados, que no son objeto de
cargas adicionales y que están libres de todo derecho de preferencia y que la persona
que efectúa dicho depósito está debidamente autorizada a hacerlo, y que se trata de
Acciones Subyacentes libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus
derechos, y de libre disponibilidad. Cada una de dichas personas por el solo hecho de

- 45 -
la presentación de Acciones Subyacentes a los efectos de su depósito declara y
garantiza que las Acciones Subyacentes se encuentran registradas bajo la Ley de
Títulos de 1933 en relación con la oferta o venta de los mismos en los Estados
Unidos.Las declaraciones y garantías subsistirán el depósito de dichos títulos y la
emisión de los CEDEAR.

10. Estipulaciones Adicionales. El CEDEAR se ha emitido con sujeción a

estos Términos y Condiciones, aprobados por la CNV a cuyas disposiciones deberán
ajustarse y someterse en forma expresa todos los derechos del Titular del CEDEAR,
entendiéndose que todos dichos Términos y Condiciones forman parte del acuerdo
evidenciado por la adquisición del CEDEAR, circunstancia que ha sido plenamente
aceptada y aprobada por el Titular del CEDEAR por el solo hecho adquirir su
titularidad.

11. Información Disponible. A partir de la emisión del CEDEAR de acuerdo a lo

previsto en estos Términos y Condiciones, se presenta en forma permanente a la CNV
y se pone a disposición de los Titulares de CEDEARs la totalidad de la información y
documentación establecida en el artículo 14 de la Sección III, Capítulo VIII del Título II
de las Normas de la CNV (T.O. 2013):
1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.argentina.gob.ar/cnv;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and
Exchange Commission (“SEC”) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-
CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso
directo a la página Internet de cada una de las sociedades emisoras, información
y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad
del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su
conclusión y cancelación.

Asimismo y de acuerdo a la reglamentación vigente de la Securities and Exchange

Comission (“SEC”) para emisores de las Acciones Subyacentes, el Banco se
responsabiliza a entregar a los mercados bursátiles argentinos (BYMA y/o MAE y/o
cualquier otro mercado) en los cuales se encuentren actualmente o en el futuro listados
los CEDEARs, una copia de los balances de aquellas empresas que luego de 6 (seis)
meses de cerrados sus estados contables los mismos no hayan sido publicados en la
respectiva dirección de Internet de la SEC.

12. Notificaciones - Derechos de Voto. El Banco pondrá a disposición de los

Titulares, de acuerdo con lo establecido en el artículo precedente, las notificaciones,
comunicaciones, e informes acerca de asambleas de accionistas emitidos por el emisor
de las Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs (en adelante el
"Emisor"), y recibidos por el Banco y/o por el Banco Custodio. Asimismo las
comunicaciones e informes recibidos por el Banco o cualquier agente, designatario,

- 46 -
custodio o corresponsal del Banco, que hubieran sido cursados por el Emisor o por el
Banco Custodio y/o (a) que hubieran sido recibidos por el Banco como tenedor de las
Acciones Subyacentes; y/o (b) que hubieran sido puestos a disposición de los
tenedores de dichas Acciones Subyacentes por el Emisor o por el Banco Custodio,
también serán informados de conformidad con el artículo 11. No pesa sobre el Banco
obligación alguna de cursar a cada Titular en particular, las mencionadas
notificaciones, comunicaciones e informes.

Ante una solicitud escrita del Titular de los CEDEARs recibida en el plazo previo a la
realización de la asamblea que establezca y publique el Banco, y previo pago de los
gastos necesarios, el Banco dedicará todo esfuerzo razonable para ejercer todos los
derechos de voto entonces vigentes respecto del número de Acciones Subyacentes
representadas por los CEDEARs de conformidad con la solicitud arriba mencionada.

13. Distribuciones de dividendos y otros accesorios. Hasta la resolución del

acuerdo evidenciado por la emisión del CEDEAR de conformidad con los Términos y
Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs, el Banco deberá distribuir o poner
de otra forma a disposición del Titular, en cualquier momento y en la forma que éste
determine, todo dividendo en efectivo, demás distribuciones en efectivo, distribución de
acciones, derechos de suscripción u otros, o cualquier otra distribución respecto del
monto de Acciones Subyacentes representadas por los CEDEARs, netas o luego del
pago de las comisiones y gastos del Banco a que se hace mención más adelante en el
artículo 19, y de la retención de cualesquiera impuestos aplicables; estableciéndose,
sin embargo, que el Banco no efectuará distribución alguna que, a criterio del asesor
legal, podría importar una violación de la Ley 26.831 de la República Argentina, o de
cualquier otra legislación aplicable y, en tales casos, el Banco podrá vender las
Acciones Subyacentes, derechos de suscripción u otros derechos, títulos o demás
bienes y notificará a los Titulares acerca de la disposición de los mismos y del
producido de dicha venta. Todos los dividendos u otras distribuciones recibidos por el
Banco serán distribuidos en dólares estadounidenses. En lugar de distribuir fracciones
de acciones, el Banco podrá, a su criterio, vender títulos o bienes por un monto igual al
total de cualesquiera fracciones de acciones. El Banco tendrá facultades discrecionales
en cuanto al procedimiento a ser seguido al poner a disposición del Titular derechos de
suscripción u otros derechos o al disponer de dichos derechos en representación de
cualquier Titular poniendo a disposición de dicho Titular el producido neto de la
disposición efectuada, estableciéndose que si en virtud de los términos de dicha oferta
de derechos o por cualquier otra razón de disposición legal, gubernamental, de fuerza
mayor o caso fortuito, u otra razón por la cual no fuera licito para el Banco el poner
derechos de suscripción a disposición de cualquier Titular o el disponer de dichos
derechos poniendo el producido neto de la venta de dichos derechos a disposición de
dicho Titular, el Banco informará sobre el particular así como también dentro de sus
posibilidades, las alternativas entre las cuales el Titular podrá optar para poder ejercer
sus derechos por sí mismo y según su conveniencia, sin que ello implique perjudicar al
Banco de alguna manera. Sin perjuicio de ello en todo momento, el Banco efectuará su
mejor esfuerzo para resguardar los derechos de los Titulares. Las ventas de derechos

- 47 -
de suscripción o de otros derechos, de títulos u otros bienes por parte del Banco
podrán concretarse en la ocasión y forma que el Banco estime aconsejables y, en dicho
caso, el Banco deberá distribuir al Titular del CEDEAR el producido neto previa
deducción de todas las comisiones y gastos del Banco descriptas más adelante en el
artículo 19 y de todas las retenciones impositivas u otras cargas gubernamentales
aplicables.

Si el Banco determinara a su exclusivo criterio que alguna de las distribuciones en

efectivo no es convertible en su totalidad o respecto de los Titulares de una porción de
los CEDEARs sobre una base razonable en dólares estadounidenses disponibles en la
Ciudad de Buenos Aires, o si cualquier aprobación o permiso requerido de cualquier
gobierno o repartición a efectos de dicha conversión fuera negado o no fuera obtenido
dentro de un plazo razonable, el Banco podrá, a su criterio, realizar la conversión y
distribución al tipo de cambio que el Banco estime adecuado y que sea aceptado por la
CNV, y respecto de cualquier moneda no convertida o convertible (i) la distribuirá a los
Titulares con derecho a ello; o (ii) la conservará para las respectivas cuentas de dichos
Titulares y otorgará las registraciones adecuadas u otros instrumentos representativos
de derechos a recibir dicha moneda extranjera. El Banco se ajustará en todos los casos
a la legislación vigente en materia cambiaría en la República Argentina.

El Banco publicará la distribución en la Autopista de la Información Financiera de la

CNV así como a través de los sitios web informados anteriormente en el artículo 11.

El Banco se reserva el ejercicio de sus facultades conforme a lo establecido en los

párrafos precedentes del presente artículo. Sin perjuicio de ello, el Banco seguirá estas
pautas en los siguientes casos:

a) Dividendos. Efectivo y títulos. Los dividendos en títulos serán

pagados mediante la emisión de nuevos CEDEARs, siempre que los dividendos
puedan ser pagados en CEDEARs enteros. Los lotes pequeños (“odd lots”) de
dividendos en Acciones que sólo permitan la emisión de fracciones de CEDEARs serán
enajenados y distribuidos en efectivo a los Titulares de los CEDEARs.

b) Derechos de suscripción. El Banco enajenará los derechos de

suscripción y distribuirá su producido neto de gastos a los Titulares de los CEDEARs
cuando ello sea posible.

c) Los Titulares de los CEDEARs que deseen recibir Acciones

Subyacentes en lugar de efectivo en los casos previstos en los apartados. a) y b)
podrán cancelar los CEDEARs y proceder al retiro y obtener la posesión de las
Acciones Subyacentes, conforme lo previsto en el artículo 3 de estos Términos y
Condiciones.

14. Fechas de Registro. Cuando se torne exigible cualquier dividendo en

efectivo u otras distribuciones en efectivo o cuando se realicen distribuciones que no

- 48 -
sean en efectivo o cuando se emitan derechos respecto de las Acciones Subyacentes o
cuando el Banco sea notificado de cualquier asamblea de tenedores de las Acciones
Subyacentes o cuando sea necesario a criterio del Banco determinar los Titulares de
CEDEARs, el Banco fijará una fecha de registro para la determinación de los Titulares
en general o para la determinación de los Titulares de CEDEARs que tendrán derecho
a recibir los dividendos, distribuciones o derechos o el producido neto de la venta de los
mismos, o a impartir instrucciones para ejercer derechos de voto en cualquiera de
dichas asambleas. La solicitud de registración en el registro de la transferencia del
CEDEAR con posterioridad a cualquier fecha de registro y con anterioridad a la fecha
de pago, distribución o asamblea no afectará el derecho del Titular registrado de recibir
el pago o distribución en dicha fecha de registro o de indicar la forma en que habrán de
votarse las Acciones Subyacentes representadas por el presente. La fecha de registro
coincidirá con la fecha de registro establecida en el domicilio de la emisora de las
Acciones Subyacentes, excepto en los casos en que se requiera una anticipación
mayor y así sea informado por el Banco al Agente de Registro.

15. Cambios que Afectan a las Acciones Subyacentes. De ocurrir (i)

cualquier cambio en el valor nominal o a la par o una división, combinación u otra forma
de reclasificación de las Acciones Subyacentes; o (ii) cualquier recapitalización,
reorganización, venta de activos, liquidación, intervención, quiebra, fusión por
absorción, fusión propiamente dicha que afecte a o de la cual sea parte de la sociedad
emisora, entonces y en cualquiera de dichos casos el Banco podrá canjear o entregar
las Acciones Subyacentes y aceptar y mantener bajo el presente en reemplazo de ellos
otras Acciones, títulos, efectivo o bienes a ser emitidos o entregados en lugar o canje o
a ser distribuidos o pagados respecto de dichas Acciones Subyacentes.

Ante un canje o entrega del tipo citado, el Banco podrá a su solo criterio cancelar el
CEDEAR (contra el pago de las comisiones y gastos del Banco y de todos los
impuestos y cargas gubernamentales o de otra índole aplicables) en canje de uno o
más CEDEARs del mismo tenor que el CEDEAR cancelado, describiendo en forma
expresa los nuevas Acciones, títulos, efectivo u otros bienes. En cualquiera de estos
casos el Banco podrá fijar la fecha a partir de la cual el CEDEAR solamente conferirá a
su Titular el derecho a recibir dicho nuevo CEDEAR o CEDEARs.

Si cualquiera de las Acciones Subyacentes fueran instrumentos rescatables, el Banco

tendrá los derechos que se establecen en el párrafo anterior. El Banco publicará la
información relativa, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (pudiendo
a su opción informar adicionalmente a través de otros medios) de cualquier rescate de
las Acciones Subyacentes al Público Inversor, estableciéndose que si se rescataran
menos de la totalidad de las Acciones Subyacentes, el Banco deberá extraer y
seleccionar del Programa de Emisión de CEDEARs en la forma que estime adecuada
una cantidad equivalente de CEDEARs y deberá informar una notificación de rescate
en el sitio web de la CNV conforme al Programa de CEDEARs seleccionado a efectos
de su rescate, en su totalidad o en parte. El único derecho de los Titulares de los
CEDEARs elegibles a efectos de su rescate luego de la información publicada a través

- 49 -
del sitio web de la CNV será el de recibir el efectivo, derechos y/u otros bienes
aplicables, contra la cancelación al Banco (y contra el pago de las comisiones y gastos
del Banco y de cualesquiera impuestos aplicables y cargas gubernamentales o de otra
índole) de los CEDEARs que evidencian dichas Acciones Subyacentes.

16. Responsabilidad del Banco. El Banco no asume obligaciones o

responsabilidades frente al Titular de CEDEARs (incluyendo, sin limitación,
responsabilidad respecto de la validez o valor de las Acciones Subyacentes y respecto
del plazo y tipo de cambio utilizado para la conversión de divisas en dólares
estadounidenses), excepto en cuanto conviene que cumplirá y ejecutará las
obligaciones asumidas en los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de
CEDEARs sin culpa ni dolo.

Adicionalmente, si el Banco no pudiera o se le prohibiera realizar o consumar o si fuera

sancionado penal o civilmente o se le aplicaran gastos extraordinarios al realizar o
consumar un acto que en virtud de los Términos y Condiciones del Programa de
Emisión de CEDEARs debe ser llevado a cabo, el Banco no será responsable frente al
Titular del CEDEAR si su actuar se debe a las disposiciones de una ley nacional o
provincial presente o futura de la República Argentina, o de los Estados Unidos de
América, u otro país o subdivisión política, o a una disposición presente o futura de los
documentos orgánicos o acta constitutiva, estatutos o código de reglamentaciones del
Emisor; y el Banco no asume responsabilidad frente a ningún Titular del CEDEAR por
la demora en el cumplimiento o falta de cumplimiento de un acto que en virtud de los
Términos y Condiciones del Programa debe ser realizado o cumplido o por el ejercicio
o no ejercicio de cualquier facultad discrecional del Banco contemplada en estos
Términos y Condiciones, cuando la demora, falta de cumplimiento, ejercicio o falta de
ejercicio tienen como explicación un acto de fuerza mayor o guerra o cualquier otra
circunstancia que escape a su control, los que serán considerados eximentes de
responsabilidad derivada de la culpa o dolo.

El Banco no será responsable por no llevar adelante cualquier solicitud de ejercicio de

los derechos de voto, o por la forma o efectos de cualquier votación (solicitada o no) o
por la falta de ejercicio de cualquier derecho de voto, salvo que mediara culpa o dolo.
No pesa sobre el Banco obligación alguna de comparecer, proseguir o defender
cualquier acción, juicio u otro procedimiento respecto de cualquiera de las Acciones
Subyacentes o respecto de los CEDEARs que a su criterio pueda importar para el
Banco un gasto o responsabilidad, salvo que se le suministre una indemnidad
satisfactoria de todo gasto o responsabilidad tan pronto como sea requerida. El Banco
no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Titular del CEDEAR por cualquier
acción adoptada u omisión incurrida por él basándose en el asesoramiento o
información de sus asesores legales, contadores, cualquier persona que presente
Acciones a efectos de su depósito, cualquier Titular o cualquier otra persona que a su
leal saber y entender sea competente para brindar dicho asesoramiento o información,
salvo que mediara culpa o dolo de El Banco. El Banco y cualquiera de sus afiliadas

- 50 -
podrán constituirse en Titulares de CEDEARs y comercializar títulos de cualquier clase
del Emisor y los CEDEARs.

Queda entendido que el Banco es el emisor de los CEDEARs y como tal es la persona
jurídica responsable, sin extensión a ninguna otra persona jurídica, que resulta del
acuerdo evidenciado en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs.

17. Modificación de los Términos y Condiciones de Suscripción del

Programa de Emisión de CEDEARs. Los Términos y Condiciones del Programa de
Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) podrán en cualquier
momento, y de tanto en tanto, ser reformados por el Banco en cualquier aspecto que
éste considere necesario o aconsejable, previa presentación a la CNV y aprobación por
ésta conforme a lo previsto por el art. 20, Sección III, Capítulo VIII, del Título II, de las
Normas de la CNV (T.O. 2013), y posterior publicación en la Autopista de la
Información Financiera de la CNV, en el sitio web http://www.argentina.gob.ar/cnv.
Cualquier reforma que perjudique cualquier derecho sustancial vigente a ese momento
de los Titulares no se aplicará a los CEDEARs en circulación hasta transcurridos 30
(treinta) días luego de la notificación de la citada reforma a los Titulares de los
CEDEARs en circulación; estableciéndose, sin embargo, que el citado plazo de 30
(treinta) días no se aplicará respecto de cualquier reforma que imponga o incremente
cualquier impuesto u otra carga gubernamental, comisión de registro, costos de
transmisión por teléfono, email, cable o fax, costos de entrega u otros similares. Al
entrar en vigencia cualquier reforma, se considerará que todo Titular que posea
entonces un CEDEAR registrado a su nombre y lo continúe poseyendo producida la
reforma en cuestión, ha dado su consentimiento y manifestado su acuerdo con la
referida reforma y que ha acordado obligarse por el acuerdo evidenciado por los
Términos y Condiciones del CEDEAR así reformados. Ninguna reforma afectará en
modo alguno, el derecho que tiene el Titular de un CEDEAR de canjear irrestrictamente
sus CEDEARs en todo momento (antes, durante o después de entrada en vigencia de
la modificación de los Términos y Condiciones del Programa) por las Acciones
Subyacentes representadas por éstos, mediante su cancelación, salvo para cumplir con
disposiciones obligatorias de la legislación aplicable.

18. Conclusión y Resolución del Programa de Emisión de CEDEARs y

Cancelación del CEDEAR. El Programa de CEDEARs no estará sujeto a un plazo de
vencimiento, y el Banco cumplirá en forma permanente y continua las obligaciones
establecidas en los Términos y Condiciones, incluida la de información conforme a lo
previsto en el artículo 11. Sin embargo, el Banco podrá en cualquier momento concluir
y resolver el Programa de Emisión de CEDEARs conforme a estos Términos y
Condiciones, cursando una notificación de tal resolución mediante la publicación de
hecho relevante en el sitio web de la CNV (pudiendo además notificar mediante otros
medios que el Banco estime pertinente) a los Titulares de todos los CEDEARs emitidos
en ese momento, como mínimo 30 (treinta) días antes a la fecha fijada en la referida
notificación de resolución. Al momento y con posterioridad a la citada fecha de

- 51 -
resolución el Titular, contra cancelación del CEDEAR en la Oficina de Títulos del
Banco, tendrá derecho a recibir las Acciones Subyacentes representadas por los
CEDEARs en dicha fecha de resolución en los mismos Términos y Condiciones, contra
el pago de una comisión a las tasas dispuestas en los Términos y Condiciones de
emisión para la cancelación del CEDEAR y entrega de Acciones Subyacentes, y contra
el pago de todo impuesto y carga gubernamental o de otro tipo aplicable. El Banco
cancelará en dólares estadounidenses en la forma contemplada en el presente todo
dividendo en efectivo recibido luego de la resolución, previa deducción de las
comisiones y gastos del Banco y de los impuestos y otras cargas gubernamentales
mencionadas en el presente y conservar el saldo de dichos dividendos para beneficio
proporcional de los Titulares de los respectivos CEDEARs. Dicha distribución se
efectuará a través de Caja de Valores S.A. (o a través del agente que el Banco
designe en el futuro) depositando el resultante en la cuenta de titularidad del tenedor
del CEDEAR En lo que respecta a cualquier CEDEAR que no sea entregado de la
citada manera dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la resolución, el Banco
no tendrá de allí en adelante obligación alguna con respecto a la cobranza o
desembolso de cualquier dividendo posterior o a cualesquiera suscripciones u
otros derechos que se devenguen sobre las Acciones Subyacentes, ni deberá el
Banco proveer la información prevista en el artículo 11. Transcurridos 6 (seis)
meses de la resolución, el Banco podrá vender cualquier Acción Subyacente
remanente en la forma que él determine adecuada, pudiendo conservar de allí en
adelante sin invertir el producido neto de cualquiera de tales ventas, junto con cualquier
dividendo recibido antes de la mencionada venta o los dólares estadounidenses
recibidos al convertirlos, segregándolos del resto de su patrimonio y sin responsabilidad
por los intereses sobre los mismos, para el beneficio proporcional de los Titulares de
los CEDEARs cuya cancelación no hubiera sido solicitada hasta entonces Luego de la
citada venta o, de no poder concretarse una venta tal luego de transcurridos dos años
desde la fecha de resolución, el Banco quedará liberado de toda obligación que hubiere
persistido y de la cual no hubiere quedado liberado aún el Banco de conformidad con
los dispuesto en el presente artículo transcurridos los 30 días de la resolución citada,
respecto de los Titulares de los CEDEARs, con excepción de la obligación de distribuir
el producido neto de la venta y los referidos dividendos (luego de deducir las
comisiones, cargas y gastos del Banco) o las Acciones Subyacentes si no pudiera
efectuarse una venta contra entrega de los CEDEARs, obligación que tampoco podrá
ser exigible por los Titulares de CEDEARs luego de los cinco años de publicada la
mencionada resolución de acuerdo al plazo de prescripción genérico del Código Civil y
Comercial de la Nación.

19. Ciertas Comisiones y Cargas del Banco. El Banco podrá cobrar

comisiones por la recepción de depósitos y emisión de CEDEARs, por la entrega de las
Acciones Subyacentes contra la cancelación de los CEDEARs, por la transferencia de
CEDEARs, por la distribución de dividendos, por las ventas o ejercicios de derechos, o
por cualquier otro servicio prestado bajo el presente. Las comisiones del Banco podrán
ser diferentes de las de otros emisores de CEDEARs. El Banco se reserva el derecho
de alterar, reducir o aumentar cualquier comisión o carga por los servicios prestados

- 52 -
previa publicación al mercado. Si se tratara de aumentos de las comisiones éstos serán
aplicables a los tenedores a partir de los (30) días de su publicación.

20. Ley y Jurisdicción Aplicable. El Programa de Emisión de CEDEARs regido

por estos Términos y Condiciones de Suscripción se interpretará de conformidad con
las leyes de la República Argentina, y todos los derechos, obligaciones y disposiciones
que emanan de los mismos se regirán por dichas leyes de la República Argentina
aplicables a los contratos celebrados y a ser cumplidos en su jurisdicción. Se deja
constancia sin embargo de que el Contrato de Depósito en Custodia de las Acciones
Subyacentes se rige por la ley del Estado de Nueva York. Cualquier controversia o
reclamo que se suscite respecto de su ejecución e interpretación se someterá
definitivamente a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos
Aires, con renuncia expresa a cualquier otro tribunal o jurisdicción.

- 53 -
BANCO COMAFI S.A.

MODELO DE FORMULARIO DE SOLICITUD DE REGISTRACION DE

TRANSFERENCIA DE CEDEAR PREVISTO EN EL ART.4 DE LOS TERMINOS Y
CONDICIONES DEL PROGRAMA DE CEDEARs.

POR VALOR RECIBIDO, el suscripto vende, cede y transfiere a:

_________________________________________________________
Sírvase insertar el número de Documento de Identidad o C.U.I.T. u otro número
identificatorio del cesionario _________________________________
_______________________________________________________________(Sírvase
imprimir o mecanografiar el nombre y domicilio del cesionario)

_____________________________________________________________el
CEDEAR al que se hace referencia y todos los derechos y participaciones
representados por éste, y por el presente designa y nombra de manera irrevocable a
________________________________________________apoderado, para
transferirlo en los libros del Banco, con plenos poderes de sustitución.

Fecha: ______________________Firma: _____________________________

Si la solicitud de transferencia e inscripción en el Registro de CEDEARs está

firmada por un apoderado, albacea, sindico, fiduciario o custodio, el endosante deberá
informar su cargo e investidura y suministrar la constancia de la autoridad que le ha
sido conferida para actuar en tal carácter, la cual, si no se hubiera presentado ante el
Banco, deberá enviarse juntamente con el presente Formulario.

En toda solicitud de registración de transferencia del CEDEAR deberá estar

certificada la firma.

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ANEXO ARTICULO 19 DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS PROGRAMAS
DE CEDEAR DE BANCO COMAFI S.A.

TABLA DE HONORARIOS Y COMISIONES DE LOS PROGRAMAS DE CEDEAR

BANCO COMAFI S.A. PERCIBIRÁ LOS SIGUIENTES HONORARIOS Y COMISIONES

POR LA EMISIÓN, CANCELACIÓN Y EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO DE
CEDEARS CONFORME A LOS PROGRAMAS DE CERTIFICADOS ARGENTINOS.

HONORARIOS DE EMISIÓN U$S 0,01 POR CEDEAR 1

HONORARIOS DE CANCELACIÓN U$S 0,03 POR CEDEAR 1

HONORARIOS Y GASTOS POR EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO: Se abonarán

los honorarios y gastos que liquide el Agente de Registro, más los gastos de
transferencia de las instrucciones a New York, más los gastos que liquide el Banco
Custodio por el ejercicio de los derechos de voto.

Comisión Mínima: La comisión mínima a aplicar por cada operación de

emisión/cancelación de CEDEAR será de U$D 10.

Comisión por pago de dividendos: Se aplicará una comisión del 12% sobre el valor
neto de cada pago de dividendo en dólares estadounidenses.

Costos: En todos los casos los Titulares de CEDEARs se harán cargo de los gastos en
concepto de impuestos y contribuciones (inclusive intereses y penalidades) y cualquier
arancel gubernamental, incluido el Impuesto al Valor Agregado si correspondiera.

Buenos Aires, 20 de mayo de 2022

1
más el Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos que pudieran corresponder

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