Actas - Préstamo 1

A C T A DE ACUERDO PARA SOLICITAR
PRÉSTAMO AL BANCO DE CRÉDITO DEL PERU S.A
JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS EMPRESA TELEFÓNICA
DEL PERÚ S.A.A
En Lima, Perú, siendo las 9:30 horas del día 17 de mayo de 2018, en las
oficinas de la sociedad ubicadas en esta ciudad, Calle Dean Valdivia N.º 148,
distrito de San Isidro, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de
EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A (en adelante, la "Sociedad")
convocada por su Directorio, bajo la presidencia del titular don Pedro Salvador
Cortez Rojas.
1. ASISTENCIA
El señor presidente dejó constancia que las personas concurrentes firmaron la
Hoja de Asistencia respectiva, y que todos ellos corresponden o representan a
accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad
a la medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha, por lo que se
encontraban presentes en la Asamblea, personalmente o representadas.
2. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Gerente General de la Sociedad dio cuenta del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria de la presente Junta, según el siguiente detalle:
La Junta fue convocada por el Directorio de Empresa Telefónica del Perú S.A.A
en sesión celebrada con fecha 17 de mayo de 2018.
Por carta de fecha 14 de abril de 2018 se comunicó a los señores accionistas
el día, hora, lugar y materias a tratar en la Junta.
CITACION
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS EMPRESA TELEFÓNICA DEL
PERÚ S.A.A
REG. DE VALORES N°094 / ROL
Nª3501
Por expreso encargo del directorio de la Sociedad, se cita a Junta General
Extraordinaria de Accionistas de EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A,
para el día lunes 17 de Mayo de 2018 a las 9:30 horas, la que tendrá lugar en
la Calle Dean Valdivia N.º 148, distrito de San Isidro, a fin de tratar las
siguientes materias:
(a) Solicitar un préstamo al Banco de Crédito del Perú S.A.A, hasta por
la suma de s/.68,964,000.00.... el mismo que será cancelado hasta por
un plazo de ….26.... meses con el objeto de destinarlo exclusivamente
para Capital de Trabajo y Reestructuración de pasivos.
(b) Autorizar al Banco de Crédito del Perú S.A.A en forma irrevocable a

afectar las cuentas corrientes, inclusive sobregirándolas si fuera
necesario, para atender directamente el servicio de la deuda del crédito
solicitado, con opción de pre-pago
De acordarse la propuesta de emisión de bonos, los accionistas que hubieren
votado en contra y los que no hubieren concurrido a la junta y hubieren
manifestado en tiempo y forma su disconformidad, tendrán derecho a retirarse
de la Empresa Telefónica del Perú S.A.A.
Se encontraba presente, el señor Notario, Sr. Juan Fernández Ríos, titular de la
Segunda Notaria de Lima.
3. INSTALACION DE LA JUNTA
Encontrándose presentes, personalmente o representadas, el 85% de las
acciones de la Sociedad emitidas con derecho a voto, el señor presidente
declaró legalmente constituida la Junta y dio por iniciada la reunión.
4. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA
El señor presidente explicó que procedía designar cinco personas, a fin de que
firmaran junto con el presidente y el Gerente General de la Sociedad, el acta
que se levante de la presente Junta. La Junta de Accionistas acordó por
unanimidad que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por los
siguientes accionistas:
(i) Sr. Maximiliano Díaz Soto
(ii) Sra. Pamela Rouse Sampelayo
(iii) Sra. Odette Hardy Reulet
5. VOTACIÓN
El presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la
forma en que realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en la
Junta. Al efecto, la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto
acordó que la votación de las propuestas presentadas por el presidente de la
Sociedad fuere realizada por aclamación.
6. OBJETO DE LA JUNTA
El presidente señaló a los accionistas que la presente Junta tenía por objeto
único pronunciarse acerca realizar un préstamo al Banco de Crédito del Perú
S.A.A, con el objetivo de captar recursos que sean destinados al cumplimiento
de sus fines por un importe de S/68,964,000.00
PRÉSTAMO
El presidente sometió a la aprobación de los accionistas La realización del

préstamo por s/.68,964,000.00, en el cual incluyeron Obligaciones relacionadas
con esta línea de negocios de la Empresa Telefónica del Perú S.A.A.
DERECHO A RETIRO
Se indicó que se considerará como accionistas disidentes a aquellos
accionistas que en la presente Junta voten en contra de la propuesta de la
emisión de Bonos, así como también a aquéllos que, no habiendo concurrido a
la Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro de los
próximos 30 días. El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que
hayan manifestado su disidencia mediante comunicación escrita enviada a la
Sociedad, por carta certificada o por presentación escrita entregada en la
Gerencia de la Sociedad por un Notario Público que así lo certifique, dentro de
los próximos 30 días, esto es, hasta el día 1 de abril de 2018.
Se dejó constancia que no será necesaria la intervención del Notario Público
cuando el Gerente, o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la
recepción de la comunicación antes referida. El accionista disidente deberá
expresar claramente en la comunicación en que ejerza su derecho a retiro, su
voluntad de retirarse de la Sociedad por estar en desacuerdo con las
decisiones adoptadas en esta Junta.
Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por la
totalidad de las acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de
Accionistas de la Sociedad en la medianoche del quinto día hábil anterior a esta
fecha y que permanezcan en esa condición hasta el día del pago.
ACUERDO
En virtud de lo expuesto, el presidente sometió a la consideración de la Junta la
proposición de realizar el préstamo por s/. 68,964,000.00, en el cual incluyeron
Obligaciones relacionadas con esta línea de negocios, con el Banco de Crédito
del Perú S.A.A.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas asistentes, la Junta
aprobó por aclamación y con el voto favorable de la unanimidad de las
acciones presentes con derecho a voto:
a. Las emisiones autorizadas en la presente Junta Extraordinaria podrán
materializarse a través de capital de trabajo, reestructuración de pasivos,
realizar inversiones, entre otros que determine el Directorio.
b. El Directorio podrá fijar todos los términos y condiciones para la emisión

de Bonos por S/ 68,964,000.00 equivalente a $. 19,704,000.00 (Dólares),
en el cual incluyeron obligaciones relacionadas con esta línea de
negocios, con el Banco de Crédito del Perú S.A.A, pudiendo establecer
todos los elementos de los actos y contratos que se celebren para dichos
préstamos.
7. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, acordó:
(i) Facultar y autorizar ampliamente al Directorio de la Sociedad para los
efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos
adoptados en la presente Junta y adoptar todas las resoluciones que
estime necesarias para perfeccionar la emisión de Bonos de los
inmuebles señalados y los demás acuerdos adoptados en la Junta,
pudiendo conferir todas las autorizaciones y mandatos que estime
necesarios para su total y debido cumplimiento y para que éstos
produzcan todos sus efectos legales.
(ii) Los mandatarios nombrados por el Directorio podrán otorgar los

instrumentos y celebrar los convenios y contratos que resulten necesarios a
objeto de emitir Bonos, en la forma aprobada por la Junta.
(iii) Facultar al señor Juan Fernández Ríos y a la abogada señorita Tamara

Montes Martínez, para que proceda a reducir a escritura pública en todo
o parte el acta que se levante de la presente Junta.
(iv)Facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura

pública del acta de la presente Junta, para requerir y firmar las
anotaciones, inscripciones y sus inscripciones que sean necesarias y, en
general, para realizar cualquier otro procedimiento o trámite que sea
pertinente o necesario para obtener la completa legalización de los
acuerdos adoptados en la presente Junta, todo lo cual podrá requerir y
efectuar cuantas veces lo estime necesario para la correcta y completa
legalización de estos antecedentes.
Por último, el señor presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema

relacionado con el objeto de esta Junta.
A continuación, agradeciendo la asistencia de los señores accionistas a esta
Junta y al no haber otras consultas ni más asuntos que tratar, el señor
presidente puso término a la reunión, siendo las 11:30 horas.
Pedro Salvador Cortez

Rojas
Presidente Ejecutivo

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JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

(b) Autorizar al Banco de Crédito del Perú S.A.A en forma irrevocable a

El presidente sometió a la aprobación de los accionistas La realización del

b. El Directorio podrá fijar todos los términos y condiciones para la emisión

(ii) Los mandatarios nombrados por el Directorio podrán otorgar los

(iii) Facultar al señor Juan Fernández Ríos y a la abogada señorita Tamara

(iv)Facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura

Por último, el señor presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema

Pedro Salvador Cortez

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