Acta Ppe

ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.
En Lima, Perú, siendo las 10:30 horas del día 21 de Julio de 2019, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en esta ciudad, Calle Dean Valdivia N.º 148, distrito de San Isidro, se celebró la Junta
Extraordinaria de Accionistas de EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A. (en adelante, la
"Sociedad") convocada por su Directorio, bajo la presidencia del titular don
1. ASISTENCIA
El señor presidente dejó constancia que las personas concurrentes firmaron la Hoja de
Asistencia respectiva, y que todos ellos corresponden o representan a accionistas registrados
como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil
anterior a esta fecha, por lo que se encontraban presentes en la Asamblea, personalmente o
representadas.
2. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Gerente General de la Sociedad dio cuenta del cumplimiento de las formalidades de

convocatoria de la presente Junta, según el siguiente detalle:
La Junta fue convocada por el Directorio de Empresa Telefónica del Perú S.A. en sesión
celebrada con fecha 30 de junio de 2019.
Por carta de fecha 01 de julio de 2019 se comunicó a los señores accionistas el día, hora, lugar
y materias a tratar en la Junta.
CITACION
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A
REG. DE VALORES N°094 / ROL Nª3501
Por expreso encargo del directorio de la Sociedad, se cita a Junta General Extraordinaria de
Accionistas de EMPRESA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A., para el día jueves 21 de Julio de 2019 a
las 10:30 horas, la que tendrá lugar en la Calle Dean Valdivia N.º 148, distrito de San Isidro, a
fin de tratar las siguientes materias:
(a) Autorizar la enajenación de los inmuebles Hacienda Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos
Bahía Ester, Derechos de Aguas de propiedad de la sociedad, y los Derechos Sociales de la filial
Turismo Cabo de Hornos Limitada, mediante la compraventa, dación en pago u otro que
determine el Directorio, ya sea a un tercero o un relacionado, conforme a los artículos 57 N° 4,
67 Nº 9 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas; y
(b) Adoptar todos los demás acuerdos necesarios para llevar a cabo lo resuelto por la junta.
De acordarse la enajenación propuesta, los accionistas que hubieren votado en contra y los
que no hubieren concurrido a la junta y hubieren manifestado en tiempo y forma su
disconformidad, tendrán derecho a retirarse de Empresa Telefónica del Perú S.A.
Maximiliano Díaz Soto Fernando Gardeweg Ried
Gerente General Presidente
Se encontraba presente, el señor Notario, Sr. Francisco Javier Leiva Carvajal, titular de la
Segunda Notaria de Lima.
3. INSTALACION DE LA JUNTA
Encontrándose presentes, personalmente o representadas, el 83,20% de las acciones de la

Sociedad emitidas con derecho a voto, el señor presidente declaró legalmente constituida la
Junta y dio por iniciada la reunión.
4. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA
El señor presidente explicó que procedía designar cinco personas, a fin de que firmaran junto
con el presidente y el Gerente General de la Sociedad, el acta que se levante de la presente
Junta. La Junta de Accionistas acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente
Junta sea firmada por los siguientes accionistas:
(i) Sr. Maximiliano Díaz Soto

(ii) Sra. Pamela Rouse Sampelayo
(iii) Sra. Odette Hardy Reulet
5. VOTACIÓN
El presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la forma en que

realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en la Junta. Al efecto, la
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto acordó que la votación de las
propuestas presentadas por el presidente de la Sociedad fuere realizada por aclamación.
6. OBJETO DE L A JUNTA
El presidente señaló a los accionistas que la presente Junta tenía por objeto único
pronunciarse acerca de autorizar la enajenación de los inmuebles correspondientes a Hacienda
Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos Bahía Ester, Derechos de Aguas, y los Derechos Sociales de
la filial Turismo Cabo de Hornos Limitada, de propiedad de Empresa Telefónica del Perú S.A.,
mediante compraventa, dación en pago u otro que acuerde el Directorio, ya sea a un tercero o
un relacionado.
7. ENAJENACIÓN
El presidente sometió a la aprobación de los accionistas la enajenación de los inmuebles

correspondientes a Hacienda Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos Bahía Ester, Derechos de
Aguas, y los Derechos Sociales en la filial Turismo Cabo de Hornos Limitada, de propiedad de
Empresa Telefónica del Perú S.A.
Al respecto, el presidente indicó que los inmuebles antes referidos representan un porcentaje
superior al 50% del activo de la Sociedad, según los últimos estados financieros auditados de la
compañía.
Por otra parte, el presidente agregó que la situación patrimonial de la Sociedad informada al
mercado en el último reporte de estados financieros al 31 de diciembre de 2018, arrojó
resultados acumulados
DERECHO A RETIRO
Se indicó que se considerará como accionistas disidentes a aquellos accionistas que en la
presente Junta voten en contra de la propuesta de enajenación, así como también a aquéllos
que, no habiendo concurrido a la Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad
dentro de los próximos 30 días. El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que
hayan manifestado su disidencia mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad, por
carta certificada o por presentación escrita entregada en la Gerencia de la Sociedad por un
Notario Público que así lo certifique, dentro de los próximos 30 días, esto es, hasta el día 20 de
agosto de 2019.
Se dejó constancia que no será necesaria la intervención del Notario Público cuando el
Gerente, o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación
antes referida. El accionista disidente deberá expresar claramente en la comunicación en que
ejerza su derecho a retiro, su voluntad de retirarse de la Sociedad por estar en desacuerdo con
las decisiones adoptadas en esta Junta.
Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por la totalidad de las
acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad en la
medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha y que permanezcan en esa condición
hasta el día del pago.
ACUERDO
En virtud de lo expuesto, el presidente sometió a la consideración de la Junta la proposición de
enajenación de los inmuebles Hacienda Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos Bahía Ester,
Derechos de Aguas, y los Derechos Sociales en la filial TurismoCabo de Hornos Limitada, de
propiedad de la Sociedad en la forma y condiciones recién expuestas.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas asistentes, la Junta aprobó por

aclamación y con el voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a
voto:
a) autorizar la enajenación de:
(i) los inmuebles correspondientes a Hacienda Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos Bahía
Ester,
(ii) los Derechos de Aguas, y
(iii) los Derechos Sociales de la filial Turismo Cabo de Hornos Limitada
b) las enajenaciones autorizadas en la presente Junta Extraordinaria podrán materializarse a
través de compraventas, daciones en pago u otro título traslaticio que determine el Directorio,
o bien una mezcla de dichas opciones.
c) El Directorio podrá fijar todos los términos y condiciones para la enajenación de los
inmuebles Hacienda Pulido, Fundo Los Hornos, Terrenos Bahía Ester, Derechos de Aguas, y los
Derechos Sociales de la filial Turismo Cabo de Hornos Limitada, pudiendo establecer todos los
elementos de los actos y contratos que se celebren para las enajenaciones, sea que se trate de
elementos de la esencia, naturaleza o accidentales de tales enajenaciones.
8. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, acordó:
(i) Facultar y autorizar ampliamente al Directorio de la Sociedad para los efectos de la

ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la presente
Junta y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para perfeccionar la
enajenación de los inmuebles señalados y los demás acuerdos adoptados en la Junta,
pudiendo conferir todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios para su
total y debido cumplimiento y para que éstos produzcan todos sus efectos legales.
(ii) Los mandatarios nombrados por el Directorio podrán otorgar los instrumentos y
celebrar los convenios y contratos que resulten necesarios a objeto de enajenar los
inmuebles, en la forma aprobada por la Junta.
(iii) Facultar al señor Gerente General, don Maximiliano Díaz Soto y a la abogada señorita
Tamara Montes Martínez, para que proceda a reducir a escritura pública en todo o
parte el acta que se levante de la presente Junta.
(iv) Facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del acta de
la presente Junta, para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y sus
inscripciones que sean necesarias y, en general, para realizar cualquier otro
procedimiento o trámite que sea pertinente o necesario para obtener la completa
legalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta, todo lo cual podrá
requerir y efectuar cuantas veces lo estime necesario para la correcta y completa
legalización de estos antecedentes.
Por último, el señor presidente ofreció la palabra sobre cualquier tema relacionado
con el objeto de esta Junta.
A continuación, agradeciendo la asistencia de los señores accionistas a esta Junta y al no haber

otras consultas ni más asuntos que tratar, el señor presidente puso término a la reunión,
siendo las 11:45 horas.
FIRMA DE LOS ASISTENTES.

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El Gerente General de la Sociedad dio cuenta del cumplimiento de las formalidades de

Maximiliano Díaz Soto Fernando Gardeweg Ried

Gerente General Presidente

Encontrándose presentes, personalmente o representadas, el 83,20% de las acciones de la

4. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA

(i) Sr. Maximiliano Díaz Soto

El presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la forma en que

El presidente sometió a la aprobación de los accionistas la enajenación de los inmuebles

Sometida la materia a la consideración de los accionistas asistentes, la Junta aprobó por

a) autorizar la enajenación de:

(i) Facultar y autorizar ampliamente al Directorio de la Sociedad para los efectos de la

A continuación, agradeciendo la asistencia de los señores accionistas a esta Junta y al no haber

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