Combinación de Negocios

Es una transacción en el que un adquiriente

obtiene el control de un negocio.
Objetivos de la NIIF 3

• Determinar los requerimientos de reconocimiento y revelación para que una

combinación de negocios mejore la relevancia, confiabilidad y comparabilidad de
la información presentada en los estados financieros.
Alcance

La NIIF 3 se aplicará a una transacción u otro suceso que cumpla la definición de una
“combinación de negocios”.
La NIIF 3 NO se aplicará a:
• La contabilización de la formación de un acuerdo conjunto en los estados
financieros del acuerdo conjunto mismo.
• La adquisición de un activo o grupo de activos que no constituya un negocio. En
estos casos, la entidad adquirente identificará y reconocerá los activos
identificables individuales que se adquirieron y los pasivos asumidos. Esta
transacción o suceso no dará lugar a una plusvalía.
• Una combinación de entidades o negocios bajo control común.
Definiciones

Control:
• Una de las partes tiene el poder sobre la otra para ‘gobernar sus políticas financieras y
operacionales, de forma que obtenga beneficios de sus actividades’.

Negocio:
• Un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el
propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros
beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o partícipes.

Plusvalía:
• Un activo que representa los beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos
en una combinación de negocios que no están identificados individualmente ni reconocidos de
forma separada.
Definiciones

Combinación de negocios:
• Una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno
o más negocios.

Adquirente:
• La entidad que obtiene el control de la adquirida.

Adquirida:
• El negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de
negocios.
Evaluación importante

¿La entidad ha obtenido el control de uno o más negocios?

Combinación de Negocios - Ejemplo

A es una compañía de TI que desarrolla software de contabilidad y lo vende directamente a sus

clientes. Posee la propiedad intelectual, el personal y los activos no corrientes necesarios para
desarrollar y vender el software. A tiene muchos contratos de licencia de software además de
varios pedidos de compra de los clientes.
Recientemente, A dejó de fabricar cámaras. Ha dispuesto de sus equipos de fabricación y ha
dejado cesantes a todos sus empleados. El único activo que le queda a A es el edificio vacío de la
fábrica (y el terreno en el que está construido). A no planea retomar el proceso productivo y está
buscando de forma activa un comprador para el edificio.

Con base en la información anterior, ¿podría estructurarse una combinación de negocios?

Combinación de Negocios - Solución

Ni A como entidad, ni el edificio de forma separada constituyen un negocio.

No existe un conjunto integrado de actividades o procesos para aplicar al edificio

con el fin de elaborar productos. Por consiguiente, el edificio por sí solo no es
susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio por un participante del
mercado.
¿Qué es un negocio?
Conjunto de actividades y activos integrados posibles de ser
conducidos y administrados con la finalidad de proveer un retorno
en forma de dividendos, reducción de costos u otros beneficios
económicos directamente para los inversionistas u otros
propietarios, miembros o participantes.’

Inputs + Procesos = > Capacidad de

generar
outputs

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¿Qué es un negocio?

Los insumos pueden comprender:

a) Planilla de trabajadores
b) Propiedad intelectual
c) Derechos a obtener materiales necesarios que permitan la
creación de productos
d) Otros

[NIIF 3, p B12B]
¿Se ha comprado activos o un negocio?

Ejemplo Análisis:
La empresa A compra un hotel. Se compra un negocio, considerando lo
¿Podría esta compra ser siguiente:
considerada como compra de - La empresa A adquiere también otros
un activo o de un negocio? inputs (por ejemplo, los empleados, los
equipos informáticos, el mobiliario y
equipo y otros activos)
- Adicionalmente adquiere los procesos
asociados (por ejemplo, un sistema de
reservas, sistemas operativos,
procedimientos y políticas).
- Si además el hotel adquirido tiene una
operación de larga data, con una marca
reconocida y clientes habituales.

Si estos factores están presentes, se trata de

un Negocio
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Identificación de una combinación de negocios

Una adquirente puede obtener el control de una adquirida mediante diferentes

formas, por ejemplo: (NIIF 3.B5)

▪ efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos

▪ incurriendo en pasivos;
▪ emitiendo participaciones en el patrimonio; (tal como acciones ordinarias)
proporcionando más de un tipo de contraprestación.
Identificación de una combinación de negocios

Es posible estructurar una combinación de negocios de diferentes formas. Por

ejemplo:

▪ Uno o más negocios se convierten en subsidiarias de un adquirente.

▪ Los activos netos de uno o más negocios se fusionan legalmente en la adquirente.
▪ Una entidad que se combina transfiere sus activos netos, o sus propietarios
transfieren sus participaciones en el patrimonio, a otra entidad que se combina o
a sus propietarios.
▪ Todas las entidades que son parte de la combinación de negocios transfieren sus
activos netos a una nueva entidad constituida.
Método contable de Adquisición
Paso 1: Identificación de la adquirente

Para identificar a la adquirente, generalmente existen indicaciones que revelan que existe
una.

Por ejemplo:

▪ En una combinación de negocios efectuada principalmente mediante la transferencia

de efectivo u otros activos o incurriendo en pasivos, la adquirente será generalmente la
entidad que transfiere el efectivo u otros activos o incurre en los pasivos.

▪ Si el valor razonable de una de las entidades que se combinan es significativamente

mayor que el de la otra entidad que se combina, es probable que la adquirente sea la
de mayor valor razonable.
Paso 1: Identificación de la adquirente

Para identificar a la adquirente, generalmente existen indicaciones que revelan que existe
una. Por ejemplo: (continuación)

▪ Si la combinación de negocios da lugar a que la gerencia de una de las entidades que se

combinan sea capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad
combinada resultante, es probable que la entidad cuya gerencia es capaz de ejercer
este control sea la adquirente.

▪ En una combinación de negocios que se efectúa principalmente por intercambio de

participaciones en el patrimonio, la adquirente será generalmente (pero no siempre) la
entidad que emite sus instrumentos de patrimonio.
Paso 2: Determinación de la fecha de adquisición

▪ El adquirente es responsable por la identificación de la fecha de

adquisición. La fecha de adquisición se define como: ‘la fecha en que el
adquirente obtiene el control del adquirido’. [NIIF 3.8, Apéndice B]

▪ Normalmente, la fecha de adquisición es aquella en que el adquirente

transfiere legalmente el valor pagado por el negocio. Sin embargo, es
posible que el control pase al adquirente antes o después de tal fecha.

▪ Cuando hay muchas fechas clave para la combinación, la fecha en que el

control pasa es la que determina la fecha en que ocurre la adquisición.
Paso 2: Determinación de la fecha de adquisición

Indicadores que pueden ser relevantes para determinar la fecha de

adquisición:

▪ La fecha en que la adquirente comienza a dirigir las políticas financieras

y de operación de la adquirida.
▪ La fecha a partir de la cual cambia el flujo de beneficios económicos.
▪ La fecha en que puede ejercer la designación de la mayoría de los
miembros del órgano de administración de la adquirida.
Paso 2: Determinación de la fecha de adquisición

Ejemplo:

El 15 de enero de 2021, Alfa firmó un acuerdo para la compra del 100% de Beta en efectivo. El
acuerdo de compra especifica que la fecha de adquisición es el 1 de abril de 2021. No obstante,
Alfa puede, con vigencia a partir del 15 de enero de 2021, destituir a cualquiera de los
administradores de Beta y designará a los administradores de su preferencia. El 1 de marzo de
2021, Alfa destituyó a todos los administradores existentes de Beta y designó a administradores
de su preferencia. El 1 de abril de 2021, la propiedad de todas las acciones en Beta se transfiere
a Alfa y la contraprestación se paga en efectivo.

¿Cuál es la fecha de adquisición con base en la información anterior?

Paso 2: Determinación de la fecha de adquisición

Solución:

La fecha de adquisición es el 15 de enero de 2021.

La fecha en que Alfa obtiene por primera vez el poder para gobernar las políticas
financieras y de operación de B mediante su capacidad para destituir y designar a todos
los miembros del órgano de administración de Beta.
Determinación de los costos de la combinación

Los costos incurridos por el adquirente para llevar acabo una combinación
de negocios no deben ser parte del valor transferido; por el contrario,
tales gastos (los honorarios legales y profesionales son un ejemplo),deben
ser reconocidos en el resultado en el periodo en que son incurridos.

La excepción al requerimiento general, reconocimiento en resultados, se

da cuando se incurre en costos por la emisión de deuda o patrimonio; tales
costos deben ser reconocidos de acuerdo con la NIC 32 Instrumentos
financieros: Presentación y la NIIF 9 Instrumentos financieros.
Paso 3: Principio de reconocimiento

A la fecha de adquisición, la adquirente reconocerá, por separado:

▪ La plusvalía
▪ Los activos identificables adquiridos
▪ Los pasivos asumidos
▪ Cualquier participación no controladora en la adquirida
Paso 3: Condiciones de reconocimiento
Paso 3: Reconocimiento y medición de los activos netos
identificables adquiridos.

Durante el periodo de medición, la adquirente:

▪ Ajustará retroactivamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de la

adquisición para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias
que existan en la fecha de la adquisición y que, si hubieran sido conocidas, habrían
afectado a la medición de los importes reconocidos en esa fecha.

▪ Reconocerá activos o pasivos adicionales si obtiene nueva información sobre hechos y

circunstancias que existían en la fecha de la adquisición y que, si hubieran sido
conocidos, habrían resultado en el reconocimiento de esos activos y pasivos a esa
fecha.
Paso 3: Reconocimiento y medición de los activos netos identificables
adquiridos.
▪ Si la contabilización inicial de una combinación de negocios está incompleta al final del
periodo sobre el que se informa en el que la combinación ocurre, la adquirente
reconocerá en sus estados financieros los importes provisionales de las partidas cuya
contabilización está incompleta.

▪ En el plazo de doce meses a partir de la fecha de adquisición, la adquirente ajustará

retroactivamente los importes provisionales reconocidos como activos y pasivos en la
fecha de adquisición para reflejar la nueva información obtenida (es decir, los
contabilizará como si se hubiesen producido en la fecha de adquisición).
Paso 3: Reconocimiento y medición de los activos netos identificables
adquiridos.

Con posterioridad a los doce meses a partir de la fecha de adquisición, se reconocerán

ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios únicamente para
corregir un error de acuerdo con la NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones
Contables y Errores.
Ejemplo

• Picard adquiere la empresa Borg al 100% por un valor de S/10,000

• En el día de adquisición los activos netos de Borg tiene un valor razonable de S/6,000
• En el momento de la adquisición se determinó los siguientes intangibles:
✓La marca “Asimilation”, la que ha sido valorizada en S/.300
✓Una lista de clientes por S/1,090

¿Cómo debe reconocer los activos intangibles ?

Ejemplo : solución

Valor
razonable
Activos netos (activos – 6,000
pasivos)
No estaba en los Marca adquirida 300
libros de Borg Lista de clientes 1,090
Valor razonable ajustado 7,390
Pago realizado 10,000
Good will inicial 4,000
Good Will ajustado 2,610
Paso 3: Participación no controladora

Proporcional de los
Al valor razonable
activos netos

NIIF 3 p.19 - Para cada combinación de negocios, la adquirente medirá

cualquier participación no controladora en la adquirida al valor razonable o
por la parte proporcional de la participación no controladora de los activos
netos identificables de la adquirida.

30
Paso 4: Plusvalía o goodwill

La adquirente reconocerá una plusvalía en la fecha de la adquisición medida como el

exceso del apartado (a) sobre el (b):

(a) Suma de:

(i) contraprestación transferida
(ii) el valor de cualquier participación no controladora
(iii) en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable
en la fecha de adquisición.

(b) el neto de los importes en la fecha de la adquisición de los activos

Compras en términos muy ventajosos

Respecto a la determinación de la plusvalía (ver slide anterior), cuando el apartado (b) excede el
valor del apartado (a), la adquirente reconocerá una ganancia en los resultados a la fecha de
adquisición.

Cuando se ha determinado una “compra en términos muy ventajosos”, antes de reconocer la

ganancia, la adquirente reevaluará toda la aplicación del método de adquisición (especialmente
el paso 3), para asegurar que las mediciones son correctas con la información disponible en la
fecha de adquisición.

La plusvalía es un activo intangible de vida indefinida y, por lo tanto, no se amortiza. Sin embargo,
se aplican pruebas de deterioro de valor.
Cuando la plusvalía ha sido deteriorada, no se permite su reversión en el futuro.
Compras en términos muy ventajosos

La NIIF requiere:

a) Revisar los valores razonables asignados

b) Con los valores revisados, reconocer el goodwill negativo en los resultados del
período (ganancia inmediata).
Contabilización de la plusvalía mercantil (goodwill)

La “entidad compradora”, en la fecha de adquisición:

a) Reconocerá el goodwill como un activo separado; y

b) Medirá el goodwill inicialmente al costo (que corresponde al exceso del costo de
la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor
razonable neto de los activos adquiridos, y pasivos y pasivos contingentes
asumidos).
c) Después del reconocimiento inicial, el goodwill se medirá al costo menos
cualquier pérdida por deterioro. El goodwill NO se amortiza.
d) Obligación de efectuar prueba de deterioro anual.
Ejemplo: Goodwill

Ejemplo:
- La Compañía A adquiere el 100%
de los activos y pasivos de la
Compañía B por S/.90,000.
- El valor en libros de los activos y
pasivos de B es S/.70,000 y
S/.30,000, respectivamente.
- El valor de razonable de los
activos y pasivos de B es
S/.100,000 y S/.30,000,
respectivamente.
- ¿A cuanto asciende el “Goodwill”?

35
Caso práctico – Cálculo del goodwill
Valores en
Se adquiere una empresa a s/1,500. libros
Subsidiaria S.A.
Los expertos en valorizaciones determinaron los S/.000
siguientes valores de Subsidiaria S.A.: Efectivo 150
• Relaciones con clientes, por S/100 Cuentas por cobrar 200
• Marcas, por S/100 Otros activos 450
Activo fijo 800
• Valor razonable de los bonos, por S/750
Intangibles -
• Mayor valor de activos fijos por, S/150 1,600
• Se determinó un defecto en las provisión de la
cartera de créditos por S/50 Obligaciones financieras 200
(*) No considerar el IR diferido. Bonos 800
Contingencias -
1,000

Se pide calcular el Patrimonio / Activo neto 600

goodwill
36
 Caso práctico – Cálculo del goodwill

Valores en Ajustes Valores

Subsidiaria S.A. libros (*) razonables
S/.000 S/.000 S/.000
Efectivo 150 - 150
Cuentas por cobrar 200 (50) 150
Otros activos 450 - 450
Activo fijo 800 150 950
Intangibles - 200 200
1,600 300 1,900

Obligaciones financieras 200 - 200

Bonos 800 (50) 750
Contingencias - - -
Goodwill:
1,000 (50) 950 [1,500 – 950] =
S/.550
Activo neto 600 350 950

(*) Ajustes para llevar los valores en libros a los valores razonables. 37
Ejemplo: Participación no controladora : Método de valor razonable

Al valor razonable: Debe Haber

1 ------------------- x1 ---------------------------
S/800,000 Inversión en subsidiaria 1,080,000
Efectivo y equivalente de efectivo 1,080,000
x/x Por la compra de un negocio

- Subsidiaria SA tiene 1 millón de

acciones emitidas, de las cuales el Debe Haber
40% pertenecen al PNC ------------------- x1 ---------------------------
- El valor de cotización es de S/2 por Activos netos 1,500,000
Goodwill 380,000
cada acción.
Inversión en subsidiaria 1,080,000
- De acuerdo con este método, el PNC
Participación no controlante 800,000
se determina:
x/x Por la consolidación de EEFF – Generación del goodwill

400 mil acciones x S/2 por acción

= S/800,000

El Goodwill es determinado con la siguiente fórmula:

VR contraprestación S/1,080,000
(-) VR de los activos netos-PNC - (S/1,500,000-800,000)
Total Goodwill S/ 380,000

38
Ejemplo: Participación no controladora : Método de proporción de los
activos netos
Debe Haber
Proporcional de los activos netos:
2 ------------------- x1 ---------------------------
Inversión en subsidiaria 1,080,000
S/600,000
Efectivo y equivalente de efectivo 1,080,000
x/x Por la compra de un negocio

- El valor razonable de Subsidiaria SA Debe Haber

asciende a S/1,500 mil ------------------- x1 ---------------------------
Activos netos 1,500,000
- La PNC tiene en su poder el 40% de
Goodwill 180,000
participación
Inversión en subsidiaria 1,080,000
- De acuerdo con este método, el PNC Participación no controlante 600,000
se determina: x/x Por la consolidación de EEFF – Generación del goodwill

40% de Part. x Valor razonable

= S/600,000

El Goodwill es determinado con la siguiente fórmula:

VR contraprestación S/1,080,000
(-) VR de los activos netos-PNC - (S/1,500,000-600,000)
Total Goodwill S/ 180,000
Asuntos a considerar

▪ Partir de los EEFF recibidos del vendedor a la fecha de compra

▪ Medir los activos y pasivos a valor razonable (principal impacto en activo

fijo, inventarios y deuda LP)

▪ Reconocer y medir nuevos intangibles identificados (proceso a tener

mucho cuidado)

▪ Incluir pasivos contingentes a valor razonable.

40
Revelación

La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros
evalúen la naturaleza y efectos financieros de una combinación de negocios que haya efectuado:
▪ El nombre y una descripción de la adquirida.
▪ La fecha de adquisición.
▪ El porcentaje de participaciones en el patrimonio con derecho a voto adquirido.
▪ Las razones principales para la combinación de negocios y una descripción de la forma en que
la adquirente obtuvo el control de la adquirida.
▪ Una descripción cualitativa de los factores que constituyen la plusvalía reconocida, tales como
sinergias esperadas de las operaciones combinadas de la adquirida y la adquirente, activos
intangibles que no cumplen las condiciones para su reconocimiento por separado u otros
factores, entre otros. (NIIF 3.B64)
¡Gracias!