GOBIERNO CORPORATIVO

El concepto de gobierno corporativo, es el conjunto de principios y normas

que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de
gobierno de la empresa, como son los tres poderes dentro de una sociedad:
los Accionistas, Directorio y Alta Administración. En español se utiliza
también gobernanza corporativa, gobernanza societaria y gobierno
societario. (Salvochea, Ramiro. Mercados y Gobernancia. La revolución del
"Corporate Governance", 2012).

Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los

intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y
uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información.

"Lo importante es destacar que el gobierno corporativo no es un

instrumento individual sino más bien un concepto que incluye el debate
sobre las estructuras apropiadas de gestión y control de las empresas.
También incluye las reglas que regulan las relaciones de poder entre los
propietarios, el consejo de administración, la administración y, por último,
pero no por ello menos importante, partes interesadas tales como los
empleados, los proveedores, los clientes y el público en general". (N.R.
Narayana Murthy, presidente del Comité sobre Gobierno Corporativo, Junta
de Valores y Bolsas de India, 2003).

El concepto apareció hace algunas décadas en los países más desarrollados

del oeste de Europa, en Canadá, los Estados Unidos y Australia, como
consecuencia de la necesidad que tenían los accionistas minoritarios de una
empresa de conocer el estado que guardaba su inversión; esto es, querían
saber qué se estaba haciendo con su dinero y cuáles eran las expectativas
futuras. Esto hizo que los accionistas mayoritarios de un negocio y sus
administradores, iniciaran un proceso de apertura de la información, al
mismo tiempo de profesionalización y transparencia en el manejo del mismo.

En el mundo, el mercado de valores, los fondos de pensiones, sociedades

mutualistas, compañías de seguros, sociedades de capital de riesgo y otros
similares, forman parte importante del sistema financiero y las necesidades
de información sobre su inversión han sido definitivas en la incorporación a
las empresas de las llamada mejores prácticas corporativas.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE),

emitió en mayo de 1999 y revisó en 2004 sus “Principios de Gobierno
Corporativo” en los que se encuentran las ideas básicas que dan forma al
concepto que es utilizado por los países miembros y algunos otros en
proceso de serlo.

Los principios de la OCDE contemplan que el marco de GC debe:

  Proteger los derechos de accionistas.

 Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas,

incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.

 Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una

efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.

 Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover

una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de
riqueza, generación de empleos y logro de empresas financieras
sustentables.

 Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los

asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera,
su desempeño, la tenencia accionaria y su administración.

 Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del

equipo de dirección por el consejo de administración y las
responsabilidades del Consejo de Administración con sus accionistas.

La OECD y el Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera

Internacional, junto con el Foro Global de Gobierno Corporativo tienen
establecido un amplio programa de difusión del concepto de Gobierno
Corporativo en el mundo. Este programa incluye la celebración de mesas
redondas por regiones geográficas, así, en América Latina se han llevado a
cabo once mesas redondas Latinoamericanas de GC. La primera se celebró
en el año 2000 en São Paulo, Brasil; la segunda en 2001 en Buenos Aires,
Argentina; la tercera en 2002 en la Ciudad de México; la cuarta en 2003 en
Santiago de Chile, Chile; la quinta en 2004 en Rio de Janeiro, Brasil; la sexta
en 2005 en Lima, Perú; la séptima en 2006 nuevamente en Buenos Aires,
Argentina; la octava en 2007 en Medellín, Colombia; la novena en 2008
nuevamente en la Ciudad de México; la décima en 2009 en Santiago de Chile
y la undécima nuevamente en Rio de Janeiro, Brasil en 2010. La ciudad sede
elegida para la próxima reunión es Lima, Perú en Octubre 2011.

Hoy en día es tan importante el Gobierno Corporativo como un desempeño

financiero eficiente. Se dice que alrededor del 80% de los inversores
pagarían más por una compañía con un buen GC; ya que este elemento le
brinda una mayor seguridad a su inversión asegurando sanas prácticas
corporativas. Cuanto mayor sea la transparencia y más información exista,
mayor será la confianza de los inversores en el mercado. Por lo anterior el
GC lejos de ser una moda, considerándose un concepto necesario para la
sostenibilidad y crecimiento de las empresas.
El gobierno corporativo es el conjunto de principios y técnicas destinadas a
mejorar la administración de las sociedades mercantiles que apelan al
ahorro del público. Surge de la necesidad de superar los problemas que
plantea la separación entre la propiedad y la gestión en las grandes
sociedades que cotizan en Bolsa.

Su origen se remonta a 1932, fecha de publicación de la obra “The Modern

Corporation and Private Property” de los profesores Adolf Berle y Gardiner
Means. En plena crisis económica de los años treinta describen en su libro
como un pequeño grupo de familias, entre las que destacan los Morgan y
Rockefeller, controlaban la mayor parte de las grandes compañías
estadounidenses y lo hacían como gestores sin necesidad de tener la
propiedad de las empresas. Esta situación daba lugar a una falta de control
de los gestores por parte de los accionistas y al riesgo de que los gestores
pusieran sus intereses particulares por encima de los del conjunto de los
accionistas a los que representaban. Para superar este conflicto surgen las
recomendaciones de buen gobierno corporativo como técnica para alinear
los intereses de los gestores con los de los accionistas.

El gobierno corporativo sirve para aumentar la confianza de los inversores

en el mercado de valores al facilitar la relación entre los accionistas y los
administradores de las grandes compañías. Se orienta a mejorar el
funcionamiento de los órganos sociales. Por un lado, trata de mejorar la
organización del consejo de administración con el fin de poder vigilar a los
ejecutivos, buscando la transparencia de aquellas situaciones de conflicto
entre el interés de los accionistas y el de los gestores. Por ejemplo, los
administradores deberán informar de sus retribuciones y de aquellas
operaciones en las que los propios gestores se convierten en proveedores o
clientes de la compañía. Por otro lado, también se ocupa de mejorar la
organización y funcionamiento de las juntas generales al facilitar el ejercicio
del derecho de voto y el acceso a la información social por parte de los
accionistas minoritarios.

El buen gobierno no supone una limitación a la libertad de empresa. Todo lo

contrario, mediante el buen gobierno se estimula la iniciativa empresarial.
Pero hay que reconocer que las recomendaciones de buen gobierno afectan
al ejercicio del poder en las compañías cotizadas. Por esta razón tienen que
vencer la resistencia de algunos gestores de empresas cotizadas reacios a
divulgar sus remuneraciones o los conflictos de interés que les afectan.

En sus inicios se dejó a las propias compañías que decidieran libremente

como mejorar su gestión y el modo de acreditar el cumplimiento de las
recomendaciones de buen gobierno. Pero tras los recientes escándalos
financieros la autorregulación del gobierno corporativo ha sido desplazada
por la intervención legislativa. Con el fin de recuperar la confianza de los
inversores en el mercado de valores reformas legales como la Sarbanes-
Oxley Act estadounidense o la Ley de Transparencia en España, han venido
a incorporar en la legislación las principales normas de buen gobierno
corporativo.

Se aplica el principio de “cumplir o explicar”. Los administradores de las

compañías cotizadas tienen el deber de pronunciarse sobre el grado de
seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, ofreciendo
explicaciones en aquellos casos en que la compañía se haya separado de las
mismas.

Los principios de Gobierno Corporativo de la OCDE de 2004 constituyen la

referencia internacional por excelencia. Estos principios son compatibles
con la diversidad de modelos regionales. La Comisión Europea recomienda
que cada Estado miembro cuente con su propio código de buen gobierno.
En España existen dos códigos, Olivencia y Aldama, que están siendo
refundidos por parte de una comisión a cargo de Manuel Conthe, actual
presidente de la CNMV. Es una pena que sus buenas intenciones de
modernizar nuestro gobierno corporativo se hayan visto empañadas por una
formulación defectuosa. Así meras recomendaciones se recogen en el
proyecto como mandatos, lo cual ha creado una natural preocupación entre
los gestores a los que se destinan. No obstante, la valoración del proyecto
de código unificado debe ser positiva. Con el nuevo código nuestro mercado
de valores será más eficiente y competitivo. Se abrirá a las gestoras fondos
de inversión más exigentes y, de este modo, las empresas cotizadas tendrán
acceso a nuevas fuentes de financiación. Además, la publicación del nuevo
código dará seguridad jurídica favoreciendo el acceso al mercado de nuevas
empresas.

Publicado en Expansión.

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