TIPOS DE SOCIEDADES Y SUS CARGAS IMPOSITIVAS

SOBRE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Con la entrada en vigencia de la ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de

responsabilidad limitada, Ley no.479-08, promulgada por el poder ejecutivo el 11 de diciembre del
2008, en la república dominicana surge un nuevo sistema de regulación de las sociedades
mercantiles, industria, el cual tiene como propósito además la dinamización de la economía, la
regulación y adecuación patrimonial de las sociedades existente, la modernización e insertar las
sociedades a nuevo mercados de valores.

La nueva ley de sociedades surge por una necesidad, exigencia institucional y regulatoria trayendo
con ella aspectos positivos entre los que cabe destacar las siguientes ventajas:

 Dinamiza el mercado de valores generando confiabilidad entre los participantes debido a

que regula adecuadamente las sociedades cotizantes a través de dicha la ley.
 Se destaca la modernización del ordenamiento jurídico dominicano estandarizándolo con
legislaciones internacionales y ampliando el abanico de vehículos corporativos a elegir por
el empresariado.
 por vez primera la legislación dominicana contiene reglas amplias y claras sobre
importantes aspectos nunca antes regulados, como lo son: las sociedades cotizantes, las
fusiones, escisiones, transformaciones, el buen gobierno corporativo, el desprendimiento
del velo corporativo, las sanciones penales, el comisario de cuentas, los procesos de
aumento y reducción de capital social y el derecho a la información de los accionistas.
 Se logra transformar a la sociedades a la realidad que viven las empresas trayendo con
esta la renovación del antiguo marco legal introduciendo nuevas formas de sociedades
como son: Sociedad Anónimas de Suscripción Pública, las Empresas de Responsabilidad
Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).

Indudablemente que nuestro país contaba con una ley obsoleta, carente de un marco legal
seguro, sus bases jurídicas sobre las cuales se estructuran las sociedades corporativas
completamente débil, restándole competitividad sobre otros países, los cuales habían
actualizado sus leyes desde varias décadas. Por tales razones surge por la necesidad de
adecuar a una ley de compañía que inserte a la República Dominicana a la vanguardia en
mercados globalizados.
Con carácter obligatoriedad La Ley establece que las Compañías por Acciones o C. por A. y/o
Sociedades Anónimas o S. A. a adecuarse o transformarse por ante el Registro Mercantil de las
Cámaras de Comercio y Producción, proceso que se viene llevando a cabo desde el 01 de abril
2009 y aun continua ejecutándose debido a la ampliación de plazo hasta diciembre del presente
año 2010, Asimismo las sociedades en participación, las de hecho y/o las creadas de hecho que
estuvieren inscritas en el Registro Mercantil deben constituirse en cualquiera de los esquemas
comprendidos en dicha ley, porque solo se dispone dicho registro para las sociedades y empresas
contenidas en la nueva ley.

ESTRUCTURA GENERAL DE LA LEY 479-08

La ley consta de tres títulos principales detallados a continuación.

Título I

De las sociedades comerciales

Título II

De las empresas individuales de responsabilidad limitada.

Título III

De las disposiciones penales relativas a las sociedades comerciales y a las empresas individuales
de responsabilidad limitada.

GENERALIDADES DE LA LEY DE SOCIEDADES (479-08)

La ley 479-08 a demás de incorporar dos nuevos tipos de sociedades como la de responsabilidad
limitada, mantiene vigente los tipos de sociedades clásicas estipulados en nuestro código de
comercio. La ley consagra modificaciones a las sociedades anónimas llevándolas a empresas de
amplia participación, clasificándolas en sociedades de suscripción pública y la suscripción
privada.

Según lo establece el artículo no.03 de la ley se reconocen las siguientes estructuras

corporativas:

 Sociedad en nombre colectivo

 Sociedad en comandita simple
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad anónima ( públicas o privadas )
A demás de estos tipos de sociedad la ley reconoce la sociedad accidental la cual no tiene
personalidad jurídica, no está sujeta a requisito de forma y matriculación.

Las sociedades extranjeras gozan de los mismos derechos y obligaciones que las sociedades
locales, a excepción de leyes especiales. Las sociedades extranjeras están obligas a matricularse
en el registro mercantil y en la dirección general de impuestos internos ( DGII ) como
contribuyente siempre y cuando pretendan ejercer actos jurídicos.

TIPOS DE SOCIEDAD Y SUS PRINCIPALES CARACTERISTICAS

1-*) SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.

 Razón social

Esta tipo de compañía contener el nombre de los asociados.de uno o de varios de ellos seguido
de la palabra compañía o su abreviatura.

 Cantidad de socios:

Se puede constituir mínimamente con 2 (dos) socios e ilimitado en cantidad total.

 El capital:

El capital de los socios puede ser aportado libremente y no establece capital mínimo por
cada uno de ellos según se estipule en el contrato. La ley establece claramente que los
aportes no pueden estar representados por títulos negociables.

 Responsabilidad de los socios:

Los socios son responsables frente a terceros ilimitadamente y solidaria por las deudas
de la sociedad, es decir que pueden ser perseguidos por las deudas puestas en causa de la
compañía.

 Otros aspectos:

En principio cada socio puede ser gerente y No se requiere obligatoriamente en su

establecimiento la designación de un comisario, sino que es opcional. Pueden celebrar su
asamblea. En caso de muerte de uno de los socios la sociedad es acreedora de los herederos.

2-*) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

Razón social:
Este tipo de sociedad está compuesta por varios socios comanditados y responden de manera
solidaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Su razón social debe contener
el nombre de uno o varios socios comanditados, seguido por la palabra “Sociedad en
Comandita” o “S.C.”

Cantidad de socios:

Se puede constituir mínimamente con 2 (dos) socios e ilimitado en cantidad de socios

comanditados.

Capital:

No se exige capital mínimo en dicha ley, sino el que hayan establecido en los estatutos,
clasificando cada socio según sus aportes.

Responsabilidad de los socios:

Contempla dos tipos de socios los comanditados, su gestión es ilimitada y los comanditarios,
ejercen facultades de inspección y vigilancia, no pueden ser gerentes.

Otros aspectos:

No se requiere de comisarios de cuentas, es opcional, los socios votan conforme a los estatutos

3*-) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Razón social:

Su razón social debe contener el nombre de uno o de varios socios comanditados seguido de la
palabra “compañía” o abreviada seguido de las palabras “sociedad comandita”. Son aplicables a
las reglas de la sociedad en Comandita Simple y “Sociedad Anónima”.

Cantidad de Socios:

Se necesita mínimamente para su formación un socio comanditado y tres comanditarios. Tienen el

carácter de accionistas, por tal razón solo soportan perdidas hasta el monto de sus acciones.

El Capital:

No existen restricciones para el capital en la ley ni de transferencias, sino que obedece al a

cordado en la sociedad.
Otros aspectos:

Es obligatorio la designación de uno o más comisarios, deberá establecerse consejo de vigilancia.

4*-) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

Razón social:

Su razón social puede comprender el nombre de uno o varios de los socios seguido de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada “o con las iníciales “SRL”.

Cantidad de socios:

La compañía se puede establecer mínimamente con dos (2) socios y con un máximo de cincuenta
(50) socios, los cuales no responden de manera personal con las deudas de la compañía. El aporte
puede ser ilimitado para los socios pero tienen derecho a votar de acuerdo a sus aportes en las
cuotas sociales individuales. Las cuotas sociales pueden ser transferida libremente con el
consentimiento de las ¾ parte de los socio, salvo a limitaciones establecidas estatutariamente.

El Capital:

Para las “SRL” el capital mínimo requerido es de cien mil pesos (RD$100,000.00). El capital social
está representado por títulos y valores negociable llamado cuotas sociales con valor nominal
mínimo de 100 pesos. Industria y comercio podrá fijar cada tres años el valor mínimo del capital
social.

Otros aspectos:

No se requiere de comisarios de cuentas, es opcional. Se requiere que los estados financieros

sean auditados.

5*-) SOCIEDAD INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (“EIRL”)

Razón social:

Las Empresas de Individual de Responsabilidad Limitada son las que pertenecen a una sola
persona física, no pueden ser adquiridas por persona jurídica. El nombre de la empresa deberá
tener antepuesta o agregada las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o las
siglas “E.I.R.L”. No puede contener de las personas físicas como nombre distintivos de la empresa

Capital:

El aporte de capital es ilimitado, puede ser aumentado en cualquier memento. El capital está
determinado por el aporte del titular consagrado en los estatutos el cual adquiere personalidad
jurídica propia, forma un patrimonio separado de los demás bienes del titular de dicha empresa.
Otros aspectos:

No requiere designación de comisarios, sin embargo los estados financiero presentado a la

asamblea deben ser auditados. Las “EIRL” pueden ser transferidas de acuerdo como se estipula en
la ley.

6*-) SOCIEDAD ANONIMAS (DE SUCRIPCION PUBLICA Y PRIVADA)

Dentro del esquema societario presentado por la ley se destaca que las sociedades anónimas se
conviertan como la vía de canalización de las grandes inversiones, se clasifican en dos grupos:
sociedad de suscripción pública y sociedad de suscripción privada.

Sociedad Anónima de Suscripción Pública: son aquellas que mediante autorización expresa de la
ley (479-08), y con la supervisión de la superintendencia de valores pueden recurrir al
financiamiento de capital a través del ahorro público, a través de la cotización de sus acciones en
bolsa de valores, a través de obligaciones negociables o través de títulos negociables en bolsa para
realizar sus operaciones o aumento de capital.

Sociedad Anónima de Suscripción Privada: Son aquellas que no recurren al mercado de valores
como fuente de financiamiento o para la expansión de sus operaciones, es decir que la formación
de capital se obtiene del aporte de los socios.

Razón Social:

La denominación se formara libremente, podrá incluir el nombre o los apellidos de uno o más de
los socios, seguida de las palabras “sociedad anónima” o “S.A”. Su responsabilidad es limitada
conforme a los aportes de los socios.

Capital:

Para las sociedades anónimas de suscripción privada, su capital deberá constituirse con Dos (2)
Socios mínimo y hasta un máximo de Cincuenta socios (50) con un capital mínimo aportado de
Treinta millones de Pesos (RD$30,000,000.00), representado por acciones con valor nominal
mínimo de RD$100 esencialmente negociable. Dichos valores el ministerio de industria y comercio
mediante disposición de la ley será ajustada cada tres años al índice de precio del Banco Central
(IPC ).

Para sociedades anónimas de suscripción publica el monto de su capital como el valor nominal
de las acciones será autorizado por la superintendencia de valores.

Otros aspectos:

El organismo superior jerárquico de las sociedades anónimas es la asamblea de accionistas, es

obligatorio la designación de uno o varios comisarios designado por la asamblea de accionistas por
espacio de tres años, debe ser un contador público autorizado con experiencia en auditoria.
 En conclusión esta nueva ley contempla la amortización de capital, y reembolso de la inversión a
sus accionistas sin reducir el capital según lo estipule el contrato. Trasmitir su patrimonio a varias
sociedades (proceso conocido como escisión) cuando por alguna causa de extingue el negocio o
algún socio se retira.

ESTABLECIMIENTO DE LA TASA DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN CODIGO TRIBUTARIO

DE LA REPUBLICA DOMINICANA ( LEY 11-16)

Artículo 267.- ESTABLECIMIENTO DEL IMPUESTO. (Modificado por la Ley 147-

00, de fecha 27 de diciembre del 2000). Se establece un impuesto anual sobre las rentas
obtenidas por las personas naturales, jurídicas y sucesiones indivisas.

Art. 298. (Adecuado de conformidad a lo establecido en el Párrafo del Artículo 297, modificado por la Ley
172-07 de fecha 17 de julio del año 2007). Los establecimientos permanentes en el país de personas del
extranjero estarán sujetos al pago de la tasa del veinticinco por ciento (25%) sobre sus rentas netas de fuente
dominicana.

Art. 287, literal K. modificado por la Ley 557-05, de fecha 13 de diciembre del año 2005)

k) Pérdidas. (Modificado por el artículo 1 de la Ley 557-05, de fecha 13 de diciembre del año 2005). Las
pérdidas que sufrieren las personas jurídicas en sus ejercicios económicos serán deducibles de las utilidades
obtenidas en los ejercicios inmediatos subsiguientes al de las pérdidas, sin que esta compensación pueda
extenderse más allá de cinco (5) años, de conformidad con las siguientes reglas:

1) En ningún caso serán deducibles en el período actual o futuro, las pérdidas provenientes de otras entidades
con las cuales el contribuyente haya realizado algún proceso de reorganización ni aquéllas generadas en
gastos no deducibles.

2) Las personas jurídicas sólo podrán deducir sus pérdidas a razón del veinte por ciento (20%) del monto
total de las mismas por cada año. En el cuarto (4to.) año, ese veinte por ciento (20%) será deducible sólo
hasta un máximo del ochenta por ciento (80%) de la renta neta imponible correspondiente a ese ejercicio. En
el quinto (5to.) año, este máximo será de un setenta por ciento (70%) de la renta neta imponible. La porción
del veinte por ciento (20%) de pérdidas no deducida en un año no podrá deducirse en años posteriores ni
causará reembolso alguno por parte del Estado. Las deducciones solamente podrán efectuarse al momento de
la declaración jurada del impuesto sobre la renta.

Párrafo I. Quedan exceptuadas de la presente disposición las personas jurídicas que presenten pérdidas en la
declaración de impuesto sobre la renta de su primer ejercicio fiscal. Las pérdidas que se generasen en ese
primer ejercicio fiscal podrán ser compensadas hasta el 100% en el segundo ejercicio fiscal. En el caso de
que no pudieran ser compensadas en su totalidad, el crédito restante se compensará conforme al mecanismo
establecido en el presente literal. Párrafo

II: Los contribuyentes que presenten pérdidas en su declaración anual de impuesto sobre la renta podrán
solicitar, la exención total o parcial de los límites de porcentajes de pérdidas y renta neta imponible
establecidos en el presente literal. La Administración Tributaria podrá acoger esta solicitud siempre que, a su
juicio, existan causas de fuerza mayor o de carácter extraordinario que justifiquen la ampliación del
porcentaje de pérdidas pasibles de ser compensadas.
DE LAS PERDIDAS