OBLIGACIONES RECIPROCAS

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE XEROX MEXICANA, S.A. DE C.V,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR GILBERTO LECONA ARCE, Y POR LA OTRA PARTE G4 TECHNOLOGY,
S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR GABRIELA MORALES VENANCIO, DE CONFORMIDAD
CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara XEROX MEXICANA, S.A. DE C.V.

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, según
consta en Escritura Pública número 5267 de fecha 4 de julio de 1985, otorgada ante la fe del Lic. Plácido
Núñez Barroso, Notario Público No. 157 del Distrito Federal, cuyo Primer Testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal en el Folio Mercantil 62617, con el
Registro Federal de Contribuyentes Número XME-850617-884, con domicilio fiscal y para efectos del
presente contrato en Bosque de Duraznos No. 61 Piso 7, Fraccionamiento Bosques de las Lomas, México,
D.F.

b) Que su apoderado _________________________, cuenta con las facultades suficientes para celebrar el
presente Convenio, las cuales no les han sido modificadas o revocadas a la fecha como consta en la
escritura pública ______ de fecha ________________, otorgada ante la fe del licenciado Guillermo Aarón
Vigil Chapa, titular de la notaría pública 247 del Distrito Federal, no han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.

c) Que es su deseo celebrar el presente Convenio de conformidad con las cláusulas establecidas en el mismo.

II. Declara _______:

d) Ser una sociedad mercantil, debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas según consta en la
a escritura pública número 39,668 de fecha 3 de mayo de 2016 pasada ante la fe del Lic. José Antonio Sosa
Castañeda, titular de la Notaría Pública No. 163 de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico 557944, con fecha 14 de junio de 2016 en la
Ciudad de México.

e) Que su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio, las cuales
no le han sido modificadas o revocadas a la fecha, según lo acredita con la escritura pública a escritura
pública número 39,668 de fecha 3 de mayo de 2016 pasada ante la fe del Lic. José Antonio Sosa Castañeda,
titular de la Notaría Pública No. 163 de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio bajo el Folio Mercantil Electrónico 557944, con fecha 14 de junio de 2016 en la Ciudad de
México.

f) Que es su deseo celebrar el presente Convenio de conformidad con las cláusulas establecidas en el mismo.

III. Declaran ambas partes:

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a) Que se reconocen la personalidad y capacidad con la que comparecen a la celebración del presente acto
libres de toda violencia, mala fe, dolo o cualquier otro vicio del consentimiento.

b) Que la intención en la celebración del presente Convenio es el intercambio de Información Confidencial

(como dicho término se define más adelante).

En virtud de las declaraciones que anteceden, las partes se sujetan a las siguientes:

C L Á U S U L A S.

PRIMERA. DEFINICIONES:

EL RECEPTOR: (YA SEA XEROX o G4 TECHNOLOGY, S.A. DE C.V.), que bajo cualquier circunstancia tenga
conocimiento o acceso a la Información Confidencial de la PROPIETARIA.

PROPIETARÍA: (YA SEA XEROX o G4 TECHNOLOGY, S.A. DE C.V.), Es el titular de la Información Confidencial
(EL PROPIETARIO).

Información Confidencial: toda la información escrita, oral, gráfica, visual o tangible por cualquiera de los
sentidos del ser humano, o contenida en medios escritos, electrónicos o electromagnéticos, lo que incluye
de manera enunciativa más no limitativa, información de naturaleza técnica, jurídica, regulatoria, operativa,
financiera y comercial, al igual que información relativa a nombres de clientes o socios potenciales,
propuestas de negocios, reportes, planes, proyecciones de mercado, ideas, datos, conceptos, estudios,
resúmenes, equipos, programas, estadística, folletos, procesos, procedimientos, políticas, sistemas,
regulación, normas, logística y cualquier otra información, industrial o de cualquier otra índole, junto con
fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, documentos de trabajo,
compilaciones, comparaciones, estudios u otros instrumentos preparados que el PROPIETARIO proporcione
al RECEPTOR.

Así las cosas, y para todos los efectos legales derivados del presente, toda la información confidencial
perteneciente a cada una de las partes será considerada como secreto industrial en términos de lo que
previene el título tercero de la Ley de Propiedad Industrial.

SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LA RECEPTORA. Se señalan de forma enunciativa más no limitativa las

siguientes:

1. LA RECEPTORA se obliga a mantener con carácter de estrictamente confidencial toda la

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que por cualquier medio reciba de “EL PROPIETARIO”, limitando la
divulgación de la misma a aquellos empleados, agentes o apoderados, que necesiten conocerla
para cumplir con el objeto de este convenio, los cuáles quedarán igualmente obligados en los
términos y condiciones del mismo.

2. LA RECEPTORA y sus empleados deberán mantener en estricta confidencialidad toda la información

que les sea proporcionada por “EL PROPIETARIO”, por lo tanto, deberán abstenerse de publicarla o
comunicarla a cualquier persona o a explotarla comercialmente para cualquier fin distinto a lo

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 establecido en el presente convenio, y están conscientes en que dicha Información Confidencial
constituye secreto industrial de conformidad con el artículo ochenta y cinco de la Ley de Propiedad
Industrial.

3. LA RECEPTORA responderá y será responsable de sus empleados, agentes, distribuidores y/o

consultores que divulguen Información Confidencial acerca de este contrato. LA RECEPTORA
indemnizará y mantendrá a salvo a EL PROPIETARIO por cualquiera de los daños ocasionados por
actos u omisiones realizados por ella, sus empleados, agentes, distribuidores, etc.

4. Sin el consentimiento previo por escrito de EL PROPIETARIO, LA RECEPTORA: (i)no deberá de ser
revelada a ningún tercero; (ii) no se deberá permitir que cualquier dicho tercero tenga acceso a la
Información Confidencial; o, (iii) no se deberá usar dicha Información Confidencial para cualquier
fin que no sea los análisis, (Iv) no copiar, fotocopiar o por cualquier otro medio reproducir la
INFORMACIÓN recibida, salvo que cuente con la autorización por escrito de “EL PROPIETARIO” o de
quien resulte necesario para el cumplimiento del presente convenio.

5. Queda expresamente entendido y acordado que LA RECEPTORA en ningún momento podrá,

durante la vigencia de este contrato e incluso una vez terminada su vigencia, terminado
anticipadamente o rescindido el mismo copiar, manipular y/o reproducir en ninguna forma ni en
ningún tipo de medio o formato existente, la Información Confidencial, a menos que sea para su
uso en los análisis. En caso de que LA RECEPTORA copie, manipule y/o reproduzca la Información
Confidencial para su uso en los análisis, deberá devolver a EL PROPIETARIO una vez terminada la
vigencia o una vez terminado anticipadamente o rescindido este contrato, todas y cada una de las
copias, manipulaciones y/o reproducciones hechas conforme a este párrafo.

TERCERA.- USO AUTORIZADO.- “EL PROPIETARIO” expresamente reconoce que proporciona la

INFORMACIÓN a efecto de que LA RECEPTORA cumpla con el objeto que le fuere expresamente solicitado
por “EL PROPIETARIO”, por lo que en caso de que por cualquier motivo se demostrare que esta condición
no se cumple, quedarán rescindidas de pleno derecho cualesquier relación contractual existente entre las
partes con las consecuentes penalidades pactadas para cada caso además de la responsabilidad derivada
de daños y perjuicios. No obstante lo anterior LA RECEPTORA se obliga a devolver todos aquéllos
documentos que se le hubiesen facilitado e igualmente se obliga hacia el futuro y durante 10 (diez) años
después de haber celebrado este instrumento a no divulgar la INFORMACIÓN a la que tuvo acceso.

CURTA.- APLICABILIDAD A TODA LA INFORMACIÓN.- Este convenio aplicará a la INFORMACIÓN revelada

con anterioridad a la fecha de firma del presente, durante la vigencia del mismo y por tanto, la prohibición
de revelar dicha INFORMACIÓN subsistirá por 10 (diez) años contados a partir de la fecha de firma de este
instrumento.

QUINTA.- INFORMACIÓN NO APLICABLE. El concepto de Información Confidencial no será aplicable para

aquella información con las siguientes características y particularidades:

(1) Información que al momento de ser revelada conforme a este Convenio sea ya de conocimiento de EL
RECEPTOR, a través de otros medio legales que lo acredite con documentación fehaciente

(2) Información que se encuentre disponible al público o llegue a ser del dominio público mediante otros
medios que no impliquen las obligaciones de Las Partes bajo el presente Convenio.

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(3) Información que lícitamente hubiere sido recibida proveniente de un tercero que no tenga relación
con alguna Parte y se encuentre obligado a cumplir el presente Convenio u otro similar.

(4) Información independientemente desarrollada por EL RECEPTOR con anterioridad al presente

contrato.

SEXTA.- TITULARIDAD DE LA INFORMACIÓN.- Toda la INFORMACIÓN materia de este convenio continuará

siendo propiedad de “EL PROPIETARIO”. Así mismo no otorga por ningún motivo licencia bajo ninguna
marca comercial, patente, derecho de autor, derecho de protección de trabajo oculto, secreto comercial o
cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial.

SÉPTIMA. VIGENCIA- Ambas partes convienen en que la vigencia de este instrumento será de 10 (diez) años
contados a partir de la fecha de firma de este instrumento.

OCTAVA.- NOTIFICACIONES.- Excepto que así lo especifique este contrato, todas las notificaciones que las
partes quieran o deban realizar de acuerdo con los términos de este contrato, sólo serán válidas y
suficientes si son hechas por escrito y entregadas, personalmente con acuse de recibo, o por correo
certificado con acuse de recibo, o por mensajería personal con acuse de recibo, o por facsímile con acuse
de recibo o por correo electrónico con acuse de recibo, a las siguientes direcciones y números de fax:

G4 Technology, S.A. de C.V. Xerox Mexicana S.A. de C.V.

Av. Sur de los 100 mts. no. 69 Bosques de Duraznos 61 Piso 7
Col. Lindavista Vallejo Col Bosques de las Lomas,
3a. Secc. cp. 07750 Delegación Miguel Hidalgo,
Ciudad de México. Ciudad de México, C.P. 11700
Tel oficina 55 21240258 Tel.- 5326 3200

En caso de que cualquiera de las partes cambie su domicilio, número de fax o dirección de correo
electrónico, deberá dar aviso escrito a la otra, dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a que ocurra
dicho cambio, de acuerdo con los términos de esta cláusula, en caso contrario, las notificaciones
entregadas en el domicilio, fax o correo electrónico anteriores, se considerarán válidas sin la necesidad de
acuse de recibo

NOVENA.- CESIÓN Las partes no podrán ceder los derechos y las obligaciones que a su favor y cargo se
establecen en el presente documento, sin el consentimiento por escrito de ambas.

DÉCIMA.- MODIFICACIONES. Las partes acuerdan que cualquier modificación que se haga al presente
documento, deberá realizarse previo acuerdo por escrito entre las mismas, por lo que cualquier
modificación que se realice incumpliendo lo estipulado en la presente cláusula no surtirá efecto alguno.

DÉCIMA PRIMERA.- DAÑOS Y PERJUICIOS.- LA RECEPTORA está de acuerdo en que responderá por el
incumplimiento al presente convenio mediante el pago de los daños y perjuicios que tal incumplimiento
ocasionare, “EL PROPIETARIO”, hasta el monto total de la Contraprestación del contrato principal que
hayan firmado, previa comprobación ante las autoridades del incumplimiento de LA RECEPTORA. Sin que lo
anterior impida qué “EL PROPIETARIO” o sus subsidiarias y/o filiales puedan ejercitar las acciones legales
procedentes de conformidad con el artículo 210 y 211 del Código Penal Federal, y las fracciones III, IV, V y
VI del artículo 223 de la Ley de la Propiedad Industrial.

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DÉCIMA SEGUNDA- EXCEPCIÓN.- LA RECEPTORA solo podrá divulgar la INFORMACIÓN entregada por “EL
PROPIETARIO” en todo o en parte, sin incurrir en ningún incumplimiento al presente convenio, cuando le
sea requerida por alguna autoridad judicial, caso en el cual deberá notificar de inmediato tal situación a “EL
PROPIETARIO” a efecto de que tome las medidas necesarias.

DÉCIMA TERCERA. JURISDICCIÓN Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio, las partes se
someten expresamente a la jurisdicción de las Leyes y los Tribunales competentes en la Ciudad de México,
Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros
pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance legales, lo firman por
duplicado el día __ del mes de _____ de _____ .

XEROX MEXICANA, S.A. DE C.V. G4 Technology, S.A. DE C.V.

SR. ______________. Sra. Gabriela Morales Venancio

Representante Legal Representante Legal

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