República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

Formulario Estatuto S.A.S. Firma Conjunta

Número: IF-2018-23601388-APN-DTD#MM

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Viernes 18 de Mayo de 2018

Referencia: Instrumento Constitutivo firmado digitalmente

ANEXO A 2
Instrumento Constitutivo de “New Mexico SAS”.-
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día 11/05/2018 comparece/n el/los
señor/es SACHA ALEJANDRO KOHN, DNI Nº 29906013, CUIL/CUIT/CDI Nº 20299060137, de
nacionalidad Argentina, nacido/a el 25/09/1982, profesión: SERVICIOS PERSONALES N.C.P., estado
civil: Casado/a, con domicilio en la calle CAJARAVILLE 3119 VICENTE_LóPEZ, BUENOS_AIRES ,

NICOLAS GABRIEL REDONDO, DNI Nº 29931204, CUIL/CUIT/CDI Nº 20299312047, de nacionalidad

Argentina, nacido/a el 09/12/1982, profesión: SERVICIOS DE ASESORAMIENTO, DIRECCIÓN Y
GESTIÓN EMPRESARIAL REALIZADOS POR INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y/O FISCALIZACIÓN EN SOCIEDADES ANÓNIMAS, estado civil: Casado/a, con
domicilio en la calle PAUNERO 709 acassuso SAN_ISIDRO, BUENOS_AIRES , y resuelve/n constituir
una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes:

I. ESTIPULACIONES:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “New Mexico SAS” y

tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer
agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del
extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años,

contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los
socios.

ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o
asociada a terceros, dentro o fuera del país la creación, producción, intercambio, fabricación,
transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes
materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o
indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y
vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y
educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas,
hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h)
Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La
sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero,
realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades
enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas
y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar
toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras,
excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro
público.

ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ 19000 (diecinueve mil), representando por
igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 (pesos uno), valor nominal cada una y con derecho
a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone
el artículo 44 de la Ley Nº 27.349.

Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas,
según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo
preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele
también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el
reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos
según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto
para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550,
sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.

ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se

producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas
en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo
comunicarse la misma a la sociedad.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad

está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su
designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la
sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los
administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo
indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un
administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá
ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la
administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del
órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También
podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se
realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las
previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por
mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para
deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten
la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán
incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera
cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente.
También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las
reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios
y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53,
segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o
la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen
modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por
mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para
adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán
válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de
administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10)
días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de
declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga
socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones
deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas
si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura.

ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Marzo de cada año, a
cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de
administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15)
días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se

destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su
caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de
cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a
su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la

liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en
el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las
acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al
capital integrado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto

o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros
del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los
tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.

II.DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

En este acto los socios acuerdan:

1. SEDE Social: Establecer la sede social en la calle BRAVO MARIO 550, 2C , de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires.

2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente
detalle: SACHA ALEJANDRO KOHN, suscribe la cantidad de 10450 acciones ordinarias escriturales, de
un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

NICOLAS GABRIEL REDONDO, suscribe la cantidad de 8550 acciones ordinarias escriturales, de un

peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal
circunstancia mediante la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitución de la
sociedad, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años,
contados desde la fecha de constitución de la sociedad.

3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN

SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar
Administrador/es titular/es a: SACHA ALEJANDRO KOHN, DNI Nº 29906013 CUIL/CUIT/CDI Nº
20299060137 de nacionalidad Argentina, nacido/a el 25/09/1982, con domicilio real en la calle
CAJARAVILLE 3119 , VICENTE_LóPEZ, BUENOS_AIRES quien acepta el cargo que le ha sido
conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que
No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad
de Información Financiera, Resolución UIF N° 11/11

Administrador suplente a: NICOLAS GABRIEL REDONDO, DNI Nº 29931204 CUIL/CUIT/CDI Nº

20299312047 de nacionalidad Argentina, nacido/a el 09/12/1982, con domicilio real en la calle PAUNERO
709 acassuso , SAN_ISIDRO, BUENOS_AIRES quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye
domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona
Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información
Financiera, Resolución UIF N° 11/11

La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.

4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: SACHA ALEJANDRO KOHN, en mi

carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de
beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la
Inspección General de Justicia.

5. PODER ESPECIAL. Otorgar poder especial a favor de NICOLAS GABRIEL REDONDO, DNI
Nº29931204 para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e
inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a
este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados
complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el Registro
Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades
financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva,
Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.),
Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o
privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones
legales.

Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE

DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=MINISTERIO DE MODERNIZACION,
ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT 30715117564
Date: 2018.05.11 15:33:42 -03'00'
Digitally signed by SACHA ALEJANDRO KOHN
Date: 2018.05.18 12:57:14 ART
NICOLAS GABRIEL REDONDO SACHA ALEJANDRO
20299312047 20299060137
- -

Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA -

GDE
DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR,
o=MINISTERIO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE
MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT
30715117564
Date: 2018.05.18 12:57:31 -03'00'