NOMBRE: ARIEL GEOVANNY VINUEZA VERA

CURSO: ASS105

MATERIA: DERECHO

Lección II

Tema II. Bases civiles – mercantiles de las empresas.

PREGUNTAS:

1. Según el criterio de clasificación de las sociedades mercantiles que atiende

a la responsabilidad de los socios, establezca en un gráfico las formas
societarias que corresponda.
 2. Analice la diferencia entre escritura de constitución y estatutos de una
Sociedad Anónima:

Escritura de Constitución. Documento en que los socios manifiestan la voluntad

de crear una sociedad Anónima.
Estatutos: Normas que van a regir la sociedad como persona jurídica. Tienen
naturaleza contractual, (datos, voluntad de los otorgantes, aportaciones,
cuantía, etc.).
Como podemos darnos cuenta, la diferencia está en que la escritura es la
voluntad de crear la sociedad, mientras que los estatutos son las normas que
regirán en dicha sociedad.

3 Elabore un cuadro donde expreses la clasificación de las acciones según

la Ley de Compañías:

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley
se reconoce a los accionistas. Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto,
pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la
 liquidación de la compañía. Será nula toda preferencia que tienda al pago de
intereses o dividendos.
4. ¿Es obligatoria la inscripción en el registro mercantil? ¿Qué efectos
produce?
SI.
¿Qué efectos produce?
Adquieren la personalidad jurídica, es a partir de ahí que la empresa existe con
sus deberes, derechos y obligaciones. Con el cumplimiento de esta formalidad,
todo esto promueve el orden y la confianza en las relaciones comerciales.

5 . Una sociedad reduce su capital y uno de los socios desea salirse de

ella. ¿Es posible? ¿Qué debe hacer?
NO.
El derecho de sociedades prevé dos vías para que un socio pueda
salirse de una sociedad: la venta de las acciones y/o participaciones
sociales y el ejercicio del derecho de separación.
Transmisión de las acciones y/o participaciones sociales:
Con la venta, o a transmisión de las acciones y/o participaciones
sociales, puesto que no tiene que ser necesariamente una venta, sino
que puede tratarse de una permuta, una donación o una dación en
pago, etc., se produce un cambio en la titularidad de la composición del
capital social, de modo que el socio transmitente pierde la condición de
socio y la adquiere el socio entrante o adquirente.
El derecho de separación del socio:
Solamente en determinados casos, enumerados de forma taxativa por
la Ley, se reconoce al socio un verdadero derecho de separación,
reembolsándole el capital aportado. Estos supuestos son los
siguientes:
*Sustitución o modificación sustancial del objeto social, es decir, los casos
de cambio de actividad de la empresa

* Prórroga o reactivación de la sociedad

* La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones

accesorias por parte de los socios.

Como causa específica de las sociedades de responsabilidad limitada,

los socios tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad
cuando no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del
régimen de transmisión de las participaciones sociales.
La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles (Ley 3/2009, de 3 de abril) también reconoce un derecho
 de separación a los socios en los casos de transformación de la
sociedad o traslado de su domicilio al extranjero.
6 ¿Es obligatoria la legalización de los libros de los comerciantes?
¿Tienen fuerza probatoria? ¿Por qué?

SI. El Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil

determinan la obligación que tienen los empresarios de “legalizar los
libros” obligatorios. La legalización de los libros consiste en la
presentación de los mismos ante el Registro Mercantil de la provincia
donde tenga su domicilio social la empresa para que el registrador
mediante una diligencia y sellado valide la originalidad de los libros y se
evite su posterior manipulación.
La diligencia del registrador identifica al empresario, sus datos
registrales y se expresa la clase de libro, el número de folios que lo
compone y el sistema de sellado.
El sistema de sellado de los libros en formato papel podía ser el sello
del registro en todos los folios mediante impresión, estampillado, o
mediante perforación mecánica de los folios. Para los libros con
formato digital o electrónico el sellado se hace mediante certificación
electrónica y generación de una huella digital.

Libros Contables obligatorios.

El Código de Comercio, en su artículo 25, establece cuáles son los
libros contables obligatorios para una sociedad mercantil:
Libro Diario. En el libro diario se registran todas las operaciones de la
actividad económica de forma diaria o cronológica de una sociedad
mercantil, de ahí su nombre. El registro de estas operaciones es en un
formato y nomenclatura contable, por lo que se requiere cierto grado de
conocimiento de contabilidad para su llevanza y también para
interpretarlo.
Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. Este libro recoge la situación
inicial de la empresa, su evolución (al menos trimestral) mediante
balances de sumas y saldos, el inventario final de la empresa y,
además, un conjunto de informes contables que se llaman “Cuentas
Anuales”.

Libros Mercantiles obligatorios:

 Libro de actas.
 Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones.
 Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las
participaciones en la sociedad y la evolución o transferencia de éstas. Dependiendo
del tipo de sociedad, el libro que le corresponde es:
 Libro de registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada (SL),
sociedades limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca
(SGR).
 Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad limitada
unipersonal (SLU) al tener un único socio debe registrar los acuerdos con éste.
 Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas (SA),
sociedades anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por acciones, en
caso de que las sociedades posean acciones nominativas.
 Libros Fiscales obligatorios
 Además de los libros anteriores, las empresas sujetas al Impuesto del Valor
Añadido (IVA) deben llevar los siguientes libros:
 Libro de facturas emitidas.
 Libro de facturas recibidas.
 Libro de bienes de inversión.
 Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

7.  Establezca las diferencias entre una S.A y una S.R.L teniendo en

cuenta: las aportaciones de los socios, cualidad de los socios, órganos
de administración:

Compañía sociedad anónima.

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, está formado por la aportación de los
accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.
El capital se divide en acciones y los socios se denominan accionistas.
La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, está formado por la aportación de los
accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.
En relación al número máximo de accionistas de la compañía anónima,
no existe ninguna disposición que lo limite, entendiéndose que puede
tener un número ilimitado de accionistas.
Administradores de la S.A:
Es el Órgano permanente de gestión y representación, subordinado a
la Junta General. Su actividad está delimitada en los estatutos. Los
administradores son responsables por sus actos contrarios a la ley o
los estatutos. Así como se le pueden imponer sanciones
administrativas.
Compañía de responsabilidad limitada.
Entidad mercantil con personalidad jurídica propia, patrimonio
independiente y responsabilidad inmanente, en la que el capital se
integra con las aportaciones de los socios (cuyo número es limitado a
50) y quienes reciben participaciones sociales proporcionales a su
aportación no susceptibles de incorporarse a títulos negociables.
 El capital se divide en participaciones (no en acciones) (no son títulos
valores negociables). Los socios no se llamarán accionistas.
El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los
socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de
Compañías.
Administración: La junta general, formada por los socios legalmente
convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía. La junta
general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar,
en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más
de la mitad del capital social. La junta general se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse
así en la referida convocatoria. Art. 117.-Salvo disposición en contrario
de la ley o del contrato, las resoluciones se tomarán por mayoría
absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría. Art. 118.-Son atribuciones de la
junta general:
 a) Designar y remover administradores y gerentes;
 b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere
previsto la existencia de este organismo;
 c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
 d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
 e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;
 f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
 g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato
social.

8. Señale las diferencias entre disolución y liquidación, escisión y fusión. Diga

si procede la transformación de una S.A a S.R.L, explique.
Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios así lo
dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga
reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos.
Liquidación: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus créditos,
cancela todas sus obligaciones y conforma su patrimonio neto para luego
realizar la división del capital entre los socios participantes de la misma.
Diferencia entre disolución y liquidación: La disolución no es el fin, la extinción
de la sociedad, sino que señala el principio de su etapa final, marca el
momento de la muerte a la sociedad, pero ésta todavía vive y sobrevivirá un
período más o menos largo aún. Mientras que la etapa de liquidación, algunas
personas jurídicas tienen una duración indefinida, como las de derecho público,
sin embargo, las de derecho privado, en general, pueden dejar de existir.
Escisión: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la
creación de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya
existente.
Fusión: Se juntan 2 o más sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que,
en la fusión, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante
el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participación de una
tercera sociedad (fusión impropia) que absorbe una entidad en beneficio de
otra que, por lo general, es su matriz.
Diferencia entre escisión fusión: Como podemos ver la escisión es la
sociedad que se divide para transmitir parte o la totalidad de sus activos y
pasivos, y la fusión la unión de dos o más sociedades que combinan sus
recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una
sociedad o se crea una nueva.
Diga si procede la transformación de una S.A a S.R.L, explique:
La compañía anónima podrá transformarse en compañía en responsabilidad
limitada o viceversa. Cualquier transformación de un tipo distinto será nula. La
transformación de una compañía anónima en responsabilidad limitada,
requerirá el acuerdo unánime de los socios.
Art. 332.-La transformación se hará constar en escritura pública y se cumplirá
con todos los requisitos exigidos por la ley para la constitución de la compañía
cuya forma se adopte. Además, se agregará a la escritura el acuerdo de
transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del
derecho de separarse de la compañía por no conformarse con la
transformación, y el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de
la escritura, elaborado como si se tratare de un balance para la liquidación de
la compañía. La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el
Registro Mercantil.
Art. 333.-El Acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas
que hayan votado a su favor. Los accionistas o socios no concurrentes o
disidentes con respecto a la transformación de la compañía, tienen el derecho
de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o de su
participación, en conformidad con el balance a que se refiere el artículo
anterior. Para la separación, el accionista notificará al gerente o administrador
de la empresa, por escrito, dentro de los quince días contados desde la fecha
de la junta general en que se tomó el acuerdo. Este balance, en lo relativo al
reembolso del valor de las participaciones o de las acciones, podrá ser
impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de treinta días
contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compañías, la que
dictará resolución definitiva previa los exámenes y peritajes que fueren del
caso.
El acuerdo de transformación no podrá modificar las participaciones de los
socios en el capital de la compañía. A cambio de las acciones que
desaparezcan, los antiguos accionistas tendrán derecho a que se les asigne
acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de las
acciones poseídas por cada uno de ellos.
9. Un empresario quiere crear un negocio con determinada razón social. Cree
usted la razón social del mismo y explique qué tipo de compañía le convendría
adoptar. Fundamenta tu propuesta con las ventajas del tipo de compañía
escogida según su concepción, forma de división del capital social y
responsabilidad de los socios en la Ley de compañías.

Razón Social: Mudanzas Express