Curso Académico: 2022/23

20997 - Derecho Mercantil Derecho de Sociedades

Información de la Guía Docente

Curso Académico: 2022/23

Centro académico: 304 - Facultad de Derecho y Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales

331 - Facultad de Derecho

Estudio: 3041 - Doble Grado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas / Economía

3312 - Grado en Derecho

Asignatura: 20997 - Derecho Mercantil Derecho de Sociedades

Créditos: 6.0

Curso: 415 - Grado en Derecho: 3

609 - Doble Grado en Criminologia y Políticas Públicas de Prevención y Derecho: 5
523 - Doble Grado en Derecho y Administración de Empresas / Economía: 4

Idiomas de docencia:
Teoría: Grupo 1: Castellano
Grupo 2: Castellano
Grupo 3: Castellano
Grupo 7: Castellano
Seminario: Grupo 101: Castellano
Grupo 102: Castellano
Grupo 103: Castellano
Grupo 104: Castellano
Grupo 201: Castellano
Grupo 202: Castellano
Grupo 203: Castellano
Grupo 204: Castellano
Grupo 301: Castellano
Grupo 302: Castellano
Grupo 303: Castellano
Grupo 304: Castellano
Grupo 701: Castellano
Grupo 702: Castellano
Grupo 703: Castellano

Profesorado: Sergio Sanchez Sole, Jose Soria Sorjus, Luis Esquerra Resa, Ignacio Farrando Miguel, Fernando Cerdá Albero

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Periodo de Impartición: Primer trimestre

Presentación

La docencia de la asignatura «Derecho Mercantil: Derecho de Sociedades» aspira fundamentalmente a que los
alumnos alcancen un aprendizaje riguroso y práctico del funcionamiento de las sociedades mercantiles,
especialmente de las sociedades de capital, que constituyen la principal forma de organización jurídica de la
empresa. En particular, el objetivo de esta docencia consiste en que los alumnos entiendan las instituciones
fundamentales del Derecho de Sociedades y aprendan las técnicas para la resolución de las controversias jurídicas
que plantean en la práctica.

Todo ello sin perjuicio de que los alumnos interesados en esta materia puedan ampliar los conocimientos
adquiridos con el seguimiento de la asignatura optativa «Derecho de Sociedades Avanzado», que se impartirá
durante el tercer trimestre del curso académico.

Competencias asociadas

Junto al objetivo fundamental de la asignatura que se ha indicado hace apenas unos párrafos [apartado 1, letra a)],
los alumnos deben adquirir las competencias descritas en el Plan de Estudios del Doble Grado en Derecho y
Administración y Dirección de Empresas / Economía en relación con esta asignatura.

Así, entre las competencias generales: la capacidad de análisis y síntesis, la capacidad para resolver problemas, la
motivación del razonamiento crítico y la argumentación, las habilidades oratorias y discursivas.

En cuanto a las competencias específicas: valorar la importancia del Derecho de Sociedades como sistema
regulador de las relaciones sociales y especialmente como forma de organización jurídica de la empresa, reconocer
y expresar los conocimientos básicos para la argumentación jurídica, y la capacidad para analizar, diseñar y
elaborar documentación específica en el área del Derecho de Sociedades.

Y todo ello, por supuesto, desde un compromiso ético.

Resultados del aprendizaje

Tras un planteamiento de la teoría general de las sociedades mercantiles, y de las sociedades personalistas, la
asignatura se centra en el análisis del régimen jurídico de las sociedades de capital: sociedades anónimas (con las
especialidades de las sociedades comanditarias por acciones) y sociedades de responsabilidad limitada.

Como claves para el estudio de las sociedades de capital se analizan: las bases estructurales de estas sociedades
(capital, aportaciones, acciones o participaciones sociales), la posición jurídica del socio, la estructura orgánica de
la sociedad (junta general y administradores), la estructura financiera (cuentas anuales y operaciones de capital), las
modificaciones estructurales, la separación y exclusión de socios, y la disolución y liquidación social.

Finalmente, también se presta especial atención a las situaciones de unipersonalidad, a los grupos de sociedades, a
las agrupaciones de interés económico y a las cooperativas.

Contenidos

Programa de la asignatura: clases magistrales

Tema 1. Teoría general de las sociedades mercantiles.

1.1. Concepto de sociedad mercantil.
1.2. Las sociedades mercantiles en el ámbito de las personas jurídicas.
1.3. Tipología y régimen jurídico de las sociedades mercantiles. Sociedades mercantiles especiales.
1.4. Las sociedades mercantiles en la realidad empresarial española: estadística societaria.
1.5. El contrato de sociedad mercantil: elementos (perfección, objeto y causa).
1.6. Forma y publicidad registral: constitución de las sociedades mercantiles. La sociedad irregular.
1.7. Atributos de la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles: denominación social, nacionalidad y
domicilio. Traslado internacional del domicilio social.
1.8. Límites y abuso de la personalidad jurídica: la doctrina del levantamiento del velo.

Tema 2. Sociedades personalistas: sociedad colectiva y sociedad comanditaria simple.

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 2.1. La sociedad colectiva: noción y características.
2.2. Constitución.
2.3. Relaciones jurídicas internas: administración; prohibición de competencia; participación en pérdidas y
ganancias.
2.4. Relaciones jurídicas externas: representación; responsabilidad de sociedad y socios.
2.5. Modificaciones subjetivas.
2.6. La sociedad comanditaria simple: noción y características.
2.7. Disolución y liquidación de las sociedades personalistas.

Tema 3. Sociedades de capital: sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad comanditaria
por acciones. Constitución (escritura y estatutos sociales) y bases estructurales.
3.1. Noción y características de las sociedades de capital.
3.2. Bases estructurales: capital, acciones/participaciones sociales, aportaciones.
3.3. Origen y evolución histórica en el régimen jurídico de la sociedad anónima y de la sociedad de
responsabilidad limitada.
3.4. Constitución: escritura y estatutos. Modificación de estatutos.
3.5. La inscripción registral. Sociedad en formación y sociedad irregular.
3.6. Pactos parasociales.
3.7. Nulidad de la sociedad.

Tema 4. Sociedades de capital: acciones y participaciones sociales.

4.1. Acciones y participaciones sociales: noción.
4.2. La acción como valor mobiliario: documentación y representación.
4.3. Transmisión de la acción: ley de circulación según la representación.
4.4. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones y participaciones sociales.
4.5. Copropiedad y derechos reales.
4.6. Negocios sobre las propias acciones o participaciones sociales: autocartera y asistencia financiera.

Tema 5. Sociedades de capital: posición jurídica del socio (derechos y obligaciones).

5.1. La condición jurídica del socio.
5.2. Derechos individuales del socio:
5.2.1. Derecho al dividendo.
5.2.2. Derecho a la cuota de liquidación.
5.2.3. Derecho de suscripción/asunción preferente.
5.2.4. Derecho de asistencia y derecho de voto (acciones/participaciones sin voto).
5.2.5. Derecho de información.
5.2.6. Otros derechos: de separación; de solicitar certificación de acuerdos de la junta.
5.3. Acciones/participaciones ordinarias y privilegiadas.
5.4. Derechos de minoría.
5.5. Aportaciones de los socios:
5.5.1. Concepto y clase: aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias.
5.5.2. Los dividendos pasivos en la sociedad anónima.
5.6. Prestaciones accesorias.

Tema 6. Sociedades de capital: junta general: competencias y funcionamiento.

6.1. La junta general: noción y competencias.
6.2. Clases de juntas.
6.3. Funcionamiento de la junta general:
6.3.1. Convocatoria. Junta universal.
6.3.2. Constitución: asistencia y representación.
6.3.3. Deliberación y adopción de acuerdos sociales: derecho de información del socio; mayorías para la
adopción de acuerdos.
6.3.4. Documentación y certificación de acuerdos sociales.

Tema 7. Sociedades de capital: junta general: impugnación de acuerdos sociales.

7.1. Sometimiento a arbitraje o impugnación judicial.
7.2. Acuerdos impugnables: motivos de impugnación. Supresión o válida sustitución de acuerdos. Otros
motivos en que no procede la impugnación de acuerdos.
7.3. Caducidad de la acción de impugnación.

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 7.4. Legitimación activa para impugnar. Legitimación pasiva.
7.5. Procedimiento de impugnación. Medidas cautelares.
7.6. Sentencia estimatoria de la impugnación: efectos y publicidad.

Tema 8. Sociedades de capital: administradores: competencias y estatuto jurídico.

8.1. El órgano de administración: funciones y estructura; especial consideración del consejo de
administración.
8.2. Nombramiento de los administradores.
8.3. Cese de los administradores.
8.4. Retribución de los administradores.
8.5. Deberes de los administradores:
8.5.1. Deber general de diligencia.
8.5.2. Deber de lealtad.

Tema 9. Sociedades de capital: administradores: responsabilidad.

9.1. Responsabilidad civil de los administradores: legitimación pasiva.
9.2. Acción social de responsabilidad.
9.3. Acción individual de responsabilidad ejercitada por socio.
9.4. Acción individual de responsabilidad entablada por tercero.
9.5. Responsabilidad de los administradores por no promover oportunamente la disolución social.
9.6. Responsabilidad de los administradores en el concurso culpable de la sociedad: la condena al pago del
déficit concursal (remisión).

Tema 10. Sociedades de capital: cuentas anuales y aplicación del resultado.

10.1. Formulación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de
cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo) y del informe de gestión.
10.2. Verificación de las cuentas anuales por los auditores.
10.3. Aprobación de las cuentas anuales.
10.4. Aplicación del resultado: la distribución de dividendos.
10.5. Depósito de las cuentas anuales.

Tema 11. Sociedades de capital: operaciones de capital: aumento y reducción.

11.1. Aumento del capital: noción y clases.
11.2. Procedimiento del aumento: acuerdo y ejecución.
11.3. Especialidades según el contravalor del aumento:
11.3.1 Aumento con aportaciones dinerarias: el derecho de suscripción/asunción preferente.
11.3.2. Aumento con aportaciones no dinerarias.
11.3.3. Aumento por compensación de créditos.
11.3.4. Aumento con cargo a reservas.
11.4. Reducción del capital: finalidades.
11.4.1. Reducción del capital por pérdidas.
11.4.2. Reducción del capital por dotación de reservas.
11.4.3. Reducción del capital por restitución de aportaciones: tutela de acreedores.
11.5. Reducción y aumento del capital simultáneos.

Tema 12. Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

12.1. Introducción: régimen jurídico, noción y clasificación.
12.2. Transformación:
12.2.1. Noción y tipología.
12.2.2. Procedimiento y efectos.
12.3. Modificaciones estructurales traslativas: fenomenología:
12.3.1. Fusión por constitución de nueva sociedad.
12.3.2. Fusión por absorción.
12.3.3. Escisión total.
12.3.4. Escisión parcial.
12.3.5. Segregación.
12.3.6. Cesión global de activo y pasivo.
12.4. Modificaciones estructurales traslativas: procedimiento (fase preparatoria, fase decisoria, fase de
protección de acreedores, y fase de ejecución).

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 12.5. Modificaciones estructurales traslativas: efectos.
12.6. Traslado internacional del domicilio social (remisión).

Tema 13. Sociedades de capital: separación y exclusión de socios; disolución y liquidación de la sociedad.
13.1. Causas de separación del socio. Ejercicio del derecho.
13.2. Causas de exclusión del socio. Procedimiento de exclusión.
13.3. Valoración de las acciones o participaciones sociales, y reembolso.
13.4. Causas de disolución de la sociedad. El deber de los administradores de promover la disolución social.
13.5. Los liquidadores.
13.6. Operaciones de liquidación, división del patrimonio social, y extinción de la sociedad.

Tema 14. Sociedad unipersonal. Grupo de sociedades. Agrupación de interés económico. Cooperativa.
14.1. Sociedad unipersonal: clases y especialidades en su régimen jurídico.
14.2. Grupo de sociedades:
14.2.1. Noción y significado.
14.2.2. Las cuentas consolidadas.
14.3. Agrupación de interés económico: noción y especialidades.
14.4. Cooperativa:
14.4.1. Noción y régimen jurídico: especial consideración de la legislación catalana.
14.4.2. Estructura orgánica.
14.4.3. Régimen financiero.

Metodología docente

La metodología docente combina dos elementos.

Por una parte, la impartición de clases magistrales correspondientes al programa de la asignatura, con los catorce
temas que se han indicado en el anterior epígrafe ("Contenidos").

De otro lado, el análisis en profundidad de la aplicación práctica de determinadas instituciones jurídico-societarias,

de manera interactiva y eminentemente participativa, a través de los cinco seminarios asignados a esta asignatura.
El profesor de cada grupo determinará los contenidos de estos seminarios para su respectivo grupo y publicará con
suficiente antelación los casos prácticos en el Aula Global de cada grupo para esta asignatura.

Evaluación

La evaluación de la asignatura se basará en los criterios que el profesor responsable de cada grupo
establezca para su respectivo grupo. Dichos criterios de evaluación aparecen publicados en el Aula
Global de cada grupo para esta asignatura.
Bibliografía y recursos de información

La docencia discurrirá fundamentalmente con las explicaciones impartidas por el profesor durante las sesiones
lectivas (clases magistrales y seminarios).

Además, se recomienda la consulta de los siguientes manuales:

• Francisco Vicent Chuliá, Introducción al Derecho Mercantil, 24ª edición, volúmenes I y II, Valencia,
Tirant lo Blanch, 2022.
• Manuel Broseta Pont/Fernando Martínez Sanz, Manual de Derecho Mercantil, 29ª edición, volumen I,
Madrid, Tecnos, 2022.
• Aurelio Menéndez/Ángel Rojo (directores), Lecciones de Derecho Mercantil, 19ª edición, volumen I,
Pamplona, Civitas, 2021.

Para un análisis más en profundidad de cuestiones específicas, se aconseja la consulta del:

Comentario de la Ley de Sociedades de Capital (directores: J.A. García-Cruces/I. Sancho Gargallo), 5 tomos [tomo
I (arts. 1-89), tomo II (arts. 90-158), tomo III (arts. 159-252), tomo IV (arts. 253-345), tomo V (arts. 346-433)],

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Valencia, Tirant lo Blanch, 2021.

Asimismo, el profesor responsable de cada grupo facilitará a sus alumnos, a través del Aula Global, artículos
científicos, sentencias o resoluciones de la DGSJFP de lectura recomendada.

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