JURÍDICAS TEMA 5

EMPRESAS CON PERSONALIDAD FÍSICA

No tiene que realizar ninguna formalidad para constituirla, ya que es el propio empresario
quien adquiere bienes y responde ante las deudas, contrata servicios…

a) El empresario individual o autónomo:

Es una persona quien realiza en nombre propio y de forma habitual, bajo su propia
dirección, organización y control, una actividad comercial

Capital mínimo para su constitución No requiere

Responsabilidad ilimitada
Número de socios Solo el empresario, + 18 y cap. de obrar
Tributación IRPF
Nombre Libre
Regulado Código De comercio en materia mercantil
Código Civil en materia de derechos y obl

Ventajas:
• Tramites mas sencillos y económicos porque no es necesario adoptar la
personalidad jurídica
• A nivel fiscal, al tributar en IRPF el tipo de impositivo que se aplica variará en
función de los benéficos obtenidos

Inconveniente:
• Es la responsabilidad ilimitada del autónomo ante los acreedores.

Trabajador autonómico económicamente dependiente (TRADE) a diferencia de los

trabajadores autónomos, se caracteriza porque:
• Al menos el 75% de sus ingresos provienen de una misma persona física o jurídica
(cliente)
• Desarrolla esta actividad de manera diferenciada del resto de trabajadores de la
empresa-cliente y con criterios organizativos propios
• No podría tener a su cargo personal trabajador por cuenta ajena ni contratarlo o
subcontrarlo

B) La sociedad civil (S.C.P)

Se base en un contrato de colaboración que se suscribe entre dos o más socios, por el
cual se obligan a poner en común dinero, bienes, industrias o trabajo con el objetivo de
repartirse las ganancias. Puede ser:
• De carácter privado: en este caso la sociedad tiene personalidad física, es decir,
cada socio actúa en nombre propio.
• De carácter público: aquí la sociedad debe tener personalidad jurídica y ha de
inscribirse en el Registro Mercantil
Capital mínimo para su constitución No requiere
Responsabilidad ilimitada
Número de socios Mínimo 2
Tributación IRPF
Nombre Nombre libre + siglo S.C.P
Regulado Código De comercio en materia mercantil
Código Civil en materia de derechos y obl

Ventajas:
• es sencilla y económica para dos o más profesionales que deciden poner en
marcha una actividad empresarial y no disponen de suficientes fondos para
constituir una sociedad mercantil

Desventajas:
• La responsabilidad ilimitada de los socios ante las deudas con los acreedores, y la
extinción de la empresa por voluntad de cualquiera de los socios o por el
fallecimiento o incapacidad de algunos de ellos

C) La comunidad de bienes (C.B)

Se base en un contrato por el cual dos o más personas comparten exclusivamente una
determinada propiedad, pero no aportan capital ni trabajo a la empresas

Capital mínimo para su constitución No requiere

Responsabilidad ilimitada
Número de socios Mínimo 2
Tributación IRPF
Nombre Nombre libre + siglo C.B
Regulado Código De comercio en materia mercantil
Código Civil en materia de derechos y obl

La diferencia entre sociedad civil y comunidad de bienes es que la sociedad civil se

constituye para desarrollar una actividad mercantil y obtener beneficios, y con ese fin los
socios aportan el dinero, los bienes y el trabajo necesario. Y en la comunidad de bienes
se forma porque dos o más personas poseen uno o varios bienes indivisibles, con
anterioridad a la constitución de la empresa (herencia) y deciden desarrollar con ese bien
una actividad mercantil ( alquilar un piso heredado)

SOCIEDADES MERCANTILES
Son empresas con personalidad jurídica, es decir, adquieren una personalidad distinta a la
de sus socios.

A) Sociedad colectiva (S.C)

Es una sociedad mercantil cuyos socios aportan capital y trabajo. Sociedades colectivas
irregulares que son socios industriales, que aportan solo trabajo. La gestión recae en
alguno de los socios colectivos y las decisones suelen adoptarse de común acuerdo.
La sociedad se disuelve tras el fallecimiento de alguno de estos socios, ya que es una
sociedad personalista.

Capital mínimo para su constitución No requiere

Responsabilidad Socios colectivos: ilimitada
Socios industriales: limitada al cap. aport.
Número de socios Mínimo 2
Transmisión de la condición de socio Se necesita el consentimiento de los demás
miembros de la sociedad
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre y apellidos de los socios colectivo o
de uno de ellos + Cía + S.C
Regulado El código de Comercio

B.) La sociedad comanditaria simple (S. en C. o S. Com.)

Es una sociedad mercantil en la que se identifican dos tipos de socios: los socios
colectivos que aportan capital y gestionan la sociedad ( igual que la colectiva) y los socios
comanditarios, que aportan capital exclusivamente y no intervienen en la gestión.
También es una sociedad de carácter personalista

Capital mínimo para su constitución No requiere

Responsabilidad Socios colectivos: ilimitada
Socios comanditarios: limitada al cap. aport.
Número de socios Mínimo 2: 1 colectivo y 1 comanditario
Transmisión de la condición de socio Se necesita el acuerdo de los demás
miembros de la sociedad
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre y apellidos de los socios colectivo o
de uno de ellos + Cía + S.Com
Regulado El código de Comercio

Existe una variante, la sociedad comanditaria por acciones. Se diferencia en que su

capital está dividido en acciones, se erige por la normativa que regula las sociedades
anónimas y su capital mínimo es 60000€. Habría que incluirlas dentro de las sociedades
capitalistas y no en las personalistas. Las demás características son iguales.

C.) Sociedad de responsabilidad limitada (S.L)

Es una sociedad mercantil de carácter capitalista, es decir está constituida con
aportaciones en dinero de sus miembros.

Sus órganos del gobierno son:

• La junta general, en la que participan todos los socios de la empresa
• Los administradores, que se encargan de ejecutar las decisiones adoptadas en la
junta general y de representar legalmente a la sociedades
Capital mínimo para su constitución 3000€ y divididos a partes iguales,
participaciones
Responsabilidad Limitada
Número de socios Mínimo 1 (unipersonal)
Transmisión de la condición de socio Es libre entre socios, y su cónyuge,
ascendientes y descendientes
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre elegido + sigla S.L
Regulado Real Decreto

D.) Sociedad de responsabilidad limitada nueva empresa (S.L.N.E)

Es una variante de la S.L, se diferencia porque la S.L.N.E:
• Fija un número máximo de miembros de sociedad en cinco
• Establece un capital máximo de 120000€
• La puesta en marcha es un proceso muy rápido
• Nombre: dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores + código
alfanumérico + siglas S.L.N.E

E) Sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva (S.L.F.S)

Comparte todas las características de la S.L excepto en el capital mínimo ya que no es
necesaria una aportación inicial mínima de capital.

A la hora de constituir la sociedad deberá recoger expresamente en sus estatutos la

sujeción de la empresa a dicho régimen. Una vez en funcionamiento, cuando el capital
social alcanza la cifra de 3000€ la empresa pasara a ser una S.L

Mientras no alcanza los 3000€ estará obligada a:

• Destinar al menos el 20% de los beneficios del ejercicio a la reserva legal
• No podrá repartir dividendos hasta que el patrimonio neto alcance el 60% del
capital legal mínimo (1800€)
• El salario de los socios y administradores no podrá exceder el 20% del patrimonio
neto

F.) La sociedad anónima

Es una sociedad mercantil de carácter capitalista, es decir, está constituida con las
aportaciones de los miembros de la sociedad. Es para una mediana y gran empresa, sin
límites de socios, ni capital.
El capital social esta divido en partes iguales denominadas acciones.
La posesión de acciones conlleva los siguientes derechos:
• Influencia en las decisiones
• Participación en los beneficios en forma de dividendos
• Derecho preferente de compra en caso de ampliación de capital

Órganos de gobierno son:

• La junta general de accionistas: Participan todos los accionistas de la sociedad.
Destacan el control de la gestión, el nombramiento de administradores y la toma
de decisiones
 • El consejo de administración: que se encargan de ejecutar las decisiones
adoptadas en la junta general y de representar legalmente a la sociedad

Capital mínimo para su constitución 60000€ ( el 25% en el momento de su

fundación)
Responsabilidad Limitada
Número de socios Mínimo 1 (unipersonal)
Transmisión de la condición de socio Es libre entre socios,
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre elegido + sigla S.A
Regulado Real Decreto

VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD LIMITADA Y SOCIEDAD LIMITADA

DE NUEVA EMPRESA

VENTAJAS RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La responsabilidad es limitada, y no afecta al patrimonio personal
• Se requiere un capital de constitución 3000€, si no tiene capital se puede recurrir a
una sociedad limitada de formación sucesiva
• Solo se pueden transmitir las participaciones entre los familiares o los otros socios
• El fallecimiento o la incapacidad de uno de los socios no compromete la
continuidad de la empresa
• Los tramites de constitución son rápidos

DESVENTAJAS RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Presenta dificultades a la hora de captar capital y, por lo tanto del crecimiento de la
empresa, debido a las restricciones a la hora de transferir las participaciones a
personas ajenas a la sociedad

VENTAJAS RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

• Los trámites de constitución son muy rápidos
• El funcionamiento de la empresa es más sencillo
• La responsabilidad está limitada al capital aportado
• Requiere un capital de constitución bajo
• Salvaguarda el control de la empresa en manos de los socios
• El fallecimiento o la incapacidad de uno de los socios no compromete la
continuidad de la empresa

DESVENTAJAS RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

• Limita la incorporación de más de cinco socios
• El capital esta limitado a un máximo de 120000€
• Puede limitar el crecimiento futuro de la empresa
• La denominación social ha de ser el nombre de uno de los socios seguido por un
código alfanumérico

VENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

• La responsabilidad esta limitada al capital aportado por cada socio.
• Es más fácil obtener capital ya permite la captación de nuevos socios y la emisión
de nuevas acciones
 • Los socios pueden vender libremente las acciones
• La empresa puede cotizar en bolsa
• El fallecimiento o la incapacidad de uno de los miembros no compromete la
continuidad de la empresa

INCONVENIENTES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

• El capital mínimo requerido es mayor 60000€
• El funcionamiento de sus órganos de gobierno es complejo
• Al permitir transmitirse libremente las acciones, la sociedad puede perder el control
sobre quienes poseen el capital social de la empresa

SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

Son un tipo de sociedades cuyo objetivo central no radica en obtener beneficio, sino en
satisfacer las necesidades de sus socios.

a) La sociedad laboral (S.L.L o S.A.L)

Se caracteriza porque, al menos, más del 50% del capital social es propiedad de los
socios trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa
Identificar las siguientes figuras:
• Socios trabajadores: trabajan por tiempo indefinido a jornada completa y son los
propietarios de más del 50% del capital social.
• Socios no trabajadores: son propietarios de acciones o participaciones, pero no
tienen relación laboral con la empresa.
• Trabajadores asalariados: trabajan en la sociedad, aunque no participan en su
capital social

Capital mínimo para su constitución S.L.L: 3000€, divido en participaciones

S.A.L: 60000€, dividido en acciones
Ningún socio puede poseer más del ⅓ del
capital aportado, salvo si se constituye con
dos socios ½
Responsabilidad Limitada
Número de socios Mínimo 2
Transmisión de la condición de socio S.L.L: necesita el acuerdo de los miembros
de la sociedad
S.A.L: la transmisión de las acciones es
libre
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre elegido + sigla S.L.L o S.A.L
Complejidad de los trámites admn Los tramites son bastante complejos

B) La cooperativa
Son aquellas empresas que asocian autónomamente a personas físicas o jurídicas, que
se han unido de forma voluntaria para crear, mantener o mejorar puestos de trabajo a
tiempo completo o parcial, para los socios, mediante la organización en común de la
producción de bienes o servicio. Es la forma jurídica más participativa y democrática, ya
que la gestión y la dirección de la empresa recaen en los socios, y todos ellos tienen los
mismos derechos. Solo pueden ser socios quienes trabajan y aportan el capital fijado
 • Cooperativas de primer grado: agrupan a personas físicas
• Cooperativas de segundo grado: agrupan a otras cooperativas
• Los beneficios se reparten entre los socios cooperativistas de forma equitativa
• Hay una libre incorporación y baja de socios
• No pueden depender de ninguna organización política, religiosa o sindical

Capital mínimo para su constitución Viene fijado en los estatutos de la coop

Responsabilidad Limitada, salvo que los estatutos digan lo
contrario
Número de socios Coop 1º grado: mínimo 3
Coop 2º grado: mínimo 2
Transmisión de la condición de socio Los socios pueden darse de alta y de baja
libremente, por eso el capital no es fijo, sino
que varía en función del número de socios
Tributación Impuesto de Sociedades
Nombre Nombre elegido + sigla S.Coop
LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN
Son los trámites administrativos que han de realizar toda la empresa para adquirir
personalidad jurídica. No serán necesarios para las formas jurídicas con personalidad
física

DOCUMENTACIÓN ASOCIADA A LA CONSTITUCIÓN

A) El certificado negativo de la denominación social
Es necesario elegir un nombre con el que se identifique la empresa como persona
jurídica, susceptible de adquirir derechos y obligaciones. Este certificado se debe solicitar
en el Registro Mercantil Central.
Caduca a los 3 meses a efectos de otorgamientos de escritura, contados desde la fecha
de su expedición, aunque la reserva se mantiene durante un periodo de seis meses

B) El certificado de la entidad bancaria sobre el capital social exigido para la constitución

Según el tipo de sociedad, la empresa debe disponer de un capital mínimo para su
constitución. Es necesario que los socios depositen en la entidad bancaria elegida
cantidad a nombre de la futura sociedad. La entidad bancaria expedirá un certificado que
acredite este depósito, así como la aportación realizada por cada uno de los socios.

C) Los estatutos de la sociedad

Establecen las normas de funcionamiento de la sociedad a nivel interno y frente a
terceros. Son normas pactadas por los socios fundadores de la sociedad

Deberán recoger la siguiente información:

• La denominación de la sociedad
• El objetivo social CNAE
• El domicilio social
• El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida. Ademas
deberá incluir:
◦ Sociedades limitadas de formación sucesiva: una expresa declaración de
sujeción de la sociedad a este régimen.
◦ Sociedades limitas cuyas participaciones sean desiguales, los derechos que
cada una atribuya a los socios
◦ Sociedades anónimas se concentrará el tipo de acciones, la parte del valor
nominal pendiente de desembolso y el plazo máximo para satisfacerlo
◦ Sociedades comanditarias por acciones: la identidad de los socios colectivos
• El numero de administraciones, o el número máximo y el mínimo, así como el plazo
de duración del cargo y el sistema de retribución

d) La escritura pública
Los socios fundadores o los representantes legales deberán firmar la escritura de
constitución ante un notario, que es quien da fe, es decir, quien otorga autenticidad y
fuerza probatoria al contenido del documento.
Es un documento en el que plasman las declaraciones de voluntad de los miembros de la
sociedad recogidas previamente en los estatutos e incluye:
• La identidad del socio o socios
• La voluntad de constituir una sociedad de capital
• Las aportaciones que cada socio realice o numeración de las participaciones o
acciones
• Los estatutos de la sociedad, que fijan sus reglas de funcionamiento
 • La identidad de la persona que se encarga de la administración y de la
representación de la sociedad

La documentación que se necesita aportar:

• El DNI de los socios
• El certificado negativo de la denominación social
• Los estatutos de la sociedad
• La acreditación del desembolso del capital social mínimo exigido

E) El modelo 600, impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos

Es obligatorio presentar las autoliquidaciones a la hora de registrar la sociedades en el
Registro Mercantil.
Este impuesto grava la constitución de una nueva sociedad, así como el aumento o la
disminución de su capital social. El modelo 600 se debe presentar en las conserjerías de
Hacienda de las comunidades autónomas donde se encuentre domiciliada la sociedad, en
un plazo de 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura pública. La S.L.N.E
puede aplazar un año

F) El número de identificación fiscal de la sociedad NIF

Para poder identificar las sociedad a efectos fiscales es necesario disponer del NIF. Este
se solicita presentando el Modelo 036 debidamente cumplimentado en la Administración
de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad durante los 30
días naturales siguientes a la constitución de la sociedad

TRÁMITES DE PUESTA EN MARCHA Y FUNCIONAMIENTO DE UNA EMPRESA

TRÁMITES DE CARÁCTER GENERAL
Se trata de aquellos trámites que cualquier empresa ha de realizar en la Agencia
Tributaria, la Tesorería de la Seguridad Social, el ayuntamiento etc, para ponerla en
funcionamiento

A) En las delegaciones y administraciones de la Agencia Tributaria

• Alta y modificaciones en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.
La declaración censal sirve para comunicar a la Administración, a efectos fiscales,
el comienzo de la actividad empresarial. Debemos presentar el Modelo 036 o 037
junto con el NIF de la empresa y una copia de escrituras.
Es obligatorio mantener actualizado estos datos, por lo que es necesario comunicar
los cambios que se produzcan en el plazo de un mes a contar desde el día
siguiente al que se haya producido dichas modificaciones.

• Alta, variaciones y baja en el impuesto sobre actividades económicas. El IAE es un

impuesto local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o
artísticas. Para darse de alta en este impuesto, la empresa debe presentar el
Modelo 840 antes de haber transcurrido un mes desde el inicio de la actividad.
Las empresas de nueva creación durante los dos primeros años, así como las
empresas con personalidad física y las sociedades con unos beneficios netos
inferiores a 1000000€ están exentas del pago de este impuesto

B) En la dirección provincial de la Tesorería General de la Seguridad Social

• La afiliación (Modelo TA.1), el alta, las variaciones y la baja de los miembros de la
sociedad, bien en el Régimen Especial de los Trabajadores Autónomos (RETA) si
el socio desempeña funciones de dirección en la empresa y posee más de ⅓ del
capital social (Modelo TA.0521) o en el Re´gimen General de la Seguridad Social si
 el socio no dirige la empresa y posee menos de ⅓ del capital social (Modelo
TA.2/S)

• La inscripción de la empres en la Seguridad Social, para identificar y controlar sus

obligaciones relacionadas con el Sistema de Seguridad Social. Para ello la TGSS
asigna al empresario un Código de Cuenta de Cotización (Modelo TA.6 o TA.7)

• La afiliación, alta, variaciones y baja de los trabajadores que contrate la empresa

en el Régimen de la Seguridad Social (Modelos TA.1 y TA.2/S)

C) En el Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE)

La empresa debe comunicar el alta de las nuevas contrataciones en un plazo de diez días
desde el inicio de la relación laboral

D) En la dirección provincial de Trabajo y Seguridad Social

Al inicio de la actividad, la empres debe comunicar a la dirección provincial de Trabajo y
Seguridad Social la apertura del centro de trabajo. Entre la documentación aportada, debe
incluirse el Plan de la Prevención de Riesgos Laborales, un proyecto técnico y una
memoria, en caso de desarrollar una actividad considerada peligrosa.
Además, la empresa debe consultar y elaborar el calendario laboral antes de iniciar el año
para que los trabajadores conozcan la distribución anual de los días de trabajo y los
festivos

E) Trámites en el ayuntamiento
• La licencia de funcionamiento, que acredita que las instalaciones donde se
desarrolla la actividad empresarial cumplen con la normativa urbanística del
municipio
• La licencia de obras previa a la realización de cualquier tipo de obra en la empresa.
El ayuntamiento acredita que las obras cumplen las normas urbanísticas del
municipio
• La empresa está obligada a abonar distintos tributos municipales, como, las tasas
de basura o el impuesto de bienes e inmuebles

TRÁMITES EN LOS DISTINTOS REGISTROS PÚBLICOS

Los registros públicos son organismos cuya regulación y control corresponde a la
Administración pública y que desarrollan:
• Dar publicidad formal de los documentos registrados
• Autentificar en contenido de algunos documentos no verificados previamente por
un fedatario público
• Registrar y custodiar dichos documentos.

A) En el Registro Mercantil
Tanto el empresario individual como las sociedades mercantiles deben inscribir los hechos
y actos relativos a su empresa, con el objetivo de dar publicidad a dicha información y que
puedan ser conocidos por personas interesadas. Los documentos que deben inscribirse:

REGISTRO DE LOS DOCUMENTOS NOTARIALES:

• La escritura de constitución de un sociedad, así como las modificaciones
posteriores a la misma
• En el momento en el que el empresario inscribe la sociedad en el Registro
Mercantil, la empresa adquiere plena capacidad jurídica y su situación puede ser
 conocida por todas las personas interesadas. Para inscribir la escritura de
constitución se dispone de un mes
• Los poderes son un documento en el cual se otorga el poder para realizar y
ejecutar determinados actos en nombre de la empresa a una persona.
• El acta notarial: en el caso de emprendedores de responsabilidad limitada, que
recoge los datos de la vivienda habitual para la que se ha limitado la
responsabilidad ante las deudas.

LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES

Las sociedades están obligadas a llevar una contabilidad ordenada, que permite un
seguimiento cronológico de todas las operaciones económico-financieras que realiza la
empresa.
Para legalizar los libros contables, la empresa debe presentar los libros de forma
telématica en el Registro Mercantil con un plazo máximo de tres meses desde el cierre del
ejercicio. Cuando se legalizan los libros contables, se da autenticidad al contenido

Los libros contables obligatorios són:

• El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: es el documento contable que recoge la
situación inicial de la empresa y su evolución y está formado por los siguientes doc:
◦ El balance inicial detallado de la situación inicial de la empresa
◦ Los balances de suma y saldo de comprobación (trimestral)
◦ El inventario de cierre del ejercicio, que muestra una relación detallada de los
bienes y derechos de la sociedad (anual)
◦ Las cuentas anuales, en las que se reflejan, de forma comprensible,
comparable y fiel, la información sobre la situación económica y financiera de la
empresa
• Libro diario en el que se registran de forma cronológica las operaciones de la
actividad de la empresa día a día o en totales por periodos máximos de un mes.
Las operaciones se contabilizan mediante asientos contables.

Balance: representa el patrimonio total de la empresa al final del ejercicio, clasificando en

bienes, derechos y obligaciones
Cuentas de Pérdidas y Ganancias: recoge el resultado del ejercicio, formado por los
ingresos y los gastos
Estado de cambios en el patrimonio neto: Incluye cambios, variaciones en las diferentes
masas patrimoniales
Estado de flujo de efectivo: informa sobre la utilización de los activos monetarios
representativos del efecto (tesoreria)
Memoria: Es un documento que completa, amplía y comenta la información contenida en
los otros documentos que integran las Cuentas Anuales

LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS SOCIETARIOS OBLIGATORIOS

• Libro de actas: en el caso de las sociedades. Deberá contener: datos relativos a la
convocatoria y a la constitución del órgano, resumen de los asuntos debatidos, las
intervenciones de las que se haya solicitado, los acuerdos y el resultado de las
votaciones

• Libros que legitiman a los socios como tales: según el código de comercio, las
sociedades deben disponer de un listado en el que se recojan los nombres de las
personas que son socias en cada momento. Son importantes para la hora de
permitir una persona participar en las reuniones sociales o de pagarle el dividendo
 • Libro de Socios: para sociedades de responsabilidad limitada y sociedades
limitadas laborales. Se debe incluir la titularidad de cada una de las participaciones,
se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación

• Libro Registro de acciones normativas: para sociedades anónimas, anónimas

laborales y comanditarias por acciones. En este libro se incluirá la titularidad y las
sucesivas transmisiones de cada una de las acciones, indicando la identidad y
domicilio del titular de cada acción

• Libro registro de contratos entre la sociedad unipersonal y el socio único (S.A.U o

S.L.U): En el caso de una sociedad unipersonal, no será obligatoria la presentación
de un Libro Registro de socios o acciones normativas

B) En otros registros
• Registro Administrativo de las Sociedades Laborales: Las sociedades laborales
antes de su inscripción en el Registro Mercantil, deben ser calificadas e inscritas en
el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
Para ello es necesario presentar una copia de la escritura. Una vez que certifique
que la sociedad reúne los requisitos para ser calificada como tal, la inscribirá como
sociedad laboral y entregará a la empresa el certificado. Dicho documento se
deberá presentar en el Registro Mercantil a la hora de inscribir la empresa.

• Registro de Sociedades Cooperativas: para adquirir plena capacidad jurídica,

deben inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas, en ves del Registro
Mercantil.
Este registro desarrolla otras funciones como por ejemplo, la expandición de
certificados negativas de denominación, la legalización de los libros obligatorios y
el depósito de las cuentas anuales

• Registro de la Propiedad Intelectual: es un medio para proteger los derechos de

propiedad intelectual de los autores y demás titulares sobre sus obras, actuaciones
o producciones.

• Oficina Española de Patentes y Marcas: este organismo público obtiene derechos

de uso exclusivo sobre dichas creaciones inmateriales. Se puede registrar desde
los diseños industriales o las marcas y nombres comerciales que utiliza la empresa,
hasta las patentes sobre las invenciones de productos

• Registro de Bienes Muebles: su objetivo es dar publicidad de los hechos, actos y

contratos relativos a bienes muebles, así como de determinadas resoluciones
judiciales o administrativas. El empresario podrá consultar el estado del bien
mueble antes de ser adquirido, y posteriormente, proceder a su inscripción en el
Registro de Bienes Muebles.

• Registro de la Propiedad: Tiene por finalidad la inscripción o anotación de los actos,

contratos y resoluciones judiciales o administrativas que afecten a la propiedad.
El empresario antes de adquirir el bien inmueble, podrá solicitar al Registro de la
Propiedad una nota simple en la que se plasma información sobre el estado de
dicho bien inmueble. Una vez lo haya adquirido, deberá registrarlo en este
registro,así como la escritura del préstamo hipotecario si se ha solicitado para la
adquisición Existen dos tipos de inscripción: los asientos de inscripción y las
anotaciones preventivas.
 ◦ Asientos de inscripción: son anotaciones definitivas sobre hechos, actos o
derechos que afectan a bienes inmuebles, contratos de arrendamiento etc
◦ Anotaciones preventivas: son inscripciones con plazo de caducidad. Se usan
para proteger derechos que aún no son firmes o para dar publicidad a
determinadas decisiones judiciales o administrativas

EL PAPEL DEL FEDATARIO Y FUNCIONAMIENTO

El fedatario es un funcionario público del Estado que da fe de que los documentos o
hechos que autorizan son auténticos y su contenido verdadero mientras no se pruebe lo
contrario. Estos documentos gozan de una mayor seguridad jurídica que un doc priv

LOS NOTARIOS
Son funcionarios públicos, expertos en derecho, cuya función es dar fe pública de
determinados hechos y controlar la legalidad de los documentos dentro del ámbito privado
Son garantía de autenticidad, legalidad y seguridad, tanto para los ciudadanos y
empresas como para el Estado. Los documentos autorizados por un notario son públicos,
con fuerza probatoria y carácter ejecutivo.

Que papel tienen los notarios en la constitución y funcionamiento de la empresa:

• Intervienen en la constitución de sociedades. Asesoran a los futuros empresarios
sobre el tipo de sociedad más adecuada en función de la actividad que vayan a
desarrollar y la responsabilidad patrimonial que deseen asumir. Después redactan
la escritura pública de la constitución de la sociedad.

• Asesoran en el diseño de una nueva reorganización patrimonial o personal ante

cambios sustanciales que puedan afectar a la organización patrimonial de la
empresa, como en caso de fusión, cesión, traslado de domicilio social al extranjero.
Se elevará a escritura pública y se registrará en el Registro Mercantil

• Asesoran y formalizan el protocolo familiar en escritura pública, que es un

documento que regula el tránsito generacional de una empresa del fundador a sus
sucesores, para asegurar continuidad

• Interviene en la elaboración de otros documentos:

◦ El testamento, por el cual el empresario regula su sucesión nombrando a varios
herederos
◦ Los pactos sucesorios o acuerdos entre dos o más personas para repartir los
bienes futuros de la herencia en la vida del interesado.
◦ Las capitulaciones matrimoniales o pactos que regulan el régimen económico
del matrimonio. En el régimen de gananciales, tanto los beneficios obtenidos
durante el matrimonio. El régimen de separación de bienes, cada cónyuge
conservara la propiedad y la gestión de los bienes.
• Elaboran la escritura pública de un préstamo hipotecario
• Elevan a públicos los acuerdos sociales
• Intervienen en las juntas generales o asambleas de socios y redactan el acta de
reunión
• Documentan la transmisión de las participaciones sociales o acciones
• Acreditan el otorgamiento de poderes a favor de personas relacionadas con la
sociedades
• Reclaman facturas impagadas, con la ventaja de que su reclamación puede servir
para proceder al embargo del deudor
OTROS FEDATARIOS PÚBLICOS
A) Los registradores mercantiles
Son funcionarios públicos del Estado que inscriben los actos relativos a la constitución, el
funcionamiento ordinario de la empresa, las modificaciones sustanciales o bajas tanto de
las sociedades mercantiles como de los empresarios individuales. Dan fe de la
autenticidad y veracidad de la información.
El hecho de inscribir a las empresas otorga seguridad jurídica, ya que dan publicidad a los
datos jurídicos y económicos de las sociedades y demás personas inscritas para que
puedan ser conocidos por las personas o empresas que contraten con ellos
Las terceras personas interesadas pueden acceder solicitando:
• Una nota simple: copia de los asientos y documentos depositados en el Registro
• Un certificado, con el que acredita fehacientemente el contenido de los asientos del
Registro, es decir, certifica la autenticidad del contenido

B) Los registradores de la propiedad

Son funcionarios públicos del Estado, que llevan a cabo la inscripción o anotación de los
actos y contratos relativos al dominio y demás derechos reales sobre bienes inmuebles,
dando publicidad por ello.
Las empresas interesadas en adquirir un inmueble pueden acceder a la información del
bien solicitando:
• Una nota simple del bien inmueble, con valor informativo del contenido de los
asientos
• Una nota simple de localización de propiedades
• Un certificado de inmueble, que contiene titularidad y todas las cargas o
gravámenes existentes sobre la finca en el momento acutal

C) Letrado de la Administración de justicia

Es el encargado de dar fe a lo ocurrido en los procesos judiciales, así como en las actas y
diligencias que realice con trascendencia procesal,

D) Secretario del ayuntamiento

Da fer de los actos y acuerdos que se adoptan en los distintos órganos municipales,
además de asesor a los órganos colegiados y al alcalde cuando este lo requiera.
Expide certificados y copias simples para empresas y ciudadanos que demanden
información de los acuerdos adoptados en el ayuntamiento.

SIMPLIFICACIÓN DE LOS TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN Y PUESTA EN MARCHA

LOS PUNTOS DE ATENCIÓN AL EMPRENDEDOR (PAE)
Se trata de centros autorizados por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo a través
de la DGIPYME, que se encargan de facilitar y simplificar los trámites en la creación y en
la puesta en marcha de nuevas empresas.
En el PAE los futuros emprendedores podrán:
• Iniciar los trámites de constitución y puesta en marcha de nuevas empresas a
través del Sistema de Tramitación Telemática CIRCE
• Recibir información y asesoramiento sobre el plan empresarial, las posibles
ayudas e incentivos, las distintas fuentes de información, las obligaciones
empresariales…
Los PAE pueden depender de entidades públicas o entidades privadas. También son las
cámaras de comercio, los colegios profesionales como el de abogados o el de
economistas, y las asociaciones sin animo de lucro

LA TRAMITACIÓN TELEMÁTICA DE LA CONSTITUCIÓN Y PUESTA EN MARCHA

A) Iniciación de la tramitación telemática
2 opciones.
• Acudir a una de las oficinas de PAE en donde se cumplimentará el documento
único electrónico (DUE), iniciándose así la tramitación telemática
• Cumplimentar pos sí mismo el documento único electrónico a través de la página
del PAE Electrónico. Para ello es indispensable disponer de un certificado
electrónico
Previamente a la cumplimentación del DUE, el empresario ha de haber realizado los
siguientes trámites:
• Reserva de la denominación social en el Registro Mercantil Central
• Aportación del capital social ( solo habrá que justificarse ante el notario)
• Redacción de los estatutos de la sociedade

B) Tramitación telemática de la constitución

Con el envío a través de la red del DUE cumplimentado, se iniciará la tramitación
telemática para constituir la empresa. A partir de este modelo, el sistema CIRCE enviará a
cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que
realice el trámite de su competencia. El documento único electrónico sustituye a dieciséis
formularios tradicionales. El sistema realiza los siguientes trámites:
• Solicitud del NIF provisional
• Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales
• Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
• Trámites en la Seguridad Social
• Expedición de la escritura inscritas
• Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
• Inscripción de los ficheros de la empresa de cáracter personal
• Solicitud de reserva de marca o nombre comercial
• Solicitud de licencias en el ayuntamiento
• Comunicación de los contratos de trabajo

Los trámites que no están incluidos:

• La comunicación de la apertura del centro de trabajo
• La obtención y legalización de los libros
• Inscripción, si procede, en otros organismos oficiales o registros

C) Otorgamiento de la escritura de constitución

El sistema cuenta con un sistema de comunicación en tiempo real con el sistema de la
Agenda Notarial, de tal forma que, cuando se envía el DUE, se genera automáticamente
una solicitud de cita con la notaría elegida para la firma de la escritura pública
En el otorgamiento de la escritura publica, el empresario deberá aportar el certificado de
desembolso del capital social y el certificado negativo de la denominación social

D)Plazos para constituir una sociedad

Si las sociedades limitadas
• tienen un capital social menor de 30000€ y sin socios jurídicos: 3 días hábiles
desde la recepción telematica.