DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

La contabilidad tiene dos funciones:

 Función interna: base de la administración y funcionamiento de la

empresa;

 Función externa: fines probatorios.

RÉGIMEN DE DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD EN EL C.C y

C.N

De acuerdo con el texto del Código Civil y Comercial de la Nación, la

obligación del llevado de contabilidad se extiende a todas las personas que
desarrollen una actividad económica o sean titulares de empresa. A tal fin,
los libros obligatorios mínimos son el “Diario”, a fin de la anotación de las
operaciones en orden cronológico, y el de “Inventario y Balances”, para la
anotación en forma detallada de activos, pasivos y patrimonio neto.

Artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Obligados.

Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas
jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o
son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar
contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las
obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que
desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no
ejecutadas u organizadas en forma de empresa. También pueden ser
eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su
giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada
jurisdicción local.
De la lectura de este artículo surge que la contabilidad puede ser obligatoria
o voluntaria, y que también hay personas que están exentas de llevar
contabilidad.

CONTABILIDAD OBLIGATORIA

 Personas jurídicas privadas;

 Personas que realizan una actividad económica organizada;
 Personas que sean titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios.

CONTABILIDAD VOLUNTARIA

 Personas que soliciten inscripción y habilitación de sus registros;

 Personas que soliciten la rubricación de los libros.

PERSONAS EXENTAS

1. Irrelevancia de los negocios;

2. Profesiones liberales;
3. Personas que realicen actividades agropecuarias de subsistencia.
MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD

Artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Modo de llevar

la contabilidad. La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme
de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que
deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los
asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual
debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y
consulta.

REGISTROS NECESARIOS

ARTÍCULO 322 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Registros

indispensables.

Son registros indispensables, los siguientes:

a) diario;

b) inventario y balances;

c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de

contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar;

d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

Artículo 327 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Diario. En el

Diario se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la
persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en
registros resumidos que cubran períodos de duración no superiores al mes.
Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en
subdiarios, los que deben ser llevados en las formas y condiciones
establecidas en los artículos 323, 324 y 325.

El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del
sistema de registraciones contables integra el Diario y deben cumplirse las
formalidades establecidas para el mismo.

De la lectura de estos dos artículos surge que existen libros indispensables

y libros auxiliares:

1) Libros necesarios:

 Diario;
 Inventario y balances;
 Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades
a desarrollar;
 Aquellos que impongan las leyes especiales.

2) Libros auxiliares:
 Libro Caja;
 Libro Mayor.
EFICACIA PROBATORIA

Artículo 330 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Eficacia

probatoria. La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y
con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de
prueba.

Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no

estuvieran en forma, sin admitírseles prueba en contrario. El adversario no
puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le
perjudican, sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse
a las resultas combinadas que presenten todos los registros relativos al
punto cuestionado.

La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva,

cuando en litigio contra otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o
voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados en una
contabilidad regular.

Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y
de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria.

Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que

litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y sin
vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder
por los méritos de las demás probanzas que se presentan.

Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni

la lleva voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de prueba de
acuerdo con las circunstancias del caso.
La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.

De acuerdo con este artículo la eficacia probatoria está sujeta a los

siguientes supuestos:

1) Quien lleva libros en legal forma contra quien no lleva libros en legal
forma, por lo tanto, esta forma probatoria significa plena prueba, pudiendo
(igualmente) conciliarla con otros medios probatorios;

2) Quien lleva libros en legal forma contra quien lleva libros en legal
forma, y se contradicen entre sí. En este supuesto el juez debe prescindir de
este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas
que se presentan.

3) Quien lleva libros en legal forma contra quien no está obligado a llevar
libros de comercio. En este caso, el juez solo deberá considerar la prueba
pericial contable como un indicio de prueba debiendo complementar la
misma con otros medios probatorios.

RÉGIMEN DE DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD EN LA LEY

19.550

ARTÍCULO 61 de Ley General de Sociedades N° 19.550.- Medios

mecánicos y otros.

Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los

artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley, como así también de
las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y
Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables por
Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que
los registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas
instituidos por la ley 27.349.

El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan
períodos mayores de un (1) mes.

ESTADOS CONTABLES

Son un conjunto de documentos elaborados bajo normas técnicas que

demuestran la situación patrimonial, económica y financiera de una
empresa a una fecha determinada. El periodo transcurrido entre la fecha
tomada como inicio del análisis y la fecha de cierre se denomina “ejercicio
económico”.

Estos son los cuatro estados contables previstos en la ley de sociedades:

1) Balance

2) Estado de resultados

3) Notas y cuadros complementarios

4) Memoria

EL BALANCE GENERAL

El balance es una relación ordenada, un cuadro sintético, resumen del

inventario, en el que se expresa el estado económico de una empresa y los
resultados de su explotación en un momento determinado.
La comprobación del inventario y balance suministra información sobre la
situación económica existente al cierre del ejercicio. Asimismo, explica:

1) La financiación de la empresa;

2) La solvencia de la empresa;

3) La liquidez de la empresa.

Los principios fundamentales en que debe reposar un balance son los

siguientes;

 Claridad;
 Veracidad;
 Uniformidad.

ESTADO DE RESULTADOS

Es también conocido como estado de ganancias y pérdidas y es un reporte

financiero que, en base a un periodo determinado, muestra de manera
detallada los ingresos obtenidos, los gastos en el momento en que se
producen y, como consecuencia, el beneficio o pérdida que ha generado la
sociedad en dicho periodo de tiempo para analizar esta información y, en
base a ello, tomar decisiones respecto del negocio.

El objetivo del estado de resultados es fundamentalmente medir los logros

alcanzados y los esfuerzos desarrollados por la sociedad en el
desenvolvimiento de su actividad durante el periodo que se presenta.

LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS

Tienen por objeto ampliar la información hacia terceros sobre las
cuestiones más relevantes mostradas en los estados anteriores,
especialmente aspectos relativos a los criterios de valuación, composición
de los diversos rubros, contingencias y hechos posteriores a la fecha de
cierre que puedan resultar significativos, entre otros.

LA MEMORIA

Es aquella información complementaria a los estados contables que expone

en forma subjetiva los hechos, circunstancias, datos y razones vinculadas
en conjunto con los mismos, a fin de ilustrar al accionista sobre la gestión
pasada, actual y prospectiva de la sociedad.

La memoria no es un estado contable, sino que es información

complementaria que debe ser confeccionada por los administradores
siguiendo los principios de veracidad y exactitud
TRANSFORMACIÓN

ARTÍCULO 74 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Concepto,

licitud y efectos.

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Cuando una sociedad regularmente constituida conforme a uno de los tipos

previstos en la ley resuelve adoptar otro de los tipos contemplados en ella,
abandonando la estructura típica anterior, decimos que esa sociedad se ha
transformado. La sociedad modifica su tipo social, es decir, la estructura
sobre la cual se edifica el contrato social o su estatuto.

La sociedad que decide transformarse no se disuelve ni se liquida.

Tampoco se alteran los derechos y obligaciones de la sociedad, ni se
transfieren a otro sujeto, porque el sujeto en sí mismo se mantiene
incólume y único.

Si este mecanismo no existiera, los socios deberían disolver la sociedad,

para luego constituir una nueva con el tipo social deseado.

CLASES DE TRANSFORMACIÓN:

1) Transformación voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad

por considerar más conveniente el nuevo tipo social. Por ejemplo, si los
socios de una sociedad colectiva quieren limitar su responsabilidad,
podrían transformarla en una S.R.L.
2) Transformación forzosa: es una clase de transformación obligatoria, y se
da cuando la ley exige a los socios transformar la sociedad. Por ejemplo,
dos socios de una sociedad colectiva que contraen matrimonio y deben
transformar la sociedad en una S.R.L. a fin de evitar la nulidad societaria.
También puede ocurrir en aquellos casos en que existan herederos menores
de edad y deban incorporarse a sociedades en las que tenía participación el
causante y en las cuales su responsabilidad no fuera limitada. (Art. 28)

1) Transformación de pleno derecho: puede tener lugar cuando se produce

la reducción a uno del número de socios, tal como lo establece el artículo
94 bis, el cual reza que “La reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el
término de TRES (3) meses”.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios

puede cambiar. Por ejemplo, si una sociedad colectiva se transforma en
S.R.L., los socios pasarán a tener responsabilidad limitada.

Articulo 75 de la Ley General de la Sociedades N° 19.550.-

Responsabilidad anterior de los socios.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada

anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban
cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente.
El contenido de esta norma implica que la “nueva responsabilidad” rige
solo para las obligaciones contraídas a partir de la transformación.

Artículo 76 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.-Responsabilidad

por obligaciones anteriores.

Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad

ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación salvo que la acepten expresamente.

En virtud de lo establecido por estos dos artículos, podemos concluir que se

respeta el régimen de tipicidad, el cual tiene virtualidad al momento en que
la obligación ha sido contraída, independientemente del momento en el
cual la misma deba cumplirse. Es decir, que respecto de las obligaciones
asumidas antes de la transformación, la responsabilidad de los socios no
varía.

REQUISITOS:

Artículo 77 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Requisitos.

La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto

para algunos tipos societarios;

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda

de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de
los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los
órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de
los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital
que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que

corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo

de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10

apartado a), puntos d al j, la publicación deberá determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el

Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el
tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por
el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la
publicidad a que se refiere el apartado d).

Todos los trámites pueden ser revocados e inclusive pueden caducar antes
de su inscripción en el registro público.
DERECHO DE RECESO

Artículo 78 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.-Receso.

En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado
en contra y los ausentes tienen Derecho de Receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que
la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social,
salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del
balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores

garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las
obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su
inscripción.

El contenido de esta norma procura proteger a los socios que hayan votado
en contra de la transformación, o que hayan estado ausentes. Esto es
perfectamente lógico, ya que la transformación implica una modificación
importante del contrato social, y coloca a los socios en una situación
distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.
PREFERENCIA DE LOS SOCIOS

Artículo 79 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Preferencia de los

socios.

La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en

contrario.

En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que
permanezcan en la sociedad tienen derecho de preferencia sobre la parte
que correspondía al socio recedente.

RESCISIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN

Artículo 80 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Rescisión de la

transformación.

El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras

ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el

segundo párrafo del artículo 81 de la Ley General de Sociedades N°
19.550.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo

dispuesto para algunos tipos societarios.

El contenido de esta norma implica que la transformación de la sociedad

puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta
en el Registro Público. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas
para el acuerdo de transformación.

En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán publicar

un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad de la
transformación.

CADUCIDAD DE LA TRANSFORMACIÓN

Artículo 81 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Caducidad del

acuerdo de transformación.

El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse

celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro
Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o
disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al

solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los

perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la
publicación.
FUSIÓN

La fusión puede ser definida como el mecanismo jurídico que permite la

unión de dos o más sociedades en una sola.

Artículo 82 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Concepto.

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que
sin liquidarse son disueltas.

Efectos.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos

y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia
total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de
Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la
nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.

CLASES DE FUSIÓN

1) Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora o absorbe a

otra.

2) Fusión plena: dos o más sociedades se unen y crean una nueva sociedad.

EFECTOS
1) La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

2) Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de

socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante.

REQUISITOS

Artículo 83 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Requisitos.

La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.

El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las

sociedades que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus

administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una
misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de
valuación idénticos;

c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o

acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el

caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva
administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.

La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales

por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del
compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de
los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a
su consideración;

Publicidad.

La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones

legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República, que deberá contener:

1) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción

en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

2) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital

social de la sociedad incorporante;

3) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con

indicación de la fecha a que se refiere;
4) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la
sociedad a constituirse;

5) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones

sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusion.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión,

pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después
del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no
fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes
puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las

sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores.

Inscripción registral.

La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de

Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en

distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al artículo 98.
REVOCACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO

Artículo 86 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Revocación.

El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera
de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales
aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones
sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su
celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios
y los terceros.

RESCISIÓN DE LA FUSIÓN

Artículo 87de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Rescisión: justos

motivos.

Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del

acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su
inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar

en que se celebró el acuerdo.
ESCISIÓN

Es la división de una sociedad en dos o más. Una sociedad separa una parte
de su patrimonio para crear otra u otras sociedades.

Artículo 88 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Escisión.

Concepto. Régimen.

Hay escisión cuando:

1) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para

fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la
creación de una nueva sociedad;

2) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para

constituir una o varias sociedades nuevas;

3) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad

de su patrimonio nuevas sociedades.

CLASES DE ESCISIÓN

1) Escisión con absorción: se produce cuando una sociedad sin disolverse

destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya
existente.

2) Escisión con fusión: se produce cuando dos o más sociedades destinan

parte de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad.
3) Escisión propiamente dicha: se produce cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias
sociedades nuevas.

4) Escisión con división: se produce cuando una sociedad se disuelve sin

liquidarse para destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas
sociedades.

REQUISITOS

1) Resolución social aprobatoria de:

a] La escisión;

b] El contrato o estatuto de la escisionaria;

c) La reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso;

d] El balance especial al efecto.

2) Balance especial.

3) Publicación de un aviso por tres días que deberá contener:

a] Razón social o denominación;

b] Sede social;

c] Datos de la inscripción en el Registro Público.

d] Valuación del activo y del pasivo de la sociedad;

e] Valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a
la nueva sociedad;

f] Razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad

escisionaria.

RESOLUCIÓN PARCIAL

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculación

de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes. Esto implica que la resolución parcial solo afecta al socio
desvinculado y su relación con el ente, pero la subsistencia de la sociedad
no se ve afectada, ya que continúa funcionando con el resto de los socios.

CAUSAS

Artículo 89 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Causales

contractuales.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución

parcial y de disolución no previstas en esta ley.

La resolución parcial puede producirse por diversas causas previstas por la

ley, pero incluso los socios, en uso de su libre voluntad contractual, pueden
prever otras causales. En todos los casos la sociedad tendrá la obligación de
restituir el valor de su parte al socio desvinculado.

Las causales que prevé la Ley General de Sociedades son:

 Causas establecidas por estipulación contractual;

 Muerte del socio;
 Exclusión del socio.

MUERTE DEL SOCIO

Artículo 90 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Muerte de un

socio.

En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y

en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la

sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

La regla general es que la muerte del socio resuelve parcialmente el

contrato. El fundamento de esta previsión es que los herederos son
considerados como terceros, por lo tanto, nadie podría obligarlos a
reemplazar al fallecido en su calidad de socio. Sin embargo, como toda
regla, esta también tiene su excepción, ya que en el caso de las sociedades
colectivas y en comandita simple, los socios pueden pactar en el contrato
social que, en caso de que uno ellos fallezcan, la sociedad continúe con sus
herederos.
EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Artículo 91 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. — Exclusión de

socios.

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en

los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita
por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en
contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus

obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de

noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho
justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su

representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se
sustanciará con citación de todos los socios.

El contenido de esta norma implica que cualquier socio de las Sociedades

de Personas y S.R.L., y los socios comanditados en la Sociedad en
Comandita por Acciones pueden ser excluidos de la sociedad, en tanto y en
cuanto exista una justa causa. Por deducción, podemos apreciar que no es
posible excluir a los socios de las Sociedades Anónimas, ni a los socios
comanditarios en la Sociedad en Comandita por Acciones.

Asimismo, la exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de

sociedad, por lo que la sociedad deberá reembolsarle el valor de su parte al
socio excluido.

Los supuestos de justa causa son:

 Cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.

 Incapacidad.
 Inhabilitación.
 Declaración en quiebra o concurso civil.

ACCIÓN DE EXCLUSIÓN

Artículo 91 de la Ley General de Sociedades N! 19.550.- Exclusión de

socios.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su

representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se

sustanciará con citación de todos los socios.

Para excluir a un socio será necesario promover una acción de exclusión.

La misma puede ser interpuesta por la sociedad en su conjunto o por uno de
los socios. Solo cuando se dicte una sentencia judicial que disponga la
exclusión, el socio serpa excluido.

EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN

Artículo 92 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Exclusión:

efectos.

La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el

valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o

soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la
entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones

sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro
Público de Comercio.

EXCLUSIÓN EN SOCIEDADES DE DOS SOCIOS

Artículo 93 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Exclusión en

sociedad de dos socios.

En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos

cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 94 bis.

El contenido de esta norma implica que en las sociedades de dos socios

también puede producirse la resolución parcial del contrato de sociedad,
con la particularidad de que la cantidad de socios se reducirá a uno.

Artículo 94 bis de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Reducción a

uno del número de socios.

La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,

imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de
TRES (3) meses.

Cuando el número de socios se reduce a uno, el socio que queda deberá

incorporar a otro u otros socios en el término de tres meses; y si no lo
hiciere, la sociedad se transforma “de pleno derecho” en una sociedad
anónima unipersonal.

DISOLUCIÓN

La disolución es el momento en el cual, al configurarse una causa

contractual o legal, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la
que se cumple el objeto, iniciando una segunda etapa final, que concluye
con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la

desaparición de su personalidad jurídica, sino que sólo abre el camino a la
liquidación. Esto implica que es el comienzo del fin de la sociedad.

La disolución de una sociedad es la primera fase previa a la extinción de la

sociedad mercantil. Con la disolución se abre el proceso de liquidación de
la sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los
acreedores, y repartir el remanente entre los socios.
CAUSAS

Artículo 94 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Disolución:

causas.

La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad

sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se

celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de

sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de
asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo
al artículo 244, cuarto párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes

especiales la impusieran en razón del objeto.
REMOCIÓN DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN

Artículo 100 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Remoción de

causales de disolución.

Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del

órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe
viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la
sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción,
sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a

favor de la subsistencia de la sociedad.

El contenido de esta norma implica que, luego de producida una causa

disolutoria, los socios tienen la posibilidad de remover dicha causa,
logrando de esa forma la reactivación de la sociedad. Para ello se requiere
la concurrencia de los siguientes requisitos:

1) Que exista una decisión del órgano de gobierno al efecto.

2) Que se elimine la causa de disolución.

3) Que exista viabilidad económica y social de la subsistencia de la

actividad de la sociedad.

4) Que no se haya cancelado la inscripción.

EFECTOS

El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad,

ya que se dejarán de lado las actividades especificas de la sociedad, y el
nuevo fin societario será llevar a cabo la liquidación. Esto implica: la
realización del activo, la cancelación del pasivo y la eventual distribución
del remanente entre los socios.

Los efectos de la disolución se producen desde la causa generadora para la

sociedad y los socios; y desde la inscripción en el Registro Público para
terceros.

LIQUIDACIÓN

La liquidación de la sociedad es un estado, y a la vez un proceso por el que

debe transitar una sociedad, luego de producida una causal de disolución,
mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo, cancelar el
pasivo y eventualmente, en caso de existencia de un saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre éstos el
remanente.

Artículo 101 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Personalidad.

Normas aplicables.

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige

por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Durante el proceso de liquidación la sociedad conserva su personalidad

jurídica, no obstante, la posee al solo efecto de transitar el proceso, pero no
puede desarrollar otros actos.
PROCESO DE LIQUIDACIÓN

El proceso de liquidación establecido por la Ley 19.550 tiene por finalidad

realizar el activo, cancelar el pasivo y eventualmente, en caso de existencia
de un saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y
distribuir entre éstos el remanente. Se compone de los siguientes pasos:

1) Designación de liquidador.

2) Confección de inventario y balance.

3) Realización del activo.

4) Cancelación del pasivo.

5) Confección del balance final de la liquidación.

6) Exigir de los socios las contribuciones debidas.

7) Publicación de acuerdos de distribución parcial.

8) Comunicación de balance final y proyecto de distribución.

9) Distribución final.

10) Inscripción en el Registro Público.

11) Cancelación de inscripción del Contrato Social en el Registro Público.

Artículo 102 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Designación de

liquidador.

La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración,

salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de
votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado
de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren
el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o
nueva elección.

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de

Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas
para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar
la remoción judicial por justa causa.

Artículo 103 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Obligaciones,

inventario y balance.

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30)

días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que
pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el
plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace

perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los
daños y perjuicios ocasionados.
Artículo 104 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. — Información
periódica.

Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos

trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se
suministrará a la sindicatura.

Balance.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Artículo 105 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. — Facultades.

Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados

para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo

de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y
perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el

aditamento “en liquidación”. Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente
responsable por los daños y perjuicios.
Artículo 106 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- Contribuciones
debidas.

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas,
los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones
debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Artículo 107 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Partición y

distribución parcial.

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,

podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las
sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden
requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa
de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los

mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Artículo 108 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Obligaciones y

responsabilidades.

Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las

disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté
dispuesto en esta Sección.
Artículo 109 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- Balance final y
distribución.

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance

final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y,
salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Artículo 110 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Comunicación

del balance y plan de partición.

El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los

liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos
en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial
correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días
siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por
acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también
por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los
socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente
estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado
desde la aprobación por la asamblea.

Artículo 111 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Distribución:

ejecución.
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al
legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a
la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la

presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se
depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos
tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción respectiva.

Artículo 112 de la Ley General de Sociedades.- Cancelación de la

Inscripción.

Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en

el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién

conservará los libros y demás documentos sociales.
INTERVENCIÓN JUDICIAL

Artículo 113 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Procedencia.

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en

omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención
judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta
Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos
tipos de sociedad.

La intervención importa la irrupción de un tercero, designado

judicialmente, en la faz interna de la sociedad, en cuyos asuntos habrá de
participar según las facultades que le fueran concedidas en sentencia.

La medida carece de autonomía, por lo que no constituye un fin en sí

misma. Si bien la L.G.S dispone para su petición la interposición, con
carácter previo, de una demanda de remoción de los administradores
(artículo 114 de la Ley General de Sociedades N° 19.550), su aplicación
también es procedente en otros supuestos.

INTERÉS JURÍDICO TUTELADO

La intervención judicial se orienta a la tutela del propio ente, lo que tiende

principalmente a la conservación de la empresa, sin perjuicio de que, de
forma indirecta se tutelan también los intereses subjetivos de los socios. De
allí que la medida no será, en principio, procedente cuando su objeto
radique en la mera obtención por los socios de reclamos de derechos que a
éstos les fueran negados o ignorados, ni tampoco cuando se tratara de
ventilar simples discrepancias de criterios entre ellos.
REQUISITOS DE PROCEDENCIA

1) Verosimilitud del derecho invocado: Siendo que la finalidad del proceso

cautelar es la de asegurar la eficacia práctica de la sentencia que en
definitiva se dicte, su fundabilidad no depende de un conocimiento
exhaustivo y profundo de la materia controvertida, sino de uno periférico o
superficial del derecho invocado -fumus boni iuris-.

2) Peligro en la demora y gravedad del daño: La demostración del peligro

en la demora y que habilita la intervención, suele constituir una
circunstancia de difícil apreciación judicial. Mientras que si el
administrador ha sido detenido a consecuencia de un delito esa
circunstancia se acredita por sí sola, si lo que se imputa son acciones que el
peticionante de la medida augura como potencialmente ruinosos, la prueba
posiblemente resulte dificultosa. En cuanto a la gravedad del daño, éste
debe guardar relación directa con las acciones y omisiones de los
administradores y resultar de imposible subsanación por otra vía.

3) Prestación de contracautela: El tribunal debe fijar una contracautela,

atendiendo las circunstancias del caso y los perjuicios que la medida
pudiera causar a la sociedad. Esta, por elevada, no debe tornar imposible el
ejercicio del derecho que se reconoce al peticionante, pero también debe
cuidarse que un importe bajo no se desamparen los intereses del ente frente
a un eventual rechazo de la pretensión principal.

4) Agotamiento de las instancias societarias: La intervención sólo es

factible cuando previamente se hubieran agotado todas las instancias ante
los órganos naturales del ente, los recursos acordados en el contrato social
y las demás normas que rijan su funcionamiento.
 CARACTERÍSTICAS DE LA MEDIDA:

 Provisoriedad y Revocabilidad: Siendo que la provisoriedad hace a la

naturaleza de la intervención, el decreto que la imponga debe precisar el
término de su duración y que solo podrá ser prorrogado mediante
información sumaria que acredite su necesidad. Consecuentemente con tal
provisoriedad, la medida es además revocable en cualquier etapa del
proceso principal.
 Se dicta inaudita parte: Con esto se procura evitar que la demandada o los
administradores involucrados adopten medidas que tornen ilusoria una
eventual sentencia que pudiera hacer lugar a la pretensión principal.
 Es de carácter restrictivo: En cualquiera de sus formas y modalidades, la
pertinencia de la intervención judicial debe siempre ser apreciada por el
juez con criterio restrictivo. Abonan el apuntado criterio razones de
prudencia económica, atento el daño que al prestigio comercial de la
sociedad una intervención que tome estado público puede ocasionar , con
más la mesura que debe primar en su otorgamiento para evitar el
contrasentido que importaría conceder una remoción anticipada del
administrador que desnaturalizaría el instituto, por tratarse de la pretensión
principal a la que la cautelar siempre va aneja.

FORMA Y ALCANCES

La intervención debe enunciar con claridad sus fundamentos y la misión

que deberá cumplir el interventor, así como sus atribuciones de acuerdo
con sus funciones, las que no podrán ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la L.G.S o el contrato social.
 Su graduación queda librada al arbitrio del juez, quien se expidirá según el
peligro y gravedad del caso ajustando las atribuciones según el tipo de
intervención de que se trate.

MODALIDADES

La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de

uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores

 Veeduría: Se trata del grado menor de intervención, y que no importa

desplazamiento en la administración social natural. El veedor no se inserta
en el órgano de administración, por lo que no asume funciones
administrativas ni las comparte. Sólo le están reservadas cuestiones muy
concretas, mayormente tareas de vigilancia y control de los
administradores, sobre las cuales debe informar y dar cuenta al juez que lo
ha designado. Para tales fines cuenta con la facultad de asistir a las
reuniones del órgano de administración que se celebren pudiendo solicitar
toda la información que entienda necesaria para llevar adelante sus
labores.
 Coadministración: El coadministrador actúa conjuntamente con los
integrantes del órgano de administración, sin desplazarlos. Dentro de los
alcances de las potestades que le sean concedidas, sin su participación
nada puede hacerse, aunque no posee facultades de dirección y gobierno
absolutas, ni sustituye la voluntad de los administradores, ni se hace cargo
de los bienes del patrimonio social.
 Administración judicial: Se trata de la medida cautelar de intervención de
mayor gravedad, ya que implica una verdadera interdicción judicial para la
sociedad y su funcionamiento, con la suspensión provisional del órgano de
administración y su reemplazo por un auxiliar de justicia que actúa en
interés del ente y de los socios, sin que ello importe dependencia de la
voluntad de estos últimos. Su carácter de recurso extremo hace que sólo
casos de probada gravedad la justifiquen, por lo que usualmente se la
asocia a supuestos en que el órgano de administración ponga en peligro la
propia existencia del ente o comprometa seriamente su patrimonio o la
continuidad de sus actividades.

SOCIEDADES EXTRANJERAS

NATURALEZA JURÍDICA

El Código Civil y Comercial no trata a las sociedades constituidas en el

extranjero. Por ende, lo primero que comprendemos es que no es un sujeto
de derecho hasta que no cumpla ciertos requisitos.

La Ley N°19.550 no aborda el tema de la nacionalidad de las sociedades,

sino que se centra en lo que se ha denominado “reconocimiento de su
existencia” y respecto de su legitimación para desarrollar actividades en el
territorio nacional.

El ordenamiento jurídico argentino reconoce la personalidad de las

sociedades constituidas en el extranjero, sosteniendo prioritariamente el
modelo de incorporación/constitución.
La ley sociedades contempla cuatro supuestos de actuación territorial de la
sociedad extranjera:

1) Sociedades que realicen actos aislados;

2) Sociedades que ejecuten habitualmente actos comprendidos en el objeto

social;

3) Sociedades que participen en sociedades en la República (artículo 123 de

la Ley General de Sociedades N° 19.550);

4) Sociedades que tengan su sede en la República o su principal objeto esté

destinado a cumplirse en ésta (artículo 124 de la Ley General de
Sociedades N° 19.550).

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Ley aplicable.

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y

formas por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,

establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación
permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e

inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en
la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona

a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le

asigne cuando corresponda por leyes especiales.

RECONOCIMIENTO DE SU EXISTENCIA

La legislación del país de origen de la sociedad es la que determinará, entre

otras cuestiones, a los siguientes puntos:

 El carácter de persona jurídica del ente;

 Capacidad de la sociedad;
 Formalidades del contrato social;
 Régimen interno de funcionamiento de la sociedad;
 Obtención de autorizaciones gubernamentales.

ACTOS AISLADOS

La calificación de un acto como aislado debe hacerse desde dos puntos de

vista:

1) Cuantificación: referente a la reiteración o repetición de actos;

2) Cualificación: referente a la naturaleza del acto con el objeto social de la
sociedad extranjera y su actividad fuera del territorio de la República.

CAPACIDAD PARA ESTAR EN JUICIO

Esto implica que:

1) La sociedad puede ser demandada ante los tribunales del país;

2) La sociedad puede iniciar acciones judiciales tendientes al ejercicio de

derechos vinculados a la actividad que hubiere cumplido fuera del territorio
nacional, a la defensa de sus activos y derechos existentes fuera del
territorio nacional, y a la protección de los derechos y activos que pudiera
tener en el territorio nacional como consecuencia de haber practicado actos
aislados en el mismo;

3) El ejercicio de derechos tendientes a la obtención de medidas

provisionales o cautelares urgentes de protección o defensa de derechos
con causa u origen en la exorbitación de su actividad en el país, bajo
condición de que subsane en breve plazo la ausencia de inscripción.

RECONOCIMIENTO PARA QUE PUEDA ACTUAR CON

HABITUACIÓN EN EL PAÍS

La sociedad debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en
la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona

a cuyo cargo ella estará.

Articulo 119 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- Tipo

desconocido.

El artículo 118 de la Ley General de Sociedades N°19.550, se aplicará a la

sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes
de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las
formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo
rigor previsto en la presente ley.

Artículo 120 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Contabilidad.

Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad

separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

REPRESENTANTES

La sociedad que vulnere lo establecido por el artículo 118 de la Ley

General de Sociedades N° 19.550, no cae en irregularidad, sino que se hace
directamente responsables a sus representantes, apoderados o quienes
actúen en nombre de ella y a los socios, directores, entre otros que
consientan esta actuación, por la desviación del estándar de conducta
impuesto por la LSC.
Artículo 121 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Representantes:
Responsabilidades.

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las

mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en
los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores
de sociedades anónimas.

Artículo 122 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Emplazamiento

en juicio.

El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede

cumplirse en la República;

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que

intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación,

en la persona del representante.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

Artículo 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Constitución de

sociedad.

Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar

ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de
sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales,
en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades
por Acciones en su caso.

La constitución de la sociedad en la República receptada en este artículo es

una subespecie, de la categoría “ejercicio habitual”, sujeta a una regulación
específica.

SOCIEDADES EXTRANJERAS CON OBJETO PRINCIPAL EN

ARGENTINA

Artículo 124 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Sociedad con

domicilio o principal objeto en la República.

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República

o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.

Este tipo de sociedades se rige por la ley argentina por los actos realizados
en la República. Si la sociedad no es inscripta se regirá por lo previsto en la
Sección IV del Capítulo I.