UNIDAD 4

1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos,

constitución.
2. Órganos sociales: funciones. Derechos y obligaciones de los socios. Responsabilidad de los socios.
3. El capital social: concepto e importancia. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración:
responsabilidad por la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Cesión de cuotas. Valor de la
cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.
4. Gobierno. Deliberaciones sociales: mayoría, medios de consulta y expresión de votos.
5. Administración. La gerencia: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades.
6. Fiscalización interna y fiscalización privada: remisión.

MANUAL NISSEN

CAPÍTULO XVIII - SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

165. NATURALEZA Y CARACTERÍSTICAS

La doctrina ha calificado a las sociedades de responsabilidad limitada como sociedades de carácter

mixto, en el sentido de que, si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución,
como en la colectiva, tampoco es indiferente como sucede en las sociedades anónimas.
Sus requisitos tipificantes son los siguientes:

1. Su capital se divide en cuotas y los socios o "cuotistas" limitan su responsabilidad a la

integración de las que suscriben e integran. No obstante, los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la
misma manera por la sobrevaluación de los aportes en especie (arts. 146 y 150, ley 19.550).

2. La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o
plural, integrada por socios o terceros.

3. El número de socios de las sociedades de responsabilidad limitada no podrá exceder de los

cincuenta.

SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización.
ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo
150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

166. REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por instrumento público o

privado (art. 4º, ley 19.550), pero la modificación del elenco de los socios no constituye reforma del
contrato social, a diferencia de lo que sucede con las sociedades de personas.

El capital social debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los
aportes dinerarios deben integrarse en un veinticinco por ciento como mínimo y completarse en un
plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Público con el comprobante de su depósito en un banco oficial. En cuanto a los aportes en
especie, ellos deben integrarse totalmente, y su valor se justificará indicándose en el contrato
social los antecedentes justificativos de la valuación (art. 51, ley 19.550). Si los socios optan por
realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad que les impone el art. 150
(responsabilidad solidaria e ilimitada por la integración de los aportes en dinero y por la
sobrevaluación de los aportes en especie).

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación
"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebrare en esas condiciones.

Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones.

167. LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESPONSABILIDAD DE LOS

SOCIOS

Hemos ya afirmado que, como uno de los requisitos tipificantes de las sociedades de
responsabilidad limitada, se encuentra la responsabilidad especial de los socios, que se limita a la
integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
art. 150 de la ley 19.550.

Ello significa que el socio de una sociedad de responsabilidad no puede intervenir ni ser
demandado en una acción promovida por un acreedor de la sociedad. Del mismo modo, la quiebra
de la sociedad de responsabilidad limitada no importa la quiebra de sus integrantes.
Sin embargo, la limitación de la responsabilidad de los socios a las cuotas integradas impone un
capital social adecuado al real movimiento de la empresa, pues, como hemos sostenido
reiteradamente, en todas las sociedades donde se ha impuesto un régimen de responsabilidad
restringido de los socios, la suficiencia del capital social es su necesaria contrapartida. De lo
contrario, la sociedad se convierte automáticamente en un instrumento de fraude y de perjuicios
para los terceros a quienes no es dable requerirles el estudio del contrato social o balances de la
sociedad de responsabilidad limitada al momento de contratar. La suficiencia del capital social para
responder por las obligaciones contraídas por la entidad debe considerarse implícita en todo ente
cuyo tipo imponga tan restringida responsabilidad y su infracapitalización abre las puertas para
exigir a los integrantes de la sociedad su responsabilidad personal por las obligaciones sociales.

168. LAS CUOTAS SOCIALES. NATURALEZA JURÍDICA

La división del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada en cuotas de igual valor,
de diez pesos o sus múltiplos (arts. 148, ley 19.550) es otro requisito tipificante de este tipo social.

Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades anónimas, no se representan en títulos,
sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios
posteriores de cesión, debidamente inscriptos en el Registro Público.

La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confiere al socio los
derechos y las obligaciones de índole societaria que de ellas emanan, por lo que su acreditación es
requisito esencial para su ejercicio.

Los acreedores de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las
cuotas cuyo deudor es titular en ellas, con sujeción a un régimen especial previsto por el art. 154 de
la ley 19.550.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus
múltiplos.

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

sociedad.

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco
oficial.
Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51.
Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación
que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de
los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital,

hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del
artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la
inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo,
sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin
previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

169. EL RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES

El art. 153 de la ley 19.550 establece como principio general que las cuotas son libremente
transmisibles, salvo disposición contractual en contrario. Sin embargo, la cláusula restrictiva solo
puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla, por ser la transmisibilidad un rasgo tipificante
de las sociedades de responsabilidad limitada (art. 146, ley 19.550).

La forma de la cesión de cuotas sociales requiere instrumento escrito, pues constituye un acto
formal, pues la transferencia de cuotas sociales no constituye un contrato de compraventa sino una
cesión de los derechos que ellas confieren. Ello se encuentra ratificado por lo dispuesto por el art.
152, párr. 2º, de la ley 19.550, cuando establece que la transmisión de la cuota tiene efecto frente a
la sociedad desde que el cedente o adquirente entregue a la gerencia "un ejemplar o copia del
título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado".

La transferencia de cuotas no implica reforma del contrato social, atento a que ellas son en
principio libremente transmisibles, por expresa directiva legal. En consecuencia, no suponiendo la
modificación del elenco de los socios la necesaria reforma del acto constitutivo, resulta inaplicable a
ese acto lo dispuesto por el art. 4º de la ley 19.550.

La transferencia de cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con
autenticación de las firmas si obra en instrumento privado. A partir de allí, el adquirente puede
ejercer con plenitud sus derechos de socio. Sin embargo, frente a terceros, la transmisión de las
cuotas solo es oponible desde su inscripción en el Registro Público, la que puede ser requerida por
la sociedad, pudiendo peticionarla también el cedente o adquirente exhibiendo el título de la
transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Las cláusulas limitativas de la transferencia de las cuotas sociales pueden consistir en un derecho de
tanteo por parte de los restantes socios o la misma sociedad, o un derecho de preferencia para los
mismos sujetos.

En tal sentido, el art. 153 de la ley 19.550 establece la licitud de las cláusulas contractuales que
requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o la misma sociedad, si esta adquiere las cuotas con utilidades no
distribuidas o reservas disponibles o reduce su capital.

Sin embargo, y para evitar que a través de dichas limitaciones se prohíba en la práctica la cesión de
las cuotas sociales desvirtuándose el tipo social, el mismo art. 153 dispone que, como requisito de
validez de tales cláusulas, el contrato social debe establecer los procedimientos a que se sujetará
el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, estableciendo el
legislador ciertas pautas para asegurar la licitud de tales procedimientos:

a) El plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta días
desde que este comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento, se
tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

b) Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnan el precio

de las cuotas, estos deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, y salvo
que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial, pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que
el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la
opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más
distante del fijado por la tasación judicial (art. 154, párr. 1º, ley 19.550).

c) La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de interés social.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el
juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.
Esa declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia para la sociedad
y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con
autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con
arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que
establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público
de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará
el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar
la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste
comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada
la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

172. ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. LA GERENCIA

En las sociedades de responsabilidad limitada el órgano de administración y representación es el

gerente. Constituye un régimen propio de este tipo de sociedad cuya ausencia hace incurrir a la
sociedad en la aplicación de las normas de la sección I del capítulo I de la ley 19.550.

Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por tiempo determinado o indeterminado.
Su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión de socios posterior,
pudiendo elegirse suplentes para casos de vacancia (art. 157, ley 19.550). Del mismo modo, el
contrato social puede establecer la designación de gerentes como condición expresa de la
existencia de la sociedad, cuya remoción otorga a los socios disconformes con tal decisión el
derecho de receso.

La designación y cesación de los gerentes debe inscribirse en el Registro Público (art. 60, ley
19.550).

La gerencia puede ser individual o plural, y en este último caso, indistinta, conjunta o colegiada. En
el primer caso de gerencia plural, el contrato constitutivo puede establecer las funciones que a
cada gerente le compete en la administración de la sociedad. En caso de silencio sobre la
organización plural de la gerencia, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto
de administración y representación.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima, a cuyo régimen corresponde remitir. No pueden participar por
cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa
y unánime de los socios (art. 157, párr. 3º, ley 19.550).

En las sociedades de responsabilidad limitada, el régimen de responsabilidad debe necesariamente

ser diferente, atento a que la gerencia plural puede no ser colegiada, sino indistinta o conjunta. En
el caso de gerencia colegiada resultan de aplicación a los gerentes las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores, pero si la gerencia plural fuera organizada en forma indistinta o
conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los
perjuicios causados a la sociedad, atendiendo a su actuación personal (art. 157, párr. 4º, ley 19.550).

Finalmente, y en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de su libre revocabilidad,

salvo, como se ha dicho, cuando la designación del gerente ha sido condición de la constitución de
la sociedad, según expresa constancia del contrato constitutivo. En tal caso, el gerente conservará
su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva, salvo intervención judicial fundada en graves
incumplimientos del gerente.

El o los gerentes pueden ser también removidos con causa por cualquiera de los socios, intentando
la acción judicial correspondiente. La jurisprudencia ha admitido como justas causas de remoción
la no distribución de las utilidades correspondientes a varios ejercicios o la falta de convocatoria a
los socios para considerar los balances anuales y la aprobación de la propia gestión; la conducta
desleal del gerente, actuando en competencia con la sociedad que administra; la acumulación de
faltas leves o menores; obtención de beneficios indebidos, etcétera.

3º. De los órganos sociales

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en
la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende
que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia

y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la
parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando
la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la

constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

173. FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En principio, y salvo estipulación en contrario en el contrato constitutivo, la fiscalización interna en

las sociedades de responsabilidad limitada se encuentra a cargo de cualquiera de los socios,
quienes pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes
que estimen pertinentes (art. 55, ley 19.550).

De acuerdo con lo dispuesto por el art. 158 de la ley 19.550, los socios pueden, sin embargo,
establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se regirá por las
disposiciones del contrato social, pero tal régimen de control interno será obligatorio cuando el
capital social de la sociedad de responsabilidad limitada alcance el importe fijado por el art. 299, inc.
2º, de la ley 19.550.

Fiscalización optativa.

ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de

vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la

sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
174. EL ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RESOLUCIONES
SOCIALES

Las sociedades de responsabilidad limitada constituyen el único tipo social en el cual se permite
que las decisiones sociales no provengan exclusivamente de reuniones o asambleas de socios.

Dispone el art. 159 de la ley 19.550 que, como principio general, el contrato social dispondrá sobre
las formas de deliberar y tomar acuerdos sociales, pero en caso de silencio, son válidas las
resoluciones que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de
cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de una declaración
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

De manera tal que las formas de adoptar acuerdos sociales en las sociedades de responsabilidad
limitada son las siguientes:

a) A través del sistema de consulta o voto por correspondencia, por medio del cual y mediante el
procedimiento previsto por el art. 159 de la ley 19.550, el gerente debe requerir a los socios el
sentido de su voto en las cuestiones que puedan resolverse de tal manera. En este caso, la decisión
social será válida siempre y cuando reúna las mayorías previstas por el art. 160.

b) A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. En
este caso no es necesario consulta previa ni actuación del gerente, que solo debe limitarse a ejecutar
la decisión social adoptada por unanimidad. Estas dos maneras de resolver rigen en ausencia de toda
reglamentación del órgano de gobierno en el acto constitutivo.

c) Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas, que serán obligatorias en el caso de que la
sociedad de responsabilidad limitada alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2º,
exclusivamente para el caso de resolverse sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los cuatro meses del cierre. Esta asamblea se sujetará a
las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la
citación notificada personalmente o por otro medio (art. 159, párr. 2º, ley 19.550).

Debe advertirse que no todos los acuerdos sociales son susceptibles de ser adoptados a través del
sistema de consulta, pues hay casos (remoción de gerentes o exclusión de socios) en donde es
necesaria la deliberación o exhibición de documentación imprescindible para poder adoptar una
resolución con total conocimiento de causa, o escuchar al presunto afectado por tales
deliberaciones.

175. DOMICILIO DE LOS SOCIOS

Dispone el art. 159, in fine, de la ley 19.550 que toda comunicación o citación a los socios debe
dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya comunicado
su cambio a la gerencia. Tal prescripción, si bien incluida dentro del régimen de la adopción de los
acuerdos sociales, es aplicable para cualquier notificación que se pretenda efectuar a los socios,
asumiendo el domicilio denunciado en el contrato social el carácter de vinculante para la sociedad
que integra.
176. RÉGIMEN DE MAYORÍAS EN LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES

Como en toda la normativa prevista en los arts. 146 a 162 de la ley 19.550, que se caracteriza por la
plena libertad de los socios de reglamentar el funcionamiento de los órganos de las sociedades de
responsabilidad limitada en el acto constitutivo, el art. 160 dispone que el contrato social deberá
establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, pero la
mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de
regulación contractual, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Sin embargo, el párr. 3º del art. 160 de la ley 19.550 incorpora una solución que desnaturaliza
totalmente el régimen de mayorías antes señalado, al prescribir que, si un solo socio representare el
voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro.

Si las resoluciones sociales no conciernen a la modificación del contrato social, como, por ejemplo,
la aprobación del balance y estados contables, la designación y revocación de gerentes o síndicos,
ellas se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayoría superior.

En estos casos, el régimen de mayorías es distinto, pues a diferencia de las decisiones sociales que
pretendan reformar el acto constitutivo, no se requiere mayoría absoluta sino simplemente del
capital presente, con lo que se facilita la adopción de acuerdos sociales fundamentales para la
continuidad operativa de la sociedad.

En todos los casos, cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el art. 248 de la ley 19.550, conforme al
cual estos deben abstenerse de votar en todas las operaciones sociales que por cuenta propia o
ajena tuviera un interés contrario al de la sociedad (art. 161, ley 19.550).

177. EL DERECHO DE RECESO

El art. 160 de la ley 19.550 también prevé el derecho de receso que se otorga a los socios
disconformes con la respectiva decisión cuando se hubiera resuelto la transformación, fusión,
escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios, derecho que se rige conforme a lo dispuesto por el art. 245.

Si se parte de la base de que el aumento del capital social no ha sido previsto entre los supuestos
autorizados para ejercer el derecho de receso en las sociedades de responsabilidad limitada, y que
dicho aumento del capital social solo otorga a los socios ausentes, o que votaron en contra, el
derecho de preferencia o de acrecer, según expresa directiva legal (art. 160, párr. 5º, ley
19.550), parecería que el derecho de receso no ha sido conferido para esta importante y
trascendente reforma contractual.

Sin embargo, ¿qué otra cosa puede implicar la referencia a "todo acuerdo que incremente las
responsabilidades de los socios que votaron en contra" que los mayores desembolsos que implica un
aumento del capital social? La ambigüedad de la ley 19.550 en esta materia es alarmante.

Pero aun coincidiendo con este último criterio, adviértase que la norma solo se refiere a los socios
que votaron en contra y no a los ausentes, a quienes se les niega el ejercicio del derecho de receso, a
pesar de que el art. 245 de la ley 19.550, norma a la cual remite el art. 160, los incluye
expresamente.

178. LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS O REUNIONES DE SOCIOS

Si las resoluciones sociales se adoptan en reuniones de socios o asambleas, debe labrarse acta de lo
acontecido en ellas por expresa previsión del art. 73 de la ley 19.550, por tratarse de acuerdos
adoptados en órganos colegiados. Si por el contrario las resoluciones sociales se adoptan por el
sistema de consultas o por la declaración escrita y unánime de todos los socios, ellas deberán
constar en un libro de Actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
día de concluido el acuerdo.

Si se trata de adopción de acuerdos mediante el sistema de consultas, en el acta deberán constar las
respuestas dadas por los socios y su sentido, a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos
en que consten las respuestas deberán conservarse por tres años.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En
su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de
su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración
serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital
social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital
social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio
al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones
sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios
y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

Actas.

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el
libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes
dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo
de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.