65. Sociedades de responsabilidad limitada. Elementos tipificantes formales y sustanciales.

La limitación de la responsabilidad. Los aportes: bienes aportables, garantías por los

aportes. La división del capital en cuotas; cuotas suplementarias. Cesión de las cuotas,
limitación a la cesión, ejecución forzada, cesión por causa de muerte.
Tiene su origen en Alemania. Este tipo social fue Legislado nuestro país para brindar un marco de
responsabilidad limitada a los socios de las pequeñas y medianas empresas.
Zaldivar Manifiesta que es un tipo social que da forma jurídica a una “pequeña sociedad de capital
en la que aún gravitan ciertos elementos propios de las sociedades de personas”.
Otros autores como Verón han dicho que es una figura intermedia entre la sociedad colectiva y la
sociedad anónima
Nissen señala que la sanción de la ley 11,645 significó prácticamente que el punto final de la
utilización de las sociedades de personas porque las SRL dieron un marco más adecuado para las
PyMES.
Roitman expresa que es un tipo social que contempla la limitación de responsabilidad sin necesidad
de conformar una sociedad anónima y con algunas características de las sociedades de personas
La realidad mercantil nos indica que es un tipo social muy utilizado entre las pequeñas y medianas
empresas que no necesitan una estructura interna compleja, en razón de la cantidad de Socios, el
patrimonio asignado y de la actividad a desarrollar.
ELEMENTOS TIPIFICANTES FORMALES Y SUSTANCIALES
Caracterización. ARTÍCULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía
a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios. El número de socios no excederá de cincuenta.
En este tipo social, el capital se divide en cuotas y los socios asumen una responsabilidad limitada
a la integración de las que suscriban o adquieran, con la garantía del art, 150.
Es el único tipo social que tiene un número máximo de Socios. El legislador ha previsto que esta
figura societaria solo puede dar marco a un emprendimiento si se nuclean dentro del sujeto derecho
hasta el número de 50 Socios.
Características propias de la SRL:
a. La división del capital en cuotas, con un mismo valor nominal y con un voto por cuota. No se
encuentran representados fuera del contrato social o del instrumento de cesión
b. La responsabilidad limitada a la integración de las cuotas que se suscriban o se adquieran,
sin perjuicio de la responsabilidad que asumen los socios en forma solidaria e ilimitada, por
la integración de los aportes en dinero en efectivo y el valor acordado a los soportes
efectuados en especie.
c. Tienen un número máximo de hasta 50 socios donde todo el plazo de duración de la
sociedad. Si se supera el número de 50 la sociedad deberá reducir el número o
transformarse. Nissen nos indica que “La intención del legislador ha sido brindar a la
pequeña y mediana empresa un molde societario adecuado, Pero aquel ha cometido un
grave error al asimilar la magnitud de la empresa con la cantidad de socios que integran la
sociedad”
d. La administración está a cargo de uno o más gerentes, que pueden ser socios o terceros
e. Se instrumenta por instrumento público o privado con certificación de firmas (art. 4) o
ratificación de los otorgantes ante el juez de registro (art. 5)
 f. La SRL se debe inscribir registralmente para obtener la regularidad (arts. 5 y 7)
g. Se publica adicto por un día en el boletín oficial del domicilio social, Al momento de
registrarse (art. 10) pero como requisito previo a la toma de razón (art. 6)
h. Los socios controlan directamente la administración (art. 55) o por medio de un órgano de
fiscalización optativo (art. 158) u obligatorio (art. 299-2)
i. Los integrantes toman decisiones en reunión de socios o por medio de un régimen de
consulta (art. 159)
j. Las sociedades por acciones no pueden ser parte de las SRL (art. 30)
k. No se exige un capital social mínimo
l. Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición en contraria (art. 152)
m. Se aplica el derecho de receso (art. 160)
n. Se constituyen por acto único
Denominación. ARTÍCULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o
más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la sigla S.R.L.
Omisión: sanción. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los
actos que celebre en esas condiciones.
La sociedad se individualiza a través de una denominación social objetiva o subjetiva, que podrá
incluir - para el supuesto de denominación subjetiva- el nombre de alguno, algunos o todos los
socios con más la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “SRL”. Su
omisión era responsable en forma personal, y limitada y solidaria al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones. Es una forma de proteger al contratante ante la confusión que puede
generar su omisión.
Se prohíbe la utilización de razón social, porque es indicativa de una responsabilidad ilimitada y
solidaria de Los Socios por el pasivo social, característica que como hemos visto no sucede en la
SRL
Ante el fallecimiento de uno de los socios, cuyo nombre conste en la denominación social, se deberá
modificar la denominación para proteger el principio de veracidad que consagra el artículo 147.
Esto ratifica el tipo mixto que tiene la SRL ya que la ley posibilita individualizar el ente con una
denominación subjetiva u objetiva
Por lo tanto, la denominación social puede integrarse de acuerdo a Martorell:
➢ El nombre de uno o más socios
➢ La expresión de su objeto
➢ El nombre convencional o de fantasía que sus integrantes hayan escogido
LOS APORTES
2º. Del capital y de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor. ARTÍCULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que
será de pesos diez ($10) o sus múltiplos.
Cada una de las cuotas sociales en que se divide el capital social tiene el mismo valor nominal,
representa la participación mínima que tienen los socios en una SRL y se puede transferir,
embargar, prendar y ejecutar.
Según Martorell La cuota Social es un empate inmuneal que puede ser objetivo del tráfico.
Representan la titularidad de la participación social del socio en la sociedad y se podrá acreditar
con la exhibición de contacto social o con el instrumento de transmisión de cuotas, debido a que no
tienen entidad corpórea como las acciones.
La división del capital en cuotas permite individualizar con mayor facilidad las votaciones, la
distribución de las ganancias y las pérdidas de un ejercicio económico y su transmisión.
La cuota representa una parte Alícuota en que se fracciona el capital y el conjunto de las cuotas
constituyen el capital social. Todas tienen un mismo valor nominal que no podrá ser inferior al
mínimo del signo monetario vigente: $ 0,01
Las cuotas sociales son indivisibles y susceptibles de ser embargadas (art. 156) y ejecutadas (art.
153-4) por los acreedores particulares de los socios.
Suscripción íntegra. ARTÍCULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto
de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25
%), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará
al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se
justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia
judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.
El capital social debe suscribirse en su totalidad al momento del acto de constitución en la sociedad.
Recordemos que la suscripción es el acto jurídico por el cual, una persona se olvida a integrar una
sociedad aportando una suma de dinero.
La integración de la capital deberá efectuarse mediante el aporte de bienes en propiedad y
susceptibles de ejecución forzada (art. 39 y 45). Por lo tanto, el aporte debe consistir en
obligaciones de dar. Si se tratara de obligaciones de hacer, solo se contemplarán como
prestaciones accesorias (art. 50)
Esta exigencia está directamente relacionada con la responsabilidad limitada que asumen los
socios por el pasivo social.
APORTES EN DINERO EN EFECTIVO: Cuando el aporte consiste en dinero en efectivo, Se deberá
integrar en un 25%, como mínimo por cada uno de los socios al momento de la suscripción y el
saldo, será integrado dentro de un plazo máximo de dos años desde la fecha del contrato social art
38. El instrumento constitutivo podrá fijar un porcentaje mayor como integración mínima pero no
podrá ser menor a ese mínimo previsto por la ley. También se podrá estipular un plazo menor a 2
años para integrar el saldo, pero de ninguna manera, se podrá fijar un plazo mayor para integrar el
saldo del aporte en dinero en efectivo.
La integración de los aportes deberá acreditarse ante el Registro Público al tiempo de ordenarse la
inscripción.
APORTES EN ESPECIE: Los apodos en especial deben integrarse en un 100%, al momento de la
suscripción. Pueden consistir en bienes que se pueden individualizar, Que tengan un valor
patrimonial, ya sean registrables o no registrables; dados en propiedad; deben ser susceptibles de
ejecución forzada (art. 39) y para su valuación, se deberá tener presente los arts.51 y 150 de la
LGS. A tal efecto, la pueden fijar:
➢ Los Socios en el mismo contrato social con Los criterios de valuación utilizados (art. 51)
siendo responsables en forma ilimitada y solidaria por los valores asignados a esos bienes
 que integran el capital social ante la insolvencia o quiebra de la SRL y hasta un plazo de 5
años efectuado el aporte
➢ Los peritos que definen el Registro Público a cargo de la institución registral de la sociedad
(art. 150) Si se utiliza esta segunda alternativa de evaluación, Los Socios aportan que se
liberan de responsabilidad
Cuando el aporte consiste en bienes registrables, se deberá cumplir con los ejercicios con los
requisitos previstos en el art. 38 y acreditar gente al Registro Público en donde tramita la
conformidad administrativa y la registración de la sociedad, que sea inscrito en forma preventiva de
dicho bien a nombre de la sociedad.
AUMENTO DE CAPITAL: Los aumentos de capital social, deberán efectuarse por un acto único
con las mayorías previstas en el art. 160. Se suscriben e integran en los términos del art. 149, del
implican reforma del contrato social y se inscriben previa publicación de edictos, ante el registro
público (arts. 5, 6 y 10)
REDUCCIÓN DE CAPITAL: Deberá respetar el principio de igualdad y proporcionalidad a las
tenencias, el derecho de oposición de los acreedores y el cumplimiento de las pautas previstas en
los arts. 203 a 206 de la LGS cuando se trate de reducciones voluntarias y obligatorias.
Garantía por los aportes. ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al
tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los
términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores
o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no
puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Los socios de la SRL garantizan en forma solidaria e ilimitada a los terceros, la integración de los
aportes
Esta responsabilidad que asumen los socios de la SRL se diferencia sustancialmente con la
responsabilidad que tienen los accionistas de la SA y es un reflejo del carácter mixto del tipo social
de la SRL, ya que las accionistas de la SA no responden por la integración del aporte de los
restantes socios,
La responsabilidad ilimitada y solidaria que asumen los socios de la SRL es limitada al aporte no
integrado, a diferencia de las sociedades de personas en donde los socios responden por todo el
pasivo social.
Esta garantía que asumen los socios de la SRL en beneficio de los terceros que contraten con la
sociedad, se aplica a los siguientes supuestos:
− Aportes en dinero en efectivo
− Aportes en especie
− A la Constitución de la sociedad
− A los aumentos de capital
 − A las transferencias de cuotas
SOBREVALUACIÓN DE APORTES EN ESPECIE: Cuándo el bien en especie se aporta por un
valor superior al real, tanto en la Constitución como en un aumento de capital social, los Socios
asumen una responsabilidad solidaria e ilimitada frente a los terceros por el plazo del art. 51 último
párrafo de la LGS, que es de 5 años.
La acción por garantía contra los socios este ejercicio en general, ante: 1) La quiebra de la sociedad
y está a cargo del síndico judicial. En este caso, cabe el art. 150 de la ley 24.522 pues precisamente
la quiebra de la sociedad hace exigible los aportes integrados de Los Socios hasta la concurrencia
del interés de los acreedores y de los gastos del concurso, o 2) Cuando no exista respuesta alguna
ante el requerimiento que formule el acreedor a la sociedad, para cobrar su crédito.
TRANSFERENCIA DE CUOTAS: Ante la transferencia de cuotas sociales, el cedente garantiza a
los terceros todas las obligaciones contraídas por la sociedad, hasta la inscripción registral de la
transferencia de cuotas. El adquirente garantiza los aportes no integrados en forma solidaria e
ilimitada sin distinguir entre obligaciones anteriores o posteriores a la inscripción de la transferencia
de cuotas sociales.
También el legislador ha previsto que, Ante la transferencia de cuotas sociales, con un saldo faltante
en su integración, el cedente y cesionario son responsables en forma solidaria e ilimitada por el
saldo no integrado. La sociedad, en ese supuesto, para poder demandar al cedente, deberá
previamente intimar al cesionario - como socio moroso-
PACTO EN CONTRARIO: Cualquier pacto en contrario entre los socios que elimine la garantía,
podrá ser válida entre los otorgantes del instrumento, pero resulta ineficaz frente a los terceros (art.
150 in fine)
Cuotas suplementarias. ARTÍCULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas
suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente,
mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Integración. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya
sido publicada e inscripta.
Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir
de la inscripción.
PROPORCIONALIDAD: Las cuotas suplementarias deben ser proporcionadas al número de
cuotas que cada socio sea titular en el momento en que se acuerda hacerlas efectivas.
El contacto social puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solo por la sociedad,
mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social, como una forma
de brindar un instrumento que permita incrementar el patrimonio de la sociedad y de esta forma,
satisfacer necesidades de la empresa, sin cumplir con la necesidad de adoptar esa resolución con
las mayorías previstas en el art. 160 LGS.
No estamos frente a un aumento de capital y los socios no responden en los términos del art. 150
de la LGS por esas cuotas suplementarias. Zaldivar dice que se contemplaron solo para “atender
necesidades impuestas por el giro social”. Deben estar previstas en el contrato, sólo son exigidas
por la sociedad, se integran en su totalidad una vez que la decisión social haya sido publicada e
inscripta y son proporcionales a la cantidad de cuotas que tiene cada socio al momento de hacerse
efectivas. Figuran en el balance general de la sociedad (patrimonio Neto) a partir de su inscripción
registral.
Las fuerzas suplementarias pueden emitirse en forma total o parcial, según las necesidades de la
empresa y permiten a la SRL proceder a aumentar su capital social sin necesidad de tener que
adoptar esa decisión a través del régimen de mayorías que exige la ley para el supuesto de
modificación del contrato social (art. 160 LGS). Sí está previsto en el contrato social, se requerirá
la mayoría absoluta de capital. En cambio, si no se contempla el régimen de mayorías, se requerirá
las 3/4 partes del capital.
Nissen dice “La no integración de las cuotas suplementarias da lugar a la aplicación de las
sanciones previstas por el art. 37 de la Ley 19.550”
La restitución de las cuotas suplementarias, como dice Roitman deberá cumplir con el
procedimiento previsto en los arts. 83 y 204 LGS.
Cesión de cuotas. ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo
disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia,
con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de
aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro
Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo que se haya pactado alguna restricción
como, por ejemplo, el derecho de preferencia a favor de los restantes socios o requerir una previa
conformidad de una mayoría determinada de capital.
Oponibilidad: La transmisión de cuotas sociales efectos entre partes, desde la suscripción del
contrato que le da origen y ante la sociedad, desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar del contrato de cesión con certificación de firmas o la escritura pública que la
instrumente (art 157)
Frente a los terceros, la cesión de cuota será oponible a partir de su inscripción registral que podrá
peticionar:
o. la sociedad,
p. el cedente, y
q. el adquirente exhibiendo el instrumento, la constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia de la sociedad, el certificado de libre inhibición del cedente, la conformidad de la o
del cónyuge del cedente en su caso (art. 470 CCyCN) y de los restantes socios si el contrato
social así lo exige y la publicación de edictos que dispone el art. 10 LGS.
Exclusión por justa causa: Incorporado como consecuencia de la cesión de cuotas, podrá ser
objeto de demanda de exclusión por justa causa, en los términos del art. 91, a cargo de la misma
sociedad o de cualquiera de los restantes Socios, dentro de los 90 días de comunicación la sesión,
aún en la aún en las hipótesis de incapacidad, inhabilitación, quiebra o concurso del socio ( no se
aplica el segundo párrafo del artículo 91) como consecuencia del carácter mixto que tiene el tipo
social de la SRL.
Vencido el plazo de los 90 días, vuelven a regir los preceptos del segundo párrafo del art. 91. Debe
operarse que esos supuestos solo se Irán conducentes para iniciar reacción, si operaron con
anterioridad a la fecha en el que el socio cesionario comunicó la cesión de cuotas a la gerencia.
Instrumentación de la Cesión de cuotas: Para la transmisión de las cuotas sociales entre los
socios o a favor de terceros, se requiere la celebración de un instrumento público o privado con
certificación de firmas (art. 152-2), la publicación de edictos por 1 día en el Boletín Oficial (art. 10)
y su inscripción registral. Si las cuotas sociales son gananciales, el instrumento de sesión deberá
contar con la conformidad de la o del cónyuge, en los términos del art. 470 CCyCN.
Si se cede el 100% de las cuotas en que seguí el capital de una SRL, no estamos frente a un
supuesto de transferencia de fondo de comercio. Por el contrario, ante la sesión del 100% de las
cuotas sociales, el patrimonio social no se disminuye ni se alteran las garantías de los acreedores
sociales, debido a que se transmiten los derechos que tienen los socios procedentes en el
patrimonio social de la sociedad.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. ARTÍCULO 153. — El contrato de sociedad
puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios
o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las
cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se
sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el
plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta
(30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su
vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la
resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince
(15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el
juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella
o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
El principio general es que las cuotas sociales de una SRL son libremente transmisibles. No
obstante, El contrato social puede restringir o limitar la transmisión de las cuotas sociales pero no
puede prohibir su transferencia. Esas restricciones pueden ser aplicables a las sesiones a título
oneroso como gratuito. Pero en uno como en otro caso, se recomienda que el contrato social Las
regule lo más preciso y detallado posible para evitar conflictos.
CLÁUSULAS LIMITATIVAS A LA TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES
Son lícitas las cláusulas que exijan como requisito previo a la transmisión de cuotas a terceros:
➢ La conformidad de la mayoría o de la unanimidad de los socios; o
➢ Que otorguen un derecho de preferencia tanto a la sociedad (sí adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce el capital) como a los socios para adquirirlas antes
que los terceros interesados, en las mismas condiciones de transferencia.
También se podrán establecer otras limitaciones como aquellas que disponen que los socios
reúnan determinadas características, condiciones o profesiones, etc.
Las limitaciones deberán constar en el contacto social con un preciso detalle de su reglamentación
y el plazo para notificarle las alternativas “ a” o “ b” al socio que desea transferir sus cuotas, no
podrá ser mayor a 30 días desde que comunicó a la gerencia su intención de transferir sus cuotas,
indicando el nombre del comprador y el precio. Luego de ese plazo, el socio queda liberado para
transferir sus cuotas a un tercero porque se entiende que el silencio ha implicado conformidad a su
transferencia. La oposición solo debe estar fundada en justa causa.
EJECUCIÓN FORZADA: Las cuotas sociales son objeto de ejecución forzada y para el supuesto
en el que el contrato social haya restringido su transmisión, la resolución judicial que disponga la
subasta de las cuotas, deberá notificarse a la sociedad con 15 días como mínimo de anticipación a
la fecha del remate. Dentro de ese plazo, el acreedor, el deudor y la sociedad podrán llegar a un
acuerdo. De lo contrario, transcurrido ese plazo, se subastan las cuotas.
No obstante, luego de la subasta y dentro del plazo de 10 días de realizada, la sociedad por sí o
presentando un interesado o los restantes Socios (en proporción a sus tenencias y con derecho de
acrecer), podrán ejercer una oposición de comprar por el mismo precio obtenido en la subasta,
debiendo para ello, depositar ese importe a la orden del juzgado interviniente.
Acciones judiciales. ARTÍCULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de
preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el
que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas
para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial;
pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta,
ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas
del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado
por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad,
el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad,
autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará
también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se
opusieron respecto de la cuota de este cedente.
IMPUGNACIÓN DEL PRECIO DE CESIÓN DE CUOTAS: Si la sociedad o los restantes socios al
ejercer su derecho de preferencia, impugnar en el precio de las cuotas ofrecidas, deberán expresar
el precio que consiguen ajustado a la realidad. Sí el contrato no contempla nada al respecto, el
valor se determinará a través de una pericia judicial.
Los impugnantes no están obligados a pagar un precio mayor que el de la sesión de cuotas
propuesta, ni el cedente a cobrar un importe menor que el ofrecido por los que ejercitaron el derecho
de preferencia. Las costas estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más alejado del que
fijó el perito tasador designado judicialmente
FALTA DE CONFORMIDAD A LA CESIÓN: Si no se dio conformidad a la cesión de cuotas sin
justa causa, cuya transmisión se encuentra limitada en el contrato social, el interesado en cederlas,
podrá recurrir a la instancia judicial.
En tal caso el juez interviniente previa audiencia con la sociedad autorizará la sesión de cuotas si
no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial implica la caducidad del derecho de
preferencia de la sociedad y de Los Socios que se opusieron a la transferencia de las cuotas. Aquí
se sanciona aquellos socios que se opusieron a la transferencia sin fundamento alguno y se respeta
a la vez, la libertad de transmisión de las cuotas sociales.
CESIÓN POR CAUSA DE MUERTE
Incorporación de los herederos. ARTÍCULO 155. — Si el contrato previera la incorporación
de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su
incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero
la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de
los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá
ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
La muerte ya sea real o presunta de una persona humana, genera la apertura de su sucesión y,
por consiguiente, la transmisión de su herencia (todos sus derechos y sus obligaciones que no se
extinguen por el fallecimiento) a las personas con vocación a sucederlo por testamento o por ley
(ART. 2227 CCyCN)
Son Herederos, aquellas personas a quienes se les transmite la universalidad o una parte indivisa
de la herencia (art. 2278 CCyCN) y desde la muerte del causante, Los Herederos tienen todos los
derechos y acciones de aquel de manera indivisa (art. 2280 CCyCN).
El art. 90 LGS No regula el proceso sucesorio en materia de derecho societario aplicable a la SRL,
ya que la enumeración de tipos sociales que indica ese artículo es taxativa.
Muerte de un socio. ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de
capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe
con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero
pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
CLAUSULA CONTRACTUAL DE INCORPORACIÓN DE HEREDEROS: Si el contrato social lo
contempla, la incorporación de Los Herederos del socio fallecido es obligatoria para los restantes
socios y para los Sucesores del causante. Su incorporación se hará efectiva al momento de
acreditar la calidad de tales mediante la respectiva declaratoria del herederos en el supuesto de
sucesión ab intestato, o a través de la aprobación del testamento en una sucesión testamentaria.
Hasta ese momento, actuará en su representación el administrador de la sucesión (art. 727 del
CPCC; art. 2345 CCyCN)
LA GARANTÍA DEL ART. 150 LGS Y LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO: A Los
herederos del socio fallecido, no se le aplicará la garantía del art. 150 respecto a las cuotas así
recibidas. Quedará vigente la garantía a favor de terceros que prevé el art. 150, pero limitada al
valor de las cuotas recibidas, sin afectar el patrimonio individual de ellos, salvo que Los Herederos
expresamente hayan renunciado al beneficio de inventario.
LIMITACIÓN A LA TRANSMISIÓN DE CUOTAS. OPONIBILIDAD A HEREDEROS: Las
limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que Los Herederos
deseen realizar dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los restantes
socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio y a prorrata (Cuota o parte
proporcional que toca a cada uno de lo que se reparte entre varios.) de las respectivas
tenencias de cuotas sociales, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el
propósito de ceder. En este caso, la gerencia deberá o poner en conocimiento en forma fehaciente
a los restantes socios, el propósito de ceder las cuotas.
Copropiedad. ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el
artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias. La constitución y cancelación de usufructo,
prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro
Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.
Las cuotas sociales son indivisibles (art. 148). Si hay copropiedad de cuotas sociales, se aplicará
el Art. 209, es decir que se aplicarán las reglas del condominio (art. 1983 y ss CCyCN) Pudiendo
exigir la sociedad la unificación en la representación a través de un representante común para
ejercer todos los derechos que brinda el estatus de socio (arts. 146 y 209). Esta circunstancia se
da en la práctica, mientras la herencia del socio fallecido se mantiene en estado de inhibición.
DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SOBRE LAS CUOTAS SOCIALES (ART.
156-2): Las cuotas sociales sin definir el capital social de la SRL son de propiedad de los como
tales, integran la garantía patrimonial de los acreedores particulares de cada uno de ellos.
Por lo tanto, las cuotas sociales pueden ser objeto de:
➢ Prenda sin desplazamiento o con registro (art. 2220 CCyCN)
No están representadas por ningún título en cuyo caso, deberá inscribirse en el registro público
indicando el valor de la prenda. El deudor prendario, mantiene los derechos políticos y los
económicos en tanto y en cuanto no se encuentre en Mora con relación a la prenda.
La prenda es un derecho real de garantía que grava bienes muebles o créditos instrumentados (art.
2219 CCyCN) como accesoria de una obligación. El deudor prendario, pierde la libre disponibilidad
de las cuotas sociales gravadas (art. 219 LGS)
➢ Embargo
Es una medida cautelar que afecta e inmoviliza determinados bienes de quién es demandado en
un proceso por un acreedor de deuda en dinero o en especie. En este caso, el embargo recae
sobre las cuotas sociales. Se trata de una medida precautoria delegada judicialmente para proteger
o garantizar un crédito. Deberá inscribirse en el Registro Público y mientras dure esa medida
cautelar, no podrá transferir la participación social, pero mantiene sus derechos políticos y
económicos.
El acreedor particular de un socio de una SRL puede embargar y ejecutar las cuotas del deudor
(art. 57), de acuerdo a las causas previstas en el art. 153. Teniendo en cuenta que las cuotas son
ejecutables por venta forzada, su embargo debe inscribirse en el Registro Público y se le aplica el
plazo de caducidad de 5 años previsto en el art. 37-2, siendo de aplicación los principios de derecho
registral, debido a que estamos en presencia de un registro de propiedad de cuotas sociales de
una SRL.
➢ Usufructo
Es el derecho real de usar y gozar de una cosa, cuya propiedad pertenece a otro, con tal de que
no se altere su sustancia (art. 2129 CCyCN). La calidad de socio corresponde al nudo propietario
(art. 218 LGS) por lo tanto, el Usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias en dinero en
efectivo mientras que el usufructo esté en vigencia. Ese derecho de usufructo no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizada, pero comprende las cuotas sociales estrictas por la
capitalización (art. 218 LGS)
66. Sociedad de responsabilidad limitada. Subtipos previstos por la ley 19.550.
Diferenciación en cuanto a la organización y funcionamiento de los órganos de
administración, representación, deliberación y fiscalización interna.
SUBTIPOS PREVISTOS POR LA LEY 19.550, PREGUNTAR DÓNDE BUSCAR
Art 299 inc 2: Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste
que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg:
por art. 1° de la Resolución N° 529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O.
13/07/2018, se fija en PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere
este inciso)
2 tipos en base al art. 299
 Capital Superior a 50 millones
 Capital Inferior a 50 millones
En la SRL no se distingue si la asamblea es asamblea general extraordinaria u ordinaria pero lo
cierto es que se debe acelerar por lo menos una por año, para considerar los estados contables
dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio económico. El contrato social deberá regular el lugar
de reunión, la obligatoriedad de sus decisiones, el llamado asamblea en primera y segunda
convocatoria, las asambleas unánimes, etcétera.
El quórum para celebrar la asamblea que considere los estados contables deberá representar la
mayoría absoluta de las cuotas sociales (más la mitad) en primera convocatoria y la presencia de
la cantidad de cuotas que se encuentran presentes en segunda convocatoria. En contraposición a
lo expuesto, aquellas decisiones que impliquen una modificación del estatuto social deberán
requerir el quórum y las mayorías previstas en el ART. 160.
ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS
3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación. ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de
vacancia.
Gerencia plural: Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada
gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso
de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones
e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta
propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y
unánime de los socios.
Responsabilidad: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato.
Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el
Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo
a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición
expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte,
y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
La administración y representación de la SRL está a cargo de una Gerencia integrada por una
o más personas, socias o no, según lo que establezca el contrato social, que son designadas por
un tiempo determinado o indeterminado, en el contrato constitutivo o con posterioridad, por la
decisión de la mayoría absoluta del capital social art. 160.
Para su designación no se aplica el procedimiento previsto en el art. 263 de la LGS que consagra
la elección por voto acumulativo ni la prevista en el art. 262 LGS (art. 160 LGS)
Estamos frente a un órgano esencial, obligatorio y tipificante del tipo de la SRL cuyos
miembros pueden o no ser socios, ya que la ley nos indica que “la capacidad técnica no depende
de la titularidad del capital". En el ejercicio de sus respectivos cargos deberán tener presente las
pautas de actuación que consagran los arts. 58 y 59 LGS.
Si la gerencia es plural, el contrato social podrá establecer las funciones que a cada uno le
corresponda en la administración conjunta o colegiada. Si no se ha regulado nada al respecto, los
actos de administración se ejercerán en forma indistinta. La mayoría absoluta debe tener domicilio
real en el país y la totalidad deberá fijar un domicilio especial en la República (art. 256)
Cuando un socio haya adquirido la calidad de socios gerente, la sesión de sus cuotas sociales de
ninguna manera importa transferir el cargo de administrador, porque el cargo de gerente es
personal e indelegable (art. 266)
Composición. Legitimados. Suplentes
La gerencia puede ser unipersonal o plural.
Si la gerencia es plural, el contrato social podrá establecer las funciones que a cada uno le
corresponda en la administración indistinta, conjunta o colegiada. Sí el contrato social guarda
Silencio Al respecto los actos de administración se ejerzan en forma indistinta.
La Mayoría Absoluta deberá tener domicilio real en el país y la totalidad de los administradores
deberán fijar un domicilio especial en la República (ART. 256)
Podrá ser gerente cualquier persona humana con capacidad para ser titular de derechos y deberes
jurídicos (art. 22 y 25 primera parte CCyCN) mayor de 18 años, dentro del régimen previsto en el
art. 264 LGS.
Es conveniente que el contacto social prevea la designación de gerentes suplentes para los
supuestos de vacancia del titular, Quiénes serán designados por el mismo plazo de duración que
los titulares y se incorporarán como tales, en el orden de su designación.
Derechos y Obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones
e incompatibilidades con los directores de la SA. No pueden participar por cuenta propia o ajena,
en actos que importen competir con la sociedad, salvo que los socios en forma expresa y unánime
lo autorice. De manera tal, que resultan aplicables los arts. 255 a 279 LGS.
La designación de los gerentes debe inscribirse registralmente y publicarse un edicto por un día en
el Boletín Oficial, a los arts. 10 y 60 LGS
Responsabilidad: Los gerentes serán responsables individual y solidariamente, según como se
encuentra organizada la administración y la reglamentación de sus funciones, de acuerdo a las
pautas previstas en los arts. 58,59 y 274. Si una pluralidad de gerentes participó personalmente en
el hecho generador de responsabilidad, el juez interviniente determina la parte que a cada uno de
ellos le corresponde la reparación de los perjuicios. Resulta aplicable el régimen de responsabilidad
de los directores ante una gerencia colegiada, por lo tanto, será aplicable el art. 274, siendo
solidariamente responsables por los perjuicios ocasionados.
Revocación: El gerente es libremente revocable sin causa por decisión de la mayoría absoluta de
capital presente en la reunión de socios respectiva. También es susceptible de la acción de
remoción con causa, cuando fueron designados como condición expresa de la creación de la
sociedad, previa decisión social con la mayoría del art. 160 sin que ello implique la exclusión del
socio.
Cuando el gerente haya sido designado como condición expresa de la creación de la sociedad, su
revocación requerirá justa causa previa decisión social con las mayorías previstas en el art. 160-2,
sin que ello implique la exclusión del socio. Sí el gerente rechaza los motivos o la justa causa que
se ha invocado para separarlo del cargo, conservará la función hasta las sentencias firmes en sede
judicial, salvo que en la demanda se haya requerido la separación provisoria del cargo.
Cuando se remueva al gerente cuya designación fuere condición de la Constitución de la sociedad,
Los Socios que votaron en contra de la religión, tendrán derecho de receso art. 156 última parte.
Renuncia: Los gerentes pueden renunciar, en cuyo caso, se aplican los parámetros previstos en
el art. 259 LGS y tanto la designación como la cesación del cargo, deben inscribirse en el Registro
Público (art. 60) y publicarse por edictos ante el boletín Oficial (art. 10).
La renuncia deberá presentarse ante la reunión de socios y será aceptada si no afecta en lo normal
funcionamiento, si no fuere dolosa o intempestiva.
Finalización de sus funciones: Siguiendo a Halperin “el gerente termina sus funciones por: 1)
vencimiento del plazo y liquidación de la sociedad, 2) por muerte, 3) incapacidad, 4) expiración del
plazo para el cual fue designado, 5) renuncia, 6) remoción y revocación”

FISCALIZACIÓN. INTEGRACIÓN
Fiscalización optativa. ARTÍCULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la
sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias. Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican
supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos
órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es
obligatoria.
El principio general en la SRL es que la fiscalización de la administración de la sociedad estará a
cargo de Los Socios no gerentes (arts. 55 y 284) prescindiendo de un órgano de fiscalización
interno.
Pero el contrato social podrá establecer y reglamentar un órgano de fiscalización integrado por una
Sindicatura (art. 284) o un Consejo de Vigilancia (art. 280)
SRL comprendida en el art. 299 inc 2 de la LGS Resulta obligatorio integrar el órgano de
fiscalización con una sindicatura unipersonal o por un consejo de vigilancia.
Limitaciones: Tanto en el supuesto de fiscalización voluntaria como en la fiscalización obligatoria,
se aplicarán las reglas de la SA. En tal sentido, el Síndico y el Consejo de Vigilancia tienen
restricciones para contratar con la sociedad (art. 271), se les aplica el régimen del interés contrario
(art. 272) y la prohibición de realizar actividades en competencia con la sociedad (art. 273)
Responsabilidad: Los síndicos son responsables en forma ilimitada y solidaria por incumplimiento
de las obligaciones que le atribuye la ley o el contrato social (art. 296) y por los hechos u omisiones
del gerente generadores de responsabilidad que hubiesen podido evitar si el síndico hubiera
actuado según la ley (art. 297). La responsabilidad se concreta mediante decisión social de iniciar
la acción de responsabilidad que va a implicar la remoción automática del Síndico.
Quienes pueden ser Síndicos. Duración en el cargo
Para hacer Síndico se requiere ser Abogado o Contador o sociedad seguridad solidaria constituida
exclusivamente con profesionales (ART. 285-1). Tienen que tener domicilio en el país (ART. 285-
2) y son elegidos por la reunión de socios.
Duran en su cargo hasta tres ejercicios pudiendo ser reelegidos y debiendo permanecer en el cargo
hasta que sean reemplazados (art. 287). La función es remunerada y tiene azúcar o el control de
la legalidad de los actos de gerencia. Ejerce un control formal en los términos y con las facultades
previstas en el art. 294.
CONSEJO DE VIGILANCIA. Integración. Duración en el cargo. Auditoría Anual
Estará integrado de 3 a 15 miembros, deberán ser socios de la sociedad, sus cargos son
remunerados y tienen como función el control de gestión de la administración.
Durán hasta tres ejercicios y permanecen en el cargo hasta ser reemplazados (art. 257). Resulta
obligatoria la contratación de una auditoría anual y asumen una responsabilidad igual que los
administradores ya que el art. 280 remite al art. 274 LGS.
Resoluciones sociales. ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar
y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su
cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose
el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio
fehaciente.
Domicilio de los socios. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su
cambio a la gerencia.
La reunión de Los Socios en la SRL, constituye el órgano interno en donde los socios, luego de
deliberar sobre diferentes temas, toman decisiones por el principio mayoritario y se origina en la
voluntad social.
RÉGIMEN DE CONSULTAS: La ley ha previsto la posibilidad de utilizar un régimen de consultas
simultáneas a todos los socios sin necesidad de reunirse o de concentrarse físicamente en las
redes sociales, empleando procedimientos que garantizan su autenticidad.
Los Socios deben contestar la consulta a la gerencia de la sociedad, dentro de los 10 días de haber
recibido la notificación, salvo que el contrato establezca un plazo Superior. A pedido de cualquier
socio se puede resolver prorrogar el plazo para contestar, en cuyo caso el beneficio de extensión
del plazo es para todos los socios.
La notificación se realizará en sus domicilios consignados en el contrato social, Los socios pueden
ejercer el derecho de información previstos en el art. 55. La forma de contestar y de manifestar su
voto a la gerencia, es a través de un medio fehaciente o una declaración escrita. La votación deberá
ser Clara y sin condicionamientos
Aquellos socios consultados que no hayan expresado su voto o efectuado, fuere tardío, deberá
computarse como abstención.
SISTEMA DE DECLARACIÓN: La ley no regula el procedimiento del sistema de declaración,
resulta conveniente que el contrato social lo estipule y lo reglamente.
Para que la decisión adoptarse a valida, se requiere la firma de la totalidad de Los Socios en el acta
que se labre como consecuencia de la declaración efectuada. Sí un socio no firma el acta por
cualquier circunstancia, la resolución no será válida y para tomar la decisión, se deberá recurrir al
procedimiento de Consulta.
En el art. 159 se disponen dos modalidades para tomar decisiones:
♦ Las consultas a los socios debiendo aceptar o rechazar, sin fundar, las decisiones
sometidas a su consideración
♦ La declaración escrita del voto de Los Socios
Tanto en el primer supuesto como en el segundo, se deben transcribir en el libro de actas de
reuniones De Socios, las resoluciones sociales adoptadas (art. 162)
En principio el órgano de administración es el encargado de activar cualquiera de los
procedimientos señalados para tomar decisiones sociales, sin perjuicio del pedido en tal sentido,
que podrían efectuar cualquiera de las Socios.
Utilizado uno de los procedimientos para adoptar resoluciones sociales, no será posible combinar
los diferentes sistemas.
Sin perjuicio de la posibilidad de utilizar estas dos modalidades, consideramos conveniente
contemplar en el contrato social, un régimen de adopción de resoluciones mediante una reunión de
socios presencial a celebrarse en las redes sociales, fijar Cómo se van a convocar (por ejemplo, a
través de cartas de documento) y con qué anticipación.
EN LA SRL EXISTEN 3 FORMAS DE TOMAR DECISIONES:
→ La presencial a través de una reunión De Socios
→ El sistema de consulta por medio fehaciente
→ El sistema de declaración escrita.
ASAMBLEAS. SRL incluida en el art. 299-2 LGS: Cuando la SRL quede comprendida en el art.
299-2, para aprobar los estados contables art. 234 inc 1, deberá convocarse a una Asamblea De
Socios de acuerdo a las pautas y previsiones reguladas en los arts. 233a 254 de la LGS
(competencias de la asamblea sin distinguir si es asamblea general extraordinaria u ordinaria; el
lugar de reunión; la obligatoriedad de sus decisiones; el llamado asambleas en primera y segunda
convocatoria; las asambleas unánimes; el libro de asistencia, la actuación por mandatario,
etcétera.)
Solo se diferencia de la SA en la forma de convocar, ya que se puede utilizar cualquier medio
como, por ejemplo, la notificación personal, por notario o por carta documento (ART. 159-2) cursada
al domicilio que los socios indican al momento de constituir la sociedad (ART. 11-1)
COMPETENCIA: La reunión de socios tiene competencia para resolver sobre la designación y
revocación de los gerentes y del órgano de fiscalización, la remuneración de los mismos, el
aumento o disminución del capital social, la reforma del contrato, la prórroga y la reconducción, la
ampliación del objeto, considera los estados contables y cualquier otra decisión social que implique
una reforma de sus estructuras.
Participan Los Socios gerentes, no gerentes, los síndicos o el consejo de vigilancia- en su caso- los
apoderados y el funcionario del organismo de contralor societario que haya sido citado como
veedor.
Mayorías. ARTÍCULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones
que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de
la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del
capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán
acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación
y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la
asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
MAYORÍAS. RESOLUCIONES QUE IMPLIQUEN MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL
El legislador deja Librado a la voluntad de Los Socios, fijar las mayorías necesarias para adoptar
resoluciones que impliquen modificación del contrato social.
Solo exige que como mínimo la mayoría presente más de la mitad del capital social suscripto.
Sí el contrato guarda silencio, se exigirá el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto.
Si un socio representa el voto mayoritario, será necesario contar además con el voto afirmativo de
otro socio. Por consiguiente, cuando estemos frente a una sociedad integrada solo por dos socios,
las decisiones deberán adoptarse por unanimidad. El objetivo del legislador con esta restricción es
evitar que la mayoría de Capital tenga más preponderancia que la persona de Los Socios al
momento de tomar decisiones. Pero no puede dejar de puntualizar que eso implica una rigidez en
la SRL que puede llegar a ser decisiva a la hora de elegir este tipo.
Esta limitación se diferencia de los restantes tipos contemplados en las sociedades de personas,
ya que, en estas últimas, para reformar el contrato social se requiere como principio general la
unanimidad (art. 131)
Nissen nos indica que aquel Socio que se opone a la modificación del contrato sin fundar su
oposición, será responsable de daños y perjuicios y podrá aplicarse el régimen de exclusión previsto
en el art. 91.
RESOLUCIONES QUE NO IMPLIQUEN REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL: O la designación
y revocación de los gerentes y de los síndicos, se adoptarán por mayoría absoluta del capital
presente en la asamblea o que participe del acuerdo, salvo que el contrato social exija una
mayoría Superior.
Cuando estemos frente al sistema de consulta, la mayoría se computará entre el capital
correspondiente a los socios que han contestado. En cambio, para el sistema de declaración escrita
en donde todos los socios deben manifestar el sentido de su votación, la mayoría se computará
sobre el total del capital social.
MAYORÍAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE RESERVAS: prevista en el art. 70, Se integra con el
5% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio hasta llegar al 20% del capital social
suscripto y debe ser decidida por la mayoría absoluta del capital presente
En cambio, las reservas facultativas sólo podrán constituirse en forma razonable y respondiendo a
una prudente administración (art. 70 LGS), mediante decisión adoptada en reunión de Socios con
la mayoría absoluta de las cuotas sociales y si su monto supera el capital social y las reservas
legales. Por el contrario, si el monto de las reservas a constituirse no supera el capital social y las
reservas legales, la decisión se podrá adoptar con la mayoría absoluta de las cuotas presentes (art.
160 LGS)
DERECHO DE RECESO: Aquellos socios que votaron en contra de la transformación, fusión,
escisión, la prórroga del plazo de duración, Reconducción, la transferencia del domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto, toda decisión que incremente las obligaciones
sociales, o la responsabilidad de los socios (tales como fijar cuotas suplementarios y retiro del
capital o limitar la transferencia de cuotas sociales) y aquellos socios que votaron en contra de la
reformación por causa del gerente, cu cuya designación fue condición expresa del contrato social,
tienen derecho del raso en los términos del artículo 245.
Los residentes tendrán derecho al reintegro de su participación dentro del año de clausurada la
reunión de socios que lo generó y su valor se calculará sobre la base del último balance realizado
o que deba realizarse.
El legislador ha privado al socio ausente de ejercer el derecho de receso, en la SA lo concede
expresamente.
AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
No se ha regulado el aumento ni la disminución del capital social en la SRL en razón de la esencia
que tienen las cuotas sociales. Todo aumento deberá decidirse con las mayorías previstas en el
artículo 160 en reunión de socios convocados al efecto. Deberá ser suscripto en su totalidad al
momento de decirlo (art. 149) e integrarse según la naturaleza del aporte que se haya decidido
efectuar con la garantía que dispone el art. 150.
Además, exige modificar el contrato social e inscribirse registralmente con la publicación de edictos
por un día que consagra el artículo 10.
El mezclador no le ha dado el derecho de receso al socio ausente en la reunión que decidió el
aumento de capital o que votó en contra. Solo otorga el derecho de suscripción preferente de las
nuevas cuotas en proporción a su participación social. Pero el derecho de suscripción preferente
podrá ejercerse si los socios tienen recursos suficientes para suscribir el aumento de capital.
En cambio, el derecho de racismo es el derecho que tienen los socios de retirarse de la sociedad
cuando no tienen fondos para participar en el aumento de capital evita que su porcentaje de
participación societaria se pierda precisamente, por la falta de medios económicos para suscribir el
aumento.
La reducción de capital voluntaria o forzosa tampoco se encuentra expresamente regulada, se
deberán aplicar las normas de los arts. 204 a 206 con las mayorías previstas en el art. 160. Toda
reducción implica reforma de estatuto y exige publicar edictos por 3 días (art. 204) en el Boletín
Oficial. Los acreedores sociales tendrán 15 días desde la última publicación para oponerse a la
reducción del capital voluntaria. Transcurrido ese plazo sin oposiciones o habiendo garantizado
debidamente el crédito de los acreedores se deberá proceder a la inscripción registral de la
reducción de capital y publicarse edictos por un día también judicial como consecuencia de la
Reforma contractual operada (art. 10)
IMPUGNACIÓN DE ASAMBLEAS Y DE ACUERDO DE SOCIOS: La aplicación de los arts. 251 a
254 los previstos en el art. 159 no merece mayores comentarios cuando estamos frente a una
reunión de socios celebrada en la sede social. Pero cuando se optó por el sistema de consultas o
por el sistema de declaración escrita, el plazo de los tres meses previstos en el art. 251 de la LGS
para iniciar la acción de impugnación de actos o decisiones asamblearias, se deberán computar
desde el quinto día de concluido el acuerdo, ya que en ese plazo el gerente debe confeccionar el
acta Y a partir de ese momento, Los Socios toman conocimiento de la decisión adoptada.
Voto: cómputo, limitaciones. ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen
las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en
el artículo 248.
Cada cuota social otorga derecho a un voto, a diferencia de lo que ocurre en la SA (art. 216).
Aquellos socios o sus representantes que en una decisión social o en una operación específica,
por cuenta propia o de terceros, tenga un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de
participar (art. 248 LGS) asumiendo responsabilidad por los daños y perjuicios cuando sin su voto,
no se hubiera obtenido la mayoría requerida para tomar la decisión. Podrá ser objeto de la acción
de exclusión (art. 91 LGS)
Actas. ARTÍCULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea
constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos
del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por Tres (3) años.
Todas las resoluciones sociales adoptadas en asambleas como dictamen a través de los dos
procedimientos previstos en el art. 159 deberán constar en el libro de reunión De Socios (art. 73)
mediante actas confeccionadas y suscriptas por los gerentes dentro de los 5 días y concluidos el
acuerdo. Ese libro debe estar foliado y rubricado (art. 323 CCyCN) por la Autoridad de Contralor
Societario competente según su domicilio social.
Las actas, según el art. 249, Deben resumir las manifestaciones generadas en la deliberación, las
formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones adoptadas.
No resulta necesario transcribir puntualmente la extensión de todas las deliberaciones, siendo
suficiente hacer un breve resumen de todas las opiniones exteriorizadas en la reunión, dejar
constancia expresamente de lo resuelto, los nombres de los votantes en cada decisión y quiénes
se abstuvieron, en su caso.
Por último, Los Socios tienen derecho a solicitar a su cargo, un ejemplar del acta firmada por el
gerente en los términos del art. 249 LGS.