UNIVERSIDAD CENTRAL DEL ECUADOR

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA

ASIGNATURA:

Legislación Mercantil y Societaria

DOCENTE:

Dr. Lenin Morocho Paredes

INTEGRANTES GRUPO N°5:

Evelyn Calle

Andrés Carrera

Anabel Flores

Lidia Guamangate

Wladimir Guambi

Jennifer Chiguano

Domenica Monar

Heidy Quilo

Edison Reyes

CURSO:

CA2-002

UNIDAD:

N° 1

FECHA:

09 de diciembre de 2023
INDICE

COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................................................. 5

Concepto................................................................................................................................. 5

Características ........................................................................................................................ 5

Constitución ............................................................................................................................ 5

Tramite .................................................................................................................................... 5

Número de socios ................................................................................................................... 6

Capacidad ............................................................................................................................... 6

Estructura ............................................................................................................................... 6

Capital ..................................................................................................................................... 7

Capital mínimo ........................................................................................................................ 7

Formas de aportación............................................................................................................. 7

Reducción del capital ............................................................................................................. 7

Amortización ........................................................................................................................... 8

De los socios .......................................................................................................................... 8

Derechos................................................................................................................................. 8

Obligaciones ........................................................................................................................... 8

Exclusión de un socio ............................................................................................................. 9

La junta General ..................................................................................................................... 9

 Ordinarias. ................................................................................................. 9

 Extraordinarias: ....................................................................................... 10

 Universales: ............................................................................................. 10

Convocatoria, lugar de reunión y quorum ............................................................................ 10

Atribuciones de la junta general ........................................................................................... 10

La administración ................................................................................................................. 11

Atribuciones .......................................................................................................................... 11

Obligaciones ......................................................................................................................... 11
Responsabilidad ................................................................................................................... 11

Responsabilidad especial ..................................................................................................... 11

Prohibiciones. ....................................................................................................................... 12

Renuncia y remoción. ........................................................................................................... 12

Auditoría externa .................................................................................................................. 13

Balance ................................................................................................................................. 13

Total de compañías .............................................................................................................. 13

Ejemplos ............................................................................................................................... 13

Ventajas e inconvenientes ................................................................................................... 15

COMPAÑÍA ANÓNIMA......................................................................................................... 16

Concepto............................................................................................................................... 16

Características ...................................................................................................................... 16

Constitución .......................................................................................................................... 17

El capital ............................................................................................................................... 18

Sociedad de capital .............................................................................................................. 18

Capital pagado...................................................................................................................... 19

Capital mínimo ...................................................................................................................... 19

Acciones ............................................................................................................................... 19

Clases de acciones .............................................................................................................. 19

Los fundadores y promotores............................................................................................... 20

Derechos............................................................................................................................... 20

Los accionistas ..................................................................................................................... 20

La junta general .................................................................................................................... 21

Clases ................................................................................................................................... 22

Convocatoria......................................................................................................................... 22

Atribuciones de la junta. ....................................................................................................... 23

Los administradores ............................................................................................................. 24

Administración de la compañía ............................................................................................ 24

El nombramiento. ................................................................................................................. 24

Responsabilidad del administrador. ..................................................................................... 24

Obligaciones de los administradores. .................................................................................. 25

Prohibiciones ........................................................................................................................ 25

Casos en que exista más de un administrador.................................................................... 26

Renuncia de un administrador. ............................................................................................ 26

Agentes de compañías extranjeras...................................................................................... 26

La fiscalización ..................................................................................................................... 27

Los comisarios. ..................................................................................................................... 27

No pueden ser comisarios.................................................................................................... 27

Duración de las funciones de comisario. ............................................................................. 27

Atribuciones. ......................................................................................................................... 28

Remoción .............................................................................................................................. 29

Prohibiciones. ....................................................................................................................... 29

Responsabilidad. .................................................................................................................. 29

Total, de compañías anónima .............................................................................................. 29

Ejemplo de compañía anónima ............................................................................................ 29

El capital ............................................................................................................................... 30

Accionistas ............................................................................................................................ 30

Asiento de apertura de una Sociedad Anónima .................................................................. 31

Cuadro de integración del capital ......................................................................................... 31

Minuta de Constitución ......................................................................................................... 32

 COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Concepto
Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad comercial que se contrae
entre dos y 15 personas. Sus propietarios son llamados socios, mismo que están
obligados sólo hasta la concurrencia de sus aportaciones. Se constituye para el desarrollo
de actividades económicas y operaciones mercantiles permitidas por la Ley, es decir, está
formada bajo las leyes de un estado específico y hacen el comercio bajo una razón social
o denominación objetiva, por lo cual se añadirá, las palabras "Compañía Limitada" o su
correspondiente abreviatura.

Características
 La legislación ecuatoriana considera que esta compañía se constituye a través de
un contrato, que para su validez debe reunir los siguientes requisitos: capacidad
legal, consentimiento, objeto licito, causa licita y solemnidades con que debe
celebrarse.
 Es de Naturaleza Mercantil. - Son sociedades que se forman para realizar
actividades o negocios que la Ley califica como legales.
 Razón Social o denominación objetiva: Puede denominarse por el apellido de los
socios, por su objeto haciendo referencia a la principal actividad de la empresa y
por un nombre de fantasía.
 La responsabilidad de los socios en este tipo de compañías se entiende
exclusivamente al monto de sus aportaciones individuales.
 Esta compañía puede actuar bajo una razón social o, como la anónima, bajo una
determinación objetiva, referida a sus actividades comerciales, a la que agrega
que palabras “compañía limitada” o su abreviatura “Cía. Ltda.”.
 La compañía de responsabilidad se administra a través de administradores o
gerentes, que no pueden ser removidos solo por causa determinada por la ley.
 La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus socios
por el hecho de constitución no adquieren la calidad de comerciantes.

Constitución
Tramite
 Nombre: en esta especie de compañías puede consistir en una razón social, una
denominación objetiva o de fantasía.
 Requiere necesariamente de escritura pública
  Aprobación de la Superintendencia de Compañía que será la encargada de
evaluar el cumplimiento de las exigencias legales.

Número de socios
 Mínimo de 2 socios.
 Si es uno será unipersonal.
 No más de 15 porque pasaría a ser otro tipo de compañía o disolverse.

Capacidad
 Se requiere capacidad civil para contratar, no podrán hacerlo entre padres e
hijos no emancipados ni entre cónyuges. Art. 99 de la ley de Compañías
 Las personas Jurídicas pueden intervenir en la constitución de compañías de
responsabilidad limitada con excepción de los bancos, compañía de seguros,
capitalización y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras. "

Estructura
https://www.studocu.com/ec/document/universidad-ute/derecho-mercantil-y-
societario/constitucion-de-compania-limitada/31375710/download/constitucion-de-
compania-limitada.pdf (leer y identificar lo siguiente:)

La escritura de constitución de una compañía de responsabilidad limitada debe

contener el contrato constitutivo y el estatuto por el que se regirá la compañía y, en
especial, lo siguiente:

 Nombres y apellidos, estado civil de los socios; de personas naturales y

jurídicas. En ambos casos su nacionalidad y domicilio, así como su
voluntad de fundarla.
 Denominación objetiva o la razón social de la compañía.
 Objeto social debidamente concretado.
 Duración de la compañía.
 Domicilio de la compañía.
 Importe del capital social, con la expresión de número de participaciones
en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas.
 Indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en
numerario o en especie, el valor atribuido a éstas, la parte del capital no
pagado, la forma y el plan para integrarlo.
  Forma en que se organizará la administración y fiscalización de la
compañía, si se hubiere acordado el establecimiento de un órgano de
fiscalización y la indicación de los funcionarios que tengan la
representación legal
 Forma de deliberar y tomar decisiones en la junta general y el modo de
convocarla y constituirla.
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la
ley.

En caso de que una sociedad extranjera interviniera en dicha constitución se

deberá agregar en la escritura pública el certificado de existencia legal y nómina de socios
con detalle de nombres y apellidos, domicilio y estado civil en caso de personas laborales
y determinación o razón social so se de personas jurídicas, ambos casos su nacionalidad
y domicilio, todo debidamente otorgada por autoridad competentes del país de origen.

Capital
Capital mínimo
La compañía de responsabilidad limitada se constituye con un capital mínimo de
cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse
íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participación.

Formas de aportación
Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso,
consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía.
El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse
desde la fecha de constitución de la compañía.

Reducción del capital

Art. 111.- (Sustituido por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 347-3S, 10-XII-2020).- En la
compañía de responsabilidad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir
el capital social, solamente en los siguientes casos:

a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción

reducida será devuelta al socio, previa la liquidación de su aporte;

b) Por absorción de pérdidas con cargo al capital;

 c) Por amortización de las participaciones sociales, de acuerdo con el artículo
siguiente;

d) Por condonación del capital suscrito y no pagado; y, e) Por eliminación del

excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la compañía, resulte innecesario.

Amortización
La amortización de las participaciones no podrá exceder del cincuenta por ciento
del capital social.

De los socios
Los socios dentro de la compañía tienen derechos como obligaciones los mismo
que fueron acordados en el contrato.

Derechos
Los socios tendrán los siguientes derechos

1. A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones de la

compañía, personalmente o por medio de un representante.
2. A percibir los beneficios que le correspondan en las utilidades de la
compañía.
3. A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales.
4. A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren
percibido de buena fe.
5. A no ser obligados al aumento de su participación social.
6. A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes
a otros socios.
7. A socializar a la junta general la revocación de la designación de
administradores o generales.
8. A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales.
9. A pedir que se convoque a junta general en los casos determinados por la
ley.
10. A ejercer en contra de los gerentes administradores la acción de reintegro
del patrimonio social.

Obligaciones
Son obligaciones de los socios:
 1. Pagar a la compañía la participación suscrita.
2. Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social.
3. Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la
administración.
4. Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas
en el contrato de constitución de la compañía.
5. Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias
previstas en el contrato social.
6. Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de
publicación e inscripción del contrato social.
7. Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las
pérdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado.
8. Las sociedades extranjeras deberán presentar en cada diciembre las
nóminas de sus socios con el detalle de información establecido en la ley.

Exclusión de un socio
La junta general puede acordar la exclusión de uno a ovarios socios en los
siguientes casos:

 Cuando el socio administrador se ha servido del capital social en provecho

propio.
 Cuando el socio ha intervenido en la administración, sin estar autorizado.
 Cuando constituido en mora no ha pagado su participación.
 Cuando ha quebrado.
 Cuando en general ha fallado gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.

La junta General
Se podría decir que la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada se
compone de socios constituidos y convocados de acuerdo con el procedimiento
establecido por la ley, y es la máxima institución de la sociedad. Además, en la compañía
responsabilidad limitada, hay tres clases de juntas generales:

 Ordinarias. - Son aquellas que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de
los tres meses posteriores a ' la finalización del ejercicio económico de la
compañía.
 Extraordinarias: Son aquellas que se reúnen en cualquier época, previa
convocatoria. En las juntas generales ordinarias y extraordinarias sólo podrán
tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
 Universales: Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y lugar del territorio
nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado.

Además, todos los socios deberán firmar el acta dé esta junta.

Convocatoria, lugar de reunión y quorum

Las juntas generales ordinarias y extraordinarias son convocadas por el directorio o un

director a través de los medios de comunicación de uno de los periódicos de mayor
circulación en el domicilio 28 principal de la empresa, con al menos ocho días de
anticipación.

Atribuciones de la junta general

 La Ley le confiere a la junta general las siguientes atribuciones (Art.118):

 Designar y remover administradores y gerentes.
 Designar el consejo de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato
social;
 Aprobar las cuentas y balances que presente los administradores y gerentes.
Resolver sobre la forma de reparto de utilidades;
 Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;
 Consentir en la cesión de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato
social y en general cualquier reforma del estatuto social;
 Resolver el gravamen o enajenación de los bienes inmuebles sociales, si en el
contrato no se dispone otra cosa;
 Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;
 Acordar la exclusión de un socio
 Disponer que se entablen las acciones que en contra de los administradores 0
gerentes.

En caso de negativa de la junta general, una minoría que represente por lo menos el
veinte por ciento del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones
correspondientes y las demás que la ley o el contrato no otorgue a otro organismo.
 La administración
Pueden ser designados en el mismo contrato constitutivo o por resolución de la junta
general. Pueden ser socios o no de la compañía.

El plazo de duración del cargo de administrador se establecerá en el estatuto, pero. no

podrá exceder de cinco años, sin perjuicio de que administrado? pueda ser reelegido
indefinidamente.

Atribuciones
Los administradores tendrán las facultades y atribuciones que les otorgue el estatuto
social y, en caso de no establecerlas, las que le otorgue la junta general. De no existir
estipulación contractual o resolución de la junta general.

Obligaciones
Los administradores están especialmente obligados a:

 Presentar el balance anual y la cuenta de pérdidas y así como la propuesta

de distribución de beneficios, en el plazo de 60 días de finalizado el
ejercicio económico;
 Cuidar que se lleve debidamente la contabilidad y la correspondencia de la
compañía; Cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y las
resoluciones de la junta general;

Responsabilidad

 Los administradores están obligados a proceder con la diligencia que exige

una administración mercantil y prudente.
 Los administradores que falten a sus obligaciones responden,
solidariamente, ante la compañía y terceros, por los perjuicios causados.
 Su responsabilidad cesará si hubieran procedido de conformidad con
resolución de la junta general, siempre que hubieran observado a la junta
sobre la resolución tomada, en el plazo diez días contados desde que
conocieron la resolución.

Responsabilidad especial

Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas

responderán civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren
tener:
 Consignar a sabiendas datos inexactos en los documentos de la compañía, que
deben inscribirse en el Registro* Mercantil.

Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantías sociales para alcanzar
la inscripción en el Registro Mercantil de las escrituras de disminución de capital.

Ocultar o permitir la ocultación de los bienes de la compañía.

Prohibiciones.

 Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al

mismo género de comercio que constituye objeto de la compañía, salvo
autorización expresa de la junta general.
 Así mismo, les es prohibido negociar por cuenta propia o ajena directa o
indirectamente, con la compañía que administran (auto contratación).

Renuncia y remoción.

 El administrador no podrá separarse de sus funciones mientras no sea

legalmente reemplazado.
 Si se tratare de administrador único, no podrá separarse de su cargo hasta
ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta días
desde la fecha en que la presentó.

La remoción de los administradores corresponde a la junta general, y sólo puede

darse por las siguientes causas:

 No presentación del balance anual, la cuenta de pérdidas y ganancias y la

propuesta de distribución de beneficios en el plazo de 60 días estipulados
en la Ley;
 Incumplimiento de la obligación de llevar contabilidad y correspondencia de
la compañía;
 Incumplimiento de la ley, el contrato o las resoluciones de la junta general;
 Negligencia en el cumplimiento de sus funciones;  Dolo o abuso de
facultades.
 Comisión de vigilancia
 Auditoría externa
Según la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías están obligadas a
someter sus estados financieros al dictamen de una auditoría externa la compañía de
responsabilidad limitada, cuyos activos excedan de doscientos mil dólares de los Estados
Unidos de América cierre del correspondiente ejercicio económico. En este presupuesto la
auditoria procederá como en el caso de las compañías anónimas.

Balance
Los administradores están obligados a elaborar y presentar a la junta general el
balance anual, el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias; y la propuesta de
distribución de beneficios sociales, en el plazo de 60 días desde la terminación del
respectivo ejercicio económico.

A la junta general le corresponde conocer y aprobar estos documentos para

posteriormente enviar una copia a la Superintendencia de compañías.

Para la distribución de beneficios se deben deducirlos de los valores correspondientes a

la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa que corresponde al
15% y el impuesto a la renta (15%); así mismo la compañía debe formar un fondo de
reserva, por lo menos, el 20% del capital social. (Balance Compañías de responsabilidad
limitada, 2011)

Total de compañías
En el Ecuador actualmente hay 46,228 compañías de responsabilidad limitada las
cuales 33,687 se encuentran activas y 12,541 se encuentran liquidadas.

Ejemplos
Debido a que este tipo de sociedad mercantil es habitual en Latinoamérica, las
siguientes empresas de sociedad de responsabilidad limitada serán ejemplos cotidianos:

 Restaurantes, Inmobiliaria, Gimnasios, Franquicias

PRODUCTOS PARAÍSO DEL ECUADOR C.L.

Fue fundada en 1973 como una empresa ecuatoriana especializada en el diseño,

fabricación y comercialización de colchones y espuma de poliuretano.
Ventajas e inconvenientes
Ventajas:

 Modalidad perfecta para la mayoría de las pymes. Con socios implicados

en el proyecto, sin interés especulativo y con ánimo de permanencia.
 Limita la responsabilidad de los socios respecto a las deudas de la
sociedad al capital social aportado.
 Mayor facilidad al crédito bancario al contar con mayor transparencia sobre
su funcionamiento y la mejor imagen que transmite en comparación a los
autónomos. (Asesoría Iberanfico, 2019)
 Su constitución es más simple y económica que en una anónima.
 Tu responsabilidad se limita al capital aportado, sin tener por tanto ninguna
implicación en el patrimonio personal.

Inconvenientes:

 Las participaciones no se pueden transferir fácilmente debido a la

regulación que establece la ley y los estatutos de la sociedad. Esto limita la
posición individual de cada uno y la entrada de nuevos participantes.
 Obligatoriedad de llevar una contabilidad formal más estricta y compleja.
 La constitución de la Sociedad Limitada es algo que puede llevar bastante
tiempo.
 En caso de que se necesite adquirir los medios financieros necesarios, el
banco se encargará de solicitar garantías personales. Por ello, la
responsabilidad limitada puede verse afectada. (Sociedad Limitada:
Ventajas, Desventajas y Definición, 2021)
 COMPAÑÍA ANÓNIMA
Concepto
La sociedad anónima (abreviatura: S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos
titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o
acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por
los diferentes privilegios vinculados a estas, como por ejemplo la obtención de un
dividendo mínimo.

Características
 Como la legislación ecuatoriana considera a la sociedad como un contrato entre
dos o más personas, aun requisitos para la validez de este contrato: la capacidad
legal, el consentimiento, el objeto licito, la causa licita y las solemnidades que
prescriba la ley.
 Se requiere de un capital mínimo para formar este tipo de compañías. A diferencia
de las sociedades de personas, la sociedad anónima es esencialmente capitalista,
esto quiere decir que no se conforma en consideración a las personas que se
asocian. El capital en este tipo de sociedades se divide en acciones, que son
títulos negociables en el mercado, sin que pueda establecerse ilimitación alguna a
este respecto.
 La responsabilidad de los accionistas es limitada, para responder únicamente
hasta el monto de sus acciones. No así la sociedad, que responde hasta el monto
de su patrimonio.
 En tanto que las sociedades de personas actúan bajo una razón social, las
sociedades de capital lo hacen bajo una denominación objetiva que constituye su
propiedad. La diferencia consiste en que la razón social se establece en base del
nombre de los socios, en cambio la denominación objetiva se refiere a las
actividades de la compañía, como una consecuencia de lo expresado en el sentido
de que en estas sociedades interesa el capital y nos las personas que lo
conforman.
 Se administra por mandatarios, cuyo mandato puede ser revocado en cualquier
momento, que obligan la compañía en virtud del mandato; pero que contraen por
razón de su administración una obligación personal por los negocios y actividades
de la compañía, a no ser en los casos establecidos por la ley que se refieren a
faltas u omisiones que acarrean expresamente responsabilidad solidaria.
 Constitución
Art. 153 para la constitución de la compañía anónima por suscripción pública, sus
promotores elevarán a escritura pública el convenio de llevar adelante la promoción y el
estatuto que ha de regir la compañía a constituirse. (Biblioteca LEXIS, 2023)

 Reserva de nombre ante la superintendencia de compañías

 Elaboración y prestación ante la superintendencia, para la formulación de
 observaciones, de la minuta de la escritura pública, que contenga el contrato
constitutivo, al estatuto social y la integración capital, certificado existencia legal y
listado con nombre, apellido, estado civil, domicilio, nacionalidad, de socios de
sociedades extranjeras;
 Depósito en la cuenta de integración abierta, en un banco como depósito de plazo
mayor, del capital en el numerario que haya sido suscrito y pegado; y, cuando se
aporten bienes, evaluó de los mismos;
 Afiliación a la cámara de producción que corresponde al efecto social, y
autorización que se requieran en los casos especiales que determine la ley;
 Otorgamiento de la escritura pública de la Constitución
 Solicitud de aprobación de la Constitución de la compañía, dirigida a la
superintendencia de compañías, adjuntando a las tres copias certificadas de la
escritura respectiva;
 Aprobación, mediante la resolución expedida por la superintendencia;
 Protocolización de la resolución aprobatoria;
 Publicación de un diario de localidad del exacto de la escritura y de la razón de
aprobación;
 Inscripción en el Registro Mercantil, en el registro de sociedades de
superintendencia y en el registro único de contribuyentes;
 Designación de los administradores de la compañía por la junta general, lo que se
reunirá inmediatamente después;
 Inscripción en el registro mercantil del nombramiento de administradores Con
razón de aceptación de cargo;
 Autorización de superintendencia para que los fondos de la cuenta de integración
puedan ser retirado; se debe aclarar este trámite es para la Constitución
simultánea (Naranjo M. d., 2011)
 Art. 159.- Es nula la compañía y no produce efecto ni aún entre los asociados si se
hubiere infringido en su constitución cualquiera de las prescripciones En el caso de
constitución por suscripción pública también producirá nulidad la inobservancia de
cualquiera de las disposiciones de los Arts. Los asociados no podrán oponer esta nulidad
a terceros.

Una compañía puede constituirse de manera simultánea, esto es en un solo acto

mediante un convenio suscrito por accionistas fundadores, que comparecen al
otorgamiento de la escritura. Y de manera sucesiva mediante la promoción y suscripción
pública de acciones. Cada uno de estos se distinguen formalidades especiales que deben
cumplirse. (Biblioteca LEXIS, 2023)

El capital
Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine
la escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones
hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito
y pagado mínimo serán los establecidos por la resolución de carácter general que expida
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Todo aumento de capital
autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las
formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil correspondiente. Una vez
que la escritura pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro
mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado
no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de
autorización o trámite por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
(Biblioteca LEXIS, 2023)

Sociedad de capital
El capital de la compañía anónima se divide en acciones. La cuantía del capital y
las acciones debe expresarse en dólares de Estados Unidos de América.

El capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general puede resolver la

suscripción y emisión de acciones ordinarias y preferidas. El capital suscrito es aquel que
los accionistas de la compañía suscriben el monto de Constitución y que pueden llegar
hasta el monto de capital autorizado.
 Capital pagado
Al momento de la Constitución de la compañía y suscripción del capital debe
pagarse por lo menos una cuarta parte del mismo esto significa que todas y cada una de
las acciones deben estar pagadas en una cuarta parte de su valor.

Capital mínimo
El capital suscrito y pagado mínimo es de 800 USB, son establecidos por
resolución de carácter general que expide la superintendencia de compañías. Y la ley no
establece un monto máximo de capital. (Naranjo M. d., 2011)

Acciones
La acción es indivisible, si existen varios propietarios de una misma acción, deben
nombrarse a un administrador común.

La acción confiere a su titular la calidad de accionista y la atribuye, como mismo

los derechos fundamentales que de ellos se derivan.

Las escrituras constitutivas, el valor nominal de las acciones deben ser de un dólar
o múltiplo de un dólar de los Estados Unidos de América.

Clases de acciones
 En relación al titular de la acción puede ser normativas o al portador, según conste
o no en el título del nombre del dueño de las mismas.
 En relación a los derechos de los accionistas: las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas, según lo determine el estatuto social.
 En relación al pago de acciones: Liberadas que son pagadas en su totalidad y no
liberadas que no son pagadas en su totalidad. (Naranjo M. d., 2011)

La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se

compromete para con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma,
sujetándose a las normas del estatuto y reglamentos, y aquella a realizar todos los actos
necesarios para la constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad de
accionista y a entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita. (Biblioteca
LEXIS, 2023)

La suscripción se hará constar en boletines extendidos por duplicado, que

contendrán:

1. El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;

 2. El número de registro del contrato social;
3. El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4. El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5. La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán
solucionados
6. los dividendos para integrar el valor de la acción;
7. La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con
éstos y no con numerario;
8. La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta;
9. La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor
autorizado. (Bliblioteca LEXIS, 2023)

Los fundadores y promotores

Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente
con los primeros administradores, con relación a la compañía y a terceros:

 Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;

 Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
 Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de
la compañía;
 Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,
 Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les
fuese imputable.(Bliblioteca LEXIS, 2023)

Derechos
Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto constitutivo o en la
escritura de promoción, remuneraciones o ventajas.

Los accionistas
Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas
frente a la compañía no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general. Será
nula toda cláusula estatutaria que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las
minorías por esta Ley. (Biblioteca LEXIS, 2023)

Los accionistas cuentan con derechos fundamentales de los cuales no se los

puede privar:
  Tener calidad de socio de la compañía.
 Participar de los beneficios sociales de proporción del valor pagado de acciones.
 Participa la distribución del servo social en las juntas generales y votar cuando sus
acciones le concedan el derecho a voto.
 Integrar los órganos de administración o de fiscalización si fuese elegido en forma
 prevista la ley o estatutos.
 Gozar de preferencia para la suscripción de acciones.
 Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía
 Negociar libremente sus acciones. (Naranjo M. d., 2011)

Así como cuentan los accionistas con derechos también cuentan con obligaciones

 Aportar a la compañía la porción del capital suscrito y no desembolsado

 Responsabilizarse personalmente del pago de las acciones
 Reclamar por la vía verbal sumaria del cumplimiento de las aportaciones no
afectadas
 Responder ante los acreedores de la compañía en la medida que hubieran
percibido pagos de la misma con infracción a las disposiciones de la ley. (Naranjo
M. d., 2011)

La junta general
Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a
los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de
la compañía. Es de competencia de la junta general

1. Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y
dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de
auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni
las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios.
2. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los
organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en
los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario
3. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales
 Clases
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias: se reunirán por lo menos una vez al
año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la
compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del Art.
231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la
convocatoria.

La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los

administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el
estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias: se reunirán cuando fueren

convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Art. 238.- No obstante, lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se

entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en
cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que
esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta
bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Convocatoria.
Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, será convocada con al
menos cinco días de anticipación, en la forma prevista en el estatuto o por el correo
electrónico de los accionistas.

En este último caso, los accionistas tienen la obligación de comunicar al

representante legal la dirección de correo electrónico en la que receptarán las
convocatorias cuando corresponda. Es obligación del administrador de la compañía
mantener el registro de dichos correos.

En la convocatoria se debe señalar al menos el lugar, que deberá corresponder al

domicilio de la compañía, día, hora y objeto de la reunión.

Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta
de quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de
treinta días de la fecha fijada para la primera reunión
 Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el
secretario formará la lista de asistentes. El secretario incluirá en la lista a los tenedores de
las acciones que constaren como tales en el libro de acciones y accionistas.

El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas

presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les
corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del
alistamiento total que hiciere.

Atribuciones de la junta.
Es de competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la

compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere
sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el
estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo;
2. Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y
dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de
auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni
las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios;
3. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los
organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en
los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;
4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;
6. Resolver acerca de la amortización de las acciones;
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de
la compañía.

Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones
de las juntas generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado
concurrente a la reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría
numérica.
 Los administradores
Administración de la compañía
Art. 252.- Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes,
administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social,
éste actuará por medio de un presidente.

Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y

agentes, sólo podrán ser nombrados temporal y revocablemente.

El nombramiento.
Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinación de su
número, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podrá
también, si no hubiere disposición en contrario, fijar las garantías que deben rendir los
administradores.

Art. 258.- No pueden ser administradores de la compañía sus banqueros,

arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma.

Para desempeñar el cargo de administrador se precisa tener la capacidad

necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e
incompatibilidades que el Código de Comercio establece para ello.

Responsabilidad del administrador.

Art. 255.- Los administradores tendrán la responsabilidad derivada de las
obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas
en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrán por la contravención a los acuerdos
legítimos de las juntas generales.

Es nula toda estipulación que tienda a absolver a los administradores de sus

responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razón de su
administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.

Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la

compañía y terceros:

1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes

aportados por los accionistas;
2. De la existencia real de los dividendos declarados;
3. De la existencia y exactitud de los libros de la compañía;
 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,
5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la
existencia de la compañía.

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se

limita a los administradores en sus respectivos períodos.

Obligaciones de los administradores.

Art. 263.- Los administradores están especialmente obligados a:

1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de
Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;
2. Llevar el libro de actas de la junta general;
3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de
administración o de vigilancia, si los hubiere;
4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la junta general
una memoria razonada acerca de la situación de la compañía, acompañada del
balance y del inventario detallado y preciso de las existencias, así como de la
cuenta de pérdidas y ganancias. La falta de entrega y presentación oportuna del
balance por parte del administrador será motivo para que la junta general acuerde
su remoción, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido;
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la Ley y los estatutos,
y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la compañía ha
disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en liquidación conforme a lo
dispuesto en el Art. 198; y,
6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se
hubiese contemplado la designación de secretario.

Prohibiciones
Art. 261.- Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía
operaciones ajenas a su objeto.

Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se

extiende a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su
inconformidad, en el plazo de diez días a contarse de la fecha en que conocieron de la
resolución y dieron noticia inmediata a los comisarios.
 Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compañía quedará
extinguida:

1. Por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando:

a. Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos; y,
b. Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;
2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a
menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;
3. Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción, o por transacción
acordada por la junta general; y,
4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposición conforme a lo indicado en el
artículo anterior.

Casos en que exista más de un administrador.

Art. 267.- Salvo disposición en contrario, cuando haya dos administradores que
deban obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los
actos o contratos proyectados por el otro.

Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con
el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo
obtuvieren

Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el

artículo anterior, éste surtirá efecto respecto de terceros de buena fe; y los
administradores que lo hubieren celebrado responderán a la compañía por los perjuicios
que a ésta se siguieren.

Renuncia de un administrador.
Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad
de aceptación, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de
administración, si los hubiese, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de
administrador único, no podrá separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a
menos que hayan transcurrido treinta días desde aquel en que presentó la renuncia.

Agentes de compañías extranjeras.

Art. 273.- Los agentes que obraren por compañías extranjeras sin haber obtenido
la aprobación necesaria, quedarán personalmente obligados al cumplimiento de los
contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la
acción a que hubiere lugar contra dichas compañías.

La fiscalización
Los comisarios.
Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitución de
la compañía o conforme a lo dispuesto en el artículo 231, tienen derecho ilimitado de
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administración y en interés de la compañía.

Los comisarios serán temporales y amovibles.

No pueden ser comisarios.

Art. 275.- No podrán ser comisarios:

1. Las personas que estén inhabilitadas para el ejercicio del comercio;

2. Los empleados de la compañía y las personas que reciban retribuciones, a
cualquier título, de la misma o de otras compañías en que la compañía tenga
acciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y
tenedores de las partes beneficiarias;
3. Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los
administradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o
segundo de afinidad;
4. Las personas dependientes de los administradores; y,
5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.

Duración de las funciones de comisario.

Art. 276.- Salvo disposición estatutaria en contrario, la junta general designará dos
comisarios qué durarán un año en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de comisarios en
cualquier tiempo, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Art. 278.- El comisario continuará en sus funciones aun cuando hubiere concluido
el período para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.

Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa,
renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocará a la junta
general de accionistas en el plazo de quince días contados desde el hecho de la falta,
para que haga la designación correspondiente.

Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si ésta no hiciera

la designación, el Superintendente de Compañías y Valores, de oficio o a petición de
cualquier accionista, designará, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o
comisarios para la compañía, los que actuarán hasta que la junta general efectúe las
designaciones pertinentes. La remuneración de los comisarios nombrados por el
Superintendente será fijada por éste y su pago será de cargo de la compañía.

Atribuciones.
Art. 279.- Es atribución y obligación de los comisarios fiscalizar en todas sus partes
la administración de la compañía, velando porque ésta se ajuste no solo a los requisitos
sino también a las normas de una buena administración.

El contrato social y la junta general podrán determinar atribuciones y obligaciones

especiales para los comisarios, a más de las siguientes:

1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías de los

administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;
2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobación;
3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los
libros y papeles de la compañía en los estados de caja y cartera;
4. Revisar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la junta
general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;
5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta
Ley;
6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del día, previamente
a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente;
7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;
8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía;
9. Pedir informes a los administradores;
10. Proponer motivadamente la remoción de los administradores; y,
11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administración,
con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligación les hará
personal y solidariamente responsables con los administradores.
 Remoción
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de
este artículo será motivo para que la junta general o el Superintendente de Compañías y
Valores resuelvan la remoción de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas
las responsabilidades en que hubieren incurrido.

Prohibiciones.
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios.

1. Formar parte de los órganos de administración de la compañía;

2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,
3. Representar a los accionistas en la junta general.

Responsabilidad.
Art. 281.- Los comisarios no tendrán responsabilidad personal por las obligaciones
de la compañía, pero serán individualmente responsables para con ésta por el
incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan.

Total, de compañías anónima

Según la Superintendencia de Compañías en nuestro país podemos encontrar los
siguientes datos sobre las compañías anónimas:

Ejemplo de compañía anónima

 Apple S.A.
Apple Inc. es una compañía multinacional de gran tamaño y costo, fundada por el recién
Fallecido Steve Jobs en la que se diseñan Software y equipos de alta tecnología que van
dirigidos a todo el mundo y son de increíble aceptación. Apple Computer, como se llamó
en sus inicios, se fundó en el garaje de la casa de los padres adoptivos de Jobs, quien fue
en vida el genio creador e inventor de todo lo que conocemos en la actualidad con patente
Apple.
El capital
El capital a la fecha que tiene Apple S.A. es de 352,755 millones USD y el capital social
es de 50,672 millones USD.

Accionistas
Asiento de apertura de una Sociedad Anónima

Cuadro de integración del capital

Minuta de Constitución