TEMA 6.1.

: GOBIERNO CORPORATIVO
GOBIERNO CORPORATIVO
ESTRUCTURA ORGÁNICA
- JUNTA GENERAL
- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ORGANOS SOCIALES
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
- Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Reunión de
accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos
sociales propios de su competencia.
CLASES DE JUNTAS
- Junta general ordinaria: se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de
cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Junta extraordinaria: deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular
de, al menos, un 5% del capital social
- Junta universal. La junta universal se entiende convocada y válidamente constituida
para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital
social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
ADMINISTRADORES
- Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a
la misma en sus relaciones con terceros
- Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos
dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas
COMPETENCIA (ART. 160)
COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
- La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la
gestión social.
- El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso,
auditores de cuentas
- La modificación de los estatutos sociales.
- El aumento y la reducción del capital social.
- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
- Las modificaciones estructurales: transformación, fusión, escisión y el traslado de
domicilio al extranjero
- La disolución de la sociedad.
- La aprobación del balance final de liquidación.
- Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
JUNTA GENERAL ORDINARIA
Las juntas generales ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS han de ser convocadas por los
administradores de la sociedad.
• La junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada
ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado
• La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad
si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis.
• Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera
ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del
Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté
situado el domicilio social., por lo menos 1 mes antes de la fecha fijada para su celebración.
• En sustitución de la forma de convocatoria anterior, los ES podrán establecer que la
convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que
asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el
que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el
extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran
designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
• El anuncio expresará la fecha y hora de la reunión en 1ª convocatoria y todos los asuntos que
han de tratarse (orden del día) En el anuncio se puede hacer constar la fecha cuando, si
procediera, se reunirá la junta en 2ª convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá
mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
• Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en 1ª convocatoria ni se hubiere
previsto en el anuncio la fecha de la 2ª, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de
publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y
con 10 de antelación a la fecha de la reunión
• También pueden celebrarse en cualquier momento juntas extraordinarias (que traten asuntos
diferentes a los de la junta ordinaria, art. 165 TRLSC) para decidir sin esperar a la junta general
ordinaria
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
La junta general extraordinaria la convocan los administradores en la fecha que estimen
conveniente para los intereses sociales, PERO también pueden solicitarla los socios que
representen un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
• En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses
ss a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla,
debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de
solicitud
Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran
convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a
solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Letrado de la
Admon de Justicia o Registrador mercantil del domicilio social.
JUNTA UNIVERSAL
La junta universal se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto
siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por
unanimidad la celebración de la junta.
La junta universal puede reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero
QUORUMS ORDINARIOS
Para poder tomar una decisión en la junta, se requiere la asistencia previa de un mínimo de
capital social o quórum.
Y esas decisiones se adoptan también por capital social, no por cabezas.
- El quórum en 1ª convocatoria se logra cuando los accionistas presentes o representados
posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán
fijar un quórum superior.
- En 2ª convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado que
necesariamente, habrá de ser inferior al que se haya establecido o que exija la ley para
la primera convocatoria.
La decisión se adopta por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados
QUORUM REFORZADO (Asuntos del art. 194)
1ª CONVOCATORIA: 50% del capital suscrito con derecho de voto.
2ª CONVOCATORIA: 25% del capital suscrito con derecho a voto.
Los estatutos sociales podrán elevar los quórums previstos en los apartados anteriores.

Artículo 194 LSC. Quórum de constitución reforzado en casos especiales

Quórum de constitución reforzado en casos especiales
 - Aumento o la reducción del capital
- Modificación de los estatutos sociales
- Emisión de obligaciones
- Supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones
- Transformación, la fusión, la escisión
- Traslado de domicilio al extranjero
FORMA DE LA CONVOCATORIA
FORMA DE LA CONVOCATORIA (ART. 173)
La que prevean los Estatutos:
• La convocatoria puede realizarse por cualquier procedimiento de comunicación individual y
escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al
efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.
• En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.
Norma supletoria:
• Anuncio publicado en la página Web de la sociedad (si hubiera sido creada, inscrita y
publicada con los requisitos legales)
• Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la
provincia en que esté situado el domicilio social.
CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA
CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA (ART. 174, 175 Y 178)
CONTENIDO
• Nombre de la sociedad.
• Fecha y hora de la reunión.
•En las S.A, además 2ª convocatoria (mín. 24 h entre ambas (art. 177))
• Orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar: En las ordinarias: aprobar la gestión
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
- Salvo disposición contraria en los estatutos la Junta se reúne en el término municipal
donde la sociedad tenga su domicilio
- La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA (S. A.) (ART. 172)

Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar:
- Que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas
incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
JUNTA GENERAL. ASISTENCIA TELEMÁTICA
Las sociedades anónimas pueden prever en los estatutos la posibilidad de asistir a la junta por
medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.
En tal caso, en la convocatoria deben constar los plazos, formas y modos de ejercicio de los
derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado
desarrollo de la junta (art. 182 TRLSC)
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA (ART. 191-201)
Mesa de la Junta:
Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General
serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados por los socios
concurrentes al comienzo de la reunión.
Lista de asistentes:
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o
representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.
Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el
importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con
derecho de voto.
MAYORÍAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA (ART. 201) Ley 31/2014, de 3 de diciembre
En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos
de los accionistas presentes o representados en la junta,
• entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del
capital presente o representado.
Para la adopción de los acuerdos que requieren quorum reforzado
• Si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por
mayoría absoluta.
• Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la
junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del
capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.

APROBACIÓN DEL ACTA (ART. 202)

Posibilidad A
Por la propia junta al final de la reunión
Posibilidad B
Dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la junta general y 2 socios interventores, uno
en representación de la mayoría y otro por la minoría.
DERECHO DE VOTO (ART. 188)
No será válida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la
proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
Los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un
mismo accionista, o las sociedades pertenecientes a un mismo grupo.
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
Los acuerdos de la junta general son impugnables.
- si van contra la ley
- se oponen a los estatutos
- lesionan, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la
sociedad
Los acuerdos contrarios a la ley son nulos, y los pueden impugnar en el plazo de 1 año (salvo
los que sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no prescribe) todos los
accionistas, administradores o cualquier tercero con un interés legítimo.
Los demás acuerdos impugnables son anulables.
La acción prescribe a los 40 días y pueden ejercitarla los accionistas asistentes que hicieron
constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los privados ilegítimamente del voto y los
administradores.

DEFENSA DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS

El TRLSC se basa en el principio democrático de seguir la voluntad de la mayoría.
Sin embargo, arbitra una serie de mecanismos que intentan que los derechos fundamentales de
los socios NO queden impedidos por la voluntad de los socios mayoritarios y otorga a las
minorías la posibilidad de participación en la voluntad y en la gestión de la sociedad. Ejemplo;
- la posibilidad de que una minoría (5% del capital) pida la convocatoria de Junta General
- que los miembros del Consejo de Administración puedan ser elegidos mediante el
sistema proporcional
- la petición de auditor de cuentas (5% del capital) cuando no se precise porque la
sociedad presente balance abreviado
- la petición de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación (5% del
capital), etc
LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN:
- ADMINISTRADOR UNICO
- VARIOS ADMINISTRADORES
o SOLIDARIOS
o CONJUNTOS - MANCOMUNADOS
- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ADMINISTRADORES DE LA SA
En relación con la estructura del órgano de administración, los modos en que puede organizarse
la administración de la sociedad, existen cuatro posibilidades (art 210 LSC).
La administración puede atribuirse:
a) A un administrador único. En el caso de administrador único, el poder de representación
corresponde necesariamente a éste
b) A varios administradores que actúen solidariamente. En el caso de varios administradores
solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador (Cualquiera de ellos
puede actuar por sí solo en representación de la sociedad).
c) A dos administradores que actúen conjuntamente. En el caso de dos administradores
conjuntos, el poder de representación se ejerce mancomunadamente (Tienen que actuar
necesariamente los dos de común acuerdo).
d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de 3 miembros. Si la
administración se confía conjuntamente a más de 2 personas, éstos obligatoriamente deben
constituir el llamado “Consejo de Administración",
Como órgano colegiado cuenta con un régimen interno que regula su funcionamiento y sus
acuerdos se adoptan por mayoría de sus miembros presentes, siempre que a la reunión acudan, o
estén representados, la 1/2 + 1 de los componentes.
REQUISITOS SUBJETIVOS PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR
Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la
condición de socio.
Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas.
Si es una persona jurídica es necesario que ésta designe a una sola persona natural para el
ejercicio permanente de las funciones propias del cargo (art. 212 bis).
ADMINISTRADORES
Los administradores se eligen por la Junta General y su designación es libremente revocable
- Ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los ES, que deberá ser igual para todos
ellos y no podrá exceder de 6 años (art. 221.2 TRLSC).
Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por
períodos de igual duración máxima
- El cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos establezcan lo contrario. La
retribución debe fijarse en los estatutos.
- Su ámbito de representación es amplio y abarca todos los actos comprendidos en el
objeto social delimitado en los estatutos. Junto al deber de diligencia en la
administración a los administradores se les imponen otros deberes: el de lealtad y el de
secreto
Prohibiciones:
- Utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador
- Aprovechar oportunidades de negocio
- Competencia
- Intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a operaciones en las que tengan
conflicto de intereses
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Los administradores, responden frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los
acreedores sociales
Del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los ES, o por los realizados
incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Esta responsabilidad es solidaria, excepto respecto a los administradores que no conocieron la
actuación ilícita o hicieron lo posible por evitarla.
SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL
Se entiende por sociedad unipersonal:
- La constituida por un único socio
- La constituida por dos o más socios cuando todas las acciones hayan pasado a ser
propiedad de un único socio.
La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán
constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
- En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
- En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente
su condición de unipersonal en toda su documentación, así como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en
acta.
Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la
forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-
registro de la sociedad que habrá de ser legalizado.
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Forma jurídica: SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Definición: Sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará
por las aportaciones de los socios, uno de los cuales al menos, se encargará de la administración
de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad
Legislación: Codeco. Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (Sociedades de Capital)
Capital social mínimo: 60.101 euros. Desembolso mínimo 25%
Nº de socios: Dos
Personalidad: Jurídica
Responsabilidad: Ilimitada socios colectivos
Limitada socios comanditarios
Denominación social: Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o
de uno de ellos, o bien una denominación objetiva, añadiendo “Sociedad en Comandita por
Acciones” o “ S. en Com. P. A.”
Constitución: Escritura pública incluyendo los estatutos sociales
Registro Mercantil: Inscripción obligatoria. Publicación en el BORME
Fiscalidad: Impuesto de Sociedades
Órganos de administración: Junta General y socios administraciones
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Forma jurídica: Sociedad de Responsabilidad Limitada
Definición: Es una sociedad capitalista de carácter mercantil con personalidad jurídica, en la
que el capital social está dividido en participaciones sociales, integradas por las aportaciones de
los socios y valoradas económicamente .
Legislación: Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio de Sociedades de Capital
Capital Social mín.: 1 €, totalmente suscritos y desembolsados (hasta 3000 € especialidades y
garantías para proteger el dº de los acreedores)
Número de socios: Mínimo 1.
Personalidad: Jurídica.
Responsabilidad: Limitada al capital aportado
Denominación Social: Será libre y exclusiva, añadiendo necesariamente “Sociedad de
Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL” o “SL”.
Constitución: Escritura Pública.
Registro mercantil: Inscripción obligatoria.
Régimen fiscal: Impuesto de Sociedades 25%
Órganos de administración: Junta general de socios y administrador/es o Consejo de
administración
CARACTERES
Caracteres
1) Es una sociedad de capital. Modelo de estructura corporativa, incorporando en su
régimen algunos elementos propios del modelo personalista.
Se caracteriza por su carácter cerrado ya que, como regla general, se limita la entrada y
salida de socios (se restringe la transmisión de las participaciones)
2) Sociedad mercantil por la forma. La SL, como la SA, es siempre mercantil,
cualquiera que sea su objeto
3) El capital social se divide en participaciones sociales, que no tienen el carácter de
valor mobiliario, no podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en
cuenta, ni podrán denominarse acciones (art. 92.2 LSC).
4) Las participaciones en las que se divida el capital social deben estar íntegramente
asumidas y desembolsadas por los socios desde el momento de la constitución de la
sociedad.
No puede haber, por tanto, desembolsos pendientes (art. 78 LSC)
CONSTITUCIÓN Y POSICIÓN JURÍDICA DE SOCIO
A) CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA
La sociedad limitada se constituye necesariamente por el procedimiento de fundación
simultánea, mediante contrato entre dos o más personas (o por una declaración unilateral de
voluntad, si es una sociedad unipersonal), que habrá de ser otorgado en escritura pública y
deberá ser inscribirse en el Registro Mercantil.
El régimen de constitución de una SL no difiere prácticamente del régimen de la SA,
siéndole de aplicación, igualmente, la regulación de la “sociedad en formación” y la
“sociedad irregular” de la SA
B) APORTACIONES SOCIALES Y PRESTACIONES ACCESORIAS
Las aportaciones sociales pueden ser dinerarias o no dinerarias, NO pudiendo consistir en
trabajos o servicios a la sociedad.
Diferencia destacable respecto a la sociedad anónima es: que las aportaciones NO dinerarias
a una SL, NO deben ser obligatoriamente sometidas a valoración a través de un informe
realizado por expertos independientes.

PRESTACIONES ACCESORIAS
Al margen de la aportación al capital social, los socios de la SL, igual que en la SA, pueden
obligarse a realizar prestaciones accesorias, cuyo contenido puede ser muy amplio (dar, hacer o
no hacer alguna cosa).
Esta figura, en la práctica, tiene mayor aplicación e importancia en esta forma social que en la
sociedad anónima.
POSICIÓN DE SOCIO. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Participaciones Sociales
Características de las participaciones:
- Representan una parte alícuota del capital social, han de estar numeradas y representar
un determinado valor nominal, lo cual supone su carácter de indivisible y acumulable.
- Son acumulables, al igual que en la sociedad anónima. Un socio de una sociedad
limitada puede tener varias participaciones, o incluso en el supuesto de un único socio
puede tener todas.
- Son indivisibles, al igual que lo son las acciones (en las sociedades anónimas), de tal
forma que no pueden fraccionarse en ningún caso.
Considerada como conjunto de derechos, la participación confiere derechos administrativos o
políticos y económicos.
• Políticos: derecho de voto, dº de asistencia a las Juntas de socios, dº de información, dº de
impugnación de acuerdos sociales.
• Económicos: dº de participación en los beneficios que se distribuyan (derecho al dividendo) y
el derecho a la cuota de liquidación
• Con un carácter mixto (con un contenido tanto político como económico): el derecho de
asunción preferente de nuevas participaciones emitidas en caso de aumento del capital social.
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Las diferencias más relevantes en relación a la SA se refieren a la regulación de los derechos de
asistencia a Juntas y, sobre todo, dº de voto.
- Mayor flexibilidad en la configuración del derecho de voto en la SL, donde ya no debe
ser necesariamente proporcional al capital. En los estatutos podrán configurarse
participaciones sociales que otorguen un nº de votos que no sea proporcional a la parte
de capital que representen (art. 188 LSC).
- Es posible que en una SL existan participaciones que atribuyan un derecho de voto y
otras que atribuyan dos derechos de voto, teniendo el mismo valor nominal.
TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES
A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales se regirá
por las siguientes reglas:
- El socio que se proponga transmitir su participación/es deberá comunicarlo por escrito a
los administradores,
- Debe hacer constar el número y características de las participaciones que pretende
transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
- La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad expresada mediante
acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado
por la mayoría ordinaria establecida por la ley.
- Los socios concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición.
- Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las
participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANOS
Los órganos son, como en la sociedad anónima,
- la Junta General
- los Administradores.
La regulación básica es parecida a la de la sociedad anónima, pero existen algunas diferencias
notables.
El artículo 161 TRLSC faculta a la Junta General, salvo disposición contraria de los estatutos,
para impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por
dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
CLASES DE JUNTAS
Al igual que en las sociedades anónimas existen dos clases de Juntas:
• las Juntas Generales ordinarias, que son las que tienen que celebrarse dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado;
• las Juntas Generales extraordinarias, que son todas las demás.
Aparte de estas dos clases de Juntas, cabe como un supuesto especial de Junta General
• la «Junta universal» que, al igual que en las sociedades anónimas, presenta la peculiaridad de
que no necesita ser previamente convocada y que se caracteriza por celebrarse con la presencia
y con el consentimiento de todos los socios.

JUNTA GENERAL
La junta general se convoca por los administradores.
El régimen de la convocatoria de la junta ordinaria, extraordinaria y universal es el mismo para
la sociedad anónima, dado que el TRLSC unifica el régimen jurídico de las sociedades capital.
La convocatoria de la junta general se realiza mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal
donde esté situado el domicilio social;
En la SRL los estatutos pueden establecer, en sustitución de este sistema, que la convocatoria se
realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término
municipal donde esté situado el domicilio social , o por cualquier procedimiento de
comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en
el domicilio designado al efecto o donde conste en el libro de registro de socios.
DERECHO DE ASISTENCIA (ART. 179-182)
Sociedad responsabilidad limitada
- Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
- Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un
número mínimo de participaciones.
Sociedad anónima
- Los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o
serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún
caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
- Para que la Junta General pueda celebrarse válidamente no basta con que esté
debidamente convocada.
- Tiene que estar también debidamente constituida y para ello es necesario que concurran
a la misma, presentes o representados, socios que dispongan al menos del número
mínimo de votos imprescindibles para adoptar acuerdos sobre los asuntos que figuren
en el orden del día de la Junta.
- 1.ª No se exige directamente un «quórum» mínimo de asistencia para la válida
constitución de la Junta. PERO existe un «quórum» de constitución implícito en las
mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos sociales
- 2.ª En las sociedades de responsabilidad limitada no existe la posibilidad de que la Junta
General se celebre en segunda convocatoria.
- Si la Junta no puede celebrarse en la fecha prevista en su convocatoria, se debería
convocar una nueva Junta General e incluir en su convocatoria el mismo orden del día.

ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA

(ARTS. 198, 199 Y 20).
Mayoría ordinaria
- Mayoría de los votos válidamente emitidos que representen 1/3 de las participaciones
en que se divide el capital.
- No se computan votos en blanco.
Mayoría legal reforzada
 - Voto favorable de más de la ½ de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital. Modificación estatutos
- Voto favorable de, al menos, 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital social.
- Modificaciones estructurales, exclusión socios, etc…
Mayoría estatutaria reforzada
- Los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido
por la ley, sin llegar a la unanimidad.
- Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente
establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.
DERECHO INFORMACIÓN
Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, en forma oral o escrita, de acuerdo
con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio
del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales.
Los socios pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o
verbalmente durante ella, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día.
Esta excepción NO procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al
menos, el 25% del capital social. (art. 196 TRLSC).

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad se puede confiar:
- A un administrador único
- A varios administradores que actúen solidariamente , el poder de representación
corresponde a cada administrador. Cualquiera de ellos puede actuar, por sí solo, en
representación de la sociedad.
- A varios administradores que actúen conjuntamente el poder de representación se ejerce
mancomunadamente al menos por dos de ellos. Tienen que actuar de común acuerdo al
menos dos administradores.
(no rige aquí la obligación de constituirse en consejo de administración cuando se
nombran más de dos administradores de forma conjunta)
 - A un Consejo de Administración.
Los estatutos o, en su defecto, la junta general fijará el número mínimo y máximo de
sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a 3 ni superior a 12. (art.
242 TRLSC).
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Se regulan en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles (LME)
La EM de la Ley las describe como “aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las
simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la
sociedad”. Requisitos:
• Alteración estructura social
• Finalidad de reestructuración empresarial
• Cambio de la titularidad del patrimonio por medio de la sucesión universal
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Las sociedades de capital pueden disolverse:
- de pleno derecho
- existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general
- por resolución judicial.
La disolución de pleno derecho opera:
1) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad
hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
2) Por el transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por
debajo del mínimo legal, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la
disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al
mínimo legal.
3) Por la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores.
DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Las causas legales de disolución son:
1) La conclusión de la empresa que constituya su objeto.
2) La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
3) La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4) Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la ½ del capital
social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaración de concurso.
5) La reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley
6) Cuando el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el
plazo de dos años.
7) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
8) La SRL se disolverá, además, por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que
constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
La disolución de la sociedad abre el período de liquidación. Durante este período la sociedad
conserva su personalidad jurídica y mientras se realiza la liquidación debe añadir a su
denominación la expresión «en liquidación».
- Con la apertura del proceso de liquidación cesan en su cargo los administradores y son
sustituidos por los LIQUIDADORES (aunque pueden seguir siendo las mismas
personas que antes ocupaban el cargo de administrador las que ahora ocupen el cargo de
liquidador).
- Los liquidadores procederán a concluir las operaciones pendientes, percibir los créditos
y pagar las deudas sociales, enajenar los bienes sociales, convirtiéndolos en dinero y
satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
- Concluidas las operaciones de liquidación y aprobado por la Junta General el balance
final, los liquidadores otorgarán la escritura pública de extinción de la sociedad y
solicitarán su inscripción en el Registro Mercantil, anulándose todos los asientos
registrales relativos a la sociedad