Junta

JUNTA GENERAL
Eugenia Fernández Fernández

Dpto. Derecho Privado
eugenia.fernandez@unican.es
Junta General de Accionistas es la reunión de socios debidamente convocada para deliberar y
decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Reunión. Salvo el caso de sociedades unipersonales

Debidamente. Con los requisitos legalmente establecidos.
Deliberar y decidir. Para que la voluntad de la sociedad se forme con garantías tiene
que haber un debate.
Mayoría.
Competencias de la Junta
Art. 160 y ss TRLSC
• Competencias básicas: aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la sociedad; decidir en torno a
la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• Otras competencias:
• Nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores de cuentas
• Modificación de estatutos
• Aumento y reducción de capital
• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
• Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales (25% del activo del último balance
aprobado)
• Transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo
• Traslado de domicilio al extranjero
• Disolución de la sociedad
• Cualesquiera otros asuntos determinados por ley o por estatutos
Límites a la competencia de la Junta
 La propia existencia del órgano de Administración, lo que supone que la
Junta General de accionistas:
- sólo va a poder desplegar su actuación en el ámbito interno
- la Junta no podrá administrar de forma directa y cotidiana la

sociedad. Cosa distinta es el hecho de que se permita que vía
Estatutos la Junta exija ser consultada ante actos concretos de gran
relevancia intrínseca para la sociedad (efecto meramente interno que
no será oponible a terceros).
Clases de juntas
Art. 163 y ss TRLSC
 JUNTA GENERAL ORDINARIA

Criterio periódico-temporal.
será aquella que por mandato legal se reúne necesariamente dentro de los seis
primeros meses del ejercicio social.
Criterio objetivo. hace referencia al contenido mínimo y necesario de

esa Junta. En ella necesariamente se deben de tratar tres asuntos:
• La aprobación, en su caso, de las cuentas anuales.

• La decisión en torno a la aplicación del resultado.
• La aprobación, si procede, de la gestión social.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Clases de juntas
Art. 163 y ss TRLSC
 Desde 2021 los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser
celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes (art. 128 bis)
 La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y
legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes
puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como
audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para
ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para
seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán
implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad,
especialmente el número de sus socios.
 El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y
formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta
del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una
antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
 En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales
aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza
• Los requisitos de convocatoria, de constitución, de celebración de la
Junta, e incluso de impugnación de acuerdos sociales, son comunes
tanto para la Junta Ordinaria como para la Extraordinaria.
Junta universal
Art. 178 TRLSC
Quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de

previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del
capital y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión
• Elaboración de una lista de asistentes para acreditar la presencia del 100%
Convocatoria de la Junta General
Art. 166 y ss TRLSC
SI NO HAY CONVOCATORIA, O LA CONVOCATORIA NO REÚNE

LOS REQUISITOS LEGALMENTE ESTABLECIDOS, LA JUNTA Y
LOS ACUERDOS TOMADOS EN ELLA SERÁN NULOS.
Convocatoria de la Junta General
Art. 166 y ss TRLSC
Competencia para convocar:

• Administradores
• A instancia propia (es un deber)
• A petición de la minoría (5% del capital social)
• Secretario judicial o registrador mercantil (a petición de
cualquier socio cuando la junta no se convoca en plazo por
los administradores, cuando los administradores
desatienden la petición de convocatoria efectuada por los
socios o en caso de imposibilidad de convocatoria por parte
de los administradores cuando los administradores )
 Complemento de convocatoria (a petición del 5% en la SA y con quince días como mínimo de antelación a la
Junta)
Forma de la convocatoria
Art. 173 y ss TRLSC
La Ley de Sociedades de Capital establece tres vías alternativas para la

convocatoria
1) Publicación en la web de la sociedad.

2) Publicación BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en un diario de
los de mayor circulación de la provincia del domicilio social
3) Notificación individual y escrita a todos los socios (si así lo prevén los
estatutos)
Todo ello debe realizarse con un mes de antelación respecto de la fecha

prevista de celebración de la Junta (quince días en el caso de SL)
Contenido de la convocatoria
Art. 174 y ss TRLSC
Denominación de la sociedad
Lugar de la reunión (municipio donde esté el domicilio social)
Fecha y hora de la reunión (puede haber primera y segunda convocatoria)
 Entre la primera y la segunda convocatoria deben transcurrir como mínimo 24 horas.

 Si el administrador no prevé la celebración en segunda convocatoria, la ley dice que en
este caso habrá de realizarse una nueva convocatoria con los mismos requisitos dentro
de los 15 días siguientes a la primera no celebrada. Esa convocatoria tendrá que guardar
una antelación mínima de diez días respecto de la fecha de celebración de la Junta.
Orden del día.

- Claro y completo
- Exigencias de brevedad y concisión.
Cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria
Constitución de la Junta
JUNTA CONSTITUCIÓN
PRIMERA Ordinaria 25 % del capital suscrito con

derecho a voto
CONVOCATORIA
Extraordinaria 50% del capital suscrito con

derecho a voto
SEGUNDA Ordinaria Cualquier % de capital

CONVOCATORIA
Extraordinaria 25 % del capital suscrito con

derecho a voto
• Los administradores tienen obligación de asistir (Art. 180
TRLSC)
• Los estatutos pueden determinar la posibilidad o la

obligatoriedad de que asistan también directores, gerentes y
otros técnicos de la sociedad interesados en la buena marcha
de la misma (Art. 181 TRLSC)
• También el Presidente de la Junta podrá realizar invitaciones

para que asistan otras personas, aunque en este caso esta
invitación podrá ser revocada por la propia Junta (art. 181
TRLSC)
Asistencia de los socios
Art. 179 TRLSC
SOCIEDAD ANÓNIMA
Limitaciones cuantitativas: la ley establece que se podrán exigir un
porcentaje mínimo de capital social para asistir a la Junta; porcentaje
que nunca podrá ser superior al 1 por 1000 del capital social.
Limitación temporal: se puede exigir a los socios acreditar su

condición con una antelación mínima a la fecha de celebración de la
Junta.
SOCIEDAD LIMITADA
Todos los socios tienen derecho de asistencia a la Junta al margen de
cuál sea su número de participaciones
Asistencia por representación
Arts. 183 y 184 TRLSC
SOCIEDADES ANÓNIMAS
•Necesidad de apoderamiento expreso y especial para cada Junta
• El representante no tiene por qué ser accionista
• Posibilidad de dar instrucciones de voto
• Solicitud pública de representación
SOCIEDADES LIMITADAS
• El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge,
ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder
general conferido en documento público con facultades para administrar todo el
patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional
• Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas
• La representación deberá conferirse por escrito
Derecho de información
Arts. 196 y 197 TRLSC
• Antes de la Junta
• Durante la celebración de la Junta
• Los administradores están obligados a proporcionar
la información solicitada salvo que la difusión de esa
información perjudique el interés social (si la petición
de información está respaldada por el 25% de los
socios no cabrá denegación)
Adopción de acuerdos
Arts. 197 bis y ss TRLSC
• Votación separada para cada asunto que sea

sustancialmente independiente
• Mayorías en la SL
• Mayoría ordinaria. Mayoría de votos favorables de entre los votos emitidos siempre
que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los
votos en blanco.
• Mayoría legal reforzada. Determinados acuerdos de trascendencia (aumento y
reducción de capital u operaciones de modificación estructural, entre otros)
requerirán la mitad de los votos o los 2/3, respectivamente.
• Mayoría estatutaria. Los estatutos pueden elevar las mayorías pero sin llegar a exigir
la unanimidad
• Mayorías en la SA
• Mayoría ordinaria. Mayoría simple de votos de los accionistas presentes o
representados
• Mayoría legal reforzada. En los asuntos de especial trascendencia se exige mayoría
absoluta de votos cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital. Si el
porcentaje de capital presente en la junta está entre el veinticinco y el cincuenta por
ciento del capital, se exigirá 2/3
• Mayoría estatutaria. Los estatutos pueden elevar las mayorías sin llegar a la
unanimidad
Impugnación de acuerdos sociales
Art. 204 y ss TRLSC
• Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley,

se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o
lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
• La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo,

aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva
por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva
cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta
por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás
socios.
• No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido

dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que
se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o
sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará
auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del
objeto
• La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará
en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos
que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren
contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no
caducará ni prescribirá.
LEGITIMACIÓN
• Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los
administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que
hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que
representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital
(cabe reducción de este porcentaje por los estatutos)
• Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará
legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del
acuerdo, administrador o tercero.

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- sólo va a poder desplegar su actuación en el ámbito interno

- la Junta no podrá administrar de forma directa y cotidiana la

 JUNTA GENERAL ORDINARIA

Criterio objetivo. hace referencia al contenido mínimo y necesario de

• La aprobación, en su caso, de las cuentas anuales.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de

SI NO HAY CONVOCATORIA, O LA CONVOCATORIA NO REÚNE

Competencia para convocar:

La Ley de Sociedades de Capital establece tres vías alternativas para la

1) Publicación en la web de la sociedad.

Todo ello debe realizarse con un mes de antelación respecto de la fecha

Lugar de la reunión (municipio donde esté el domicilio social)

Fecha y hora de la reunión (puede haber primera y segunda convocatoria)

 Entre la primera y la segunda convocatoria deben transcurrir como mínimo 24 horas.

Orden del día.

PRIMERA Ordinaria 25 % del capital suscrito con

Extraordinaria 50% del capital suscrito con

SEGUNDA Ordinaria Cualquier % de capital

Extraordinaria 25 % del capital suscrito con

• Los estatutos pueden determinar la posibilidad o la

• También el Presidente de la Junta podrá realizar invitaciones

Limitación temporal: se puede exigir a los socios acreditar su

• Votación separada para cada asunto que sea

• Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley,

• La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo,

• No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido

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