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 ASAMBLEA
• Es la reunión de accionistas. Sus decisiones que se
adoptan por mayoría serán obligatorias para todos
los miembros de la sociedad y para todos sus
órganos.
• Se debe convocar y celebrar conforme la ley y los
estatutos.
• En la convocatoria se especifican los temas que va a
considerar y resolver.
 ORGANO NO PERMANANTE. CONVOCATORIA
• Es un órgano no permanente porque no funciona
ininterrumpidamente, sino cuando es convocada por el
órgano de administración.
• El órgano de administración la deberá convocar por
lo menos una vez por año para considerar los balances
y estados contables, la política de ganancias, la gestión
de los directores y síndicos y su remuneración.
• Esa convocatoria debe hacerse, dentro de los cuatro
meses del cierre del ejercicio.
 INDELEGABILIDAD. ACTO FORMAL

• Sus facultades son indelegables y su

competencia exclusiva.
• Ningún órgano de la sociedad puede suplir
sus funciones.
• Es un acto formal ad solemnitatem. El
cumplimiento de las formas legales se
impone como condición de validez del acto.
 CLASES DE ASAMBLEAS. POR LOS
ACCIONISTAS QUE PARTICIPAN.

• Asambleas generales o universales, a las cuales deben

asistir, deliberar y votar todos los accionistas de la
sociedad.
• Asambleas especiales, en las cuales solo participan los
integrantes de determinada clase de accionistas,
cuando esas clases fueron creadas en el estatuto.
CLASES DE ASAMBLEAS. POR LOS TEMAS QUE
CONSIDERAN

• Asambleas ordinarias (art. 234 de la ley 19.550).

• Asambleas extraordinarias (art. 235 de la ley
19.550).
• Asambleas "unánimes" (art. 237 de la ley
19.550).
 ASAMBLEAS ORDINARIAS
Consideran:
- los balances y estados contables del ejercicio, así como sus
resultados,
- designación, remoción, remuneración y gestión de los
administradores y síndico.
- puede resolver sobre el aumento del capital dentro del quíntuplo
de su valor, si así estuviere autorizado en el estatuto, y
- cualquier otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y al estatuto o que sometan a
su decisión el directorio u órgano de control.
 ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS
Son convocadas:
- a los efectos de modificar el estatuto o reglamento de la
sociedad o decidir ciertos actos de trascendencia económica o
financiera para la sociedad (ej. emisión de bonos, rescate,),
- Tomar decisiones que implican la reorganización (fusión,
transformación, escisión) o
- decidir sobre los actos encaminados a su extinción
(disolución, nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores, etc.).
 ASAMBLEAS UNANIMES

• No se convocan por medio de edictos como la

ordinaria y la extraordinaria.
• Deben comparecer todos los accionistas, resolviendo
por unanimidad cada uno de los puntos del orden del
día.
CONVOCATORIA ¿QUIENES PUEDEN CONVOCAR?

• La convocatoria debe ser efectuada por parte del órgano competente

de la sociedad que, por regla general, es el directorio.
• También se encuentra legitimado para proceder a la convocatoria el
órgano de fiscalización (art. 294, inc. 7º, de la ley 19.550 )
• Asambleas extraordinarias: cuando lo juzgue conveniente.
• Asambleas ordinarias: cuando el directorio, omita convocarla.
• Accionistas pueden requerir al directorio la convocatoria a asamblea,
siempre y cuando tengan una participación accionaria de cuanto
menos el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor. (Art. 236 ley 19550)
 AUTOCONVOCATORIA

• No se encuentra prevista en la Ley 19.550.

• Es aplicable lo previsto en el Art. 158 CCCN. para todas las
personas jurídicas: "Los miembros que deban participar en una
asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse
para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones
que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a
tratar es aprobado por unanimidad“.
 PUBLICACIÓN DE EDICTOS
• Efectuada la convocatoria el directorio u órgano convocante debe
proceder a publicar edictos en el Boletín Oficial .
• También se deben publicar en un diario de amplia circulación en la
República, cuando se trate de sociedad anónima incluida en el art. 299.
• Por cinco días, con diez de anticipación a la celebración de la asamblea
y no más de treinta, cuando se tratare de asamblea en primera
convocatoria,
• Por tres días, con ocho de anticipación como mínimo, cuando se tratare
de asamblea en segunda convocatoria, la cual deberá celebrarse dentro
de los treinta días de fracasado el acto asambleario en primera
convocatoria
 CONVOCATORIA SIMULTANEA.
• Se autoriza la convocatoria simultánea de asambleas en
primera y segunda convocatoria, siempre y cuando el estatuto
lo autorice expresamente, y si la asamblea fuere citada para el
mismo día, la celebración del acto en segunda convocatoria
deberá hacerse con un intervalo no inferior a una hora de la
fijada para la primera (art. 237, in fine, ley 19.550).
• Tal posibilidad se encuentra limitada para las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones, en las que la
convocatoria simultánea queda reservada para las asambleas
ordinarias.
 COMUNICACIÓN DE LA ASISTENCIA A LA
ASAMBLEA. FIRMA DEL LIBRO DE ASISTENCIA
• Los accionistas que pretenden participar en asamblea de
accionistas deben comunicar su voluntad de asistencia con no
menos de tres días de anticipación a la fecha de la celebración
de la asamblea, por modo fehaciente, para su inscripción en el
libro de Registro de Accionistas y Asistencia a Asambleas.
(Art. 238 LGS)
• Antes de comenzar el acto asambleario, los accionistas o sus
representantes que concurran a ella deben firmar el libro de
asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios,
documentos de identidad y número de votos que corresponda.
 QUÓRUM
• La asamblea solo puede sesionar si se reúne el quórum
previsto por la ley 19.550 y los estatutos sociales.
• El quórum es el número mínimo de accionistas
requerido para sesionar, el cual varía de acuerdo con la
clase de asamblea o naturaleza del asunto a considerar.
• El legislador ha intentado favorecer la celebración de
las asambleas de accionistas y ha previsto la
posibilidad de que el quórum pueda ser reducido en
una segunda convocatoria.
 QUÓRUM REQUERIDO EN ASAMBLEAS
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
• Asambleas Ordinarias: presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria, y
pueden celebrarse en segunda convocatoria cualquiera que sea el
número de acciones presentes.
• En asambleas extraordinarias, el quorum es más riguroso: en primera
convocatoria se exige la presencia de accionistas que representen el
60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quorum
mayor, y en segunda convocatoria se requiere la concurrencia de
accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
 ACTUACIÓN EN ASAMBLEA
 Los accionistas por sí mismos
 Los accionistas por apoderado:
• mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma
judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del
estatuto.
• poder otorgado por el accionista en presencia del síndico o del
directorio de la sociedad, aun cuando la firma de este no contuviere
ninguna certificación
 No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, integrantes del
consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad
(art. 239, ley 19.550).
 ¿QUIEN LA PRESIDE?
El Presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria del estatuto; y en su defecto,
por la persona que designe la asamblea.
 
Si fuese convocada judicialmente o por la autoridad de
contralor la preside el funcionario que la autoridad
designen
 EL DERECHO A VOZ
 Todos los accionistas (incluso los titulares de acciones sin derecho a
voto).
 Accionistas con interés contrario en una operación determinada:
participan en la deliberación del tema, pero tienen la obligación de
abstenerse de votar (art. 248, ley 19.550). Ej: supuesto de aprobación de
la gestión de los directores y la determinación de su remuneración.
 Síndicos o miembros del consejo de vigilancia.
 Los gerentes generales, quienes, no obstante, no pueden emitir su voto
en todas las decisiones vinculadas con la aprobación de los actos de su
gestión o en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción
con causa (art. 241, ley 19.550).
 ¿QUE ASUNTOS SE DEBEN TRATAR?
 Los que se encuentran en el orden del día.
Se pueden tratar sin estar en el orden del día:
• si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se
adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
• la promoción de acciones de responsabilidad contra los
directores o síndicos, cuando ella es consecuencia directa de una
resolución incluida en el orden del día;
• la elección de los encargados de firmar el acta (art. 246, ley
19.550)
 MAYORÍAS
• Asambleas ordinarias y extraordinarias: mayoría absoluta de
votos presentes que pueden emitirse en la respectiva decisión,
salvo exigencia mayor del estatuto.
• El régimen de mayorías es idéntico para la celebración de
asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, en primera y
en segunda convocatoria.
• Mayoría absoluta es más de la mitad de los votos.
• Existen supuestos especiales que requieren mayorías agravadas:
Art. 244 in fine ley 19.550
 CONTENIDO DEL ACTA
• La labra el Directorio
• Contiene un resumen de las manifestaciones
hechas en la deliberación, las formas de las
votaciones y sus resultados con expresión
completa de las decisiones.
• Debe estar confeccionada y firmada dentro de
los cinco días por el presidente y los socios
designados al efecto.
 ¿PUEDE SER IMPUGNADA LA DECISIÓN DE LA
ASAMBLEA?
• Si, mediante la ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN DE
ACUERDOS SOCIALES o DE NULIDAD.
Motivos:
• Irregularidades en la convocatoria, formación o
celebración de la asamblea (acto jurídico solemne)
• Ilegitimidad de la decisión adoptada por los
accionistas (puede ser de parte de la decisión o de
toda).
 PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN

• Plazo de prescripción de 3 meses.

• Si el motivo de la impugnación es la
falsedad de la causa, existencia de un
vicio de la voluntad es aplicable el plazo
de 2 años para nulidades de actos
jurídicos (art. 2562 CCCN)
¿QUIENES SON SUJETOS LEGITIMADOS PARA INTERPONER LA ACCIÓN
DE IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO SOCIAL O DE NULIDAD?. ART. 251
LGS

• Los accionistas que votaron en contra

• Los accionistas que se abstuvieron de votar
• Los accionistas que estuvieron ausentes y eran socios al
momento de la asamblea.
• Los directores (“OBLIGACIÓN”)
• Los integrantes del consejo de vigilancia o sindicatura
(“OBLIGACIÓN”)
• La autoridad de control.
¿Y LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR?

• Solo puede impugnar por vicio de la voluntad

del acto jurídico.
• Ej. Presentación a la asamblea de balances
falsos cuyas irregularidades solo pudieron ser
advertidas con posterioridad a la aprobación
asamblearia de tales instrumentos.
 COMPETENCIA. CUESTIONES PROCESALES.
• La ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIAES o DE
NULIDAD se interpone ante el juez de su domicilio social.
• Deducida la acción el juicio prosigue cuando se cumplen los 3 meses de
prescripción (para facilitar la acumulación de los procesos dado que el
directorio tiene la obligación de denunciar en cada expediente la
existencia de las demandas de nulidad promovidas)
• Si la promueve la mayoría de directores o miembros del consejo de
vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designan un
representante ad hoc para el proceso (lo designan por mayoría en
asamblea especial convocada al efecto y si no alcanzan las mayorías lo
designa el juez)
 MEDIDA CAUTELAR. SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE LA RESOLUCIÓN
IMPUGNADA. (ART. 252 LGS)

• Que sea pedida por la parte impugnante,

• Que no medie perjuicio para los terceros, concepto dentro del
cual no pueden ser considerados ninguno de los integrantes de
la sociedad,
• Otorgamiento por el actor de garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
• Verosimilitud del derecho y Peligro en la demora (requisito
propio de todas las cautelares)
• Aplicación restrictiva por parte de los Tribunales
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. ART. 254 LGS

• Los accionistas que votaran favorablemente las

resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada
y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de
vigilancia.
 REVOCACIÓN DEL ACUERDO IMPUGNADO
(ART. 254 IN FINE, LGS)
• Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado.
• La revocación por asamblea surtirá efecto desde entonces
y no procederá la iniciación o la continuación del proceso
de impugnación.
• Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos.
• También la asamblea puede ser confirmatoria (reconocer la
invalidez precedente y sanearla) y tiene efectos
retroactivos. Art. 48 RG 7/2015 IGJ.