Apunte de derecho privado II

EJE TEMÁTICO N° 2: DERECHO SOCIETARIO

2.1. Parte General. Ley General de Sociedades.

Sujeto de derecho: La Sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley

SOCIEDADES:

Ley 19.550 deja de llamarse “Ley de Sociedades Comerciales”, para pasar a llamarse
“Ley General de Sociedades.

Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

Sociedad Unipersonal:

Impone dos limitaciones:

 La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima,

 La Sociedad Unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Sociedad Anonima Unipersonal

(basándonos en el artículo 163°) como aquella sociedad de un solo socio en la

que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su responsabilidad
a la integración de acciones suscriptas.

Clasificación:

Tipos de Sociedades:
Sociedades Personalistas o de interes:

● Sociedad Colectiva:
● Sociedad en comandita simple:
● Sociedad de Capital e Industria:

II. Sociedades por cuotas

Sociedades de Responsabilidad Limitada

III. Sociedades por Acciones:

Acto Constitutivo(nacimiento de la personalidad júrídica ): La sociedad adquiere

personalidad jurídica desde el momento en que se constituye y no desde su inscripción
en el registro público. Artículo 142 cc y c

Toda sociedad nace a partir de un contrato. Un contrato es una especie de acto jurídico
este crea, extinguir y modificar relaciones jurídicas, conteniendo derechos y
obligaciones

Es creado por la voluntad humana pero esta voluntad no debe contener los vicios de
“ERROR, DOLO, VIOLENCIA.”

Objeto: esta relacionado CON LA PRESTACIÓN.

la ACTIVIDAD se relaciona con la FORMA de desarrollar la prestación.

EL OBJETO SIEMPRE LÍCITO, pero puede ocurrir que se constituya con

ACTIVIDAD ILÍCITA

Causa-Fin: Razón que llevaría a las partes a vincularse jurídicamente.

La sociedad al momento de conformarse tiene elementos comunes a todos los actos

jurídicos.

Elementos generales :
  Consentimiento: Primer elemento de general que debe estar presente en el acto
constitutivo del contrato, esa formación del consentimiento aparece con una
oferta dirigida hacia el aceptante, mientras no vuelva no hay consentimiento.
 Capacidad para constituir Sociedades: Se aplican las reglas generales del
derecho civil y comercial
 Objeto: En el área societaria está relacionado con la prestación de dar o hacer.
 Causa: Razón o motivo determinante lo que llevó a las partes a vincularse
jurídicamente.

Elementos Específicos:

 Organización: Las sociedades deben constituirse de forma organizada.

 Tipo: Las personas que van a constituir la sociedad deben elegir uno de los 6
tipos de sociedad que la ley general de sociedades ofrece:
Sociedad Colectiva- Sociedad en comandita simple- Sociedad de Capital e
Industria- Sociedad de Responsabilidad Limitada- Sociedad en comandita
por Acciones- Sociedad anónima.
 Aportes: Los socios deben aportar en dinero o especie, la sumatoria de los
aportes de los socios se lo denomina ¨capital social¨.
Los aportes pueden realizarse en ¨propiedad¨ y´ en uso y goce¨.
 Participación de los beneficios y soportación de las pérdidas: En una
sociedad si la actividad realizada da ganancias, esta debe repartirse entre los
socios. Pero si arroja perdidas también deben soportarlas todos los socios.

DOCTRINA AGREGA

 Affectio Societatis: Esto consiste en la Predisposición de los integrantes de la

sociedad, actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido postergando
los intereses personales. Lo que si debe haber conductas a favor de los intereses
de la sociedad y no de los propios

INTEGRACIÓN: APORTE TOTAL

SUSCRIPCIÓN: MOMENTO DE FIRMAR, DE TOMAR COMPROMISO

Personalidad de la sociedad / Atributos de la personalidad

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo

establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

3) La designación de su objeto;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de

socios; LOS REPRESENTANTES (exterior) Y ADMINISTRADORES (interior) SON
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

Se puede conformar singular o plural (en este caso es colegidad, conjunta e indistinta.)

7) Reglas para soportar perdida y participar ganancias.

8) Cláusulas necesarias para establecerse los derechos y obligaciones de los socios entre
sí y respecto de terceros;

9) Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica.

TEORIA DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA:

Hace referencia a que si el ente encubre fines ilícitos, que altere el orden público,
actuando de mala fe, frustrar derechos a terceros, serán los socios quienes respondan
de manera ilimitada y no con el patrimonio de la sociedad.

2.1.3. Extinción de la persona jurídica:

Extinción de la persona jurídica: Constitución.

PUBLICIDAD: Antes de inscribir el contrato en el registro público, las sociedades

deben publicar un edicto en el boletín oficial y por lo menos en un diario de circulación
relevante, el cual deberá contener un resumen del contrato constitutivo. SI NO LO
HACEN NO SE PUEDE INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y LAS LIMITACIONES DE
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SERA INOPONIBLE A TERCEROS.

REGISTRACION: El plazo para inscribir el contrato constitutivo es de 20 días contados

a partir de la fecha de la celebración del mismo, sin embargo existe la posibilidad de la
inscripción vencido el plazo siempre que no exista oposición de parte interesada.

Sirve como medio de publicidad para dar a conocer a terceros la existencia y

característica del contrato que se inscribe, por lo tanto la inscripción se torna oponible a
terceros.

Resolución parcial del contrato de sociedad: Se utiliza para salvar a la empresa de

reacciomnes personales de sus integrantes, por ello, un docio puede ser excluido o
retirarse en ciertos casos pero subsistiendo el vínculo jurídico entre los demás.

Sería el procedimiento encaminado a no disolver el contrato plurilateral entre todos los

otorgantes. Esta resolución opera cuando hay una reducción de los integrantes de la
sociedad, modificando el acto constitutivo sin afectar la entidad.

Clases:

a)Contractuales:

 Exclusión:La eliminación del socio se produce contra su voluntad o sin su

concurso. Esta medida tiene carácter de sanción aunque también puede ser
originada por declaración en quiebra, incapacidad o inhabilitación.
 Renuncia:Importa el retiro voluntario del socio de la empresa, rompiendo el
vínculo que lo liga, las satisfacen adecuadamente ambos intereses, el del socio
que quiere retirarse y el de la sociedad que no sufre perturbación por tal
aptitud(según Brunetti, este derecho es inderogable porque a nadie se le puede
prohibir de la facultad de librarse del vinculo social)

b)Legal:

 Fallecimiento: La muerte del socio importa en las sociedades por partes de

interés ya que sin prejuicio de que pueda pactarse en el contrato la posibilidad
de continuar la sociedad con los herederos.La norma declara la licitud del pacto
de continuación de la sociedad con los herederos estableciendo sus obligaciones
sin necesidad de concertar un nuevo contrato aunque se contempla la posibilidad
de que dichos sucesores puedan condicionar su incorporación a que su parte sea
conformada en comanditaría.
Disolución de la sociedad comercial: El artículo 89 de la ley 19550 contempla que los
socios pueden preveer en el contrato constitutivo causales de disolución no previstas en
la propia ley, esto quiere decir que los socios pueden acordar causales complementarias.

causales incluidas en el artículo 94 son:

a)Desición de los socios.

b)Expiración del plazo de vigencia

c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia

d)La consecución del objeto social o imposibilidad sobreviniente de lograrlo: los socios
deberían modificar el objeto , de lo contrario se estaría advirtiendo la existencia de
sociedades comerciales que no tengan objeto social para cumplir.

e)La perdida de capital social

f) la declaración en quiebra

g)la fusión

h) la sanción firme de cancelación de oferta pública o de cotiación de sus acciones.

i) la resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales

la impusieren en razón del objeto.

Prórroga y reconducción del Acto Constitutivo social.

Remoción de causales disolutorias de la sociedad. Liquidación de la sociedad

comercial

Personalidad de la sociedad en liquidación.

El liquidador: designación y cesación. Sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad de los liquidadores.Cancelación de la inscripción.

2.1.4. Reorganización societaria.

Transformación de Sociedades:
Art. 74. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve ni liquidan ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Implica modificación de su estatuto o contrato social, entonces continúa el mismo

organismo social pero modificado en su forma. Nissen (p.296)

Art. 75. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior

de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con
posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

Art. 76. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad

ilimitada, no se extiende a las obligaciones sociales anteriores salvo que la acepten
expresamente.

Art. 77. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios.

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes
a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social
con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo.

Socios disconformes tienen el derecho de receso, pues no es admisible obligarlos a

continuar en una sociedad distinta.

Art. 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse
celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio,
salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la
autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

(Nissen p. 294) La transformación puede ser:

● Voluntaria: los socios consideran al nuevo tipo social adoptado mas conveniente.

● Forzosa u obligatoria: la ley obliga para evitar nulidad de la sociedad o proteger

derechos de quienes deban incorporarse a la sociedad por muerte de un socio.

● Transformación en sociedad anónima unipersonal: cuando otro tipo de sociedad

se reduce a uno su número de socios.

La fusión de sociedades

Art. 82. — Hay fusión cuando:

Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva.

Fusión por absorción o incorporación: una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.

(Nissen p. 300)Efectos:

1) La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de derechos y

obligaciones de las otras sociedades. Debe inscribirse en el Registro público el acuerdo
definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad

Requisitos y procedimiento

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las

sociedades que contendrá:

a) Exposición de los motivos y finalidad de la fusión.

b) Balances especiales, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3)
meses a la firma del compromiso.

● La publicación por tres días de un aviso en el diario de publicaciones legales de

la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Escisión. Concepto

ARTÍCULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Escisión incorporación: Una sociedad sin disolverse (escidente) destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o (Fusion escision) para participar
con ellas en la creación de una nueva sociedad (sociedad escisionaria);

II. —: Escisión propiamente dicha: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. — Escisión division: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

 1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria,
de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del
estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los
artículos 78 y 79;

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución

social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;

2.2.1. Sociedades Personalistas. Sociedad Colectiva. Sociedad en Comandita Simple.

Sociedad de Capital e Industria.

Sociedades Personalistas.

En las sociedades de personas o de interés predominan las características personales de los

socios por sobre el capital que aportan. Rige affecio societati Tiene que a ver un
vínculo de buen trato, no necesariamente ser amigos pero SI BUEN TRATO.

EL ORGANO DE FISCALIZACIÓN ES OPTATIVA Y EL MONTO TAMBIEN

Art 4. El contrato por el cual se constituyan o modifiquen pueden ser instrumento público o
privado.

Cuando un documento está firmado entre parte nada más (privado) tiene fuerza legal
únicamente para esas personas firmantes. no tiene efecto contra todos.
Si es público es hecho con la presencia de escribano público, entonces el certifica los
documentos otorgándole efecto público y lo hace válido ante todo. (Brunnelli)

Sociedades Colectivas

Requisitos tipificantes:

Art 125.- Los socios contraen responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria por
las obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en contrario.

(Nissen A. p 388.) Ello quiere decir que los acreedores pueden dirigir sus acciones contra la
sociedad y sus socios, los cuales no obstante pueden oponerle a aquellos el beneficio
de excusión de los bienes sociales (art 56 ley 19550) una vez dictada sentencia de
condena contra todos ellos.

Satisfecha la deuda social por cualquiera de los integrantes de los socios, este goza de las
acciones de reintegro contra sus consocios, en proporción a lo estipulado en el
contrato social.

Beneficio de excusión: si el acreedor me reclama a mi socio, entonces es que se reclame

primero a la sociedad y luego recién a mi y hacer valer la responsabilidad subsidiaria.

subsidiaria: es que indistintamente el acreedor puede iniciar acciones legales a la sociedad

o a los socios.

Constitucion/ Art 4. Se constituyen y modifican por instrumento público o privado

(Nissen A. p 389)La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de
formar su Capital social (en las sociedades personalistas se le llama Parte de interés.)

Denominación social / Art. 126. La denominación social se integra con las palabras
"sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren
los nombres de todos los socios.
Sanción.

La violación hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las

obligaciones así contraídas.

Administración y representación / Art. 127. Si el contrato no regula un concreto régimen

de administración, todos los socios y en forma indistinta tienen derecho a administrar.

Según (Nissen A p. 390) la administración y representación están sometidas a :

1. todos los administradores son a su vez representantes.

2. Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros.

Art 128. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, entonces podrán realizar
indistintamente cualquier acto de la administración.

Si se ha estipulado que uno no podrá obrar sin el otro, entonces ninguno puede obrar
individualmente.

Art. 129. El administrador, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier
tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera
justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial.

Modificación del contrato.

Art. 131. Toda modificación del contrato, requiere el consentimiento de todos los socios,
salvo pacto en contrario.

Mayoría: concepto.

Art. 132. Por mayoría se entiende, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.
 Sociedades en Comandita Simple

Socios (Nissen a p 394)

Art 134. Hay dos tipos de socios:

1) Comandito: responde como socio de la sociedad colectiva (solidaria, ilimitada aunque

subsidiaria por las obligaciones sociales).

2) Comanditario: limita su responsabilidad al capital aporte

Aportes: / (Nisse p 395)

1) Comandito: es lícito cualquier tipo de aporte, HACER, DAR O INDUSTRIA.

2) Comanditario: se integra solamente con aporte de obligaciones de DAR.

Constitucion

ARTÍCULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará

por instrumento público o privado. Público: intervención de una autoridad pública,
como un escribano, con un acta notarial que lo convierte en instrumento público.
Privado: interviene solamente la firma de los socios cuando un documento está
firmado entre partes

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su

abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de
los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

ES OBLIGATORIO LA DENOMINACIÓN NO LA RAZÓN SOCIAL.

Administración y representación.
Art. 136. La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán en caso de administración
plural, las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Art. 137. Socios comanditarios NO PUEDEN ENTROMETERSE en la Administración,

tampoco ser mandatario, si lo hace será responsable ilimitada y solidariamente.

Art 140. Puede ocurrir que fallezca el socio comanditado, entonces el comanditario puede
administrar solamente para que la sociedad no quede paralizada y tiene un plazo de
tres meses para regularizar la situación (incorporando nuevo socio o transformando)
tendrá que disolver y liquidar. (Brunnelli)

Puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los artículos 136 y 137. En caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados,

Sociedad de Capital e Industria.

Requisitos Tipificantes:/ (Nissen p. 397.)

Dos tipos de socios:

1) Socios capitalistas: permitido solo efectuar prestaciones de dar. Responden por

resultados de obligaciones sociales como los socios de la soc colectiva
2) Socios Industriales: solo aportan su industria u obligaciones de hacer.
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. (Ganancia no
percibida: es decir no se devengó.)
Razón social. Aditamento.

Art 142. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial,
únicamente puede ir el nombre del socio capitalista.
 La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la
sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

Art 143. La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por

cualquiera de los socios.

Constitucion: Mismas formalidades que para las sociedades colectivas

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la

administración.

2.2.2. Sociedad de Responsabilidad Limitada.1 Naturaleza. Requisitos tipificantes.

Socios: responsabilidad. Adquisición y transmisión de la calidad de socio. Capital social:
formación. Administración de la S.R.L.: gerencia. Órgano de gobierno. Resoluciones
sociales. Régimen de mayorías. Derecho de receso. Fiscalización.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L)

Naturaleza jurídica

La naturaleza jurídica de las S.R.L es de carácter mixto, en el sentido de que, si bien la

personalidad del socio no es esencial como en las sociedades personalistas, tampoco es
indiferente como en las S.A.

Requisitos Tipificantes

1. Su capital se divide en cuotas y los socios o “cuotistas” limitan su responsabilidad a la

integración de las que suscriban e integren.
2. La administración y representación está a cargo de una gerencia que puede ser
unipersonal o plural a cargo de socios o terceros.
 3. El número máximo de socios es de cincuenta.

Capital social y Responsabilidad de los socios

Su capital se divide en cuotas (de igual valor y múltiplos de 10 pesos-art 148) y los socios o
“cuotistas” limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben e integran. Ello
significa que el socio no puede intervenir ni ser demandado en una acción promovida por el
acreedor de la sociedad. La ley ha impuesto un requisito esencial con respecto a los socios,
ellos deben ser como máximo 50.

Las cuotas sociales son indivisibles, los aportes no los puedo fraccionar. Si lo puede tener más
de un titular pero no dividirse, en ese caso lo único que pide la ley es que se someta al régimen
de la copropiedad. (apunte de clase).

Constitución

Aportes. De acuerdo con el art 149 debe suscribirse íntegramente el capital en la constitución.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará en el contrato
social. Los aportes dinerarios podrán integrarse en un mínimo del 25% y completarse en un
plazo de dos años.

Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno más socios y debe
contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente a la gerencia por los actos celebrados
en esas condiciones.

Transferencia de cuotas sociales

En cuanto a la transmisibilidad de las cuotas sociales, de acuerdo al art 153, estas son
libremente transmisibles, salvo disposición contractual en contrario. De igual manera, una
cláusula en el contrato social sólo puede limitar la transferencia de las cuotas sociales y no
prohibir.

Su procedimiento requiere instrumento escrito, pues constituye un acto formal como bien los
establece el art 1618 del CCyC “la transferencia de cuotas sociales constituye una cesión de
derechos que ellas confieren”. Dicha transferencia tiene efecto frente a la sociedad desde que
el cedente o adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia de la cesión.

La transferencia de cuotas no implica reforma del contrato social.

 Administración y representación

En las SRL el órgano de administración y representación es el gerente, su ausencia hace

incurrir a la sociedad en nulidad. Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por
tiempo determinado o indeterminado, pueden designarse en el acto constitutivo o en una
reunión posterior. La designación y cesación de los gerentes debe inscribirse en el Registro
Público.

Además, la gerencia puede ser plural o individual, en el primer caso puede ser indistinta,
conjunta(unánime) o colegiada(mayoría).

En caso de que se haya omitido la designación funciona como plural indistinta (apunte de
clase).

Finalmente, en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de su libre revocabilidad,

salvo cuando se ha designado al gerente por medio del contrato constitutivo. En tal caso solo
será removido por medio de sentencia judicial.

Fiscalización

Pueden ser de dos maneras, internas o externas. En el caso de las SRL es interna.

En principio, la fiscalización interna se encuentra a cargo de cualquiera de los socios. Sin

embargo, los socios pueden establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia. Este órgano de fiscalización es obligatorio para las S.R.L que alcancen el importe
fijado por el art 299, inciso 2).

El órgano de gobierno

Las S.R.L son el único tipo social que permiten que las decisiones sociales no provengan de una
reunión o asamblea de socios.

El contrato social deberá disponer la forma de tomar las decisiones sociales, en caso de
silencio, son válidas las resoluciones tomadas por el voto de los socios y comunicados a la
gerencia dentro de los diez días. (art 159)

Existen distintas formas de adoptar acuerdos sociales:

a) A través de sistema de consulta o voto

 b) A través de declaración escrita de todos los socios donde expresan su voto

c) Por medio de reunión o asamblea que será obligatoria para los socios que alcancen el
importe de capital social del art 299 inciso 2.

Es importante señalar que cada cuota da derecho a un voto. (art 161)

Si hay copropiedad se unifica el voto.

Mayorías

Art. 160: El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto
su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital
social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del
capital social.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, el cambio fundamental

del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el
artículo 245