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iJ. Ministerio
de Justicia
y Derechos Humanos'
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TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCiÓN No. - 015 - 2013 - SUNARP-TR-L

Lima,
o B ENE. 2013
APELANTE lUIS ALONSO RONCEROS PIZARRO
TíTULO 765296 del 23/8/2012.
RECURSO HTD. N° 097231 del 22/11/2012.
REGISTRO Sociedades de Lima.
ACTO (5) MODIFICACiÓN DE CAPITAL

• ~ L • SUMILLA
i " "~UMENTO DE CAPITAL - CAPITAL ADICIONAL
fa. Sa )
~ la ¡EEIcapital adicional es un capital transitorio en via de formalización que no puede
vl\r -~ser capitalizado para modificar al capital socia/." .
~:'o-~._

1. ACTO CUYA INSCRIPCiÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiÓN

PRESENTADA

Mediante el título venido en grado de apelación se solicita la inscripción de

la modificación de la cifra del capital de la sociedad MINERA ATIPAQ
SAC., proveniente de la reducción y aumento efectuado en junta general
del 24/5/2012. A tal efecto se acompaña:
- Parte notarial de la escritura pública del 11/8/2012 extendida ante Notario
de Lima Javier Rodríguez Velarde.
- Copia certificada notarial de algun'as fojas del Libro Diario.

11. DECISiÓN IMPUGNADA

La Registradora del Registro de Sociedades de la Zona Registral N° IX -

sede - Lima, Inés Villalta Paucar, denegó la inscripción formulando la
siguiente observación:

Visto el reingreso, subsiste la observación anterior del 25/9/2012:

1.~ De conformidad con el artículo 202 de la Ley General de Sociedades y
artículo 66 del Reglamento del Registro de Sociedades, sirvase aclarar la
modalidad' de aumento de capital, toda vez que el capital adicional no
constítuye por sí un concepto a capitalizar debido a que el capital adícional
es una cuenta. patrimonial de tipo transitorio que recibe el importe de
transacciones por acuerdos tomados por accionistas, pero respecto de los
cuales, por mandato de la Ley de Sociedades u otros dispositivos legales
se requiere su inscripción en los Registros Públicos; es decir, aloja los
montos a capitalizar que pueden ser originados por las distintas
modalidades comprendidas en el articulo 202 de la citada Ley, debiendo
precisarse la modalidad correspondiente.
Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, y luego de subsanar el punto
precedente deberá acreditar la modalidad de aumento de conformidad con
 el artículo 35 Ó 65 del Reglamento del Registro de Sociedades, según sea
el caso.
Al reingreso: Debe señalarse que en el presente caso la junta general de
accionistas no ha precisado el origen de los fondos que obren en la cuenta
capital adicional. Es preciso señalar que la Res. del Tribunal Registral 016-
2007 del 12/1/2007, objeto de acompañamiento en el título permite la
capitalización de dicho concepto en la medida que determine las partidas
acreditadas en la cuenta 56 (capital adicional).

Respecto del reingreso del 12/9/2012:

Respecto a lo manifestado en el reingreso se le indica que en el acta del
24/5/2012, se acuerda aumentar el capital social por concepto de "capital
adicional" debiendo aclararse el origen de esta cuenta, pues de acuerdo al
plan contable vigente dicha cuenta sólo puede estar compuesta por primas
de capital y aumentos en trámite, si se tratara de otro concepto que no
-"~corresponda a prima decapital, el aumento debe ser acreditado de acuerdo
r- . Saja ~a la modalidad correspondiente. Art. 35 del Reglamento del Registro de
" Sociedades.
_;j;/ En el reingreso nos e adjunta documentación algún que subsane la
observación planteada, por lo que la argumentación planteada en su escrito
de subsanación no desvirtúa lo consignado en la misma. Sírvase subsanar
(Art. V del Título Preliminar del 'TUO del Reglamento General de los
Registros Públicos).

Respecto del reingreso del 23/10/2012:

a. No se adjunta el documento aclaratorio correspondiente que precise la
modalidad del aumento de capital, conforme lo establece el Art. 66 inciso a)
del Reglamento del Registro de Sociedades. Sírvase subsanar el primer
extremo de la observación anterior, debiendo la junta general aclarar el
acuerdo adoptado en ese sentido, dicho documento debidamente
formalizado mediante escritura pública.
b." Según el asiento contable adjunto al reingreso en copia certificada, se
consigna en el rubro referido al aumento de capital, que el mismo se realiza
por "aportes". De ser ello así, deberá insertar los respectivos depósitos
bancarios que ~crediten en al abono en cuenta a favor de la sociedad por
SI. 275,052.00 ylo acreditar de acuerdo a la modalidad del aporte; de
conformidad con lo prescrito por el Art. 35 del Reglamento del Registro de
Sociedades.

Al reingreso del 9/11/2012:

c. El escrito adjunto al reingreso, no desvirtúa los argumentos esgrimidos
en la esquela de observación, por lo que se reitera la misma y su sustento
legal.
d. Cabe precisar que respecto de lo señalado sobre las modalidades del
aumento de capital y su acreditación, el Art.202 de la Ley General de
Sociedades si bien determina en su ínciso 4 que las modalidades del
incremento son las demás que la ley establece, esto quiere decir que las
diversas modalidades sean las consignadas expresamente en la Ley -
otros articulas de esta norma o de otros dispositivos legales - y no las que
se puedan interpretar por parte del operador del derecho. Sírvase subsanar
conforme se ha reiterado en las anteriores observaciones.

111. FUNDAMENTOS DE LA APELACiÓN

El recurrente sustenta su recurso de apelación, entre otros, en los

siguientes fundamentos:
 RESOLUCiÓN No. - 0/5 - 2013 - SUNARP-TR-L

Mediante subsanación presentada se señaló a la Registradora que

respecto a la capitalización del capital adicional, la Res. 043-2010-
EF/94, vigente desde el 1/1/2011, aprobó la modificación del Plan
Contable General Empresarial, por el cual la cuenta 56 ha pasado a ser
la cuenta 52 (capital adicional), la cual agrupa como subcuenta (52.2), la
capitalización en trámite que comprende los aportes ya efectuados que
se encuentran pendientes de formalización legal e inscripción en los
Registros Públicos
Asimismo, en el mismo escrito se hizo referencia la Res. 016-2007-
SUNARP-TR-L del 12/1/2007, en la que se señaló que la capitalización
del capital adicional debe admitirse como una causa para aumentar el
capital social, aunque no se encuentre taxativamente prevista en el Art.
202 de la LGS, lo que también admite el articulo 65 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Sociedades.
El aumento se realizó conforme' a los principios de contabilidad
generalmente aceptados, por lo que tenemos que a la fecha esos
principios se encuentran regulados en las NIIF (Normas Internacionales
de Información Financiera).
En el caso de una capitalización de crédito, el acuerdo debe así
señalarlo no siendo necesario que la junta indique o confirme si el
crédito 'proviene de un mutuo, de una obligación de hacer, etc., por lo
que aplicando la misma lógica el acuerdo no requiere precisar el origen
de la cuenta ."capitaladicional".

IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

La sociedad MINERA ATIPAQ SACo se encuentra inscrita en la partida

12163404 del Registro de Sociedades de Lima, siendo su capital registrado
(As. B 00001) la suma de SI. 975,216.00 soles, representado por 975,216
acciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una íntegramente suscritas y
pagadas.

V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

Interviene como ponente la Vocal Elena Rosa Vásquez Torres.

De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a

determínar es la siguiente:

¿Puede capitalizarse el capital adicional?

VI. ANÁLISIS

1. Con el titulo venido en grado se solicita la inscripción de la reducción de

capital soCial, aumento de capital y modificación de estatuto (que
corresponde al capital) en mérito de la escritura pública del 11/8/2012
extendida ante Notario de Arequipa Javier Rodríguez Velarde en la que
corre inserta el acta de junta general de accionistas del 24/5/2012.

De acuerdo al As. B 0001 de la partida registraI en la que corre inscrita la

sociedad MINERA ATIPAQ SACo su capital social es la suma de SI.
975,216 nuevos soles.

En la junta general de accionistas del 24/5/2012 se acordó:

 - Reducir el capital en la suma de SI. 965, 216 por compensación de
pérdidas, por lo que el nuevo capital social seria de SI. 10,000 nuevos
soles.
- Aumentar el capital social por capitalización de la cuenta 52 (capital
adicional) en la suma de SI. 275, 052. ,
- El nuevo capital seria de SI. 285,052 nuevos soles, representado por
285,052 acciones nominativas.

2. La inscripción es denegada porque a criterio de la Registradora el capital

adicional no constituye por si un concepto a capitalizar, siendo necesario

",
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que se indique la modalidad en que éste se realiza, debiendo cumplirse con
los requisitos del aumento que corresponda.

Se analizará entonces si el capital adicional constituye un concepto a

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y~'
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3ra. Sala

A'CS
"- capitalizar.
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El capital social es la cuenta que representa los aportes de
accionistas, socios o participacionistas y que importa el dinero con el
cuenta la sociedad, y que respalda las obligaciones que esta adquiera
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los
que
con
terceros, y representa a su vez la obligación que la sociedad mantiene con
sus socios.

El capital puede ser autorizado, suscrito y pagado. El capital autorizado es

el monto máximo que la sociedad se le autoriza que tenga, el capital
suscrito es aquel que el socio se compromete a pagar a la sociedad y el
pagado es que los socios cancelan.

4. Cuando las sociedades por necesidades de operatividad y

funcionamiento y de acuerdo a sus intereses deciden aumentar este
capital, tendrán. que hacerlo por acuerdo de junta generala a 'través del
directorio, en caso de delegación, previa autorización por la junta general.
Es el artículo 202 de la LGS la norma que establece las modalidades del
1
aumento de capital, la que se origina en :
1. Nuevos aportes
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión
de obligaciones en acciones. .
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la Ley.

5. El Plan Contable General Empresarial, en adelante el PCGE, brinda la

n) información sobre
proporcionándoles
los hechos económicos de una
los códigos contables para el registro de sus
empresa

transacciones, a fin de obtener estados financieros que reflejen su situación

financiera. Asimismo, proporciona a los organismos supervisores y de
control, información estandarizada de las transacciones que las empresas
efectúen ..

1 El Articulo 66 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades, regula el contenido del acta,
señalando:
Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto, el acta que contenga el
acuerdo deberá indicar:
a) El importe y la modalidad del aumento;
b) El número de nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su clase Y, cuando corresponda, el nuevo
mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están parcial o totalmente pagadas;
c) El nuevo texto del articulo o articulos pertinentes al capital social; y,
d) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento,
 l
RESOLUCiÓN No. - O/S - 2013-SUNARP-TR-L'

La versión actual del PCGE, aprobado mediante Resolución N° 043-2010-

EF/94, Y vigente a partir del 1/1/2011 con aplicación optativa desde el 2010,
contempla la clasificación de cuentas del Balance General.

Asi, entre las cuentas del patrimonio, el PCGE contempla en la 50 a la que

corresponde al capital y en la 52 al capital adicional.

6. Cuando desarrolla la cuenta 52, indica que el capital adicional agrupa las
siguientes subcuentas:
1. Primas de acciones
2. Capitalizaciones en trámite: Dentro de esta considera a los aportes
reservas, acreencias, utilidades.
3. Reducciones de capital pendientes de formalización.

Estos conceptos son definidos en el PCGE como la variación (exceso o

defecto) entre el valor nominal de las acciones y el precio pagado por ellas
~ en una emisión; o entre el valor nominal y su precio de compra en el caso
_ a Ia ;.¡ de las acciones <le tesorería.
" r-
'''- '? ,/ Las capitalizaciones en trámite comprende los aportes ya efectuados que
. UN!/ se encuentren pendientes de formalización legal e inscripción en los
Registros Públicos.

Las Reducciones de capital pendientes de formalización incluye las

reducciones de capital que se encuentren pendientes de formalización
legal e inscripción en los Registros correspondientes. Su naturaleza es
deudora.

Como podemos apreciar si bien los aportes si originan un ingreso, ello no

sucede con todas las cuentas divisionarias del capital adicional.

7. Asimismo, debe tenerse en cuenta lo dispuesto por este mismo Plan

cuando define al capital adicional como "una cuenta patrimonial de tipo
transitorio. Recibe el importe de transacciones por acuerdos tomados por
accionistas, pero respecto de los cuales, por mandato de la Ley de
Sociedades u otros dispositivos de ley, se requiere su inscripción en
los Registros Públicos. Mientras tal inscripción no se ha producido,
los saldos no deben ser transferidos a la cuenta 50',2.

Consecuentemente, al ser una cuenta transitoria, las cuentas divisionarias

de las que está compuesta no pueden formar parte del capital ya que aún
se encuentran en trámite; esto es, no forman parte aún de éste, de allí que
si se trata de la capitalización de aportes estos deben acreditarse y luego
inscribirse la modificación del capital en el Registro.

Tenemos entonces, que este tipo de cuenta, es para aquellas

transacciones que si bien involucran al capital social se encuentran en
procesos de formalización y que por ende no pueden aún formar parte del
capital, entendido éste dentro de la definición que le da el Plan Contable
General y que involucra los aportes de accionistas, cuando éstos ya han
sido formalizados conforme a lo establecido en la Ley General de
Sociedades.

2 Lo resaltado es nuestro.
 8. En tal sentido, resulta necesario tal como lo indica la Registradora que se
precise el origen de esta cuenta, esto es en cuál de las sub cuentas que
integran ei;lte concepto se enmarca el capital que hoy se capitaliza. En la
copia del Libro Diario inserta en la escritura pública, figura que en el rubro
52 "Capital adicional", se ha indicado que la subcuenta por el aumento que
se realiza: SI. 275,052 corresponde a "aportes"; sin embargo, éstos deben
ser acreditados ante el Registro, conforme al Art. 35 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Sociedades.

9. En cuanto a la aplicación del criterio establecido en la Res. 016-2007-

SUNARP-TR-L del 12/1/2007 que i,nvoca el apelante, cabe indicar que esta
Resolución se emitió cuando aún no se encontraba vigente el actual PCGE.

Por lo expuesto, se confirma la observación.

Estando a lo acordado por unanimidad; .

VII. RESOLUCiÓN

CONFIRMAR la observación formulada por la Registradora del Registro de

Predios de Lima, al titulo referido en el encabezamiento de la presente
resolución conforme los fundamentos expuestos en el análisis.

Regístrese y comuníquese.

UERRA MACEDO

ASQUEZ TORRES SAMU~~ONCOS

el Tribunal Registral Vocal del Tribunal Registral

T ribunal/Resoluciones 2013/765296-2012.doc
P.BRIIlp