Señor Notario: Sírvase Ud.

extender en su Registro de Escrituras Públicas una de

CONTRATO DE INVERSIÓN MINERA, que celebran, de una parte:

EDUARDO RODAS ROJAS, con Registro Único de Contribuyentes No. 10416214145,

Titular del REINFO, identificado con DNI N° 41621414, según poderes inscritos en la
Partida N° 010063804 del Registro de Personas Natural de Andahuaylas, con domicilio
en Centro Poblado Tocctopata, provincia Andahuaylas y departamento Apurímac, a
quien en adelante se le denominará como “DUEÑO DE LABOR MINERA”. Y, de la otro
parte, ORE METAL S.R.L., con Registro Único de Contribuyentes No. 20609809087,
debidamente representada por su Gerente General, señor, Luis Alberto Vente Jubi,
identificado con DNI N° 26728717, según poderes inscritos en la Partida N° 11206858
del Registro de Personas Jurídicas de Cajamarca, con domicilio en Jr. Tres Reyes, distrito
de Cajamarca, provincia de Cajamarca, y departamento de Cajamarca, de tránsito por la
ciudad de Andahuaylas a quien en adelante se le denominará como “EL
INVERSIONISTA”. A los intervinientes en conjunto se les denominará las partes.

Las PARTES suscriben el presente CONTRATO en los términos y condiciones

contenidas en las cláusulas siguientes:
PRIMERA.- Las partes declaran que Celebran que celebran el presente CONTRATO con
plena libertad, sin mediar ningún vicio de la voluntad, confirmando desde ya que todos
los acuerdos aquí contemplados son de obligatorio cumplimiento para cada una de las
PARTES. En tal sentido, las PARTES se encuentran legalmente hábiles para celebrar el
CONTRATO y, del mismo modo, las persona(s) que comparece(n) en representación de
cada una de las PARTES se encuentra(n) legalmente capacitada(s) y facultada(s) para
celebrar el CONTRATO en la representación que invoca(n) y de obligar a sus respectivos
representados conforme a los términos del CONTRATO. Dichas facultades han sido
aprobadas por la Junta General De Accionistas, Directorio o cualquier otro órgano
competente de cada una de las PARTES, según se requiera bajo la legislación que les
resulte aplicable. Y no tienen impedimento para ejecutar las obligaciones asumidas en
virtud del CONTRATO.

SEGUNDA: Objeto, Aportes y Actividades Asignadas

2.1. OBJETO. El contrato tiene como finalidad el desarrollar, en forma conjunta,

actividad minera de explotación de cobre en la labor minera …… de propiedad
Eduardo Rodas ubicado en sector Landa, comunidad de Tocctopata, distrito Pacucha,
provincia Andahuaylas, departamento Apurímac así como realizar diferentes
adquisiciones de herramientas, equipos, y gestiones para el normal desarrollo de sus
actividades.

(i) Las PARTES acuerdan que CONSORCIO se encargará de realizar las actividades mineras que deban
realizarse en el marco de EL PROYECTO.
(ii) MINAS LANDA se compromete a mantener el código de REINFO vigente y a realizar todos los actos de
defensa de la operación en el proceso de formalización minera, así como comprometerse a gestionar y obtener todos
los permisos necesarios para las Actividades de Exploración, Actividades de Explotación, Planta de Beneficio, así
como el IGAFOM y otros documentos necesarios para mantener en regla y vigente el derecho minero.
(iii) Por su parte, EL ADMINISTRADOR se hará cargo de toda la parte contable, administrativa, logística,
financiera y comercial de EL PROYECTO; por lo cual todos los flujos dinerarios serán canalizados a las cuentas del
REINFO, quien distribuirá lo obtenido por las ventas mensuales del CONSORCIO entre las PARTES conforme a los
montos señalados en el CONTRATO, por lo cual contará con la calidad de Operador del CONSORCIO.
(iv) Sin perjuicio de lo indicado en el punto anterior, las PARTES se obligan recíprocamente a colaborar, de
buena fe y en interés común de todas, con el aporte de sus conocimientos, personal y experiencia para que el
Consorcio pueda llevar adelante EL PROYECTO, para lo cual ambas PARTES se comprometen a realizar los aportes
y funciones propias acordes con tales propósitos.
(v) Cada PARTE se comprometí-'! a realizar los APORTES Y ACTIVIDADES ASIGNADAS en forma
consecuente con las obl gaciones y responsabilidades del CONSORCIO.
(vi) Cada PARTE realizará sus APORTES Y ACTIVIDADES ASIGNADAS a través de su respectivo personal
especializado y designado de conformidad con lo establecido en el CONTRATO. En tal sentido, cada P ARTE será
responsable ante el CONSORCIO por la calidad de los APORTES Y ACTIVIDADES ASIGNADAS.
(vii) EL REINFO tendrá la facultad de comercializar el MINERAL, acreditando la procedencia legal y trazabilidad
del minera! y cumplimiento de las obligaciones a cargo de MINAS LANDA
(viii) Toda la documentación que se genere durante la existencia del presente consorcio sea esta técnica, legal,
económica, comercial, etc. referida al derecho minero y financiada por el consorcio será de propiedad dei consorcio,
no pudiendo sin la autorización expresa de los consorciados la difusión y/o disposición de dichos estudios y/o
documentación.
CLÁUSULA CUARTA:
PLAZO

El CONTRATO, y en consecuencia el CONSORCIO, entrarán en vigencia a partir de la fecha de suscripción del

mismo, y tendrán una duración hasta 36 (treinta y seis) meses, cabe mencionar que en el mes de diciembre de 2024
vencun el plazo de formalización de los REINFOS; por ello se contempla la primera renovación del ccntrato en
diciembre de 2024 y las siguientes renovaciones Las actividades se desarrollarán principalmente en el
departamento de Andahuaylas, en la forma y plazos que las PARTES acuerden en el presente instrumento, el
ámbito de las actividades del presente CONSORCIO p'jsde extenderse fuera del territorio antes mencionados
previo acuerdo de las mismas;.

El CONSORCIO no constituirá una persona jurídica distinta a cada una de las PARTES, sino un contrato
asociativo.

(iii) El CONSORCIO tendrá domicilio en la ciudad de Andahuaylas, Perú, con dirección en: Centro Poblado
Toctopata, distrito de Pacucha, provincia de Andahuaylas y departamento de Apurímac.

Aportes, Obligaciones y Actividades Asignadas

3.2.1. Las PARTES convienen que efectuaran los siguientes aportes:

(ix) EL ADMINISTRADOR aportará los flujos dinerarios de origen legal, logística, administración,
contabilidad, gestión y el financiamiento para la dirección de EL PROYECTO, así como el knowhnw
correspondiente para la debida administración del mismo. Asimismo, asumirá las siguientes asesorías:

a. En minas: Sostenimiento perforación y Voladura, Productividad, Equipos

y Maquinarias.

b. En geología: Prospección de /acimiento, Calculo de reservas, Hidrología,

Geotecnia.

c. En metalurgia: Procesamiento de Minerales, Equipos, Diseño e

Implementación de plantas Metalúrgicas, obtención y lefinación de Oro.

d. En comercialización: Exportación, presentación de nuevas plantas de

beneficio.

Los servicios no incluyen gastos e i estudios técnicos, sólo gastos del personal para desarrollar actividades
espec aiizadas que no impliquen la exploración, ni explotación de mineral (mano de obra especializa como
Ingenieros mineros, geólogos y metalurgistas, etc./; les mismos que serán cubiertos por EL
ADMINISTRADOR.
Cada mes, MINAS LANDA entregará una liquidación a EL ADMINISTRADOR con el monto necesario para
realizar actividades mineras (que impliquen los gastos de los seguros para el personal de VIINAS LANDA
como el SCTR, EPS, VIDA LEY, entre otros). Este último se compromete a transferir dicho monto en favor de
MINAS LANDA dentro del plazo de cinco (05) días de recibida la liquidación. En caso de incumplimiento, se
incurra en mora automática.
MINAS LANDA aportará su inscripción vigente en el Registro Integral de Formalización Minera - REINFO (Código N°
010278603), para llevar a cabo la operación de EL PROYECTO, a través del CONSORCIO, así como el acervo
documentario generado a la fecta sobre el mismo.

será al término de cada año; las partes deberán enviar una Carta de confirmación con mínimo de un (1) mes
de anticipación a la fecha de vencimiento del año comunicando la intención de renovarlo por doce (12) meses
adicionales. Lo anterior es sin perjuicio de la terminación del CONTRATO y el CONSORCIO de. acuerdo con lo
establecido en la Cláusula Décimo Cuarta del CONTRATO.

(x) El plazo antes mencionado será prorrogado solo por acuerdo escrito entre las PARTES.

Cláusula Quinta:

Porcentaje De Participación y activos Del Consorcio

5.1. Participación

La participación porcentual de las PARTES en el Consorcio, tanto para la asunción de derechos y

obligaciones, es la siguiente:

BBBBMHMMfciir-ll'lWI W M i I
EL. ADMINISTRADOR 50%
MINAS LANDA 50%
5.2. Repartición peí, monto de dinero obtenido

Las PARTES acuerdan que el dinero obtenido por las ventas del CONSORCIO, será asignado entre éstas de la
siguiente manera:

i i wm' Utilidades

MINAS LANDA 50% de participación utilidades netas.

El reparto de las utilidades netas se dispondrá al final de cada ejercicio contable, luego de cumplir con todos
los procesos estipulados en el régimen tributario que corresponde al consorcio, sin embargo, sr; podrá
adelantar dichas utilidades, según acuerdo entre las partes, siempre y cuando no afecten os planes de
reinversión acordados como parte del planeamiento de explotación del derecho minero.

5.3. Activos del Consorcio

e. Si fuera necesario para el ejercicio del negocio, se entenderá por “Activos del Consorcio’’ a aque llos
activos que adquiera EL ADMINISTRADOR para uso en EL PROYECTO. Para tales propósitos, se entenderá
que el término activos, incluirá todo tipo de derecho, bien inmueble, o mueole, titularidad, situación jurídica
activa, y, en general, cualquier cosa que tenga un valor positivo que hayan adquirido las PARTES, los mismos
que se mantendrán en propiedad exclusiva de la parte que los adquirió.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, cada una de las PARTES podrá utilizar sus propios bienes
y/o activos para el desarrollo de los Aportes y Actividades Asignadas.

Administración del Consorcio El CONSORCIO tendrá los siguientes órganos de administración:

(xi) La Gerencia General.

(xii) Los demás funcionarios que se requiera para la ejecución de EL PROYECTO serán designados por
EL ADMINISTRADOR y cuyos costos de contratación de cada uno de ellos serán reconocidos por el
CONSORCIO.

Cláusula Séptima:

Gerencia

f. Gerencia General

7.1.1. El Gerente General es el representante del CONSORCIO y es designado por EL ADMINISTRADOR, en

el marco de sus funciones como Operador del CONSORCIO. Así pues, el señor LUIS ALBERTO VENTE JUBI,
identificado con D.N.I. N° 26728717, c ueda designado como Gerente General.

7.1.2. El Gerente General del CONSORCIO es el funcionario responsable de la ejecución de las decisiones.
De ahí que tenga a su cargo:

(i) La administración y coordinación general de EL PROYECTO.

(ii) Administración y control financiero de EL PROYECTO.

(iii) Administración, negociación y suscripción de contratos

(iv) Comercialización del mineral metálico.

(v) Gestión financiera y administración de los flujos dinerarios obtenidos.

(vi) Gestión Legal

Las funciones del Gerente General del CONSORCIO se encuentran enmarcadas dentro, de las directrices de
las PARTES, según sus funciones en el CONSORCIO, y serán todo lo amplias que en derecho sea posible
para el correcto cumplimiento de sus fines.

Cláusula Octava:

Información Financiera

8.1. Sistema de Contabilidad

(i) Para efectos tributarios, los CONSORCIADOS convienen que el CONTRATO no tendrá una
contabilidad independiente. En consecuencia, las PARTES deberán llevar su propia contabilidad, en cada una
de sus entidades.

(ii) Los CONSORCIADOS acuerdan expresamente que los gastos por asuntos contables serán asumidos
por cada uno de manera independiente.
Cláusula Novena:
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA:
RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD
(xiii) Régimen de Responsabilidad
Las PARTES sólo serán responsables en la medida de su porcentaje de participación en el CONSORCIO excepto en
el caso de la responsabilidad resulta del incumplimiento exclusivo de una de las PARTES consorciadas, caso en que
la responsabilidad será imputada a esa PARTE en su totalidad.
Las PARTES no se obligan por los actos y oper aciones que realice independientemente cualquiera de los miembros
del CONSORCIO.
En ningún caso los CONSORCIADOS y el CONSORCIO serán responsables entre ellas por lucro cesante, pérdida de
producción, pérdida de contratación, incremento de costes, daños a la imagen corporativa o cualquier otro daño
indirecto o consecuencial, salvo en caso de dolo o culpa inexcusable.
Las PARTES acuerdan que, en sus relaciones con terceros, incluyendo la administración o entes gubernamentales, la
responsabilidad de las PARTES no será solidaria, y cada parte asumirá las obligaciones y responsabilidades ante
terceros que se deriven de la realización de las actividades realizadas por cada una de ellas.
En el caso de que no pueda determinarse la oarte causante del hecho, o en el supuesto de responsabilidades frente a
terceros asumidas directamente por el CONSORCIO, las PARTES asumirán provisionalmente dicha responsabilidad
según el porcentaje de participación citada en el presente documento, hasta que sea posible concretar dicha
determinación de responsabilidad.
(xiv) Indemnidad
Salvo previsión expresa en contra en el CONTRATO, la PARTE que incumpla cualquiera de las obligaciones
adquiridas en virtud del presente CONTRATO mantendrá indemne a la otra PARTE y defenderá a su propio costo, a
la PARTE cumplida, de cualquier pleito, queja o demanda, reclamación judicial, extrajudicial y responsabilidades de
cualquier naturaleza (incluye el proceso de evaluación y presentación de la oferta hasta la adjudicación en licitaciones
privadas y/o públicas), con ocasión o por razón del presente CONTRATO, incluyendo todos los costos y gastos que
ello ocasione.
En caso, se presente cualquier tipo de reclamaciones o demandas contra la PARTE cumplida, éstos deberán informar
por escrito de inmediato a la PARTE incumplida, para que esta última se haga cargo de su incumplimiento.
En cualquiera de dichas situaciones, la PARTE incumplida se obliga a acudir en defensa de la PARTE cumplida para
lo cual contratará profesionales idóneos que asuman la representación y asumirá el costo de los honorarios de éstos,
de! proceso y de la condena, si la hubiere.

(xv) Si la PARTE cumplida estima motivadamente que no está siendo adecuadamente defendida, lo manifestarán
por escrito a la parte incumplida, naso en el cual acordarán la mejor estrategia de EL ADMINISTRADOR dará las
directrices y de ser el caso instalará un área de Gestión Humana para proveer los distintos cargos,
seleccionará y nombrará e\ personal para cubrirlos teniendo en cuenta:

g. Que sea el mínimo indispensable para las necesidades de EL PROYECTO.

h. Que se encuentre suficientemente calificado para desempeñar la función requerida.

9.2 El personal de mayor calificación que resulte necesario para componer la estructura operativa será
provisto por EL ADMINISTRADOR de sus cuadros de personal esiable. Para ello, asumirá los costos
correspondientes de todo el personal en el CONSORCIO.

Cláusula Décima:

Relación Entre las PARTES y Tratamiento Tributario

7.1.3. Relación entre u\s PARTES

Los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades de las “ARTES bajo este CONTRATO y el
CONSORCIO serán individuales de acuerdo a sus respetivas Darticipaciones y no solidarias con sujeción a
los “Aportes” y “Actividades Asignadas" que efectivamente hayan realizado.

Cada una de las PARTES será responsable frente a la otrs PARTE por cualquier acción u acto, realizado por
cualquiera de sus empleados, trabajadores, puso las bajo su dirección o asesores, que le ocasione un daño a
dicha PARTE.

7.1.4. Tratamiento Tributario

De acuerdo a lo indicado en el numeral 8.1 de la cláusula ocUva del CONTRATO, las PARTES convienen y
declaran expresamente que: (i) por el CONTRATO no se constituye ni constituirá una persona jurídica distinta,
(ii) el CONSORCIO se llevará sin convabilidad independiente y (iii) no contará con inscripción en el Registro
Único de Contribuyentes.

Las PARTES acuerdan que EL ADMINISTRADOR llevara la contabilidad de las operaciones realizadas por el
CONSORCIO respecto de EL PROYECTO. Pe r lo tanto, el cumplimiento de las normas de contabilidad y las
obligaciones tributarias que correspondan al CONSORCIO estarán a cargo de EL ADMINISTRADOR.

En cuanto a la facturación y los documentos de sustento contab e-tributario que se emitirá por las
operaciones y/o ventas que realice el CONSORCIO sobre EL PROYECTO, EL ADMINISTRADOR facturará a los
clientes del CONSORCIO y emitirá el(los) Documento(s) de Atribución correspondientes a los gastos e
ingresos que se efectúen y sobre el porcentaje de participación indicado en el numeral 5.1 de la cláusula
quinta del CONTRATO, respectivamente.
Estos Documento(s) de Atribución servirán como susten.o de los ingresos y permitirá a EL ADMINISTRADOR
sustentar el porcentaje de crédito fiscal, gasto o costo para efectos tributarios que le corresponda.

(xvi) Por la terminación y liquidación definitiva de EL PROYECTO.

(xvii) Por la extinción del CONTRATO, por causas ajenas a las PARTES.

(¡ii) Por las demás causales establecidas en la Ley.

i. Una vez efectuada la disolución del Consorcio, las PARTES procederán a nombrar el liquidador del
CONSORCIO.

j. Las utilidades, en caso de haberlas, se repartirán después de haber hecho el pago de los impuestos
causados y/o por causar.

k. En todo caso, el Consorcio no quedará disuelto mientras no se liquiden definitivamente tanto las
cuentas como los derechos y obligaciones entre el Consorcio y las PARTES.

Cláusula Décimo Quinta:

Solución de Controversias

Las PARTES acuerdan de manera vinculante que:

7.1.5. Todas las controversias que pudieran surgir entre ellas, incluidas las que surjan del presente
instrumento, deberán ser resueltas mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de
conformidad con el Reglamento de la Unidad de Arbitraje del Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de
la Pontificia Universidad Católica del Perú.

7.1.6. El arbitraje) será llevado a cabo en la ciudad de Andahuaylas, República de Perú y el idioma oficial
será el castellano. La decisión del tribunal arbitral será definitiva e inapelable.

7.1.7. El arbitraje estará a cargo de 01 (Un) árbitro, quien será elegido de común acuerdo po¡ las PARTES,
eri un plazo máximo de 05 días hábiles de presentada la solicitud arbitral. En caso las PARTES no se pudiesen
de acuerdo en la elección del árbitro una vez vencido el plazo, la Unidad de Arbitraje del Centro de Análisis y
Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú las sustituirá, y designará conforme a
su Reglamento a un árbitro objetivo e imparcial.

7.1.8. Los g astos del arbitraje serán sufragados por la parte a la que le fue desfavorable el laudo.

7.1.9. Todo aquello que se encuentra relacionado con el presente convenio arbitral y/o con el arbitraje, que
no se encuentre reglamentado por la presente cláusula, se regirá por lo dispuesto por el Decreto Legislativo
N° 1071 (Decreto Legislativo que norma el Arbitraje), o la norma que lo sustituya.

7.1.10. A efectos del arbitraje se tomará en cuenta las siguientes reglas:

Las PARTES acuerdan que, en relación con cualquier arbitraje que fuese llevado a calx> conforme a esta
cláusula, no serán válidas las notificaciones o comunicaciones realizadas por fax u otro medio de
telecomunicación electrónico, telemático o de otra clase semejante, aun cuando los datos necesarios hayan
sido proporcionados por la parte destinataria de la comunicación o notificación, excepto que tales
notificaciones o comunicaciones sean autorizadas por dicha parte en forma expresa y por escrito.

defensa o, si se estima necesario, asumirán directamente la misma y todos los costos debidamente sustentados que
implique su defensa, los que serán cobrados a la parte incumplida.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA:
CESIÓN DE DERECHOS, CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y DE PARTICIPACIONES, DERECHO DE
PREFERENCIA.
Excepto por la aprobación de la otra PARTE, no está permitida la cesión a terceros de derechos o de posición
contractual, incluyendo de todo o un porcentaje de la participación de una PARTE, sin la autorización expresa de la
otra PARTE. Esta prohibición incluye expresamente la cesión directa o indirecta de las participaciones en el
CONSORCIO.
La referida prohibición también alcance a las operaciones o actos de cambio de control societario de EL
ADMINISTRADO, procesos de Fusión, Escisión, reorganización empresarial u otros que ameriten el cambio de
control.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA:
INCUMPLIMIENTO Y PROCEDIMIENTO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO
(xviii) INCUMPLIMIENTOS
(i) Se consideran causales de incumplimiento del presente cualquier hecho, acción u omisión que implique ei
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas en este CONTRATO en el marco de EL PROYECTO.
El incumplimiento en que incurra cualquiera de las PARTES dará derecho a la PARTE perjudicada a pedir la
indemnización de perjuicios correspondientes.
(xix) En caso MINAS i ANDA, decida anular, desconocer y/o desistir del presente consorcio antes del plazo
establecido en el presente contrato, MINAS LANDA deberá reconocer todos los costos de los estudios, instalación y
las inversiones realizadas en la actividad sea en activos fijos, bienes muebles, equipamiento, bienes dti capital, etc.
realizadas a la fecha, valorizados a valor de mercado, además del lucro cesante del tiempo no reconocido en el
acuerdo, calculado en base a los niveles de venta y utilidad del último a,ño de vigencia del acuerdo. Mes diciembre
vence REINFO
13..3 PROCEDIMIENTO EN CASO DE INCUMPLIMIENTOS
En caso de configurarse cualquiera de los eventos de incumplimiento señalados en el numeral 13.1 precedente y
la ;ausa sea imputable a la parte incumplidora, la PARTE afectada con el incumplimiento podrá requerir de forma
específica y por escrito a la otra para que, dentro del plazo máximo de quince (15) días cumpla la obligación
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN FINAL
14.1. El presente Consorcio se disolverá:

(xx) Este convenio arbitral se extiende solamente a Las PARTES que lo suscriben o cesionarios directos
y, por lo tanto, constituye pacto en contrario del artículo 14 del Decreto Legislativo N° 1071.

(xxi) Las PARTES pactan en contra de lo establecido en el inciso 4 del artículo 34° del Decreto Legislativo
N° 1071 y, por lo tanto, acuerdan que ningún Tribunal Arbitral constituido de conformidad con la presente
cláusula podrá ampliar, a su solo criterio, los plazos establecidos para las actuaciones procesales.

(xxii) El tribunal arbitral no podrá modificar el lugar del arbitraje ni el idioma del proceso sin
consentimiento de Las PARTES.

(xxiii) El (los) representante(s) legal(es) de Las PARTES en el arbitraje no están autorizados para disponer,
allanarse, reconocer o transigir sobre los cerechos o pretensiones que se discutan en el arbitraje, a menos
que tales facultades le(í ) haya(n) sido otorgadas expresamente.

15.7. Las PARTES se someten a la competencia de los tribunales y jueces del Distrito Judicial de Andahuaylas
- Centro para cualquier cuestión vinculada al arbitraje que corresponda ser tramitada judicialmente.

Cláusula Décimo Sexta:

Cumplimiento De Leyes y Políticas Anticorrufc:óii

- :t

l. Las PARTES declaran actuar de manera ética y profesional, cumpliendo de manera estricta con las
Leyes Antícorrupción que le resultan aplicables, tanto en el país, como en el extranjero. Por lo tanto, prohíbe
expresamente que cualquier compañía con la que se reí,icio le, ofrezca, realice pagos ¡legales o entregue Algo
de Valor a Funcionarios Públicos, Personas de Interés o terceros involucrados, con la finalidad de obtener o
conservar para sí mismo c para cualquiera de las

PARTES, negocios, operaciones comerciales, licencias, permisos u ot a.- ventajas inapropiadas.

■f - *

m. Sobre la base de lo anterior, las PARTES certifican y garantizan que todas las actividades a ser
desarrolladas en virtud del CONTRATO serán realizadas en estruo cumplimiento de las Leyes Anticorrupción
y las políticas internas de las PARTES en esta mate ría. Asimismo, las PARTES se compromete a actuar de
manera diligente para asegurar que sus Tsrceios Involucrados conozcan y cumplan con las leyes señaladas
en esta cláusula, realizando “verficaciones Anticorrupción” preventivas, manteniendo los registros que
considere apropiados 5 informando a la otra PARTE cuando este lo requiera, durante el plazo del CONTRATO.

n. Las PARTES se comprometen a que, si en cualquier momento, toma conocimiento o tiene razones
para sospechar de una potencial oferta, promesa o autorización de pago indebido con el propósito de obtener
o retener un negocio o una ventaja comercial inapropiad 3. informará inmediatamente a la otra PARTE por
escrito.

Queda expresamente establecido que cualquiera de las PARTES podrá resolver este CONTRATO si considera
de buena fe que la otra PARTE ha violado, pretende violar, o ha ocasionado una violación a las Leyes
Anticorrupción o a cualquier obligación conterida en la presente cláusula. En el supuesto de resolución, al
amparo de lo dispuesto en esta cláusula, las PARTES tendrán el derecho de suspender las obligaciones a su
cargo con relación a este CONTRATO, a su discreción, y no será responsable de reclamaciones por daños y
peijuicios o pérdidas relacionadas con el incumplimiento por la otra PARTE de las Leyes Anticorrupción. En
tales supuestos la PARTE infractora deberá reparar y mantener indemne en todo momento a la otra PARTE,
sus accionistas, directores, gerentes, ejecutivos, afiliados, y empresas vinculadas ante cualquier reclamación,
daño o pérdida.

Décimo Séptima Protección De Datos Personales

(xxiv) Las PARTES declaran expresamente conocer los alcances de la Ley de Protección de Datos
Personales (Ley 29733) y su Reglamento (Decreto Supremo N° 003-2013-JUS), y normas modificatorias, por lo
que asume las responsabilidades que puedan corresponderle derivadas de la legislación vigente sobre
protección de datos de carácter personal.

(xxv) En caso de entrega de la información proporcionada por las PARTES a través de cualquier medio, no
tiene efectos legales de cesión de datos, sino de simple acceso a los mismos como elemento necesario para
brindar los servicios que son materia del presente CONTRATO.

(xxvi) Las PARTES se obligan a mantener en estricta reserva y absoluta confidencialidad todos los
documentos, base (banco) de datos que contengan información personal de clientes, proveedores y/o
empleados de cualquiera de las PARTES. Esta información no podrá ser utilizada por las PARTES para fines
distintos de los que sean necesarios-(bara la prestación de los servicios objeto del presente CONTRATO, ni
podrá ser entregada o cedida, parcial o totalmente a terceras personas ajenas a esta relación contractual.

(xxvii) Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en Ley de Protección de Datos Personales (Ley N°
29733) y su Reglamento (Decreto Supremo N° 003-2013-JUS), las PARTES se obligan expresamente a:

o. Utilizar o aplicar la información personal proporcionad^ por las PARTES exclusivamente para la
realización de los fines establecidos en este CONTRATO.

p. No comunicarla, traspasarla o proporcionarla a otras personas, ni duplicar o reproducir toda o parte

de la información.

q. Asegurarse de que los datos sean manejados únicamente por aquellos empleados cuya intervención
sea necesaria para la prestación de los servicios propios, con sujeción al secreto profesional y
confidencialidad.

r. Admitir los controles y auditorias que las PARTES requieran a efectos de verificar el cumplimiento de
lo establecido en el presente documento.

s. Una vez finalizado el CONTRATO, las PARTES deberán destruir la información o devolverlos sin
conservar ninguna copia, cuando alguna de las PARTES lo solicite.

t. Custodiar la información, a través de las medidas de seguridad, legalmente exigibles, de índole

técnica y organizativa que garanticen la seguridad de los mismos, evitando su alteración, pérdida, tratamiento
o acceso no autorizado.
Las PARTES se hacen responsables frente a la otra, de
cualquier reclamo, denuncia, proceso judicial, procedimiento
administrativo u otro iniciado contra alguna de ellas como
motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de
las PARTES pactadas en este artículo. La PARTE responsable
asumirá las costas y costos correspondientes, fin de cumplir dicha orden, en
cuyo caso, dicha revelación no será considerada un incumplimiento a su deber de confidencialidad.
Asimismo, la PARTE receptora deberá remitir, en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas de notificada la
orden o requerimiento, una comunicación con cargo de recepción a la PARTE que informó y la Gerencia, en la cual
informará de tal situación.
(xxviii) COMPLIANCE
Las PARTES declaran que desarrollan sus actividades en estricto cumplimiento de la normativa nacional que regula al
sector minero y en el marco de las normas nacionales e internaciones del Sistema de Prevención de Lavado de
Activos y Financiamiento del Terrorismo, que en nuestro país se encuentra a cargo de la Unidad de Inteligencia
Financiera Perú (“UIF”), de la Superintendencia Nacional de Banca, Seguros y AFP del Perú, así como incumplimiento
de las políticas de buen gobierno corporativo, códigos de ética y normativa de Prevención del Delito y Anticorrupción
vigente que impone a las empresa obligaciones de conocimiento de sus procesos, detección y mitigación de riesgos,
vigilancia, prevención y reporte de actividades y delictivas de las que pueda tener conocimiento con motivo de sus
actividades en el mercado, con sus clientes, proveedores y terceros.
(xxix) DOMICILIO Y NOTIFICACIONES
Para la validez de todas las comunicaciones y notificac;ones de las PARTES con motivo de la ejecución del presente
acuerdo, las mismas cursaran comunicaciones a las direcciones consignadas en la introducción del presente
documento.
(xxx) Activos en Co-Propiedad
La totalidad de los bienes y derechos adquiridos durante la duración de este CONTRATO estarán bajo propiedad
exclusiva de la parte que los adquirió. Las PARTES declaran que estos bienes estarán destinados exclusivamente
para la realización y ejecución de las actividades y operaciones de EL PROYECTO materia del presente CONTRATO,
durante su vigencia, retirándolos la parte que los adquirió al termino de vigencia del CONTRATO.
(xxxi) No EJERCICIO DE UN DERECHO
El no ejercicio de un derecho otorgado a favor de una de las PARTES del presente CONTRATO no importará la
renuncia del mismo.
(xxxii) DISPENSA
Cualquier dispensa al cumplimiento de una obligación a cualquiera de las PARTES no podrá interpretarse como una
dispensa a futuros cumplimientos de dicha obligación u obligaciones similares. Toda dispensa deberá constar por
escrito.
(xxxiii) Renuncia
Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones contenidas en este CONTRATO deberá ser considerada ni
constituirá renuncia de otra disposición, sea o no similar, ni una renuncia constituirá una renuncia continua respecto
de la obligación, acuerdo o condición materia de la renuncia.

asumiendo cualquier monto por daños o perjuicios, indemnizaciones, multas, u otras sanciones que pudiera
recibir.

8. En el supuesto que a'guna de las PARTES cumpla con las obligaciones establecidas en este CONTRATO
utilizando una báse de datos personales que haya sido recogida u obtenida directamente por eüa misma, la
PARTE recaudadora de información se obliga a recabar el consentimiento del titular de datos personales para
su tratamiento y traspaso, de acuerdo a la legislación vigente de Protección de Datos Personales.

Décimo Octava Acuerdos Diversos

18.1. Confidencialidad

Las PARTES se comprometen a mantener absoluta y total confidencialidad y reserva respecto de todas las
informaciones y gestiones que realicen respecto de este CONTRATO.

(xxxiv) Las PARTES se comprometen a mantener absoluta y total confidencialidad y reserva respecto de
tedas las informaciones y gestiones que realicen respecto de este CONTRATO, así como información de cada
una de las PARTES obligación que se encontrará vigente por un plazo similar al presente CONTRATO, o hasta
su terminación por cualquier motivo, adicionándose en todos los casos un periodo de cinco (05) años luego
de dicha terminación.
(xxxv) El término “Información” es aplicado en forma amplia al material escrito, verbal o electrónico
vincuiado con el CONTRATO o las PARTES así como respectos de sus accionistas, así como a las
aclaraciones y explicaciones suministradas por la PARTE Informante y/o ,'>us Representantes, y todo aquel
material derivado o relativo a dicha información recibido por alguna de las PARTES o sus Representantes, así
como cualquier otra infoirr.ación suministrada por alguna de las PARTES, o sus respectivos accionistas.

(xxxvi) El término "Información" no incluirá información que:

u. Ya es conocida por la PARTE que receptora en el momento de la divulgación por la parte que 'eveia la
Información, siempre y cuando, dicho conocimiento previo sea debidamente acreditado por la PARTE
receptora.

v. Es o se hace disponible al público sin incumplir este CONTRATO; y

w. Se desarrolla de forma independiente por la parte receptora sin uso o referencia a la Información y
sin violar ninguna de las disposiciones del presente CONTRATO, desarrollo que deberá ser acreditado por la
PARTE receptora.

(xxxvii) Las PARTES reoonc cen que tanto el presente CONTRATO cpmo la información provista o a ser
provista es y será de naturaleza confidencial, salvo indicación escrita en contrario.
Sin perjuicio de lo dispuesto, se establece que si al amparo
de cualquier ley o regulación aplicable, alguna autoridad
judicial o de la administración pública requiere Información,
de carácter confidencial, la PARTE receptora quedará
autorizada a revelarla con el único Excepto que expresamente se señale lo
contrario en este CONTRATO, no podrá entenderse que
una PARTE ha renunciado a un derecho sin que dicha renuncia conste por escrito.
jt.**,

(xxxviii) NULIDAD PARCIAL

i
En caso que cualquiera de las estipulaciones del presente CONTRATO fuese declarada nula por cualquier razón o
resulte no aplicable, las demás estipulaciones mantendrán su vigencia. En caso se trate de una disposición esencial
las PARTES, deberán sustituirla a la mayor brevedad por una disposición válida que mantenga el espíritu del
CONTRATO.
(xxxix) Buena Fe
Las PARTES declaran que en la negociación, celebración, interpretación y aplicación de cada una de las cláusulas y
anexos del presente CONTRATO se han regido, y se regirán por el principio de Buena Fe.
(xl) Ley aplicable
El presente CONTRATO se regirá por las leyes de la República del Perú.
(xli) NORMAS DE APLICACIÓN SUPLETORIA
En todo lo no regulado expresamente por este CONTRATO, resulta vn de aplicación las disposiciones de la Ley N°
26887 - Ley General de Sociedades y del Codicio Civil, en dicho orden. Asimismo, será de aplicación supletoria
cualquier otra norma legal o adrr.iniütrativa que resulte aplicable.
DÉCIMO NOVENA DE LOS SEGUROS, ACCIDENTES Y NOTIFICACIONES
EL ADMINISTRADOR deberá financiar y mantener vigente a su propio costo durante la realización de las obras y
hasta la conclusión de las mismas para cubrir cualquier riesgo propio derivado del consorcio, las pólizas de seguros
necesarias. Entre las principales pólizas encontramos las siguY, ites: seguro general de responsabilidad civil, póliza
de seguro de vida ley, etc.
En caso que EL ADMINISTRADOR no financiara las pólizas necesarias para este negocio, MINAS LANDA,
alternativamente podrá resolver el presente o contratar a costo de EL ADMINISTRADOR las pólizas necesarias,
quedando facultada a descontar el monto en que haya incurrido para tal fin, de las utilidades netas de EL
ADMINISTRADOR.
Agregue Ud. Señor Notario, las cláusulas de ley pertinentes y sírvase extender la Escritura Púbíca correspondiente. Andahuaylas, 14 días del mes de
setiembre de 2024

ORE METAL S.R.L.

Luis Alberto Vente Jubi