SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La Ley, en su artículo 51, la define como “Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una
razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones”.

ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN LEGAL. De la definición contenida en el artículo 51 LGSM: el de la

sociedad, el de la razón social y el de responsabilidad desigual de los socios.

RAZON SOCIAL.- Son aplicables a la comandita, los mismos principios que rigen a la razón social de
la colectiva, con las siguientes variantes:

1.- La razón social, se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados. (53 LGSM)

2.- El comanditario que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará
sujeto a la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los comanditados. (52 LGSM)

3.- A la sociedad se le agregaran siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura “S.
en C.” (52 LGSM)

4.- Cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura, los socios

comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, serán
responsables subsidiariamente, ilimitadamente y solidariamente de las obligaciones sociales (53
LGSM)

SOCIEDAD.- Básicamente, debe decirse que el término de sociedad en comandita simple implica
las mismas ideas de la sociedad en nombre colectivo, salvo algunas peculiaridades que veremos a
continuación.

RESPONSABILIDAD DESIGUAL DE LOS SOCIOS.- Esta es una característica de este tipo de

sociedades, ya que existen dos tipos de socios: comanditados que tienen una responsabilidad
mayor pues es subsidiaria, ilimitada y solidaria, en tanto los socios comanditarios sólo responden
por el pago de sus aportaciones.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

DERECHOS: Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y
de consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de separación, excepto en los que atañe
al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae exclusivamente en los
comanditados y por excepción en los comanditarios, tal como lo dispone el Artículo 54 de la LGSM:
“El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de
administración.”

OBLIGACIONES: Tanto los socios comanditados como los comanditarios, tienen las mismas
obligaciones de aportación, de lealtad y de subordinación a la voluntad de las mayorías y de
reportar las pérdidas que pesan sobre los colectivos.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.

1.- Junta de Socios

2.- Administradores.

3.- Interventor.

JUNTA DE SOCIOS.- La LGSM, tampoco reglamenta lo relativo a la junta de socios de las

comanditas simples. En general, son válidas y aplicables a este órgano social las premisas
aplicables a la de nombre colectivo para la junta de socios.

ADMINISTRADORES.- Habida cuenta de que los socios comanditados responden subsidiaria,

ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, la LGSM les confía de manera exclusiva la
administración de la sociedad.

PROHIBICION LEGAL en el artículo 54 de la LGSM, la cual prohíbe expresamente al socio o socios

comanditarios ejercer acto alguno de administración, ni aún con el carácter de apoderados de los
administradores. De manera que, según lo dispone el artículo 55, si ocasionalmente contravienen
esta disposición, quedarán solidariamente obligados para con los terceros, por todas las
obligaciones de la sociedad en que hayan tomado parte, o si habitualmente han administrado los
negocios de la sociedad, también serán responsables solidariamente para con los terceros, aún de
las operaciones en que no hayan tomado parte. A primera vista, la prohibición y la sanción
previstas en la Ley parecen exageradas; pero si se considera:

1.- Que los comanditarios son simples inversionistas que solo responden por el pago de sus
aportaciones;

2.- Que tradicionalmente los comanditados, además de inversionistas son socios industriales, que
responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales, y

3.- Que tal responsabilidad, es garantía de los terceros que confían en la solvencia económica y
moral de los socios, entonces, el artículo 54, cobra pleno significado por las implicaciones que
conlleva.

CASOS DE EXCEPCION A LA PROHIBICION DE NO INMIXTION.- El artículo 56 prevé la excepción de

la prohibición de no inmixtión y como podemos apreciar son casos muy peculiares como los casos
de muerte o incapacidad del socio administrador, en donde el comanditario podrá desempeñar los
actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en
que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido y siempre y cuando se cumplan las siguientes
condiciones: PRIMERA.- Que no haya socios comanditados. SEGUNDA.- Que en la escritura social
no se hubiere determinado la forma de sustituir al administrador fallecido o incapacitado, si la
sociedad hubiere de continuar existiendo.

En el párrafo final del artículo 56 se lee que “En estos casos, el socio comanditario, no es
responsable más que de la ejecución de su mandato”. Por último, toda vez que la función
de gestión o administración de los negocios sociales, es diferente de la representación de la
sociedad, a nuestro juicio, los comanditarios pueden actuar como representantes de la sociedad,
cuando el contrato social o la junta de socios los autorice para actuar como delegados en la
ejecución de actos
concretos, bien entendido que en este supuesto, por disposición legal, las autorizaciones no se
reputaran actos de administración, o sea, de gestión de los negocios sociales. (54 LGSM)

ORGANO DE VIGILANCIA.- Los socios comanditarios tiene derecho a designar un interventor (47
LGSM), puesto que sufren la prohibición legal de inmixtión. Pero la ley no prevé si los socios
comanditados no administradores, tiene igual derecho. Comanditados.- responden con todo,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Comanditarios.- responden hasta el límite de sus
aportaciones. SOCIOS INDUSTRIALES.- En la comandita simple, los comanditados, cumplen la
función de socios industriales.

EXCLUSION O SEPARACION DE UNO O VARIOS SOCIOS.- La exclusión o separación de los socios,

tanto comanditados como comanditarios, se encuentran sujetas a las mismas disposiciones que
regulan la exclusión o separación de socios de la colectiva. LIQUIDACION. - la liquidación de la
comandita esta sujeta a similares reglas que la liquidación de la colectiva y, en especial, a lo
prescrito por el artículo 48 de la LGSM, de aplicación común a ambas sociedades.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES

▪ Artículo 207. La sociedad en comandita por acciones, es

la que se
compone de uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al
pago de sus acciones.
▪ Artículo 208. La sociedad en comandita por acciones se
regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo
dispuesto en los artículos siguientes.
▪ Artículo 209. El capital social estará dividido en acciones y
no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los
comanditados y el de las dos tercera partes de los
comanditarios.
▪ Artículo 210. La sociedad en comandita por acciones podrá
existir bajo
una razón social, que se formará con los nombres de uno o más
comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros
equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón
social o a la denominación, en su caso, se agregarán las
palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su
abreviatura “S. en C. por A”.
▪ Artículo 211. Es aplicable a la sociedad en comandita por
acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55;
y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo
prevenido en los artículos 26, 32,
35, 39 y
50.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

▪ Artículo 58. Sociedad de responsabilidad limitada es la que se

constituye
entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la presente Ley.
▪ Artículo 59. La sociedad de responsabilidad limitada existirá
bajo una denominación o bajo una razón social que se formará
con el nombre de uno o más socios. La denominación o la
razón social irá inmediatamente seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S.
de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la
responsabilidad que establece el artículo 25.
▪ Artículo 60. Cualquiera persona extraña a la sociedad que
haga figurar o permita que figure su nombre en la razón
social, responderá de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones.
▪ Artículo 61. Ninguna sociedad de responsabilidad limitada
tendrá más de cincuenta socios.
▪ Artículo 62. El capital social nunca será inferior a tres
millones de pesos; se dividirá en partes sociales que
podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en
todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.
▪ Artículo 63. La constitución de las sociedades de
responsabilidad limitada o el aumento de su capital social,
no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
▪ Artículo 64. Al constituirse la sociedad el capital
deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos,
el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.
▪ Artículo 65. Para la cesión de partes sociales, así como para
la admisión
de nuevos socios, bastará el consentimiento de los
socios que representen la mayoría del capital social, excepto
cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
▪ Artículo 66. Cuando la cesión de que trata el artículo anterior
se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad,
los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo
de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de
la junta en que se hubiere otorgado la
 autorización. Si fuesen varios los socios que quieran
usar de este derecho, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.
▪ Artículo 67. La transmisión por herencia de las partes
sociales, no
requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que
prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de
ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que
corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no
continúe con los herederos de éste.
▪ Artículo 68. Cada socio no tendrá más de una parte social.
Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la
totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte
social, a no ser que se trate de partes que tengan
derechos diversos, pues entonces se conservará la
individualidad de las partes sociales.
▪ Artículo 69. Las partes sociales son indivisibles. No
obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el
derecho de división y el de cesión parcial, respetándose las
reglas contenidas en los artículos 61, 62,
65 y 66 de esta
Ley.
▪ Artículo 70. Cuando así lo establezca el contrato social,
los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la
de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus
primitivas aportaciones.

Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones

accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los
socios.

▪ Artículo 71. La amortización de las partes sociales no estará

permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato
social vigente en el momento en que las partes afectadas
hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se
llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme
a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el
caso de que el contrato social lo prevenga expresamente,
podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes
sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con
los derechos que establece el artículo 137 para las acciones
de goce.
▪ Artículo 72. En los aumentos del capital social se observarán
las mismas reglas de la constitución de la sociedad.

Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales,

preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no
ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el
acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital
social.
▪ Artículo 73. La sociedad llevará un libro especial de los
socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada
uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de
las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de
terceros sino después de la inscripción.

Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá

la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de
los administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus
datos.

▪ Artículo 74. La administración de las sociedades de

responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más
gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá
el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.

Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se

observará lo dispuesto en el artículo 40.

▪ Artículo 75. Las resoluciones de los gerentes se tomarán por

mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren
conjuntamente, se necesitará la unanimidad, a no ser que la
mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el
retardo, pues entonces podrá dictar la resolución
correspondiente.
▪ Artículo 76. Los administradores que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán
libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad en interés de la sociedad

contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social,
pertenece a la asamblea y a los socios individualmente
considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la
asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del
capital social, haya absuelto a los gerentes de su
responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los administradores

pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo
podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de
quiebra de la sociedad.

▪ Artículo 77. La asamblea de los socios es el órgano

supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por
mayoría de votos de los socios
 que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no
ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo
estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la
primera reunión, los socios serán convocados por segunda
vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos,
cualquiera que sea la porción del capital representado.
▪ Artículo 78. Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
▪ Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance
general correspondiente al ejercicio social clausurado y
de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
▪ Proceder al reparto de utilidades.
▪ Nombrar y remover a los gerentes.
▪ Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
▪ Resolver sobre la división y amortización de las partes
sociales.
▪ Exigir, en su caso, las aportaciones
suplementarias y las prestaciones accesorias.
▪ Intentar contra los órganos sociales o contra los
socios, las acciones que correspondan para exigirles
daños y perjuicios.
▪ Modificar el contrato social.
▪ Consentir en las cesiones de partes sociales y en la
admisión de nuevos socios.
▪ Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital
social.
▪ Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
▪ Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al
contrato social.
▪ Artículo 79. Todo socio tendrá derecho a participar en las
decisiones de
las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su
aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere
determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre
partes sociales privilegiadas.
▪ Artículo 80. Las asambleas se reunirán en el domicilio
social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el
contrato.
▪ Artículo 81. Las asambleas serán convocadas por los
gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a
falta u omisión de éste, por los socios que representen más de
la tercera parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio

de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán
contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos,
con ocho días de anticipación a la celebración de la
asamblea.
▪ Artículo 82. El contrato social podrá consignar los casos
en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en
ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con
acuse de recibo, el texto de las resoluciones o
decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por
escrito.

Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera

parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun
cuando el contrato social sólo exija el voto por
correspondencia.

▪ Artículo 83. Salvo pacto en contrario, la modificación del

contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que
representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital
social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de
las reglas que determinen un aumento en las obligaciones
de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de
votos.
▪ Artículo 84. Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia,
formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
▪ Artículo 85. En el contrato social podrá estipularse que los
socios tengan
derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento
anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere
beneficios; pero solamente por el período de tiempo
necesario para la ejecución de los trabajos que según el
objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de
tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos
generales.
▪ Artículo 86. Son aplicables a las sociedades de
responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27,
29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.