Acto Constitutivo

ACTO
CONSTITUTIVO

Forma.

 ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya
o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público.
 ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si

lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en
el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la
dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto

cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la

dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el
Registro.
 inscripción: efectos.
 ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida
con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Plazos para la inscripción. Toma de
razón.

 ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo,
éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso,
a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el

plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte
interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se
encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
Contenido del instrumento
constitutivo.

 ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin
perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si

en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y
determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en
moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el
capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

 6) La organización de la administración, de su
fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de
utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse

con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución

y liquidación de la sociedad.
Publicidad de las Sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones.

 ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las
sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
 a) En oportunidad de su constitución:
 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio,
número de documento de identidad de los socios;
 2. Fecha del instrumento de constitución;
 3. La razón social o denominación de la sociedad;
 4. Domicilio de la sociedad;
 5. Objeto social;
 6. Plazo de duración;
 7. Capital social;
 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización,
nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
 9. Organización de la representación legal;
 10. Fecha de cierre del ejercicio;

 b) En oportunidad de la modificación del contrato o
disolución:
 1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó
la modificación del contrato o su disolución;
 2. Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia
para la sociedad y los terceros.

 ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente
obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no
obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada.
 Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
 ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores
debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al
respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando
se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las
excepciones que el mismo prevé.
Estipulaciones nulas.
 ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los
beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes
con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad
adicional, haya o no ganancias;
 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
 5) Que permitan la determinación de un precio para la
adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

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La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución

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