PROPARCO SPD30 Gouvernance D Entreprise PDF

SP D 30
3e TRIMESTRE 2018
L A R E V U E D E P R O PA R C O
LA GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE,
ACCÉLÉRATEUR DE CROISSANCE
Gouvernance d’entreprise
Administrateurs indépendants
Bonnes pratiques
Conseil d’administration
Succession
SECTEUR PRIVÉ & DÉVELOPPEMENT
est une publication de Proparco,
SOMMAIRE
Groupe Agence Française
de Développement,
société au capital de 693 079 200 €,
151 rue Saint-Honoré, 75001 Paris - France
Tél. (+33) 1 53 44 31 07
Courriel : revue_spd@afd.fr
Site web : www.proparco.fr
Blog : blog.secteur-prive-developpement.fr
Directeur de Publication
04 28
Grégory Clemente
Fondateur LES CONTRIBUTEURS FOCUS

Julien Lefilleur
06
Bonnes pratiques de
Directrice de la rédaction
et rédactrice en chef CADRAGE gouvernance : organiser la
Anne-Gaël Chapuis
Bonnes pratiques de succession dans l’entreprise
Rédacteur en chef exécutif
Romain De Oliveira
gouvernance d’entreprise : Par Jacques Jonathan Nyemb
30
Assistante éditoriale
l’évolution permanente
Véronique Lefebvre Par Jean-Claude Chesnais ÉTUDE DE CAS
10
Comité éditorial Réformer la gouvernance
Axelle Bergeret-Cassagne,
Christel Bourbon-Seclet,
ANALYSE pour assurer la croissance :
Laure Bourgeois, Myriam Brigui,
Marianne Cessac, Jérémie Ceyrac,
Comment la gouvernance le cas d’Adenia et d’Opham
Fariza Chalal, Anne-Gaël Chapuis, peut-elle affecter la valeur Par Tojo Rakotozafy
33
Johann Choux, Romain Esperon,
Pierre Forestier, Claire Gillot, d’une entreprise ?
Peter Glause, Djalal Khimdjee,
Sophie Le Roy, Olivier Luc, Par Georg Wernicke FOCUS
14
Elodie Martinez, Gonzague Monreal,
Alexandre Pointier, Véronique Pescatori, INAD-CI, une association
Florence Priolet, Gregor Quiniou,
Julia Richard de Chicourt,
FOCUS d’administrateurs au service
Françoise Rivière, Bertrand Savoye,
Camille Severac, Baptiste Tournemolle
Bonne gouvernance : d’une bonne gouvernance
Advisory board
accélérateur de croissance Par Viviane Zunon Kipre
34
Jean-Claude Berthélemy, Paul Collier, et de développement durable
Kemal Dervis, Mohamed Ibrahim,
Pierre Jacquet, Michael Klein,
Par Gayen Alvin Peerthy et Maëva Ternel ÉTUDE DE CAS
18
Nanno Kleiterp, Ngozi Okonjo-Iweala,
Jean-Michel Severino, Favoriser la bonne
Bruno Wenn, Michel Wormser ANALYSE gouvernance d’entreprise :
Conception et réalisation Gouvernance d’entreprise : l’expérience péruvienne
LUCIOLE
les institutions financières Par Carlos Rivero Zevallos
Crédit photo (couverture)
36
iStock / Getty Images de développement et l’appui
Traduction
aux entreprises FOCUS
Jean-Marc Agostini
Neil O’Brien/Nollez Ink
Par Jean-Claude Chesnais, avec la Gouvernance d’entreprise :
collaboration du Groupe de travail du CGDF
Warren O’Connell le parcours d’une banque
Secrétariat de rédaction
( : ? ! ; ) D O U B L E P O N C T U A T I O N,
www.doubleponctuation.com
22 CHIFFRES CLÉS
kényane
Par Gauri Gupta
Impression sur papier recyclé

Pure Impression 25 ANALYSE 40 ÉTUDE DE CAS
ISSN 2103 3315
Dépôt légal 23 juin 2009
La succession à la tête Une bonne gouvernance, cadre
de l’entreprise : devoirs, d’une performance durable
défis et solutions Par Riyaadh Hanslo
42
Par Mossadeck Bally
ENSEIGNEMENTS DU NUMÉRO
Par Romain De Oliveira et Thomas Husson
ÉDITO
L
es principes de bonne gouvernance ont été progressivement formalisés
depuis les années 1990 - 2000 par les institutions internationales, les États,
et au premier chef par les entreprises elles-mêmes, lorsque les acteurs de
l’économie ont pris conscience que l’organisation et l’équilibre des pou-
voirs, la transparence, le contrôle des dirigeants étaient des facteurs clefs
de pérennité et de valeur ajoutée.
Ces principes, théorisés par l’OCDE, tendent à s’imposer au sein de toutes les économies,
Pierre Forestier dans les pays développés comme dans les pays émergents. La mise en place de bonnes
Directeur du département
pratiques de gouvernance joue en effet un rôle essentiel dans la croissance et le déve-
Accompagnement vers un loppement durable des entreprises. Comme vous le lirez dans ce numéro, on constate
développement durable d’ailleurs une réelle corrélation entre bonnes pratiques de gouvernance, performances
Proparco financières et amélioration des pratiques environnementales et sociales.
Les intérêts liés à la mise en place d’une bonne gouvernance sont multiples. Elle est
par exemple un excellent moyen de limiter les risques financiers des investisseurs et
des prêteurs. Elle permet en outre d’établir un climat de confiance dans la gestion et le
contrôle des activités de l’entreprise. Enfin, ces bonnes pratiques constituent un ensemble
de règles et de comportements unanimement reconnus, qui favorisent l’insertion des
entreprises qui les appliquent dans l’écosystème économique mondial.
Dès lors, il est apparu tout naturel pour une institution comme Proparco de se pencher
sur cette question à travers sa revue. Pour évoquer les problématiques et les risques
liés aux défaillances en matière de gouvernance, mais aussi et surtout pour mettre en
lumière les bonnes pratiques, sensibiliser les lecteurs, donner la parole aux entrepre-
neurs eux-mêmes, et par là même, donner quelques pistes de réflexion à l’ensemble
des acteurs économiques.
La gouvernance fait désormais partie intégrante de la stratégie de Proparco en accom-

pagnement des pratiques de nos clients. C’est ainsi que nous avons mis en place un pôle
d’expertise dédié à la gouvernance, il y a maintenant quatre ans. Au sein de l’équipe
d’accompagnement des entreprises, ce pôle d’expertise est notamment chargé de sou-
tenir les clients de Proparco dans la mise en pratique d’outils et de processus de bonne
gouvernance. C’est, sans aucun doute, un des aspects importants de la « valeur ajoutée
non-financière » de notre institution.
3
LES CONTRIBUTEURS
Mossadeck Bally Gauri Gupta Riyaadh Hanslo

Président fondateur, Groupe Azalaï Directrice générale (conseil aux entreprises), Spécialiste des sujets réglementaires, Jumo
Hotels I&M Bank
Riyaadh Hanslo a rejoint Jumo en 2017 en tant que
Mossadeck Bally est le fondateur et Gauri Gupta occupe actuellement le poste de spécialiste des sujets réglementaires. Sa
président-directeur général du Groupe directrice générale du service Conseil aux responsabilité est de faire en sorte que l’organisation
Azalaï Hotels, chaîne hôtelière phare entreprises pour le groupe bancaire I&M. Titulaire respecte les réglementations applicables. Il s’appuie
d’Afrique de l’Ouest. Né au Niger de d’une licence d’études commerciales, elle est pour cela sur la recherche et la réalisation de tests,
parents maliens, Mossadeck Bally a également commissaire aux comptes agréée par ainsi que sur l’analyse des résultats et de l’exposition
effectué ses études en France d’abord l’Institute of Chartered Accountants of India. Ses aux risques, dans toutes les lignes de métiers de
puis aux États-Unis, où il a obtenu une 20 années d’expérience bancaire couvrent les l’entreprise. Il a d’abord travaillé dans le domaine de
maîtrise en gestion et finance de domaines du crédit, de la gestion des risques et du la banque de financement et d’investissement (BFI),
l’Université de San Francisco (Californie). développement produits, ainsi que la fonction finance notamment sur les marchés financiers, avant de se
Mossadeck Bally, à travers le Groupe et la planification stratégique. Elle est administratrice tourner vers les sujets réglementaires et juridiques,
Azalaï Hotels, promeut une vision de plusieurs sociétés dans le périmètre d’I&M Bank pour une BFI. Riyaadh Hanslo est titulaire d’une
conquérante de « l’entreprise africaine » Group, et notamment de Bank One Limited, Mauritius licence en droit et de diplômes de troisième cycle en
et d’I&M Burbidge Capital Limited. droit, banque et finance.
Gayen Alvin Peerthy Tojo Rakotozafy

Responsable développement durable, Groupe CIEL Chargé d’investissement Senior, Adenia Partners
Maëva Ternel Tojo Rakotozafy est chargé d’investissement senior chez
Coordinatrice développement durable, Groupe CIEL Adenia Partners au bureau de Madagascar. Avant de
Maëva et Alvin travaillent au sein du département développement rejoindre Adenia en 2006, Tojo a été analyste chez Fiaro,
durable du siège de CIEL. Leurs responsabilités incluent la mise en société de capital-risque malgache. Tojo est titulaire d’un
œuvre de la stratégie en matière de développement durable et diplôme de l’IFI (Institut de formation internationale) et
l’accompagnement des 5 pôles stratégiques du Groupe dans cette d’un master en Management du développement
démarche. Maëva est titulaire d’un Master of Business Administration, international de l’entreprise, délivré par la NEOMA
Sustainability de la Rhodes Business School (Rhodes University, Business School de Rouen.
Afrique du Sud). Alvin est titulaire d’un master en Ingénierie
environnementale de l’Université de Strasbourg (France).
Georg Wernicke Viviane Zunon Kipre

Professeur assistant, HEC Paris Présidente, INAD-CI
Georg Wernicke est professeur assistant de Strategic Viviane Zunon Kipre est présidente
Management, au sein du département Stratégie et Politique de l’Institut National des Administrateurs
d’entreprise d’HEC Paris, où il est également affilié au pôle de Côte d’Ivoire (INAD-CI).
interdisciplinaire Society & Organisation Center.
Auparavant, il a été membre du corps enseignant à la
Copenhagen Business School, et professeur invité à la Stern
School of Business, à l’université d’Anvers, à la Kellogg School
of Management et à l’INSEAD. Ses recherches portent sur la
gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale des
organisations, et leurs différents recoupements.
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COORDINATEURS DU NUMÉRO
Coordin
et contribateur
uteur
Jacques Jonathan Nyemb Jean-Claude Chesnais Marie Garcin

Avocat, Cabinet Nyemb Chargé de mission gouvernance, Proparco Chargée d’affaires, Proparco
Jacques Jonathan Nyemb est avocat, spécialiste Jean-Claude Chesnais est en charge de Chargée d’affaires au sein de la division
des opérations commerciales et financières la gouvernance chez Proparco au sein du secteur Manufacturier, Agro-industrie et
(création et développement d’entreprises, projets département A2D, après avoir travaillé Services (MAS) de Proparco, Marie est
d’investissements, investissements en « private pendant 20 ans à l’Agence Française de plus particulièrement en charge de
equity », financements structurés). Avant de rejoindre Développement (AFD). Il était responsable du projets agricoles et agro-industriels. Elle a
le cabinet camerounais Nyemb, en 2016, il a officié au pôle « appui au secteur privé » au sein de la également travaillé à Johannesburg et
sein de plusieurs cabinets en Europe et aux États-Unis. division Institutions financières et secteur dans la division financements structurés
Il a été chargé de cours en politiques publiques à privé au siège de l’AFD à Paris. Il a également pour l’Agence Française de
l’Université Harvard et intervient régulièrement à été responsable du bureau de Proparco à Développement (AFD). Diplômée
l’Université catholique d’Afrique centrale de Yaoundé. Abidjan, et directeur adjoint de l’agence de de l’ESSEC Business School, Marie a
J.J. Nyemb est diplômé d’un MPA de l’Université Dakar. Il a été à plusieurs reprises travaillé en audit interne et en cabinet de
Harvard, d’un LLM de la London School of Economics administrateur de sociétés. Il est diplômé conseil avant de rejoindre le groupe AFD.
and Political Science, et d’un master 2 professionnel de l’Institut d’études politiques de Paris.
en Droit bancaire et financier de l’Université Paris II –
Panthéon Assas.
Thomas Husson Dalia Stanikaite Torija Zane

Carlos Rivero Zevallos Responsable du bureau de Douala, Proparco Chargée d’affaires, Proparco
Surintendant adjoint de la recherche Thomas Husson a rejoint Proparco en septembre Dalia est chargée d’affaires au sein
et du développement, SMV 2015. Il est actuellement responsable régional de de la division Institutions Financières
Carlos Rivero Zevallos est surintendant adjoint Proparco pour l’Afrique centrale, au Cameroun. et Innovation de Proparco où elle
de la recherche et du développement au sein Précédemment, il a été en charge du secteur structure les projets de financement
de la Surintendance du marché des valeurs financier au hub de Bangkok de l’AFD, pendant en fonds propres. Elle a rejoint
mobilières (SMV) du Pérou. Il a occupé divers cinq ans. Thomas possède dix ans d’expérience Proparco en 2016. Auparavant, Dalia
postes de direction au sein de l’ancienne dans le développement, principalement a travaillé huit ans chez Allianz, en
Commission péruvienne des valeurs mobilières, sur le secteur bancaire et la microfinance. gestion d’actifs, analyse crédit et
notamment à la direction générale, à la direction Il a notamment été en charge de multiples corporate finance. Elle est diplômée
des marchés secondaires et à la direction des programmes en Afrique, au Moyen-Orient et en du magistère Banque Finance
intermédiaires et des fonds. Il est économiste Asie, orientés sur le développement du secteur Assurance de l’université
à l’Université de Lima et titulaire d’un MBA privé et les investissements environnementaux. Paris-Dauphine et titulaire
de l’Université du Pacifique (au Pérou). Thomas est diplômé de Sciences-Po Paris du CFA Institute.
et de l’ESCP Europe.
Samuel Touboul
Chargé d’affaires, Proparco
Samuel Touboul est chargé d’affaires au sein de l’équipe
Private Equity Afrique de Proparco. Avant de rejoindre
Proparco, Samuel a travaillé pour différents fonds de capital
investissement en France et en Europe (LBO et Capital
Risque), ainsi que pour diverses organisations internationales
en Asie du Sud-Est et aux États-Unis (Nations Unies, SFI).
Il est diplômé de l’ESSEC, de Sciences Po. Paris, et d’un
Doctorat d’HEC Paris où il continue d’enseigner.
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CADRAGE
Bonnes pratiques de gouvernance

d’entreprise : l’évolution permanente
J ean-Claude Chesnais, Chargé de mission gouvernance, Proparco
Apparue dans les années 1970, la gouvernance d’entreprise est devenue une composante
essentielle du fonctionnement du secteur privé. Tout à la fois processus, cadre conceptuel
et organisationnel, elle repose sur un ensemble de références (principes, codes, bonnes
pratiques, etc.) que l’entreprise choisit d’adopter. Elle organise par exemple le bon
fonctionnement des organes de gouvernance et s’assure de la prise en compte de le l’éthique
des affaires.
La gouvernance d’entreprise [...] acteurs eux-mêmes définissent les principes d’or-
ganisation qu’ils suivent. Si les bonnes pratiques
est apparue tout d’abord dans les sont discutées et compilées le plus souvent par
années 1970, à la suite d’une profonde les organisations professionnelles patronales,
elles sont mises en place par les entrepreneurs,
crise de confiance entre actionnaires sur une base non contraignante1 en fonction du
et dirigeants d’entreprise. principe « Comply or explain » (« appliquez-les,
ou sinon expliquez pourquoi »).
La gouvernance d’entreprise – en tant que cadre
À
conceptuel et opérationnel – est apparue tout
la fois concept et ensemble d’abord dans les années 1970, à la suite d’une
de pratiques, la gouvernance profonde crise de confiance entre actionnaires
d’entreprise fait aujourd’hui et dirigeants d’entreprise, aux États-Unis et au
partie de la culture et du Royaume-Uni. Elle connaît un regain d’intérêt
fonctionnement du secteur après les affaires Enron (2001), Andersen (2002)
privé. Il s’agit d’un des rares domaines où les et WorldCom ou Parmalat (2003).
LES ORIGINES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Les premières publications concernant la gou- du droit positif, sont publiés le Corporate Direc-
vernance d’entreprise sont nées d’une réflexion tor’s Guidebook par l’American Bar Association
dans laquelle étaient impliqués des juristes, des en 1978, puis les Principles of Corporate Gover-
entreprises, des banques centrales (américaine nance par l’American Law Institute en 1993. Au
et britannique) ainsi que des régulateurs des Royaume-Uni, le rapport dirigé par sir Adrian
marchés. À la croisée de la doctrine juridique et Cadbury est rendu public en 1992 à l’issue de
1 Dans le domaine bancaire – abordé uniquement de façon marginale dans le présent article –, les cadres normatifs et de contrôle sont plus stricts.
6
travaux conduits par l’ensemble du monde écono-
mique. En France, le rapport Vienot, commandité
Grâce à un code interne de
par l’AFEP et le MEDEF2, voit le jour en 1995.
Dans le même temps, l’Afrique du Sud prend
gouvernance, l’entreprise définit sa pratique
l’initiative au sein des pays émergents, avec la et l’éthique sur laquelle elle se fonde.
publication du premier code King en 1994. Ces A minima, elle exprimera officiellement son
textes fondateurs comprennent déjà l’essentiel
de ce que l’on appelle les « bonnes pratiques » attachement aux principes de gouvernance
de la gouvernance d’entreprise. en se référant au code national,
Dans les années 2000, les institutions interna- s’il en existe un.
tionales, en particulier l’Union européenne et
été créé en 1999. L’African Corporate Governance
l’OCDE, s’emparent du sujet. La publication par
Network a été fondé en 2013, à l’initiative d’acteurs
l’OCDE des « Principes de gouvernement d’en-
mauriciens et sudafricains – le réseau regroupe
treprise » en 2004 officialise en quelque sorte
plus de 20 000 administrateurs de 19 pays.
la dimension mondiale de la gouvernance. En
parallèle, les marchés s’organisent, parfois avec Aujourd’hui, associations patronales, entreprises,
l’appui d’organismes internationaux et des États. organismes à but non lucratif, chercheurs et
Des réseaux se constituent et le mouvement ne intervenants contribuent à la diffusion des bonnes
cesse de croître. L’Asian Corporate Governance pratiques de gouvernance, par la publication de
Network, fondé en 1999, compte aujourd’hui 112 « guidelines », de codes de bonne gouvernance,
organisations et entreprises ; le Latin American mais aussi par la mise en place de formations
Corporate Governance Roundtable a également et la diffusion de l’information.
BONNES PRATIQUES ET ENGAGEMENT
La gouvernance étant évolutive, une des toutes famille appelés à des fonctions clés (conseil
premières « bonnes pratiques » pour une entre- d’administration ou encadrement). Il ne s’agit
prise est de se mettre en ordre de marche pour… pas d’interdire à un membre de la famille de
la faire évoluer. Grâce à un code interne de prendre des responsabilités, mais de veiller à
gouvernance, l’entreprise définit sa pratique et ce que la compétence prime, afin d’assurer la
l’éthique sur laquelle elle se fonde. A minima, qualité du travail, la sérénité de l’ensemble des
elle exprimera officiellement son attachement collaborateurs et la pérennité de la société. En
aux principes de gouvernance en se référant outre, le dirigeant prendra soin d’organiser à
au code national, s’il en existe un. Par ailleurs, l’avance sa succession ou, a minima, le processus
l’entreprise désignera au sein de son conseil de succession. Enfin, la famille peut s’organiser
d’administration un administrateur référent, en « conseil » ou en « assemblée de famille » pour
qui veillera au maintien ou à l’amélioration des bien distinguer ce qui relève du fonctionnement
pratiques dans ce domaine. de l’entreprise (et qui revient au conseil d’admi-
nistration), de la gestion des affaires familiales.
Pour les entreprises familiales, il conviendra plus Cela permet d’éviter toute interrogation sur le
particulièrement de veiller à ce qu’une charte rôle des organes de gouvernance et de combattre
privilégie la compétence lors des embauches le népotisme.
et organise la formation des membres de la
2 Association française des entreprises privées (AFEP) et Mouvement des entreprises de France (MEDEF).
7
B O N NE S PR ATI QUES
D E G OU V E R NANC E D’ENTR EPRIS E :
L’ É VO LU T I ON PER M ANENTE
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION, ORGANE CENTRAL
Le conseil d’administration est au cœur du sys- sur leurs décisions. Ils tempèrent les débats et
tème de gouvernance. Il ne gère pas directement forment une force neutre et médiatrice en cas
l’entreprise, mais il en nomme les dirigeants. Son de non-alignement des intérêts des actionnaires.
rôle opérationnel consiste à discuter, confronter,
valider et approuver la stratégie et les prin- Un bon conseil d’administration regroupe en
cipales décisions prises par les dirigeants. Ce son sein l’ensemble des compétences dont un
sont les statuts de l’entreprise, parfois le pacte organe de supervision a besoin : connaissances
d’actionnaires, qui définissent les fonctions du techniques, financières, sociales, de marché, etc.
CA par rapport à l’assemblée générale et aux C’est à l’entreprise de définir ses besoins. Il existe
cadres dirigeants. Néanmoins, l’adoption d’un des techniques pour s’en assurer : le tableau des
règlement intérieur propre au CA et aux comités compétences par exemple, instrument que peut
spécialisés où ses membres siègent constitue un utiliser le conseil et les dirigeants pour analyser
atout en termes de gouvernance d’entreprise. les besoins ; ou encore l’évaluation régulière du
conseil (évaluation externe ou auto-évaluation),
Compétence des administrateurs, liberté de parole qui lui permet de remettre régulièrement en
et intérêt de l’entreprise toujours privilégié : de question sa composition et son mode de fonc-
ces principes découlent des « bonnes pratiques » tionnement.
relatives à la composition des conseils. Par ail-
leurs, un conseil étant un organisme collégial, De nombreux codes de bonne gouvernance
on veillera à ce que ses membres ne soient ni consacrent également une partie de leurs ins-
trop peu (moins de cinq administrateurs), ni tructions à la rémunération des dirigeants,
trop nombreux (plus de 16 administrateurs). Il administrateurs et membres de la direction
comprendra des administrateurs indépendants générale. Les bonnes pratiques considèrent que
(trois minimum aux États-Unis), non liés aux les rémunérations doivent être transparentes
actionnaires ou à la direction et donc mieux armés et proportionnelles au travail accompli (bien
pour défendre les intérêts de l’entreprise. Ils qu’elles puissent comporter une part incitative).
doivent être en mesure d’interroger les dirigeants
Le conseil d’administration est au cœur du système de

gouvernance. Il ne gère pas directement l’entreprise, mais il
en nomme les dirigeants. Son rôle opérationnel consiste à
discuter, confronter, valider et approuver la stratégie et les
principales décisions prises par les dirigeants.
8
ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE :
LE SENS DE L’HISTOIRE
En juin 2018, l’AFEP et le MEDEF ont publié

une mise à jour de leur code de bonne gouver-
Les évolutions récentes de la
nance et en juillet, est paru le nouveau « UK gouvernance d’entreprise mettent en
Corporate Governance Code ». La réactualisation
de ces outils est particulièrement intéressante lumière l’importance que prennent
puisqu’elle permet de comprendre quelles sont pour les acteurs des valeurs relevant de
les toutes dernières évolutions de la notion et
la déontologie et des sphères sociale et
de la pratique de la gouvernance d’entreprise.
sociétale. Ils tendent à mettre l’entreprise
Le nouveau code AFEP-MEDEF met l’accent sur
les préoccupations environnementales et sociales.
au cœur, ou au moins en prise directe,
Il propose par exemple la prise en compte d’un avec les évolutions de nos sociétés.
ou plusieurs critères de responsabilité sociale
des entreprises dans la rémunération variable ministration de veiller à un dialogue de qualité
des dirigeants. Il conseille l’intégration d’admi- avec les salariés (en nommant éventuellement
nistrateurs représentants des salariés au sein des un de leurs représentants en son sein) et à la
CA. Cette instance devra également s’assurer représentation féminine dans l’entreprise. Il
d’une représentation équilibrée des hommes et s’intéresse également à l’aspect déontologique
des femmes en son sein, au sein de l’entreprise, du rôle des administrateurs : cumul des mandats,
mais aussi dans les comités et dans l’encadre- durée des mandats (neuf ans maximum), etc. Il
ment supérieur. En matière de rémunération formalise des « bonnes pratiques » concernant
des dirigeants, le code encadre davantage les le fonctionnement de l’entreprise : évaluation
dispositions relatives au départ à la retraite des externe des conseils d’administration, rôle du
dirigeants. Par ailleurs, l’assemblée générale sera comité des Nominations et rémunérations, etc.
informée du processus de sélection qui amène
les dirigeants à proposer la nomination de tel Ainsi, les évolutions récentes de la gouvernance
ou tel administrateur. Enfin, la déontologie de d’entreprise mettent en lumière l’importance
l’administrateur est renforcée, et traite plus en que prennent pour les acteurs des valeurs rele-
détails, notamment, les conflits d’intérêt et de la vant de la déontologie et des sphères sociale et
participation effective aux travaux du conseil. sociétale. Ils tendent à mettre l’entreprise au
cœur, ou au moins en prise directe, avec les
Le code britannique manifeste des préoccu- évolutions de nos sociétés, renforçant le lien
pations semblables : il insiste sur les relations entre la responsabilité citoyenne et la respon-
entre les parties prenantes – avec l’assemblée sabilité environnementale, sociale et éthique
générale en particulier – et demande notamment de l’entreprise.
que l’on prenne mieux en compte les motions
minoritaires. Il recommande au conseil d’ad-
9
A N A LY S E
Comment la gouvernance peut-elle

affecter la valeur d’une entreprise ?
Georg Wernicke, Professeur assistant, HEC Paris
La recherche a régulièrement démontré qu’une gouvernance d’entreprise solide influence

favorablement la valeur de marché de l’entreprise concernée. Cet article propose une courte
présentation de ce qu’est la gouvernance d’entreprise, introduit brièvement quelques-unes
de ses composantes clés, et résume les principaux résultats des recherches en la matière.
U
ne bonne gouvernance d’en- Sur ces sujets, le corpus des travaux universi-
treprise a-t-elle une incidence taires est vaste. Les définitions de la gouvernance
positive sur la valeur de la varient considérablement selon le périmètre
société concernée ? Une qu’elles englobent, ses effets réels sont difficiles à
REPÈRES réponse classique à cette quantifier, et les liens de causalité avec la valeur
HEC
question consiste à dire que la gouvernance de l’entreprise ne sont pas simples à établir pré-
L’École des hautes études
commerciales de Paris (HEC) est une compte assez peu lorsque tout se passe bien, cisément. Les impacts de la gouvernance sont
école de commerce de tout premier mais qu’elle a des conséquences graves lorsqu’elle en outre plus marqués dans certains secteurs
plan au niveau mondial. Fondée en
1881, elle est située à Jouy-en-Josas, dysfonctionne. De fait, en dehors des cas les que dans d’autres, et plus significatifs à certains
près de Paris. HEC est reconnue pour
la qualité de ses diplômes, de ses
plus extrêmes de défaillance de gouvernance, moments qu’à d’autres, car ils dépendent aussi du
enseignants et de sa recherche. il n’est pas évident de répondre à la question. stade atteint par une entreprise dans son cycle
de vie, des institutions de son pays d’origine ou
Les impacts de la gouvernance sont du pays où elle est cotée en bourse. Cela dit,
malgré ces quelques réserves, la réponse à la
en outre plus marqués dans certains secteurs question est : « Oui, une bonne gouvernance a
des effets positifs sur la valeur de l’entreprise ».
que dans d’autres, et plus significatifs
à certains moments qu’à d’autres.
10
COMPLÉMENTARITÉ DES COMPOSANTES DE LA GOUVERNANCE
Du fait de la quantité d’approches théoriques

possibles, et de la diversité des pratiques de
La gouvernance d’une entreprise
gouvernance dans le monde, il est assez difficile
a des effets non négligeables sur le prix
de donner une définition précise et universel-
lement applicable de ce qu’est la gouvernance du titre et la valeur de marché. […]
d’entreprise. Selon la définition relativement toutes les règles et dispositions de
large qu’en livre l’Organisation de coopération
et de développement économiques (OCDE),
gouvernance ne pèsent pas toujours
elle est « le système selon lequel une entre- de la même manière.
prise commerciale est dirigée et contrôlée. La
structure d’une gouvernance d’entreprise précise
l’attribution des droits et responsabilités entre Il faut principalement retenir deux choses de ces
les différentes parties prenantes de l’entreprise, deux études. D’abord, que la gouvernance d’une
en particulier son conseil d’administration, ses entreprise a des effets non négligeables sur le
cadres dirigeants, ses actionnaires et toutes les prix du titre et la valeur de marché. Ensuite, que
autres parties prenantes. Elle détermine les toutes les règles et dispositions de gouvernance
règles et procédures s’appliquant à la prise de ne pèsent pas toujours de la même manière,
décision dans tous les domaines d’activité de puisque les deux études parviennent à la même
l’entreprise. […] ». Des définitions comme celle conclusion avec des indices établis de façons
de l’OCDE vont ainsi au-delà d’une vision trop différentes. En effet, certaines composantes de
étroite, exclusivement centrée sur les moyens la gouvernance peuvent être complémentaires
permettant aux « financeurs » d’assurer leur entre elles, tandis que d’autres sont substitutives.
retour sur investissement : elles intègrent égale- Ainsi, dans des entreprises où l’actionnariat se
ment à la gouvernance d’entreprise des domaines concentre entre les mains d’un seul actionnaire
généralement englobés sous le terme de RSE ou de seulement quelques actionnaires détenant
(responsabilité sociale des entreprises). des quantités importantes de parts, le conseil
d’administration tend à avoir moins d’importance
Deux articles de recherche, souvent cités, en que dans les sociétés détenues par un très grand
disent long sur cette question de l’impact de la nombre d’actionnaires, dont chacun est porteur
gouvernance sur la valeur de l’entreprise. Dans d’un très petit nombre d’actions. De même, dans
le premier, Gompers, Ishii et Metrick (2003) un environnement juridique où les tentatives de
s’appuient sur un indice composé de 24 règles rachat hostile sont coûteuses et difficiles à mettre
de gouvernance reflétant l’étendue des droits des en œuvre, les dispositifs anti-OPA comptent en
actionnaires de grandes entreprises cotées amé- général assez peu. Ces aspects sont importants,
ricaines dans les années 90 : ils établissent qu’un car les cabinets de conseil aux actionnaires ont
portefeuille de valeurs affichant les meilleurs développé de grands indices, semblables à ceux
scores selon cet indice surperforme le rendement des deux études mentionnées plus haut : sou-
d’un portefeuille de sociétés accordant moins de vent, ils recommandent aux actionnaires qui les
pouvoir à leurs actionnaires, à hauteur de 8,5 % emploient de voter en faveur des propositions
par an sur la période étudiée. Bebchuck, Cohen permettant d’atteindre de meilleurs classements
et Ferrel (2009) arrivent à une conclusion ana- selon ces indices.
logue, sur la base d’un indice affiné et restreint.
11
C O MM E N T L A GOUVER NANC E P E UT-E LLE
A F F E CT E R L A VAL EUR D’UNE EN T RE P RIS E ?
RÔLE ESSENTIEL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les recherches démontrent dans l’ensemble de de lien significatif avec l’entreprise, en dehors
façon très claire qu’une meilleure protection de leur rôle au CA), bénéficient en général d’une
des droits des actionnaires (en particulier des valorisation supérieure.
petits porteurs), et un environnement juridique
permettant à une société d’en racheter une autre, C’est également au CA qu’il revient de nommer
sont deux facteurs qui aboutissent à des valeurs le candidat le mieux adapté au poste de PDG.
de marché supérieures. Cette fonction de direction générale a bien évi-
demment une influence majeure sur les résul-
Toujours selon ces recherches, d’autres organes tats de l’entreprise, et donc sur sa valeur, mais
de gouvernance ont un impact avéré sur la valeur.
aussi sur ses performances en matière de RSE
C’est le cas notamment du conseil d’adminis-
(Sajko, Boone et Wernicke, 2017). En outre,
tration (CA). Ses fonctions sont évidemment
la personnalité du PDG conditionne directe-
multiples au sein de l’entreprise – citons le pilotage
ment la gouvernance. Ainsi, on a pu démontrer
des managers, ou l’appui qu’il peut apporter aux
qu’un dirigeant enclin à des comportements
cadres dirigeants et en matière de ressources.
Des chercheurs ont en outre montré que les narcissiques augmentait la probabilité que son
entreprises dotées d’un CA plus restreint ont entreprise rencontre des problèmes de fraude
une valeur de marché comparativement plus financière (Rijsenbilt & Commandeur, 2013). A
élevée (Yermack, 1996), principalement en contrario, Koch et Wernicke (2018) ont montré
raison d’un meilleur encadrement des équipes qu’un PDG dont la personnalité est susceptible
managériales. De même, les sociétés dont le CA de créer, au sein des équipes, l’adhésion à des
comporte davantage d’administrateurs indépen- principes et à des règles, serait moins exposé
dants (définis au sens large comme n’ayant pas aux risques de fraude financière.
Les recherches démontrent dans l’ensemble de façon

très claire qu’une meilleure protection des droits
des actionnaires (en particulier des petits porteurs),
et un environnement juridique permettant à une société
d’en racheter une autre, sont deux facteurs qui aboutissent
à des valeurs de marché supérieures.
12
ÉTROITESSE DES LIENS ENTRE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET RSE RÉFÉRENCES
Gompers, P., Ishii, J., & Metrick, A.
2003. Corporate governance and
S’agissant des liens entre une meilleure perfor- concurrentielle d’un secteur joue un rôle essentiel. equity prices. Quarterly Journal of
mance RSE de l’entreprise et sa performance Plus la concurrence est rude, plus les managers Economics, 118(1): 107-156.
Bebchuk, L. A., Cohen, A., & Ferrell,
financière, des études récentes ont démontré sont contraints à une utilisation efficace des res- A. 2009. What matters in corporate
de façon probante que ces deux « mesures » sources, et moins les instances de gouvernance governance? Review of Financial
Studies, 22(2): 783-827.
entretiennent entre elles une relation positive. de l’entreprise entrent en ligne de compte. De Yermack, D. 1996. Higher market
Les recherches en ce domaine ont en effet révélé même, les travaux conduits dernièrement par valuation of companies with a small
board of directors. Journal of
que la RSE influe sur la valeur d’une entreprise Horstmeyer et Wells (2017) suggèrent que les Financial Economics, 40(2): 185-211.
en améliorant son accès aux financements et en effets d’une bonne gouvernance dépendent aussi Sajko, M., Boone, C., & Wernicke, G.
contrebalançant les éventuelles pressions à la des conditions économiques caractérisant un 2017. How Much Do CEOs Matter for
Corporate Social Performance?
baisse exercées sur le titre par les opérateurs de secteur. Les droits des actionnaires sont valorisés Academy of Management
Proceedings.
ventes à découvert ou par la couverture média- au maximum lorsque le secteur est florissant, et Rijsenbilt, A., & Commandeur, H.
tique de la rémunération des directions géné- apparaissent nettement moins importants lorsque 2013. Narcissus Enters the Courtroom:
CEO Narcissism and Fraud. Journal of
rales (Vergne, Wernicke & Brenner, 2018). Une les conditions économiques sont mauvaises. Il Business Ethics, 117(2): 413-429.
tendance récente en matière de rémunération faut également tenir compte du stade atteint Koch-Bayram, I., & Wernicke, G.
des dirigeants consiste à prendre en compte des par l’entreprise dans son cycle de vie. Ainsi, 2018. Drilled to Obey? Ex-military
CEOs and Financial Misconduct.
critères de performance sociale de l’entreprise. une société cotée mature a davantage besoin Strategic Management Journal, à
paraître.
On a pu constater que les sociétés ayant intro- de surveillance et de contrôle : dans ce cas, il a
Vergne, JP., Wernicke, G., &
duit cette pratique ont une valeur de marché pu être démontré qu’un CA réduit était mieux Brenner, S. 2018. Signal
comparativement plus élevée. adapté. En revanche, une entreprise plus jeune incongruence and its consequences:
A study of media disapproval and
pourra davantage bénéficier des conseils de son CEO overcompensation. Organization
Science, à paraître.
La gouvernance d’entreprise n’a pas toujours CA, qui sera donc d’autant plus efficace que ses Horstmeyer, D., & Wells, K. 2017.
le même poids. Ainsi, la nature plus ou moins membres seront plus nombreux. When Do Governance Mechanisms
Matter Most?
Pour conclure, si la valeur d’une entreprise

se dégrade fortement en cas de défaillance de
sa gouvernance, les résultats de nombreuses
recherches établissent aussi que la gouvernance
d’entreprise est globalement importante pour la
valeur de marché d’une organisation.
13
FOCUS
Bonne gouvernance : accélérateur de

croissance et de développement durable
G
ayen Alvin Peerthy, Responsable développement durable, Groupe CIEL
Maëva Ternel, Coordinatrice développement durable, Groupe CIEL
La gouvernance est indispensable à la réflexion et à la bonne application des enjeux du développement

durable. Elle constitue l’essence même d’un système participatif, par ses exigences de concertation,
de coopération, de collaboration et de partenariat entre les différentes parties prenantes. Au-delà des
exigences réglementaires, le système de gouvernance instauré par le groupe CIEL, fournit un cadre à la
mise en œuvre de sa stratégie et est essentiel à la conduite de ses objectifs environnementaux et sociaux.
C
omme dans toute entreprise l’entreprise, en veillant à ce que les orientations
en partie régie par un certain stratégiques et les structures de gestion soient
cadre légal, CIEL est composée en place pour répondre aux exigences légales
d’un conseil d’administration et réglementaires. De ce fait, plusieurs comités
(CA). Ce dernier est respon- ont été constitués en sous-comités du CA : un
sable de la bonne gérance de l’entreprise, super- comité d’audit et de gestion des risques ; un
visant sa conduite et ses affaires, avec pour but la comité stratégique ; un comité nominations,
création de valeur durable, au profit des parties rémunérations et gouvernance ; et un comité
prenantes. Il assume la responsabilité de diriger environnemental et social.
UNE STRUCTURE AU SERVICE D’UN DÉVELOPPEMENT DURABLE
Dans son fonctionnement, le conseil d’adminis- Le groupe CIEL a fait le choix d’aller au-delà des
REPÈRES tration délègue certains rôles et responsabilités exigences légales et réglementaires en constituant
GROUPE CIEL à ces sous-comités. Tandis que le CA conserve un sous-comité environnemental et social, aux
Le groupe CIEL est une société
d’investissements basée à l’île
la responsabilité globale, les sous-comités exa- responsabilités multiples. Ces dernières incluent
Maurice avec une histoire plus que minent certains sujets en profondeur, puis font notamment la définition et la validation des
centenaire. Le groupe est doté de
fortes valeurs familiales, avec un part des questions discutées, des décisions prises politiques environnementales et sociales du
développement régional et des et, le cas échéant, font des recommandations au Groupe ; la définition et la validation du sys-
ambitions dans 5 pôles sectoriels
stratégiques : l’agro-industrie, le CA sur les sujets nécessitant son approbation. tème de gestion environnementale et sociale ;
textile, l’hôtellerie, les services Les réunions du CA et des sous-comités font la supervision et la mise en œuvre des plans
financiers et les services de santé.
À travers ses différentes filiales et l’objet de procès-verbaux et les présidents de d’action environnementaux et sociaux ; l’iden-
participations, CIEL emploie plus de chacun des sous-comités rendent compte de tification et la gestion des risques environne-
35 000 employés répartis à Maurice,
en Afrique et en Asie. leurs activités au conseil d’administration. mentaux et sociaux de chacune des principales
14
filiales et sociétés faisant partie du portefeuille ; comités environnementaux et sociaux au niveau
la définition des actions nécessaires en termes de chaque pôle stratégique. Cela permet ainsi
d’objectifs environnementaux et sociaux ; ou d’ancrer le développement durable au sein des
encore le compte rendu des performances envi-
ronnementales et sociales de l’entreprise et des
filiales concernées.
Plusieurs comités ont été constitués en sous-
Ce sous-comité est composé de son président, comités du CA : un comité d’audit et de gestion
du PDG du Groupe, des cadres supérieurs du
des risques ; un comité stratégique ; un comité
siège, d’un représentant de Proparco, et d’un
représentant de chacun des cinq pôles stratégiques nominations, rémunérations et gouvernance ;
du Groupe (agro-industrie, textile, hôtellerie, et un comité environnemental et social.
services financiers, services de santé). Ainsi,
cela permet d’impliquer l’ensemble de la société
pratiques de gestion de l’ensemble du Groupe
dans la démarche.
et d’assurer la prise en compte des enjeux, pro-
Pour renforcer le dispositif, ce cadre institu- blématiques et modalités du développement
tionnel a été complété par la mise en place de durable au plus haut niveau.
IMPLIQUER LES DIFFÉRENTS ACTEURS
L’approche déployée par le Groupe CIEL, et développement durable et établir un réseau sur
soutenue par Proparco, a joué un rôle prépondé- une base volontaire et progressive, ayant pour
rant dans la mise en œuvre de cette structure de objectif d’aboutir à un mécanisme de concerta-
gouvernance. En s’appuyant sur trois principes clé tion, de collaboration et de prise de décision ;
(décentralisation – c’est-à-dire « ownership » –, avec, in fine, la mise en place de comités et de
pragmatisme, et amélioration continue), elle groupes de travail (environnemental et social)
a permis d’impliquer les principaux acteurs à différents niveaux. La présence accrue sur le
concernés par la politique de développement terrain d’une équipe du siège a permis d’instiller
durable et les plans d’actions de l’entreprise, le processus de réflexion, d’aiguiller et d’accom-
mais également de déterminer en parallèle les pagner les filiales, et d’identifier les besoins,
besoins et les priorités des filiales. afin d’appréhender de manière pragmatique
les problématiques et les modalités pertinentes
Plus concrètement, CIEL a d’abord organisé adaptées à chaque secteur d’activité.
un forum autour du développement durable
réunissant l’ensemble des dirigeants du Groupe S’il semble clair, aujourd’hui, que le dévelop-
(120 exécutifs, une première). Ceci afin d’engager pement durable implique l’intégration des
le dialogue et un cheminement vers un objectif objectifs économiques, sociaux et environne-
commun, tout en gardant un esprit participa- mentaux, l’adoption d’une vision commune n’a
tif et collaboratif étant donné la diversité et pas été évidente et le rôle de la gouvernance
la décentralisation de la prise de décision qui est longtemps resté incompris. Les réticences
caractérisent CIEL. Dans un second temps, il ont été nombreuses et reposent sur des causes
a fallu sensibiliser les opérations aux enjeux du multiples.
15
B O N NE G OUVER NANC E :
ACC É L É R ATEUR DE C R OI SSANCE
E T D E D É VELOPPEM ENT DUR ABLE
D’une part, la grande diversité du Groupe (en et à mesure. La mise en place de cette struc-
matière d’activités, de localisation géographique ture, au travers de comités, a favorisé dans un
ou encore de marchés) rendait complexe une premier temps la collaboration de fonctions
définition commune du développement durable. (notamment financière, ressources humaines,
D’autre part, la mise en œuvre de la structure et ingénierie environnementale) qui, jusqu’à
est longtemps parue floue, complexe et sans lors, travaillaient de manière isolée ; et, dans un
grande valeur ajoutée par rapport au disposi- second temps, l’adoption de principes, la prise
tif existant. Il a fallu que chacun y trouve son en charge de mesures et de bonnes pratiques
compte en adoptant certains principes au fur environnementales et sociales.
QUELS BÉNÉFICES POUR L’ENTREPRISE ?
Cette structure de gouvernance a créé une durable au sein des filiales du groupe faisant
plateforme collaborative, favorisant l’éveil partie de son portefeuille est progressivement
d’une conscience collective aux enjeux du déve- apparue comme l’affaire de tous, et non la
loppement durable, entraînant par la suite la responsabilité d’un seul et même individu ou
création de mécanismes de concertation et de département. Ceci se matérialise au fur et à
collaboration, donnant à terme naissance à des mesure par l’appropriation et la maîtrise des
initiatives communes. tenants et aboutissants et la responsabilisation
des équipes, permettant le partage de bonnes
Adhérer à de bonnes règles pratiques, la co-élaboration de paramètres et
de projets communs relatifs au développement
durable, créant une dynamique de groupe.
de gouvernance, notamment en matière
environnementale et sociale, donne Le système de gouvernance a également favorisé
dans certains cas une démarche plus approfondie,
une certaine crédibilité, une confiance permettant aux filiales de faire davantage preuve
à bon nombre de parties prenantes. de résilience dans l’appréhension de nouveaux
défis, ou de répondre aux évolutions de leurs
marchés respectifs.
Le principe de bonne gouvernance pose, dans
le cas de CIEL, un cadre qui requiert beaucoup Enfin, adhérer à de bonnes règles de gouver-
de rigueur, forçant l’entreprise à adopter une nance, notamment en matière environnementale
approche plus structurée et méthodique dans la et sociale, donne une certaine crédibilité, une
mise en œuvre d’objectifs environnementaux confiance à bon nombre de parties prenantes.
et sociaux. Une bonne gouvernance exige aussi Aux employés bien sûr, mais également aux
l’implication d’une multiplicité d’acteurs. De ce clients, aux investisseurs et aux autres parte-
fait, l’intégration des enjeux du développement naires économiques.
Sujette à une dynamique d’amélioration continue, à la poursuite des objectifs à court, moyen et
la structure de gouvernance du Groupe CIEL long terme, et à l’opérationnalité des enjeux et
apparaît intrinsèquement nécessaire à la conduite des modalités environnementaux et sociaux en
stratégique en matière de développement durable, vue de se développer durablement.
16
Structuration de la gouvernance de CIEL
Actionnaires de CIEL
Élisent les membres du CA
Comité d’audit Comité consultatif

et de risques de la stratégie
Conseil
d’administration
Comité de gouvernement Comité

d’entreprise, de l’éthique, de développement
nominations & de rémunérations durable
Délègue la gestion quotidienne
CIEL Agro-industrie CIEL Hôtellerie

Équipe de direction Équipe de direction
Directeur Général Groupe

Directeur financier Groupe
Services Généraux
CIEL Services de santé

CIEL Textile
Équipe de direction
CIEL Services financiers

Source : Groupe CIEL, 2018
17
A N A LY S E
Gouvernance d’entreprise :
les institutions financières de
développement et l’appui aux entreprises
Jean-Claude Chesnais, Chargé de mission gouvernance, Proparco
Avec la collaboration du Groupe de travail du CGDF : Marta Viegas-Rocha (IDB Invest), présidente ; Sanaa Abouzaïd (SFI) ; Elisabeth Alpe
(ADB) ; Vassilis Christakis (BSTDB) ; Andres Oneto (CAF) ; Shirley Payet-Jacob (CDC) ; Jasper Veel (FMO) ; Erik Wessels (DEG).
Les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise ont un impact direct sur les performances et la valeur
des entreprises. De plus, elles sont une composante essentielle de l’éthique des affaires. Ainsi, elles sont partie
intégrante du développement durable. C’est la raison pour laquelle l’appui au développement des bonnes
pratiques est devenu un important volet des missions des institutions financières de développement (IFD).
O
n trouve des institutions Conscientes de la convergence de leurs missions et
financières de développe- de leur philosophie d’intervention, elles ont décidé
ment sur tous les continents. de se réunir sous forme d’une association informelle
Elles peuvent être multilaté- autour d’une charte commune, le « Corporate
rales, à l’instar de la SFI2 ou Governance Development Framewok » (CGDF),
d’IDB Invest ; elles peuvent, comme Proparco
3
adoptée en 2011 à Washington. Les signataires
REPÈRES ou Norfund4, être bilatérales. Certaines ont une sont à ce jour 35, venus du monde entier. Par ce
CGDF vocation purement nationale, comme la Nafin texte fondateur, les IFD s’engagent à échanger
Le Corporate Governance mexicaine. Toutes ont pour rôle de financer régulièrement des informations, mettre en place
Development Framework1 (CGDF) est
une déclaration commune adoptée les entreprises privées5 des pays de leur champ une stratégie commune, des outils d’analyse et
par trente-cinq institutions financières d’intervention, afin de créer de la richesse et d’action communs, et à développer une politique
de développement (IFD). À travers ce
mémorandum, les IFD s’engagent des emplois, tout en développant les bonnes proactive vis-à-vis de leurs clients en faveur des
notamment à évaluer et renforcer pratiques sociales, environnementales et, bien bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise6.
les pratiques de gouvernance
de leurs entreprises clientes. sûr, de gouvernance.
Sur ce socle commun, chaque IFD déroule ses
Chaque IFD déroule ses propres programmes propres programmes et ses propres actions, en
fonction de ses priorités ou de ses moyens. Une
action cependant leur est commune : l’évaluation
et ses propres actions, en fonction de ses priorités de la gouvernance des clients avec pour consé-
ou de ses moyens. Une action cependant leur est quence l’élaboration, la négociation et la mise
commune : l’évaluation de la gouvernance des clients. en place de plans d’amélioration, qui peuvent
être accompagnés d’une assistance technique.
1 Protocole d’accord pour le développement du gouvernement d’entreprise.

2 Société Financière Internationale, filiale de la Banque Mondiale.
3 Banque Interaméricaine de Développement
4 Institution financière de développement de la Norvège
5 Certaines IFD peuvent avoir un rôle élargi au financement des entreprises à participation publique.
6 Il existe par ailleurs des groupes de travail régionaux pour promouvoir des collaborations parfois très poussées : ainsi, les institutions euro-
péennes sont regroupées au sein des EDFI (European Development Financial Institutions)
18
DIAGNOSTIC DE LA GOUVERNANCE, PLAN D’ACTION ET ASSISTANCE
TECHNIQUE
Les prêts ou les prises de participation sont entreprises qui ont déjà atteint un niveau inter-
l’occasion d’une évaluation de la gouvernance national. Cependant, il n’y a qu’une différence
et de la mise en place de plans d’action. de degré, en aucun cas une différence de nature, CGDF
quant aux structures que l’on promeut, car les
Lorsqu’une IFD entre en relation financière principes du gouvernement d’entreprise sont
avec une entreprise ou une banque, elle établit universels : partout on attend une gouvernance
un diagnostic de sa gouvernance7, en prenant qui respecte les obligations légales, le fair play à ADOPTÉ
en considération cinq groupes de paramètres : l’égard des parties prenantes, la transparence à
EN 2011
la structure et le fonctionnement du conseil
l’égard des actionnaires, une organisation claire
d’administration ; l’organisation et le fonc-
des pouvoirs entre la direction générale et les
tionnement du contrôle interne ; la qualité du
organes de gouvernance, un contrôle efficace 35 PAYS DU
contrôle externe et la transparence de l’entre-
de l’activité opérationnelle et financière. MONDE ENTIER
prise ; les droits des actionnaires (équité entre
les actionnaires et les groupes d’actionnaires) ;
la gestion des transactions entre parties liées Le diagnostic dirigé par les IFD peut être
et des conflits d’intérêts. Elle évalue également
un grand chapitre transversal, « l’engagement entrepris par leurs propres équipes ou par
pour une bonne gouvernance », qui regroupe : des consultants externes. Sur la base du
les actes de l’entreprise démontrant un engage-
ment réel de sa part (existence d’une charte de
constat réalisé, des recommandations sont
bonne gouvernance, par exemple) ; la situation émises. Elles peuvent, le cas échéant, prendre
hyper-dominante ou non d’un actionnaire majo- la forme d’un plan d’action destiné à mettre
ritaire ; le rôle et les éventuels privilèges de la
famille lorsqu’il s’agit d’une société familiale ; les à niveau la gouvernance.
questions de succession aux postes clefs. Il s’agit
Le diagnostic dirigé par les IFD peut être entrepris
donc d’une vision très large de la gouvernance,
par leurs propres équipes ou par des consul-
proche de l’exhaustivité.
tants externes. Sur la base du constat réalisé, des
Bien entendu, les IFD prennent en compte la recommandations sont émises. Elles peuvent, le
taille de l’entreprise et le contexte culturel dans cas échéant, prendre la forme d’un plan d’action
lequel elle évolue : on ne pourra pas, à l’évidence, destiné à mettre à niveau la gouvernance. Dia-
avoir les mêmes attentes s’agissant d’une petite gnostic et plan d’action sont systématiquement
entreprise ou d’une multinationale. De même, partagés avec le chef d’entreprise, les principaux
il conviendra de tenir compte, par exemple, cadres dirigeants et le conseil d’administration,
du rôle prééminent de la famille du fondateur car le véritable moteur du changement est l’en-
dans certaines géographies, y compris pour des treprise elle-même.
7 Nonobstant les diligences en matière financière, sociale et environnementale.
19
G OU V E R NANC E D’ ENTR EPR I SE :
L E S I NST I T UTI ONS F I NANC I ÈR E S DE
D É V E LO P PEM ENT ET L’APPUI AU X E N T RE P RIS E S
Lorsque la situation l’exige et que le chef d’en- tions, de rédaction de chartes ou de règlements
treprise le souhaite, les IFD peuvent co-financer internes, d’organisation interne de l’entreprise,
avec le partenaire une assistance technique en de mise en place de procédures. Là encore, il
matière de gouvernance. C’est le cas lorsque s’agit d’accompagner l’entreprise dans ses efforts,
les mesures à prendre sont particulièrement en mettant à sa disposition non seulement des
pointues ou qu’elles exigent la présence récur- moyens financiers, mais aussi les ressources
rente d’un spécialiste. Il peut s’agir de forma- humaines nécessaires.
LES FONDS D’INVESTISSEMENT COMME INTERMÉDIAIRES

POUR PROMOUVOIR LES BONNES PRATIQUES
Les IFD sont – de plus en plus – souvent par- jacent. S’agissant de la gouvernance, les IFD
tenaires de fonds d’investissement, soit parce incitent les fonds d’investissement à appliquer
qu’elles entrent à leur capital, soit parce qu’elles pour leurs sous-jacents les mêmes règles que
co-investissent à leurs côtés dans une entreprise. celles qu’elles promeuvent pour leurs propres
Ce type d’intervention est aussi l’occasion de clients. Certains confrères, à l’instar du FMO
promouvoir les bonnes pratiques environnemen- ou d’Obviam,8 en font même une obligation
tales, sociales et de gouvernance et permettre contractuelle.
ainsi un accroissement de la valeur du sous-
FORMATION DES CLIENTS ET SENSIBILISATION
Nombreuses sont les IFD qui proposent des Proparco au printemps 2018 à Yaoundé. À
formations groupées ou individuelles aux clients ces actions s’ajoutent la mise à disposition de
ou aux prospects. Si possible, les formations documents types pour faciliter le travail des
groupées sont organisées en partenariat avec entrepreneurs et des conseils d’administration
les structures représentatives du secteur privé9. (règlements internes d’un conseil d’administra-
Citons également le principe de conférences tion et des comités associés, charte de politique
thématiques, à l’instar de celle organisée par familiale, etc.).
Les IFD sont – de plus en plus – souvent partenaires

de fonds d’investissement, soit parce qu’elles entrent à leur capital,
soit parce qu’elles co-investissent à leurs côtés dans une entreprise.
Ce type d’intervention est aussi l’occasion de promouvoir les bonnes
pratiques environnementales, sociales et de gouvernance.
8 FMO : Nederlandse Financierings-Maatsschappij voor Ontwikkelingslanden, société néerlandaise de financement du développement. Obviam :
conseil en investissement indépendant suisse spécialisé dans les pays en développement et les pays émergents, issu de Swiss Investment Fund for
Emerging Markets (SIFEM).
9 Ainsi les séminaires de formation organisés par IDB Invest ou la CAF pour les banques sud-américaines, d’ailleurs ouvertes aux clients des autres
signataires du CGDF, ou le cycle de conférences de l’INADCI à Abidjan, avec le concours de la SFI.
20
LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, LE FRUIT DE L’EXPÉRIENCE DES
ACTEURS
La particularité des bonnes pratiques de gou- investies dans le développement des réseaux pro-
vernance, c’est précisément d’être des bonnes fessionnels : instituts de gouvernance d’entreprise,
pratiques, c’est-à-dire qu’elles se constituent et associations d’administrateurs, associations de
évoluent essentiellement par la confrontation « corporate secretaries » ainsi que dans l’appui
de l’expérience des acteurs. Les États légifèrent à la publication de codes de bonne gouvernance
somme toute assez peu dans ce domaine10. Si bien dans les pays émergents et en développement.
qu’il revient le plus souvent aux organisations
professionnelles de coucher sur le papier les pra- Il convient également de noter que les insti-
tiques conseillées, et de veiller à leur application. tutions financières diffusent des ouvrages de
Dans cette hypothèse, les bonnes pratiques ne référence et des outils d’analyse à l’usage des
sont pas obligatoires, elles sont préparées par acteurs de la gouvernance, chefs d’entreprise
les acteurs économiques, pour les acteurs éco- et administrateurs. Elles complètent ainsi les
nomiques. Mais les groupements professionnels travaux des réseaux spécialisés. Le but est d’offrir
incitent fortement leurs membres à s’y confor- des ouvrages pratiques, didactiques, directement
mer, ou à expliquer les raisons pour lesquelles utilisables par les professionnels.
ils préfèrent s’en abstraire (principe Comply or
Explain). Ce rôle de réflexion, de compilation
et de publication des associations profession-
La particularité des bonnes pratiques de
nelles est souvent complété – lorsqu’elles en
ont les moyens – par une action en matière de
gouvernance, c’est précisément d’être des
formation et de sensibilisation. bonnes pratiques, c’est-à-dire qu’elles se
C’est pour ces raisons que certaines IFD, à l’instar
constituent et évoluent essentiellement par
de la SFI, d’IDB Invest ou de la CAF, sont très la confrontation de l’expérience des acteurs.
L’action des institutions financières de dévelop- apportent un appui aux corps intermédiaires
pement en faveur du développement d’entreprise investis dans la gouvernance. Elles remplissent
est multiforme et leur offre ne cesse de croître. ainsi leur mission qui consiste à apporter aux
Au-delà du diagnostic des entreprises, du conseil économies en développement une valeur ajoutée
et de l’assistance technique, elles proposent financière et non-financière.
des formations, des ouvrages de référence et
10 A l’exception de l’activité bancaire et financière souvent très encadrée.
21
CHIFFRES CLÉS 1 4 20
Asie
Europe et
Gouvernance d’entreprise et bonnes pratiques

2 Afrique 22 28
7 29
5 9
8 21 26
Quel(s) intérêt(s) d’une bonne gouvernance d’entreprise* ? 10
Amériques 23 30
Gouvernance d’entreprise, 11 24
27
de quoi parle-t-on ? LIMITER 6 14
LES RISQUES
12 25 31
La gouvernance d’entreprise désigne 15
l’ensemble des relations entre la direction ACCROÎTRE PERFORMANCE
3 13 16 Océanie
17
LA VALEUR DE
d’une entreprise, son conseil d’administration, DU
19
L’ENTREPRISE PORTEFEUILLE
ses actionnaires et les autres parties
prenantes. La gouvernance d’entreprise
fournit également le cadre au sein duquel ENTREPRISE 18 32
sont fixés les objectifs de l’entreprise et définit ATTIRER LES
VALEUR Les codes de gouvernance dans le monde : focus sur 32 géographies
AJOUTÉE
FINANCEURS
les moyens de les atteindre et de surveiller les AU CLIENT
performances. RENFORCER
AMÉRIQUES 6 GHANA 12 RWANDA 17 MOZAMBIQUE 22 CHINE 27 CAMBODGE
LA DURABILITÉ Type de gouvernance : Type de gouvernance : Type de gouvernance : Type de gouvernance : Type de gouvernance :
Source : FMO, Proparco, 2018. (PÉRENNITÉ 1 CANADA Structure moniste Structure moniste Structure dualiste Structure dualiste Structure moniste
ET ESG)
Portée : Base de volontariat Portée : Se conformer Portée : Base de volontariat Portée : Se conformer Portée : Obligatoire
* Pour un investisseur ou une institution Type de gouvernance : ou s’expliquer ou s’expliquer Date d’entrée en vigueur :
Date d’entrée en vigueur : Date d’entrée en vigueur :
financière de développement Source : Proparco, 2018. Structure moniste 2009
2002 Date d’entrée en vigueur : 2011 Date d’entrée en vigueur :
Portée : Se conformer 2012 2001 Dernière révision : 2009
Dernière révision : 2010 Dernière révision : 2011
ou s’expliquer
Dernière révision : 2016 Dernière révision : 2001
Date d’entrée en vigueur :
1995 7 TUNISIE 18 AFRIQUE DU SUD 28 CORÉE DU SUD
Dernière révision : 2012 13 ZAMBIE 23 THAÏLANDE
Gouvernance d’entreprise et puissance économique Type de gouvernance : Type de gouvernance : Type de gouvernance :
Structure dualiste Type de gouvernance : Structure moniste Type de gouvernance : Structure moniste
2 ÉTATS-UNIS Portée : Base de volontariat Structure moniste Portée : Appliquer Autres Portée : Se conformer
Selon une étude commune Acca Global et KPMG, il existe une certaine corrélation entre le PIB par habitant et la clarté de la gouvernance Date d’entrée en vigueur : Portée : Se conformer ou expliquer Portée : Se conformer ou s’expliquer
Type de gouvernance : ou s’expliquer ou s’expliquer Date d’entrée en vigueur :
d’entreprise (et l’exhaustivité des exigences). Il semble y avoir moins de corrélation entre la capitalisation boursière moyenne et les Structure moniste
2008 Date d’entrée en vigueur :
1999
Dernière révision : 2012 Date d’entrée en vigueur : 1994 Date d’entrée en vigueur :
niveaux de maturité de la gouvernance d’entreprise. Portée : Base de volontariat 2005 Dernière révision : 2016 1998 Dernière révision : 2003
Date d’entrée en vigueur : Dernière révision : 2005 Dernière révision : 2012
MARCHÉS EN DÉVELOPPEMENT MARCHÉS DÉVELOPPÉS 1997 8 NIGERIA
180 29 JAPON
Scores les plus élevés attribués (pour la clarté et l’exhaustivité des
Dernière révision : 2012 19 MAURICE

Type de gouvernance : 14 KENYA 24 Type de gouvernance :
Royaume-Uni États-Unis Structure moniste Type de gouvernance :
3 BRÉSIL Portée : Appliquer Type de gouvernance : Structure moniste MALAISIE Autres
exigences en matière de gouvernance d’entreprise).
160 Portée : Obligatoire

ou expliquer Structure moniste Portée : Appliquer Type de gouvernance :
Type de gouvernance : Portée : Appliquer ou expliquer Date d’entrée en vigueur :
Singapour Structure moniste
2003 ou expliquer Date d’entrée en vigueur :
Structure moniste
1997
Portée : Appliquer
140 Inde Malaisie Hong Kong
Portée : Base de volontariat
Dernière révision : 2011 Date d’entrée en vigueur : 2003 ou expliquer
Dernière révision : 2009
Date d’entrée en vigueur : 2002 Dernière révision : 2016 Date d’entrée en vigueur :
Australie 1999 Dernière révision : 2015 2000 30 PHILIPPINES
Russie Dernière révision : 2010 9 ÉGYPTE Dernière révision : 2012
120 Taïwan 20 RUSSIE Type de gouvernance :
Afrique du Sud Type de gouvernance : 15 TANZANIE Structure moniste
Structure moniste Type de gouvernance :
25 SINGAPOUR Portée : Obligatoire
EUROPE Portée : Se conformer Type de gouvernance :
Structure moniste
Structure moniste
100 ou s’expliquer Portée : Base de volontariat Type de gouvernance :
Brésil Zones économiques ET AFRIQUE Date d’entrée en vigueur : Portée : Se conformer Date d’entrée en vigueur : Structure moniste
1998
Philippines Thaïlande Nouvelle-Zélande ASEAN 2005 ou s’expliquer 2002 Portée : Se conformer
Dernière révision : 2016 Date d’entrée en vigueur : Dernière révision : 2014 ou s’expliquer
BRICS 4 ROYAUME-UNI
80
Corée du Sud
2002 Date d’entrée en vigueur : 31 INDONÉSIE
Chine Reste du monde
Type de gouvernance : Dernière révision : 2002 2001
10 ÉTHIOPIE Type de gouvernance :
Émirats Structure moniste Dernière révision : 2012
60 arabes unis Japon Capitalisation Portée : Se conformer Type de gouvernance : 16 MALAWI
ASIE Structure dualiste
Portée : Base de volontariat
Cambodge boursière ou s’expliquer Structure moniste
26 VIETNAM Date d’entrée en vigueur :
Indonésie Canada
(en millions d’USD Date d’entrée en vigueur : Portée : Se conformer Type de gouvernance : 21 INDE 2000
au 31 mars 2014) 1992 ou s’expliquer Structure moniste Type de gouvernance :
Dernière révision : 2014 Type de gouvernance : Dernière révision : 2006
40 Date d’entrée en vigueur : Portée : Se conformer Autres
Structure moniste
Vietnam 2011 ou s’expliquer
Portée : Obligatoire
Portée : Obligatoire
Dernière révision : 2011 Date d’entrée en vigueur :
5 MAROC 2001 Date d’entrée en vigueur :
20 Dernière révision : 2010 1998
2007 OCÉANIE
Laos Birmanie Brunei Type de gouvernance :
11 OUGANDA Dernière révision : 2013
2 000 Structure dualiste
500 Portée : Se conformer Type de gouvernance : 32 AUSTRALIE
0 50 ou s’expliquer Structure moniste Type de gouvernance :
Date d’entrée en vigueur : Portée : Base de volontariat Structure moniste
PIB par habitant 2008 Date d’entrée en vigueur : Portée : Si non, pourquoi ?
Source : Acca Global, KPMG, « Balancing rules and flexibility - a study of corporate governance requirements across 25 markets », 2014, p.53. Dernière révision : 2008 2002 Date d’entrée en vigueur :
Dernière révision : 2008 2003
Structure moniste : société avec conseil d’administration. Pouvoir partagé entre conseil d’administration et direction générale. Structure dualiste : société avec directoire (fonction exécutive) et conseil de
surveillance (fonction de contrôle). Base de volontariat : Les entreprises sont encouragées à respecter les exigences, mais elles ne sont pas tenues de le faire et n’ont pas besoin d’expliquer si elles choisissent
de ne pas le faire. Se conformer ou s’expliquer : Les entreprises sont tenues d’indiquer si elles adoptent l’approche recommandée et, si elles ne s’y conforment pas, pourquoi elles choisissent de ne pas le faire.
Les variantes comprennent aussi les outils « appliquer et/ou expliquer » ou « si non, pourquoi ». Obligatoire : Les entreprises doivent se conformer aux exigences ou s’exposer à des amendes ou à des pénalités.
22 Source : Acca Global, KPMG, « Acca Global, KPMG, « Balancing rules and flexibility - a study of corporate governance requirements across 25 markets », 2014 ; 23
« Balancing rules and flexibility for growth, - a study of corporate governance requirements across global markets phase 2 – Africa », 2017.
CHIFFRES CLÉS
Gouvernance d’entreprise : principales difficultés dans les pays émergents
ACTIONNAIRES
Composé uniquement de Manque de compétence

Le CA joue un rôle d’enregistrement
membres de la famille/internes financière/risques
Focus exclusif sur les

Procédures informelles CONSEIL D’ADMINISTRATION performances financières
RISQUES Contrôle des risques et contrôle

Absence de comités (efficaces) AUTRES RÉMUNÉRATION NOMINATION
AUDIT interne mal définis et supervisés
Absence de séparation claire CA peu informé - mauvaise gestion

des rôles entre CA et la DG de l’information par la DG
AUDIT INTERNE MANAGEMENT AUDIT EXTERNE
Source : FMO, Proparco, 2018.
Quelles sont les caractéristiques d’une bonne gouvernance Les outils de gouvernance d’entreprise :
pour les investisseurs dans les pays en développement ? l’exemple africain
Plusieurs « instruments » ou « outils » sont utilisés pour
0 20 40 60 80 100 mettre en œuvre les exigences en matière de gouvernance
d’entreprise.
100 %
Divulgation de
l’information
UES
GUIDE
TIQ
90 % 10 %
DE
RA
S P
Transactions ME
ILLEURES
entre parties liées
3 % 48 % 48 % U N

A
TR O
Indépendance du Conseil
E L É G I S L ATI
d’administration/ de la
structure dirigeante
ON
RÈGL
AT I
83 % 17 %
ES
OT
Droits des actionnaires,

tels les « droits de sortie OU C
B
conjointe » RSIÈ ES DE
R
3 % 97 %
Processus de fonctionnement
du Conseil d’administration
RO
ÉS
D
(et assimilés)
IT T
DES SOCIÉ
EPRISE
CODE DE
52 % 41 % 7 %

Séparation des pouvoirs
de Présidence et de
TR
Direction générale
O
EN
G
UV ’
Très important Modérément important Peu important ERNANCE D
Source : V. Khanna, R. Zyla, « Corporate Governance Matters to Investors in Emerging Market Source : Acca Global, KPMG, « Balancing rules and flexibility for growth, - a study of
Companies », Société financière internationale (IFC), 2017, p.12. corporate governance requirements across global markets phase 2 – Africa », 2017.
24
A N A LY S E
La succession à la tête de l’entreprise :

devoirs, défis et solutions
M
ossadeck Bally, Président fondateur, Groupe Azalaï Hotels
La question de la succession à la tête de l’entreprise a longtemps été – et elle le reste encore

aujourd’hui – un tabou en Afrique. Lorsque vient le temps de désigner un successeur, il est fréquent
que cela soit vécu comme un drame. Mais pour Mossadeck Bally, président fondateur du Groupe Azalaï
Hotels – géant de l’hôtellerie africaine –, cette question peut et doit être abordée de manière sereine,
notamment par le biais d’une politique de bonne gouvernance.
T
oute entreprise nait nécessai- jours et dans l’écrasante majorité des États afri- REPÈRES
rement d’une idée, d’une vision cains, ces formalités ont été considérablement AZALAÏ HOTELS
Le Groupe Azalaï Hotels est la
qui sera par la suite partagée, allégées, rendant la création d’entreprises for- première chaine hôtelière en Afrique
communiquée et finalement melles plus facile et moins onéreuse. de l’Ouest et renforce son
positionnement international. Avec
concrétisée à travers des actions. une expérience de plus de 20 ans,
Les entrepreneurs africains sont de plus en plus
Jadis, la lourdeur des formalités administratives un siège basé au Mali, Azalaï Hotels a
nombreux et investissent tous les secteurs de développé une stratégie orientée sur
et juridiques engendrait des coûts très élevés la satisfaction des besoins croissants
l’économie, avec une réussite certaine. Cepen- de ses clients. De Bamako à Abidjan
(formels et informels) dans le processus de créa- dant, l’une des difficultés auxquelles ils sont en passant par Ouagadougou, Bissau,
Cotonou et Nouakchott, le groupe
tion d’entreprises et cela constituait un premier souvent confrontés, après avoir passé les difficiles Azalaï Hotels est fortement ancré
et énorme frein pour nombre d’entrepreneurs premières années, reste la pérennisation et la localement avec plus de 3 000
emplois directs et indirects à travers
africains en herbe. Fort heureusement, de nos transmission de leur entreprise. la sous-région.
La lourdeur des formalités administratives et juridiques

engendrait des coûts très élevés dans le processus de
création d’entreprises et cela constituait un premier et énorme
frein pour nombre d’entrepreneurs africains en herbe.
25
L A S U CC E SSI ON À L A TÊTE
D E L’ E N T R E PR I SE : DEVOI R S,
D É F I S E T SOLUTI ONS
TRAITER LA QUESTION DE LA SUCCESSION SANS COMPLAISANCE
Si les outils juridiques permettent de créer une Le plus souvent, lorsque l’entreprise ne com-
entreprise avec une durée de vie de 99 ans renou- pose pas avec une politique de bonne gouver-
velables, très peu atteignent leur dixième anni- nance solide, elle disparait avec son fondateur
versaire. Pour une petite partie d’entre elles, elles qui n’a pas mis en place une politique claire
voient le jour, grandissent et disparaissent ; tandis pour préparer sa succession. Or, le cauchemar
que la majorité des entreprises disparait avant de beaucoup d’entrepreneurs est de voir son
même de grandir. L’une des principales causes projet, son œuvre, sa vision à laquelle il a souvent
de ce phénomène vient de la confusion entre consacré toute son énergie et ses plus belles
l’entreprise et les personnes qui la composent, années, disparaitre un jour.
notamment le ou les fondateurs, principaux
animateurs des activités de la société.
LA SUCCESSION, UN TABOU EN AFRIQUE
Il convient pour tout entrepreneur qui souhaite garde quiconque oserait effleurer la question.
avoir une entreprise viable qui lui survive, de Il convient alors de trouver les moyens pour
mettre en place au sein de son organisation une que l’idée vienne de l’entrepreneur lui-même
politique de bonne gouvernance et de traiter sans qu’il ne se sente bousculé.
la question de sa succession sans complaisance.
L’entrepreneur doit constamment partager sa Si l’une des qualités d’un entrepreneur est sa
vision et faire en sorte que ses collaborateurs capacité à gérer les difficultés rencontrées tout
et partenaires se l’approprient. au long de la vie de l’entreprise, prévenir et
savoir anticiper sur les questions nouvelles
Si les outils juridiques permettent de créer qui pourraient être un obstacle aux activés de
l’entreprise ou sa pérennité en est la première.
Cette notion est d’autant plus importante en
une entreprise avec une durée de vie de matière de succession qu’il est certain que le
99 ans renouvelables, très peu atteignent fondateur est inexorablement contraint de quitter
l’entreprise un jour.
leur dixième anniversaire. Pour une petite
partie d’entre elles, elles voient le jour, Dans certaines entreprises africaines, après le
décès du « père fondateur » et patron, il n’est
grandissent et disparaissent. pas rare de voir les ayants droits devant les
tribunaux dans des procès interminables sur des
questions successorales. Chacun estime mériter
Qui va prendre la place du patron ? A-t-il pensé à la plus grande part et accorde peu d’importance
sa succession ? Qui pourrait lui en parler ? Autant à la continuité de l’affaire, dont la dissolution
de questions qui restent un tabou en Afrique. ne saurait tarder. Un programme de succes-
L’idée d’un successeur éveille un sentiment de sion déroulé par étape permet d’estomper ce
drame et certains n’hésitent pas à mettre en phénomène.
26
SAVOIR PASSER LE RELAIS
Certains entrepreneurs, quant à eux, arrivent à managériales et, surtout, son leadership. Il est
prévoir leur succession. Non pas sur des critères aussi recommandé, autant que faire se peut, de
objectifs mais plutôt en se basant sur le lien familial. ne faire savoir ni à la personne en vue ni aux
Ils ne s’assurent pas de la capacité du successeur équipes de l’entreprise, que ladite personne est
à gérer les questions complexes qu’impose l’en- pressentie pour reprendre le flambeau. Aussi,
trepreneuriat. Il existe aussi le cas où les ayants dans les entreprises de moyenne et grande
droits manœuvrent pour révoquer le successeur taille, la tâche qui consiste à tester et désigner
institutionnel et « placer » leur représentant, qui un successeur pourrait être confiée à un comité
manque le plus souvent de savoir-faire et de vision, stratégique restreint, composé de personnes
conduisant ainsi à la dissolution de l’entreprise. indépendantes et expérimentées, qui ne rendra
Il n’est pas interdit, ni même immoral, de se faire compte qu’au fondateur.
remplacer par un membre de sa famille dans
une entreprise privée. Cependant, cela doit se Une succession familiale est parfaitement envi-
faire sous réserve que le choix de cette succession sageable à condition que la personne choisie
soit strictement basé sur des critères objectifs : dans la famille ait scrupuleusement suivi un
essentiellement la compétence. processus impartial de sélection et de mise à
l’épreuve. Egalement, pour qu’une entreprise
Dès lors, que faire pour éviter la disparition d’une survive à son successeur il est absolument néces-
entreprise économiquement viable mais qui saire que la possession du patrimoine (action-
risque de subir les affres d’une succession chao- naire majoritaire) soit dissociée de la gestion du
tique ? Il n’y a pas de formule magique. Chaque patrimoine. En d’autres termes, il est possible
entrepreneur est différent, chaque entreprise de posséder l’entreprise sans la gérer ; et lorsque
est un cas d’école. Mais il est possible d’émettre l’on gère celle-ci, c’est que l’on a été choisi sur
certaines hypothèses qui semblent avoir rela- la base de critères strictement professionnels
tivement bien fonctionné sous d’autres cieux. et de compétences.
Tout d’abord, une succession réussie se pré- Enfin, pour qu’une succession se déroule cor-
pare bien à l’avance et peut prendre plusieurs rectement, le fondateur doit, pendant qu’il est
années en fonction de la taille de l’entreprise. en activité, s’ouvrir et ouvrir son entreprise
Le sujet ne doit nullement être un tabou et à des compétences externes (administrateurs
doit au contraire être traité comme un sujet indépendants, comités du CA indépendants,
stratégique. Cela afin de ne pas lancer, préma- audits et conseils externes, etc.). S’ouvrir permet
turément, une guerre de succession qui aura, à de corriger les défauts d’une gestion paternaliste
son tour, des effets très néfastes sur les activités et permet de préparer les managers à prendre
de l’entreprise (attentisme, équipes inquiètes, davantage de responsabilités et à s’assumer. Une
créanciers et fournisseurs inquiets, etc.). Si le équipe de managers bien formée, bien encadrée
fondateur mène le processus, il sera judicieux par un conseil d’administration indépendant et
pour lui d’identifier la personne et de la mettre compétent facilite grandement la transmission
en situation assez tôt, afin de tester ses capacités d’une entreprise.
Peut-être plus que dans n’importe quelle autre Or, comme nous avons pu le démontrer, la mise
géographie, la transmission d’une entreprise en en place d’une politique de bonne gouvernance
Afrique peut être un véritable casse-tête. Sans au sein de l’entreprise est indéniablement un
dispositions préalables prises par le chef d’en- moyen d’aborder cette question de manière
treprise, il n’est pas rare de voir des sociétés se sereine, sans tabou et avec une grande efficacité.
déchirer sur une « simple » histoire de succession.
27
FOCUS
Bonnes pratiques de gouvernance :

organiser la succession dans l’entreprise
Jacques Jonathan Nyemb, Avocat, Cabinet Nyemb
Ne pas planifier sa succession signifie souvent planifier l’échec de sa transmission. Une transmission
réussie suppose donc généralement une planification successorale réussie. Et pour ce faire, cette
dernière requiert la mise en place de diverses bonnes pratiques, que ce soit en matière de transmission
patrimoniale ou de transmission managériale de l’entreprise, selon Jacques Jonathan Nyemb.
L
a transmission patrimoniale de CONCLURE UN PACTE D’ASSOCIÉS
l’entreprise peut être susceptible
de soulever des difficultés, d’où Afin d’assurer la survie de l’entreprise à la suite
la nécessité d’adopter de bonnes de sa transmission et anticiper les difficultés
pratiques. susceptibles de survenir entre les héritiers, il
peut être conclu entre eux un pacte d’asso-
PRIVILÉGIER LE PRINCIPE D’ÉGALITÉ ciés qui encadre les rapports existants entre
les nouveaux associés de la société. Le pacte
La transmission patrimoniale au profit d’un contribuera à assurer une transition en dou-
ou plusieurs héritiers aînés, plus qualifiés ou ceur de la propriété, ou réduire au minimum
masculins et au détriment des autres, est suscep- les conflits lorsqu’une situation inattendue
tible de créer des déséquilibres dans le partage se produit. On retrouve généralement, dans
de la succession, surtout lorsque l’entreprise ce type de pacte, des clauses opérationnelles,
constitue l’élément essentiel du patrimoine du financières et capitalistiques.
prédécesseur. En présence de plusieurs héritiers,
REPÈRES il est recommandé de prendre en considération Afin d’assurer la survie
CABINET NYEMB chacun d’entre eux. Le principe de l’égalité devra
Fondé en 1996 et basé à Douala
(Cameroun), le Cabinet Nyemb est
donc primer pour le transfert de la propriété de de l’entreprise à la suite de
l’un des principaux cabinets d’avocats l’entreprise, à savoir le transfert à parts égales sa transmission et anticiper
indépendants d’Afrique
à l’ensemble des descendants. Pour ce faire, le
subsaharienne. Composé d’une
quinzaine d’avocats et de juristes, le prédécesseur peut procéder au partage égalitaire les difficultés […] il peut
Cabinet Nyemb jouit d’une expertise
reconnue, au niveau local comme à de son patrimoine par le biais de son testament. être conclu entre les héritiers
l’international, en matière de Ce dernier s’impose à tous les héritiers qui devront un pacte d’associés.
contentieux et de conseil en droit des
affaires. en respecter les dispositions.
28
PRÉPARER UN PACTE SUCCESSORAL tement ou en échange d’une contre-prestation,
par exemple). La signature du pacte successoral
Le prédécesseur peut également choisir d’ob- permettra alors d’assurer la continuité de l’ac-
tenir de son vivant l’accord de ses descendants tivité de l’entreprise.
sur la manière de répartir sa succession, sous
forme d’un pacte successoral. Cette approche est
notamment recommandée en cas de transmission
préférentielle patrimoniale de l’entreprise par
La charte familiale est un accord mis en place
le prédécesseur à un seul de ses descendants, au sein de la famille, constituée de valeurs
et ce afin d’éviter la survenance de difficultés
relatives à la violation de la réserve héréditaire. partagées et de lignes directrices qui s’imposent
Ainsi, à travers ce pacte, les héritiers du pré- à ses membres. Cet instrument est encore
décesseur peuvent convenir que l’entreprise
familiale sera reprise par l’un des héritiers et
plus nécessaire lorsque certains associés de
définir les conditions de cette reprise (gratui- l’entreprise ne sont pas membres de la famille.
TRANSMISSION MANAGÉRIALE DE L’ENTREPRISE
Le transfert patrimonial de l’entreprise ne s’aligne processus de succession du dirigeant et mettre

pas nécessairement sur le transfert des pouvoirs en péril la pérennité de l’entreprise.
managériaux. Diverses pratiques sont donc à
mettre en œuvre pour assurer ce dernier. PRÉVOIR UN PLAN INTERNE
DE SUCCESSION
ADOPTER UNE CHARTE FAMILIALE
Les différentes phases du processus de suc-
La charte familiale est un accord mis en place cession doivent être structurées dans un plan
au sein de la famille, constitué de valeurs par- de succession formel, permettant d’assurer la
tagées et de lignes directrices qui s’imposent à continuité de l’activité de l’entreprise. Celui-ci
ses membres. Cet instrument est encore plus doit avoir pour objectif d’assurer que les com-
nécessaire lorsque certains associés de l’entre- pétences et capacités de direction nécessaires
prise ne sont pas membres de la famille. Elle sont disponibles pour remplacer le dirigeant
prévoit également le rôle des institutions pou- sortant. Le contenu du plan de succession
vant intervenir dans le processus de succession dépend de chaque entreprise et des difficultés
du dirigeant (assemblée de famille, conseil de susceptibles de survenir durant le processus
famille, conseil d’administration, etc.). La charte de succession de son dirigeant. Divers prin-
familiale favorise ainsi une compréhension com- cipes gouvernent généralement la succession
mune des règles de succession par toutes les du dirigeant (déclenchement, phasage, inter-
parties prenantes de l’entreprise, afin d’éviter vention de conseils externes, processus inclusif
toute friction future susceptible de paralyser le d’acceptation, processus de transition, etc.).
29
ÉTUDE DE CAS
Réformer la gouvernance pour assurer

la croissance : le cas d’Adenia et d’Opham
T
ojo Rakotozafy, Chargé d’investissement senior, Adenia Partners
Adenia Partners accompagne au quotidien les entreprises dans lesquelles elle a investi.
Elle a notamment aidé Opham, société de distribution de produits pharmaceutiques malgache,
à réformer en profondeur sa gouvernance pour poursuivre sa croissance.
F
REPÈRES onds de capital investissement Adenia Partners s’appuie sur un plan de croissance
ADENIA PARTNERS qui accompagne des entreprises pour créer de la valeur mais « institutionnalise »
Adenia Partners est une société de
gestion de fonds de capital
privées en Afrique depuis plus également les entreprises, en mettant en place
investissement, spécialisée dans de quinze ans, Adenia Partners des systèmes de management et des structures
l’accompagnement d’entreprises
prometteuses en Afrique. Depuis sa a réalisé 23 investissements dans de gouvernance robustes. Tout cela est facilité
création en 2002, elle a investi dans des sociétés de différents secteurs d’activités. En par la stratégie d’Adenia d’être un actionnaire
plus de vingt sociétés via quatre
fonds. Adenia Partners gère plus de son apport en capitaux, le fonds cherche majoritaire. C’est en conformité avec cette
aujourd’hui près de 500 millions de à améliorer les fondamentaux de chaque entre- approche qu’Adenia et ses coactionnaires ont
dollars de capitaux et dispose de six
bureaux à Maurice, à Madagascar, en prise. Pour ce faire, il siège dans les organes de acquis en 2016 Opham, leader de la distribution
Côte d’Ivoire, au Ghana, au Kenya et direction et organise éventuellement leur refonte. de produits pharmaceutiques à Madagascar.
au Cameroun.
NÉCESSITÉ DE REFONDRE LA GOUVERNANCE
Avant l’acquisition par Adenia, Opham appar- Adenia a refondé la gouvernance d’Opham,
tenait à un groupe familial. Ses membres occu- essentiellement en suivant trois grands axes
paient également les postes clés de l’entreprise. de réforme. Il s’agissait tout d’abord de soigner la
Toutes les décisions stratégiques et opération- composition du nouveau conseil d’administration,
nelles étaient ainsi concentrées entre les mains chargé de définir la stratégie de l’entreprise. Il
de quatre personnes. Cette gestion familiale, fallait ensuite constituer une équipe managériale
fluide et proactive, a permis une croissance solide, responsable de la mise en œuvre de cette
rapide grâce à plusieurs initiatives entrepre- stratégie. Et enfin, il était essentiel d’intégrer
neuriales réussies. Cependant, la taille atteinte des acteurs clefs du marché pharmaceutique
par la société a rendu nécessaire la mise en place malgache au processus de décision de l’entreprise.
d’une gouvernance différente afin de pérenniser
l’organisation et, ainsi, enclencher un nouveau
cycle de croissance.
30
UN NOUVEAU FONCTIONNEMENT POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Adenia et ses coactionnaires ont mis en place un se traduit aujourd’hui par une accélération de
pacte d’actionnaires où sont notamment défi- la croissance d’Opham sur ce marché.
nis les missions du conseil d’administration, sa
composition, le mode de convocation de ses Alors que le conseil d’administration ne se réunit
membres, les procès-verbaux, les modalités de que trois à quatre fois par an, Adenia assure le
vote, et les documents à fournir à l’assemblée lien entre cet organe décisionnel et l’opérationnel,
générale. Le secrétariat juridique a été confié à notamment par des contacts quotidiens avec le
directeur général de la société. Adenia intervient
un conseiller externe, ce qui permet de réduire I SO 9001:2015
les risques de non-conformité. également en support de la direction, lors des
réunions du comité exécutif de l’entreprise, qui se
Les actionnaires ont confié au conseil d’adminis- déroulent tous les mois. Ce dispositif permet de
tration l’établissement et le suivi de la stratégie faciliter et d’accélérer le processus de décisions,
d’entreprise. Ils ont voulu que son fonction- les membres du conseil d’administration pouvant
nement soit à la fois indépendant et flexible. ainsi suivre et comprendre la situation d’Opham
Un administrateur indépendant, expert dans la sans s’y impliquer au quotidien. Les interactions
distribution de médicaments génériques, a été entre Adenia et le directeur général sont facilitées
nommé au conseil pour contribuer à établir une par la bonne connaissance qu’ont d’Opham les
stratégie pertinente. Il oriente notamment Opham membres de l’équipe Adenia, dont deux d’entre
sur le choix des fournisseurs sur ce segment eux ont assuré la fonction de directeur générale L’ISO 9001:2015 spécifie les
exigences relatives au système
encore sous-exploité à Madagascar. Cet apport avant l’arrivée du directeur général actuel. de management de la qualité
lorsqu’un organisme :
a) doit démontrer son aptitude à
fournir constamment des produits
LA REFONTE DE L’EXÉCUTIF et des services conformes aux
exigences des clients et aux
Lors de la formalisation du pacte d’actionnaires Le directeur a piloté la refonte de l’exécutif pour exigences légales et réglementaires
applicables, et
d’Opham, ces derniers ont dit leur attachement partager avec les cadres dirigeants de la société la b) vise à accroître la satisfaction de
au principe de séparation entre la fonction de responsabilité de la mise en œuvre de la stratégie. ses clients par l’application efficace
du système, y compris les processus
directeur général et celle d’administrateur. Le La constitution d’une véritable équipe de mana- pour l’amélioration du système
conseil a donc lui-même défini les attributions gement responsabilisée favorise en effet les gains et l’assurance de la conformité
aux exigences des clients et aux
du directeur général, chargé de l’application de de productivité tout en limitant la dépendance à exigences légales et réglementaires
la stratégie, ainsi que tous les pouvoirs inhérents la direction générale. Les cadres sont réunis men- applicables.
Toutes les exigences de l’ISO
à son poste. Le nouveau directeur général, Phi- suellement en comité exécutif – auquel participe 9001:2015 sont génériques et
lippe Egraz, a donc été recruté en adéquation Adenia en occupant un rôle de conseil. Un poste prévues pour s’appliquer à tout
organisme, quels que soient son
avec cette stratégie, et notamment pour son de directeur financier du groupe a été créé et un type ou sa taille, ou les produits
expertise dans le domaine de la distribution ERP1 a été mis en place, ce qui permet aujourd’hui et services qu’il fournit.
pharmaceutique en Afrique. Connu pour ses de fournir des comptes mensuels consolidés de Source : www.iso.org
qualités de développeur d’entreprises, il a été la société. Les cadres ont donc un accès facilité à
précédemment directeur général de filiales l’information : ils suivent la performance de leur
africaines du groupe Eurapharma, principal service, partagent les difficultés rencontrées, et
grossiste pharmaceutique sur le continent. La acquièrent une vision d’ensemble de l’opérationnel.
combinaison de son expérience et de son carac- La coopération entre les services est accrue et les
tère entrepreneurial fait de lui un partenaire cadres acquièrent plus d’autonomie. La société
idéal pour Adenia. Philippe Egraz a également gagne en souplesse et en pérennité : les équipes
accepté le poste de directeur général parce qu’il opérationnelles pourront par exemple s’adapter
a eu la possibilité d’entrer au capital. à un changement de directeur général.
1 Outil informatique permettant de piloter une entreprise, un Enterprise Ressource Planning (ERP) ou prologiciel de gestion intégrée (PGI) s’appuie sur
une base de données commune à tous les services de l’entreprise.
31
R É FOR M E R L A GOUVER NANC E
POU R AS S U R ER L A C R OI SSANCE :
L E CAS D’ADENI A ET D’OPHAM
CERTIFICATION ET PRISE DIRECTE AVEC LE MARCHÉ PHARMACEUTIQUE
Les recommandations internationales en matière de médicaments disponibles à Madagascar, la

de bonnes pratiques de distribution pharmaceu- lutte contre la vente de médicaments non auto-
tique ainsi que les exigences des laboratoires ont risés et l’amélioration des bonnes pratiques de
progressivement poussé Opham à aller plus loin distribution de médicaments. Adenia a choisi la
que la réglementation malgache. Par exemple, coopération et les a intégrés à la gouvernance
Opham a été le premier distributeur pharma- d’Opham, notamment par la redéfinition des
ceutique à être certifié ISO 9001:2015 dans attributions du pharmacien responsable de la
l’Océan indien. Opham est aussi régulièrement société. Il participe au comité exécutif, et est
cité comme exemple par les grands laboratoires l’intermédiaire privilégié entre les pouvoirs
internationaux, qui réalisent régulièrement des public, les laboratoires, et les organes de la
audits de plusieurs semaines sur place. direction d’Opham.
Opham a été le premier distributeur De fait, le pharmacien responsable fait coïncider

les intérêts de l’entreprise avec ceux de santé
publique. Il est en relation avec les autorités
pharmaceutique à être certifié ISO 9001:2015 de santé pour l’importation, l’exportation, le
dans l’Océan indien. transport, la distribution, le stockage, le suivi
et le rappel des médicaments. Grâce aux liens
que le pharmacien responsable a tissés et à sa
En plus de la certification, l’ouverture des organes
connaissance des enjeux nationaux de santé
de direction à des acteurs clés du marché peut
publique, l’entreprise est capable de choisir les
permettre d’améliorer la proposition de valeur, de
nouvelles molécules à introduire sur le marché
gagner en crédibilité et de consolider sa position.
malgache, de comprendre les exigences de qua-
Opham, les pouvoirs publics malgaches et les lité des autorités de santé et de coopérer avec
laboratoires pharmaceutiques ont des intérêts celles-ci – par exemple dans la lutte contre le
communs – comme l’augmentation du nombre marché parallèle de vente de médicaments.
UNE NOUVELLE ÉTAPE
Assumant pleinement sa responsabilité d’inves- autres à Opham de pérenniser sa position de

tisseur majoritaire, Adenia a modifié à profit leader et de participer au développement de
la gouvernance d’Opham. Les capitaux et les Madagascar. Les fondateurs ont donné nais-
compétences extérieures sont plus faciles à sance à un leader national au moyen d’une
attirer, l’information circule plus facilement gouvernance familiale ; Adenia a permis le
et favorise la prise d’initiatives des parties pre- passage à une gouvernance actionnariale plus
nantes, et la coopération avec les acteurs clés adaptée à un groupe de cette envergure.
du marché. Ce fonctionnement permet entre
32
FOCUS
INAD-CI, une association d’administrateurs

au service d’une bonne gouvernance
Viviane Zunon Kipre, Présidente, INAD-CI
C
réé en avril 2013 par un groupe borer un vivier d’administrateurs indépendants REPÈRES
de dirigeants d’entreprises et par le biais d’un programme de certification des INAD-CI
Créé en 2013 à Abidjan, l’Institut
d’organisations professionnelles, administrateurs de sociétés (CAS). national des administrateurs de
l’Institut national des administra- Côte d’Ivoire (INAD-CI) est une
teurs de Côte d’Ivoire (INAD-CI) À travers plusieurs plateformes – « INAD-CI organisation de référence
spécialisée dans la
a pour mission d’encourager et de promouvoir les Formation » et « INAD-CI Performance Class » – et professionnalisation du métier
bonnes pratiques de gouvernance au sein des entre- plusieurs sessions de formations, les adhérents sont d’administrateur. Il a notamment
pour mission de promouvoir les
prises du pays et de contribuer au développement formés aux missions et responsabilités des diri- bonnes pratiques de gouvernance
professionnel des administrateurs de société. geants sociaux, à l’analyse des données financières, au sein des entreprises et de
contribuer au développement
la maîtrise de la communication, l’élaboration et professionnel des administrateurs
Les activités de l’INAD-CI ont pour objet de la mise en œuvre d’une stratégie, ou encore le de société. Il constitue ainsi un
instrument à disposition des
contribuer à l’information et à la formation de management des ressources humaines et la mise en dirigeants qui souhaitent améliorer
ses adhérents ; de constituer un cadre d’échanges œuvre d’une politique RSE. L’institut leur permet leurs compétences en matière de
gouvernance.
d’expériences et de promotion des bonnes pra- ainsi d’acquérir les fondamentaux nécessaires à
tiques de gouvernance des entreprises ; d’établir l’exercice de la fonction d’administrateur et de
une interface avec les pouvoirs publics et toutes se constituer une base solide de compétences.
les autorités ou organisations intéressées par Depuis sa création, une centaine de sessions de
l’activité des administrateurs de sociétés ; et d’éla- formations ont ainsi été dispensées.
DES INSUFFISANCES PERSISTANTES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
Pour l’INAD-CI, membre du Réseau africain de de gouvernance. En cause, notamment, leurs

la gouvernance d’entreprise (ACGN), tout l’enjeu organes de gouvernance respectifs : le conseil
de sa démarche est de relever les défis de gouver- d’administration et la direction générale.
nance auxquels sont confrontées les entreprises
en Côte d’Ivoire. En dépit de l’élaboration, en Outre la méconnaissance des fondamentaux de la
2010, d’un code de gouvernance d’entreprise par gouvernance par certains acteurs clés, la survivance
les acteurs du secteur et sous la houlette, entre d’un environnement permissif où prospèrent
autres, du ministère du Budget, de nombreuses des pratiques favorisant la corruption contribue
entreprises ivoiriennes souffrent d’insuffisances aussi à affaiblir la vitalité des entreprises et, par
en matière de mise en œuvre des bonnes pratiques ricochet, tout le tissu économique national.
UN OUTIL À DISPOSITION DES ENTREPRISES
L’INAD-CI souhaite véritablement se poser L’institut a aussi noué des partenariats straté-
comme un outil essentiel pour améliorer la gou- giques avec différentes structures spécialisées, dont
vernance des entreprises en Côte d’Ivoire. Pour l’Institut marocain des administrateurs (IMA), la
cela, six commissions sont mises en place pour Bourse régionale des valeurs mobilières (BRVM)
mener à bien les travaux de l’institut : déonto- ou encore la Société financière internationale
logie, éthique et admission ; formation et ren- (SFI). Et il peut également s’appuyer sur l’ac-
forcement des capacités ; études et prospectives ; cord tripartite signé avec la Direction générale
genre ; relations internationales et partenariats du Portefeuille de l’État et l’Ordre des experts
stratégiques ; juridique. comptables de Côte d’Ivoire, en 2017.
33
ÉTUDE DE CAS
Favoriser la bonne gouvernance

d’entreprise : l’expérience péruvienne
Carlos Rivero Zevallos, Surintendant adjoint de la recherche et du développement, SMV
En juillet 2002, ont été publiés les « Principes de bonne gouvernance à l’usage des sociétés
péruviennes ». Une initiative qui visait à renforcer et améliorer les pratiques de bonne gouvernance
au sein des entreprises du Pérou. Dix ans après, il est apparu nécessaire de repenser ces principes.
Cela, notamment, pour tenir compte des changements réglementaires survenus, mais aussi afin de
prendre en compte l’expérience acquise et les avancées dans le domaine de la gouvernance.
A
u Pérou, la Superintendencia del sion nationale de supervision des entreprises et
Mercado de Valores (« SMV ») des valeurs mobilières » (aujourd’hui la SMV),
est l’autorité de réglementation et avec les efforts conjugués et l’agrément d’un
du marché des valeurs mobi- ensemble d’institutions publiques et privées –, les
lières. Ces dernières années, « Principes de bonne gouvernance à l’usage des
dans le cadre de ses attributions, elle a lancé une sociétés péruviennes ». Fondés sur une démarche
série d’initiatives visant à renforcer, auprès des d’adoption volontaire, ces principes avaient voca-
entreprises dont les valeurs faisaient l’objet d’offres tion à devenir une référence et une norme de haut
publiques (qu’il s’agisse d’émissions d’actions ou de niveau relatives aux droits et obligations s’appli-
titres de dette), l’adoption des meilleures pratiques quant à la protection des investisseurs en matière
en matière de bonne gouvernance et de dévelop-
de réglementation de marché. Dans cette même
pement durable des entreprises. Cette démarche
REPÈRES optique, la SMV a par la suite entrepris d’imposer
SMV s’inscrit dans la lignée des normes internationales
aux sociétés dont les titres faisaient l’objet d’une
La Superintendencia del Mercado de les plus exigeantes. Elle est d’autant plus pertinente
Valores (SMV) est une agence offre publique l’obligation de faire connaître leur
spécialisée rattachée au ministère que le marché péruvien des valeurs mobilières fait
degré d’adhésion à ces principes, notamment au
péruvien de l’Économie et des aujourd’hui partie de ce processus d’intégration
Finances. Elle a notamment pour travers de leurs rapports annuels et des brochures
mission d’assurer la protection des économique régionale qu’est l’Alliance du Pacifique.
investisseurs, l’efficacité et la destinés aux investisseurs (suivant en cela les grandes
transparence des marchés sous sa
supervision, ou encore la fixation des
C’est ainsi qu’ont été publiés en juillet 2002 – sous tendances mondiales relatives aux informations
cours. la houlette de ce qui s’appelait alors la « Commis- devant figurer dans ces différents documents).
UN NOUVEAU CODE POUR MIEUX RÉPONDRE AUX SPÉCIFICITÉS DU MARCHÉ
Dix ans après la publication de ces « Principes », la mise à jour » a été constitué, auquel participaient
nécessité est apparue de procéder à leur complète 14 institutions publiques et privées de premier
révision, afin de tenir compte des changements plan. Le comité a finalisé ses travaux au mois de
intervenus dans le cadre réglementaire, de l’ex- novembre 2013, date de la publication du nouveau
périence acquise et des avancées internationales « Code de bonne gouvernance d’entreprise à
en matière de gouvernance d’entreprise.
l’usage des sociétés péruviennes ». Celui-ci iden-
Ainsi, au mois de février 2012, à l’initiative et tifie comme principaux objectifs de contribuer à
sous la direction de la SMV, un « Comité de l’amélioration de la perception des investisseurs
34
en matière de gouvernance d’entreprise, de pro- le système de gestion des risques et de contrôle
mouvoir un niveau plus élevé de transparence interne. En outre, il intègre deux annexes de
et de protection de l’investisseur, d’œuvrer au principes complémentaires, s’adressant l’une aux
développement de l’activité des entreprises, et de entreprises publiques et l’autre aux entreprises
participer à la création de valeur dans l’économie. familiales, reconnaissant ainsi leur importance
dans la vie économique du pays.
L’adoption du nouveau code continue de se
faire sur la base du volontariat, et il présente, Les principes contenus dans le code constituent
décliné sur les 5 piliers et les 31 principes qui le ainsi un guide qui s’adresse non seulement aux
composent, une structure conforme aux besoins entreprises présentes sur le marché des valeurs
et aux caractéristiques spécifiques du marché mobilières, mais aussi à toutes les autres entre-
péruvien des valeurs mobilières, et notamment prises du pays. Ils révèlent, par leur adoption, une
des entreprises du pays. Il accorde une importance capacité manifeste d’autodétermination et d’au-
toute particulière non seulement à l’assemblée torégulation, qui fonde précisément l’importance
générale des actionnaires, au conseil d’adminis- de la reconnaissance et de l’acceptation de ces
tration et à la direction générale, mais aussi à tout principes par l’ensemble des agents économiques.
DE MEILLEURES OPPORTUNITÉS D’INVESTISSEMENTS
La publication du nouveau code impliquait éga- aux émetteurs de publier, en complément de leur
lement que soit revu et mis à jour le rapport qui rapport annuel, une annexe relative à l’adoption
rend public le degré d’adhésion d’un émetteur de politiques sociales et environnementales. De
auxdites pratiques. C’est ainsi qu’au mois de cette façon, les investisseurs peuvent procéder à
juin 2014, la SMV a ratifié le « Rapport sur le res- une évaluation complète de la gestion des risques
pect du code de bonne gouvernance d’entreprise par l’entreprise émettrice, et ainsi identifier des
à l’usage des sociétés péruviennes ». Organisé opportunités d’investissement s’inscrivant dans
en quatre sections distinctes, qui reflètent la une perspective à long terme.
structure du code lui-même, le rapport repose
sur une évaluation fondée sur un système de Il convient également d’inclure au rang des
questions et de réponses par oui ou par non. Il efforts consentis en matière de gouvernance
fonctionne sur le principe internationalement d’entreprise, la création par la Bourse de Lima
reconnu du comply or explain (« se conformer ou (Bolsa de Valores, BVL) d’un « Indice de bonne
expliquer »). En outre, des séries de questions et gouvernance d’entreprise ». Celui-ci se compose
demandes d’informations complémentaires ont d’actions d’émetteurs qui appliquent les meilleures
été ajoutées à l’évaluation de chaque principe : pratiques en la matière, et qui présentent en outre
elles apportent davantage de détails sur le degré un minimum de liquidité. Dans la même optique,
de conformité de l’entreprise avec le code qui la BVL, Cavali ICLV (dépositaire central) et la
fait référence, ce qui contribue à améliorer la SMV ont abaissé leurs tarifs et commissions de
prise de décision au niveau des investisseurs et 90 % par rapport au reste du marché pour les
des différentes parties prenantes. transactions effectuées sur des titres faisant partie
de cet indice, prenant ainsi acte du fait que les
Dans le prolongement de la démarche décrite émetteurs concernés ont adopté les meilleures
ci-dessus, en décembre 2015, la SMV a demandé pratiques de gouvernance.
Les progrès de la gouvernance d’entreprise sont son caractère essentiel pour le développement
sans aucun doute importants, mais du fait même et le renforcement des marchés de capitaux,
de leur importance et de leur constante évolution, et pour la naissance d’une culture de respect
cette question figure en permanence à l’ordre du et de traitement équitable des actionnaires et
jour de la SMV et du marché. Cela témoigne de des investisseurs.
35
FOCUS
Gouvernance d’entreprise :
le parcours d’une banque kényane
G
auri Gupta, Directrice générale (conseil aux entreprises), I&M Bank
Au sein d’I&M, les structures de gouvernance ont connu d’importantes évolutions, induites notamment
par le contexte réglementaire, et par la volonté d’I&M d’améliorer et de professionnaliser son cadre de
gouvernance. Au fil de ses différentes acquisitions, I&M est progressivement devenue un acteur régional
majeur, d’où la nécessité de renforcer sa gouvernance d’entreprise. Aujourd’hui, les principaux défis
auxquels la banque se voit confrontée sont la corruption endémique, l’approche adoptée par les
régulateurs, et les disparités de concurrence sur ses marchés.
P
our le dire simplement, on pourrait tion ». La définition qu’en donne l’Organisation
définir la gouvernance comme de coopération et de développement économique
« l’ensemble des processus, sys- (OCDE), largement adoptée, en fait « le système
tèmes, pratiques et procédures selon lequel les entreprises commerciales sont
qui gouvernent une organisa- dirigées et contrôlées » (OCDE, 2004).
AUX ORIGINES DE LA BONNE GOUVERNANCE
En parallèle de son développement, au Kenya gouvernance, avec notamment la nomination

et ailleurs dans le monde, I&M a considérable- d’administrateurs indépendants à son conseil
ment fait évoluer ses structures de gouvernance d’administration (CA).
REPÈRES d’entreprise au cours des deux dernières décen-
I&M BANK nies. Plusieurs facteurs ont nettement contribué D’une quarantaine d’employés et une seule
I&M Bank est une banque
à cette évolution et, parmi eux, deux ont été succursale au Kenya, en 1996, le Groupe est
commerciale de premier plan dont le
siège social est au Kenya. Elle déterminants : (i) le cadre réglementaire appli- passé en 2018 à plus de 1 800 salariés, dans un
renforce en outre sa présence dans
cable et (ii) la croissance et le développement réseau de 76 agences bancaires déployées dans
la région, avec des activités qui
s’étendent aujourd’hui à l’Île Maurice, de l’entreprise, accompagnés de sa volonté de quatre pays. Aujourd’hui, son bilan s’élève à
en Tanzanie et au Rwanda. I&M Bank
renforcer et d’améliorer sa gouvernance. 2,46 milliards de dollars, pour des fonds propres
est une filiale à 100 % de I&M
Holdings plc, société cotée à la de 441 millions de dollars et une base de plus de
bourse de Nairobi. Le groupe I&M est Depuis ses modestes débuts, il y a 44 ans, I&M a 350 000 clients fidèles, qui continue de croître.
fier de la solidité de ses valeurs, et
beaucoup évolué. Créée en 1974 par son actuel
des atouts essentiels dont il dispose
en matière d’innovation dans les
services et de qualité de la relation
président, Suresh B. Raja Shah, pour proposer
des services financiers personnalisés à la com-
Avant même de devenir
client. En s’appuyant sur ces
différents piliers, le groupe aspire à munauté des affaires de Nairobi, la société s’est une banque, en 1996, I&M
devenir le plus grand acteur bancaire
en Afrique de l’Est, pour les grandes transformée en institution financière agréée
entreprises, les entreprises de taille
en 1980. Avant même de devenir une banque,
avait déjà […] mis en œuvre
moyenne et les clients premiums.
en 1996, I&M avait déjà entamé une démarche certains principes de bonne
« d’institutionnalisation » de ses activités, et gouvernance.
mis en œuvre certains principes de bonne
36
LE TOURNANT
Durant la période 1999-2000, la Banque centrale

du Kenya a publié, dans le cadre de la loi ban-
Le jalon suivant dans le parcours
caire (et notamment en matière de gouvernance qui a conduit I&M à renforcer sa
d’entreprise), plusieurs directives prudentielles
visant à transformer le secteur et à contraindre gouvernance a été l’arrivée de
les banques agréées d’instaurer et de respecter Proparco, d’abord comme prêteur
des standards élevés en matière de gouvernance. senior en 2004, puis très rapidement
Cette décision faisait suite à cinq faillites ban-
caires intervenues dans le pays en 1998.
en tant qu’actionnaire, en 2007, à la
faveur d’une augmentation de capital.
Les directives prudentielles publiées en 2000
définissaient quant à elles un code de conduite son parcours en matière de gouvernance. Avec
pour les administrateurs, dirigeants et autres la reprise des activités bancaires de l’ancienne
collaborateurs. Elles précisaient en outre les Biashara Bank of Kenya, apportées en échange
divers rôles et responsabilités des administra- de ses propres titres, I&M est en effet passée du
teurs, de la direction générale et du management jour au lendemain d’un actionnariat très restreint
de l’entreprise. à environ 1 180 actionnaires. Les changements
instaurés par les nouvelles directives impliquaient
En décembre 2002, la première acquisition en outre la mise en place des systèmes et struc-
réalisée par I&M a constitué un tournant dans tures de gouvernance requis.
FAIRE HONNEUR AUX PARTENAIRES DE LA PREMIÈRE HEURE
Le jalon suivant dans le parcours qui a conduit conseil d’administration. La banque a égale-
I&M à renforcer sa gouvernance a été l’arrivée ment formalisé une stratégie à cinq ans, avec
de Proparco, d’abord comme prêteur senior en des indicateurs de performance et des objectifs
2004, puis très rapidement en tant qu’action- clairement définis en matière de stratégie (à
naire, en 2007, à la faveur d’une augmentation moyen terme) et d’organisation de l’entreprise
de capital (souscrite aux côtés de DEG). La (annuellement). Le dispositif renforçait notam-
période 2003-2007 a vu la constante progres- ment les pouvoirs de supervision et de contrôle
sion du niveau de gouvernance d’entreprise des équipes managériales, mettait en place des
chez I&M Bank. fonctions indépendantes pour la conformité et
la gestion des risques, et créait un département
Cela s’est fait tout d’abord via l’instauration de la planification stratégique. Enfin, il instituait
d’un premier ensemble de comités au sein du un processus d’évaluation des activités du CA.
ARRIVÉE DE NOUVELLES PARTIES PRENANTES, OUVERTURE DE MARCHÉS
Dans le cadre du plan stratégique à 5 ans lancé en d’augmenter l’assise de ses fonds propres, en
2007, et pendant toute la période 2008-2012, la ouvrant son capital à des particuliers fortunés
banque I&M s’est positionnée en acteur régional, (high net worth individuals). Ce mouvement s’est
établissant sa présence à l’Île Maurice, en Tan- accompagné d’un nouveau renforcement des
zanie et au Rwanda. Cela a permis à la société pratiques de gouvernance.
37
G OU V E R NANC E D’ ENTR EPR I SE :
L E PA R COUR S D’ UNE B ANQUE KÉ N YAN E
La démarche incluait notamment une augmen- et à la gestion actif-passif ; la remise à plat de

tation du nombre de comités au sein du CA, la la structure organisationnelle ; et de ce fait, la
formalisation au niveau du Groupe des structures révision et le renouvellement des politiques et
de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), procédures critiques, pour renforcer la gestion
et un approfondissement de la relation avec les des risques dans l’entreprise, notamment en
parties prenantes, dans le but de s’inscrire dans matière de risque de marché et de risque opé-
une logique durable vis-à-vis des communautés rationnel. Cette démarche globale comportait
placées au contact de la société. Le dispositif également la constitution d’un centre de ges-
comprenait aussi la refonte et le renforcement tion Groupe incluant un bureau de la direction
des règles et procédures de lutte contre le blan- générale chargé du pilotage stratégique et de la
chiment ; la mise en œuvre d’un système de supervision opérationnelle des filiales bancaires.
gestion des risques sociaux et environnementaux ; Dernier volet, et non des moindres : le lancement
la consolidation du cadre relatif à la trésorerie d’un plan d’actionnariat salarié.
CONSOLIDATION, INTRODUCTION EN BOURSE ET FORMALISATION
En juin 2013, le Groupe est entré à la Bourse Parmi les initiatives qu’il convient également de
de Nairobi via une prise de contrôle inversée souligner, citons l’amélioration des normes de
de City Trust Limited, qui s’est accompagnée reporting financier, et une meilleure information
de la création de I&M Holdings plc, une hol- du public, au travers du site internet de la banque,
ding financière non-opérationnelle enregistrée de ses rapports annuels, des points investisseurs
auprès de, et réglementée par, la Banque centrale et des présentations de la Fondation I&M. Plus
du Kenya. Cette nouvelle évolution a permis important encore, I&M a mis à niveau son pro-
au Groupe de franchir une nouvelle étape en cessus de management stratégique en parallèle
matière de gouvernance d’entreprise. de sa stratégie de transformation. Cela visait
notamment à une transition partielle du modèle
En cinq ans, entre 2013 et 2017, I&M a forma- vers le numérique, pour créer durablement de
lisé une structure de reporting commune pour la valeur au profit des différentes parties pre-
l’ensemble du Groupe, chaque filiale faisant nantes. En 2017, le Groupe a engagé un cabinet
remonter les informations à la holding de tête. indépendant reconnu, afin de procéder à l’audit
Au niveau de cette dernière, la nomination d’un annuel de sa gouvernance.
président et d’administrateurs indépendants
supplémentaires est venue renforcer la crédi-
bilité des processus de gouvernance.
Parmi les initiatives qu’il convient de souligner, citons l’amélioration

des normes de reporting financier, et une meilleure information du
public, au travers du site internet de la banque, de ses rapports
annuels, des points investisseurs et des présentations
de la Fondation I&M.
38
RECONNAISSANCE ET RÉCOMPENSES OBTENUES
En 2016, I&M s’est vu attribuer le prix de la deux dernières décennies. Il serait cependant
« Meilleure banque en Afrique de l’Est en matière négligent de ne pas faire état ici de l’appui et
de gouvernance d’entreprise » lors de la troisième du soutien qu’elle a pu recevoir de la part de
édition des Banker Africa Awards. Ce prix confé- ses administrateurs indépendants, partenaires
rant à la banque un rôle de référence en matière IFD, correspondants bancaires, prestataires de
d’éthique, de transparence et de responsabilité à services, consultants, régulateurs et homologues
tous les niveaux de son activité opérationnelle, du secteur bancaire, localement et sur le plan
constituait un véritable accomplissement – en international.
particulier si l’on se souvient que trois banques
ont fait défaut à la même époque. Certains [obstacles] perdurent aujourd’hui. La
À l’heure où elle continue d’avancer avec corruption endémique, l’approche « taille unique
confiance et détermination, la Banque se tourne
aussi avec une fierté mêlée d’humilité vers ses pour tous » adoptée par les régulateurs, […] ou encore
débuts, et vers les avancées enregistrées ces les inégalités sur le terrain de la concurrence.
UN PROCESSUS DE LONGUE HALEINE
En se remémorant les principales étapes de ce par- dont il n’est pas exigé qu’elles respectent des
cours, on prend conscience qu’il n’a pas été facile principes de gouvernance similaires, ni même
mais, comme l’a dit un jour un grand homme, qu’elles en aient tout court, si élémentaires soient-
« si vous rencontrez un chemin sans obstacles, ils. Il en résulte une situation déséquilibrée,
c’est probablement qu’il ne mène nulle part ». entraînant un trop-plein d’informations, une
attention médiatique injustifiée (qui confine au
Cette aventure témoigne d’une capacité à sur- sensationnalisme) et une exposition dispropor-
monter les obstacles mais certains perdurent tionnée des quelques sociétés cotées.
aujourd’hui. La corruption endémique, l’approche
« taille unique pour tous » adoptée par les régu- L’autre défi réside dans la difficulté à trouver
lateurs, doublée d’une propension à se contenter des administrateurs indépendants, en parti-
de mettre des croix dans des cases, ou encore les culier s’ils doivent être très au fait de sujets
inégalités sur le terrain de la concurrence : voilà spécialisés comme la gestion des risques, ou de
les principaux défis auxquels I&M est encore domaines émergents tels que les infrastructures
confrontée. Au Kenya, les sociétés cotées sont technologiques de l’entreprise, la blockchain,
incontestablement désavantagées par rapport à les systèmes de grand livre comptable distribué
beaucoup d’autres entreprises ou organisations ou l’automatisation des processus robotisés.
LES LARGES EFFETS D’UN BON GOUVERNEMENT
Nous espérons que l’introduction prévue d’un nombreux avantages d’une telle disposition. Le
code de gouvernance pour les entreprises privées principal bénéfice sera ainsi de voir se développer
viendra mettre fin à toutes ces disparités. Ce n’est des entités durables, aux valeurs élevées, résis-
que lorsque l’ensemble des entreprises privées tantes à l’épreuve du temps et aux fluctuations
auront adopté des normes de gouvernance que des cycles économiques.
l’on comprendra et appréciera pleinement les
39
ÉTUDE DE CAS
Une bonne gouvernance,

cadre d’une performance durable
Riyaadh Hanslo, Spécialiste des sujets réglementaires, Jumo
L’établissement d’une bonne gouvernance est essentiel au succès de toute entreprise. Start-up née sur
les marchés émergents, présente en Afrique et en Asie, Jumo a adopté une approche « holistique » de la
gouvernance d’entreprise, qui consiste à optimiser le rendement financier pour les actionnaires et pour
l’ensemble des parties prenantes, tout en prenant en compte les objectifs de l’entreprise dans leur globalité.
Forte de son rôle de leader du marché, Jumo entend aussi jouer de cette influence pour contribuer à l’émergence
de cadres réglementaires qui fonctionnent aussi bien pour les régulateurs que pour les parties prenantes.
L
REPÈRES
JUMO
a gouvernance est essentielle au une bonne gouvernance peut avoir des effets
Jumo est une entreprise succès d’une entreprise. Si elle vertueux : une meilleure gestion des risques, des
technologique sud-africaine. Elle implique responsabilité, trans- gains d’efficacité, une image de marque positive,
fournit une plateforme qui s’adresse
aux particuliers des marchés parence et prise en compte des un meilleur accès au crédit et une confiance
émergents, permettant à des clients intérêts des parties prenantes, renforcée de la part des investisseurs.
largement exclus des services
financiers traditionnels d’accéder
(souvent pour la première fois) à
l’épargne et au crédit en temps réel. JUMO EN QUELQUES MOTS
Jumo a développé un algorithme
d’évaluation du crédit permettant
d’estimer la capacité d’un client à Pour une entreprise comme Jumo, opérer sur confiance dans le fonctionnement de Jumo;
rembourser son emprunt sur la base
des données d’utilisation de son sept marchés émergents de deux continents une bonne gouvernance y contribue, en par-
téléphone mobile, de son porte- implique nombre de défis ; les réglementations ticipant au respect des dispositions juridiques
monnaie électronique et d’autres
données comportementales. en matière de protection du consommateur et à la protection du consommateur.
sont très différentes et le paysage réglemen-
taire est en perpétuelle évolution. Au Ghana, Jumo vise à la fois l’optimisation de la rentabi-
Kenya, Tanzanie, Ouganda, Zambie, Rwanda lité financière et la prise en compte d’objectifs
et Pakistan, Jumo a bâti une plateforme tech- sociétaux – protection de l’environnement, appui
nologique qui met à la disposition de ses clients aux objectifs mondiaux du développement, à
(principalement des micro-entreprises et des l’action des pouvoirs publics, etc. Les pratiques et
PME) des produits financiers novateurs. L’en- outils mis en œuvre par l’entreprise comprennent
treprise s’appuie sur des partenaires fiables : notamment une bonne information du conseil
des investisseurs, des opérateurs de téléphonie d’administration, des démarches de certification
mobile, des prestataires de services financiers, externe, des campagnes de sensibilisation des sala-
des régulateurs et des consommateurs. Leurs riés, des comités risques et gouvernance efficaces,
contraintes nécessitent qu’ils puissent avoir une approche rigoureuse de l’autorégulation et
des processus de décision centrés sur le client.
DE LA THÉORIE À LA PRATIQUE
La régularité des réunions du conseil d’adminis- l’évolution de l’activité, d’établir des objectifs
tration permet de communiquer fidèlement sur clairs et un degré élevé de confiance mutuelle,
40
qui facilitent une rapide mise en œuvre des contribue à bâtir une marque durable en gagnant
décisions. En plus de ses différents comités, la confiance des consommateurs.
l’entreprise dispose d’une base d’investisseurs
éthiques, qui veillent à la mise en place des La gouvernance d’une entreprise ne repose pas
structures organisationnelles adéquates. uniquement sur ses organes de direction. Jumo
a mis en place et maintient une véritable culture
Jumo participe également à l’initiative Smart de la bonne gouvernance, à tous les niveaux de
Campaign, dans le cadre de la communauté vir- l’entreprise. En partie inspirés des principes de
tuelle de partage de pratiques Fintech Protects. protection du consommateur de Smart Campaign,
Celle-ci a pour objectif de garantir que les ser-
les Customer Operating Principles définis en interne
vices financiers en ligne proposent la meilleure
par Jumo sont une véritable colonne vertébrale
offre possible aux consommateurs, tout en leur
de sa politique de relation au client. Leur but est
assurant une protection adéquate. En rejoignant
de promouvoir l’accès aux services financiers et
cette communauté et en participant aux mis-
sions pilotes d’évaluation qui serviront à établir de répondre aux objectifs d’inclusion financière,
un nouvel ensemble de règles pour le secteur en créant un écosystème numérique durable qui
(Fintech Standards), Jumo s’oblige à maintenir la laisse le choix aux consommateurs, en produi-
qualité de sa gouvernance – au-delà même des sant de la valeur pour l’ensemble des parties
exigences réglementaires. Ce positionnement prenantes. Des campagnes de sensibilisation à
est particulièrement indiqué pour les start-ups ces principes se tiennent régulièrement, dans
des économies en développement : il encourage toute l’entreprise, pour notamment mettre en
l’investissement mais, plus important encore, il avant la protection du client.
COLLABORATION AVEC DES EXPERTS
Des comités internes permettent en outre de monisation et de la mise en œuvre des principes
superviser et de traiter les principaux risques de gouvernance dans toute l’entreprise, leur
auxquels l’entreprise est exposée. Ils traitent mandat les autorise à évaluer les risques exis-
des technologies informatiques et numériques, tants, leurs conséquences potentielles et à mettre
du crédit, de l’entreprise en tant que personne en place des solutions adaptées. Les comités se
morale ou encore de problématiques sociétales réunissent régulièrement et agissent de façon à
et éthiques. Composés d’experts garants de l’har- répondre aux risques lorsqu’ils se présentent.
MONTRER LA VOIE
Plutôt que de compartimenter les contraintes L’ambition de Jumo en matière d’inclusion finan-
réglementaires et d’y répondre au cas par cas, cière exige des niveaux élevés de protection des
Jumo vise un même niveau d’exigence, élevé consommateurs et une gouvernance de grande
dans tous les domaines – procédural, organi- qualité. Les entreprises qui ont fait de la res-
sationnel, etc. – et pour tous les territoires où ponsabilité sociale et sociétale une partie inté-
elle est présente. Ainsi, l’entreprise répond aux grante de leur modèle, ont besoin de structures
réglementations les plus strictes qui sont en place. de gouvernance très solides. Que ces entreprises
En tant que leader du marché, elle considère soient, dans les économies émergentes où elles
qu’elle a une responsabilité majeure en la matière opèrent, des start-ups autorégulées ou des sociétés
et cherche à faire émerger des contextes régle- cotées, une certaine conception de la gouvernance
mentaires qui permettent aux régulateurs et aux permet d’assurer leur capacité d’adaptation à un
parties prenantes de travailler en collaboration. paysage réglementaire mouvant, et garantit que
les besoins des parties prenantes soient satisfaits,
indépendamment des seules exigences juridiques.
41
LES ENSEIGNEMENTS DU NUMÉRO
P
ar Thomas Husson et Romain De Oliveira, respectivement responsable
du bureau Proparco de Douala et rédacteur en chef adjoint de la revue
Secteur Privé & Développement
Dédier un numéro de Secteur Privé & Dévelop- De plus, les principes d’une bonne gouvernance
pement à la gouvernance d’entreprise pouvait sont universels et s’appliquent à toute entre-
surprendre ou, en tout cas, ne pas aller de soi. En prise. Comme l’explique Jean-Claude Chesnais
effet, les principes de bonne gouvernance, tels (pages 18-21), les institutions de financement du
que définis par l’Organisation de développement développement (IFDs) doivent tenir compte de
et de coopération économique (OCDE)1, peuvent la taille de l’entreprise et du contexte culturel
sembler répondre davantage aux préoccupations dans lequel elle évolue pour établir un diagnostic
de grandes entreprises cotées dans les pays déve- de sa gouvernance. Mais il n’y a qu’une « dif-
loppés, qu’à celles d’entreprises familiales de plus férence de degré, en aucun cas une différence de
petite taille dans les pays émergents. Ce numéro nature quant aux structures que l’on promeut ». Le
apporte une démonstration convaincante que numéro présente ainsi des exemples concrets
cette première perception est fausse et que le d’entreprises dans les pays émergents qui ont
sujet devrait intéresser l’ensemble des entreprises, adopté ces principes et ont su les utiliser pour
quel que soit leur niveau de développement, résoudre des problèmes stratégiques et délicats.
leur secteur ou les contextes/géographies dans C’est ainsi que nous avons par exemple donné
lesquels elles évoluent. la parole au groupe hôtelier Azalaï (pages 25-27)
qui a utilisé les principes de bonne gouvernance
La gouvernance d’entreprise est un levier de pour aborder de manière sereine la question de la
maitrise des risques et de croissance pour les succession à la tête d’une entreprise, et ainsi d’en
entreprises. Comme le démontre le chercheur assurer la pérennité. Un sujet sensible pour les
Georg Wernicke (pages 10-13), les liens entre entreprises familiales, développé également par
gouvernance et efficience économique existent. Là l’avocat Jacques Jonathan Nyemb (pages 28-29).
où un système de gouvernance efficace influence De son côté, la banque commerciale I&M, basée
favorablement la valeur de l’entreprise qui la au Kenya, a su adapter progressivement ses
met en place, un système défaillant aura ten- structures de gouvernance pour accompagner
dance à avoir de graves conséquences sur la sa croissance et en faire un levier d’internatio-
santé économique de la société. Il est également nalisation efficace (pages 36-39).
intéressant de constater que les pratiques doivent
être adaptées au contexte de l’entreprise pour Le développement de la bonne gouvernance
apporter davantage de valeur ajoutée. Le Groupe d’entreprise dans les pays émergents peut
CIEL (pages 14-17) illustre brillamment la valeur compter sur une variété de promoteurs. Les
ajoutée d’une adoption proactive des principes associations d’administrateurs d’entreprises
de bonne gouvernance d’entreprise. En dévelop- comme l’INAD-CI (page 33) sont particulière-
pant une structure reposant sur trois principes ment importantes pour promouvoir de bonnes
(décentralisation, pragmatisme et amélioration pratiques, à travers des sessions de formation des
continue), CIEL a développé un modèle de gou- administrateurs d’entreprises ou l’élaboration
vernance adapté, prenant en compte l’ensemble de codes de bonne gouvernance adaptés aux
de ses parties prenantes et intégrant les enjeux contextes locaux. Les fonds de private equity, à
environnementaux et sociaux. l’instar d’Adenia, ont une importance particulière
1 « Le gouvernement d’entreprise fait référence aux relations entre la direction d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires
et d’autres parties prenantes. Il détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens
de les atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus », Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE, OCDE, 2004, p. 11.
42
pour améliorer la gouvernance des sociétés dans Consacrer un numéro à ce sujet, c’est également
lesquelles elles investissent. Cela passe par la montrer en quoi les IFDs, dont Proparco, ont un
refonte des organes de gouvernance, l’apport rôle crucial à jouer. En cela qu’elles ont pour mission,
d’administrateurs indépendants et l’améliora- entre autres, d’appuyer leurs clients dans la mise
tion des processus de reporting et de contrôle, en place de ces bonnes pratiques. C’est d’ailleurs à
pour favoriser leur croissance (pages 30-32). Le ce titre qu’a été mise en place, en 2011, une charte
rôle des places boursières et de leurs régula- commune sous l’égide de la « Corporate Gover-
teurs (pages 34-35) est également stratégique, nance Development Framework » (pages 18-21).
en favorisant le lien entre transparence, bonne Une plateforme dont l’objectif est notamment
gouvernance et accès aux marchés de capitaux. d’échanger des informations et de développer des
outils d’évaluation et des politiques communes en
faveur de la gouvernance d’entreprise.
SP D
Depuis 2009, Proparco anime l’initiative Des contributions récentes
Secteur Privé & Développement (SP&D) du blog
qui traite du rôle du secteur privé dans
le développement des pays du Sud. Marchés pharmaceutiques en Afrique :
réguler pour mieux structurer et dynamiser
Déclinée sous forme d’une revue trimestrielle l’économie locale - Alexandre de La Volpilière,
et d’un blog dédié, l’initiative SP&D vise à pharmacien inspecteur de santé publique
diffuser les idées et les expériences tant
Les entreprises agroalimentaires doivent
des chercheurs que des acteurs du secteur
agir durablement pour le développement
privé qui apportent une réelle valeur ajoutée
des agricultures africaines - Anne Pacquet,
dans le développement des pays du Sud. vice-présidente du conseil scientifique de la
Fondation Farm
Les cinq derniers numéros
de la revue Accès aux semences de qualité : l’exemple
des entreprises semencières locales au
Hors-Série Malawi - Jérôme Bossuet, ingénieur agronome
Secteurs hôtelier et touristique en Afrique,
un marché en plein essor Au Rwanda, « les données recueillies
via RapidSMS permettent aux hôpitaux
Numéro 29 d’anticiper les accouchements et de
Financer les start-up pour construire s’organiser » - Samir Abdelkrim, entrepreneur
les économies de demain en Afrique et consultant, StartupBRICS.com
Numéro 28
Quel rôle pour le secteur privé dans le
Le médicament en Afrique : répondre
développement du numérique en Afrique ?
aux enjeux d’accessibilité et de qualité
- Jean-Michel Huet, associé chez BearingPoint
Hors-série
Secteur privé et innovations numériques : Vidéo
accélérateurs de développement Reportage : Andela, les codeurs
Numéro 27 de la Silicon Savannah
Vulnérabilités et crises :
quels rôles pour les entreprises ? BLOG.SECTEUR-PRIVE-DEVELOPPEMENT.FR
43
SP D 30
3e TRIMESTRE 2018
Secteur Privé & Développement (SP&D) est une revue trimestrielle destinée
à analyser les mécanismes par lesquels le secteur privé peut contribuer
au développement des pays du Sud. SP&D confronte, à chaque numéro,
les idées d’auteurs aux horizons variés provenant du secteur privé,
du monde de la recherche, d’institutions de développement ou de
la société civile. Un blog a été lancé dans la continuité de la revue
afin d’offrir un espace de réflexion et de débats plus large sur
le secteur privé et sur le développement.
blog.secteur-prive-developpement.fr

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SP D 30

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Gayen Alvin Peerthy Tojo Rakotozafy

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Jacques Jonathan Nyemb Jean-Claude Chesnais Marie Garcin

Thomas Husson Dalia Stanikaite Torija Zane

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Élisent les membres du CA

Comité d’audit Comité consultatif

Comité de gouvernement Comité

Délègue la gestion quotidienne

CIEL Agro-industrie CIEL Hôtellerie

Directeur Général Groupe

CIEL Services de santé

CIEL Services financiers

Source : Groupe CIEL, 2018

1 Protocole d’accord pour le développement du gouvernement d’entreprise.

7 Nonobstant les diligences en matière financière, sociale et environnementale.

LES FONDS D’INVESTISSEMENT COMME INTERMÉDIAIRES

FORMATION DES CLIENTS ET SENSIBILISATION

Les IFD sont – de plus en plus – souvent partenaires

10 A l’exception de l’activité bancaire et financière souvent très encadrée.

Gouvernance d’entreprise et bonnes pratiques

Dernière révision : 2012 19 MAURICE

160 Portée : Obligatoire

Gouvernance d’entreprise : principales difficultés dans les pays émergents

Composé uniquement de Manque de compétence

Focus exclusif sur les

RISQUES Contrôle des risques et contrôle

Absence de séparation claire CA peu informé - mauvaise gestion

AUDIT INTERNE MANAGEMENT AUDIT EXTERNE

Source : FMO, Proparco, 2018.

3 % 48 % 48 % U N

Droits des actionnaires,

52 % 41 % 7 %

La succession à la tête de l’entreprise :

La question de la succession à la tête de l’entreprise a longtemps été – et elle le reste encore

La lourdeur des formalités administratives et juridiques

TRAITER LA QUESTION DE LA SUCCESSION SANS COMPLAISANCE