SOCIETES EN COMMANDIT :

Selon l’article 19 de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la
société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation :
Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite simple et
la société en commandite par actions.

I. La société en commandite simple1

Définition
« C’est une forme de société très peu répandue. La société en commandite simple est
une société de personne constituée d’associés commandités qui ont la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et
d’associés commanditaires qui ne sont tenus des dettes qu’à concurrence du montant
de leurs apports.
Les avantages
Dissociation entre les associés qui souhaitent diriger et participer à la vie de
la société (commandités), et ceux qui veulent simplement apporter des
capitaux en conservant un certain contrôle sur la gestion.
Pas de capital minimum exigé.
Les inconvénients

 Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous

les associés.

 Le fonctionnement est plus complexe qu’une SARL.

 Les commandités sont solidairement responsables des dettes sociales.

Capital

 pas de capital minimum exigé.

 Constitué par des apports en numéraire ou en nature à l’exclusion des apports en

industrie.

Associés

Deux au minimum. Un commandité et un commanditaire.

1
Centre régional d’investissement, https://casainvest.ma/Fr/node/447

1
 Responsabilité des associés

 Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et

solidairement des dettes sociales.

 Les commanditaires répondent des dettes sociales à concurrence du montant de leur

apport.

Gérance
Assurée par les associés commandités.
Régime Fiscale

 Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant
qu’entrepreneurs individuels.

 la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur les sociétés).

Article 202
La société en commandite simple est constituée d'associé commandités et
d'associés commanditaires. (Les associés ont tous la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.)
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du
montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Article22
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à
laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés commandités et qui
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite
simple.
Article 23
Etablissement du modèle J ou modèle 7 (nomination qui se diffère)
Les statuts de la société doivent
contenir :
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne
morale, ses dénomination, forme et siège ;
2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;

2
Loi N®5-95

2
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a
été donnée ;
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société,
le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.
13° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social ;
14° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé
commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Article24
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la
réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit
par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Article25
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société
vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire
est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société
qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être
déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns
seulement
Article26
Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance,
pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du
rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et
des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la
gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Article27
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les
associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre
associés ;
2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers
étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire
ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus
Article 28
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.

3
Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non
écrites

Article 29
La société continue malgré le décès d'un commanditaire.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue
avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non
émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous
mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à
compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce
délai.
Article 30
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés
commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité
frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il
existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne
soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité requise
pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de
l'article 18 de la présente loi sont applicables. (Dans le cas de continuation, la valeur des
droits sociaux à rembourser à l'associé qui
perd cette qualité est déterminée, à dire d'expert désigné par ordonnance du
président du tribunal statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non
écrite)
FISCALITE
Article 6 de la loi de finances n° 73-16 pour l’année budgétaire 2017
II.3-Sont passibles de l’impôt sur les sociétés, sur option irrévocable, les sociétés en nom
collectif et les sociétés en commandite simple, constituées au Maroc et ne comprenant que
des personnes physiques

Article 3.- Personnes exclues du champ d’application

Sont exclus du champ d’application de l’impôt sur les sociétés :
1°- les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple constituées au
Maroc et ne comprenant que des personnes physiques

Article 8.- Résultat fiscal

Le résultat fiscal de chaque exercice comptable des sociétés en commandite simple qui ont
opté pour l'imposition à l'impôt sur les sociétés, est déterminé d'après l'excédent des produits
sur les charges de l’exercice, engagées ou supportées pour les besoins de l’activité imposable,
en application de la législation et de la réglementation comptable en vigueur, modifié, le cas
échéant, conformément à la législation et à la réglementation fiscale en vigueur .

4
Article 32.- Régimes de détermination du revenu net professionnel
Le bénéfice des sociétés en commandite simple non passibles de l'impôt sur les sociétés
est déterminé : obligatoirement selon le régime du résultat net réel. (Quel que soit leur
CA)

Article I. De la société en commandite par actions :

Article 313
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires,
qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs
apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom
d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues
par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et
les dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à l'exception de
celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux
sociétés en commandite par actions.

Article 32

Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les
formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les
gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec
l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de
tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 33

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixées
par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du
conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent
participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du
mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Article34 :

3
Loi N®5-95

5
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes ;
Article35
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société,
Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins
qu'il ne soit autorisé par les associés
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article
sont inopposables aux tiers.
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes obligations
que le conseil d'administration d'une société anonyme.

Article 36
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant
que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Elle ne peut l'être qu'avec
l'accord des commandités donné, à l'unanimité, sauf clause statutaire contraire.
Article37
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société.
Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans
lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société et révèle, le cas
échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de
synthèse de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à
la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Article 38

Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux
conventions conclues entre la société et l'un des membres de ses organes
d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions
conclues directement ou par personne interposée, entre une société en commandite
par actions et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de
surveillance.

6
Elles sont également applicables aux conventions conclues entre une telle société et
une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de
la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de
l'entreprise.
L'autorisation de ces conventions est donnée par le conseil de surveillance, hors la
participation du membre de ce conseil qui est éventuellement en cause.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes
morales. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement des personnes visées au présent article, ainsi qu'à
toute personne interposée.

Article39
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les
commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par
les gérants.
Article40
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux actions de
garantie et à la responsabilité des fondateurs sont applicables aux gérants de la
société en commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance.
Article41
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives à la
responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de
gestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux
gérants.
Article42
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en
raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants
si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale des
actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat.
Article43
La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou
en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associés
commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.

II. Sociétés en commandite par actions

La société en commandite par action est constituée, conformément aux
dispositions du chapitre II du titre III de la loi n° 5-96 précitée, entre :

7
  un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;
 et des commanditaires qui jouissent de la qualité d'actionnaires et ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Ces derniers ne
peuvent prendre la forme d’un apport en industrie.
Le capital des sociétés en commandite par actions est divisé en action et le
nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois (3) associés.
c- Intérêts du capital et autres produits de participation
A l'instar des sociétés anonymes, les sociétés en nom collectif, en
commandite simple, en commandite par actions, et en participation ainsi que les
sociétés à responsabilité limitée peuvent décider de mettre à la disposition des
associés tout ou partie du bénéfice de l'exercice ou des exercices précédents.
L'affectation du résultat, après approbation des comptes, est décidée
par l'assemblée générale en tenant compte des stipulations statutaires.
Dans les faits, le mode d'affectation du résultat des sociétés anonymes
reste la référence.
Les sommes ainsi prélevées sur le bénéfice de l'exercice ou sur les
réserves cumulées pour rémunérer le capital ou les parts sociales des sociétés à
responsabilité limitée, des sociétés de personnes et des sociétés en participation
ayant opté pour l'I.S., relèvent du domaine de la retenue à la source.

M- OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

1- Présentation du régime
Le régime des options de souscription ou d'achat d'actions
communément appelé "stocks options" permet à une société d’offrir à ses salariés et
dirigeants la possibilité de souscrire à une augmentation de capital ou d'acheter un
nombre précis de ses propres actions.
Cette offre se fait :
 à un prix (prix d’exercice) fixé définitivement le jour où l’option est attribuée ;
 pendant une période déterminée au moment de l'attribution des options.
Ce dispositif concerne les sociétés anonymes et les sociétés en
commandite par actions, qu'elles soient cotées ou non cotées à la bourse des
valeurs.
1- Obligations
Les obligations sont des titres négociables et générateurs d’intérêts qui
représentent des fractions d'un emprunt divisé en coupures et remboursables à
échéance habituellement lointaine. Les emprunts sont généralement lancés par
l'Etat
et les collectivités locales, mais peuvent aussi être émis par les sociétés par
actions.
4
III. Sociétés de fait :

4
Note circulaire N®717, TOME 1, P27

8
Les sociétés de fait sont constituées de deux ou plusieurs personnes qui ont décidé de mettre en
commun leurs apports (en numéraire, en nature ou en industrie) en vue de partager les bénéfices
(ou les pertes). L'existence de la société de fait est établie lorsque les conditions nécessaires à
la formation du contrat de société sont réunies, à savoir :
 L’intention de s'associer qui se traduit par la volonté des membres de la société de se regrouper
et de collaborer activement pour atteindre le but commun qui est de partager les bénéfices ;
 L’existence d'apports réciproques. Tous les membres de la société effectuent des apports,
lesquels constitueront le patrimoine de la société ;
 Et la participation des associés aux bénéfices et aux pertes.
Sur le plan fiscal,
Les sociétés de fait ne comprenant que des personnes physiques sont exclues du champ
d’application de l’impôt sur les sociétés et ne peuvent pas opter pour l’IS dans ce cas. Alors que
la société de fait sera obligatoirement soumis à l’IS si l’un des associés est une personne morale.
Les bénéfices réalisés par ces sociétés sont considérés comme revenus professionnels soumis à
l’impôt sur le revenu au nom du principal associé. Le bénéfice des sociétés de fait non passibles de
l'impôt sur les sociétés est déterminé par nature selon RNR (déterminés d'après le régime du
résultat net réel) et sur option pour le régime du résultat net simplifié ou celui du bénéfice
forfaitaire

-principal associé société de fait

La société de fait est administrée par un gérant associé qui assure le fonctionnement normal de
l'entreprise et qui l'engage à l'égard des tiers.

B- REVENUS CONCERNÉS par l’imposition

L’examen d’ensemble est exercé dans le délai de prescription prévu à l’article 232 du C.G.I, et couvre
tous les revenus et profits catégoriels, de source marocaine ou étrangère, énumérés à l’article 21 du
C.G.I. Lorsqu’une personne physique est membre d’une société en nom collectif, en commandite simple,
de fait, ne comprenant que des personnes physiques et qu’elle est imposée en tant qu’associé principal,
il y a lieu de ne retenir que sa part dans le résultat desdites sociétés, pour la détermination de son revenu
professionnel.

BASE D’IMPOSITION
Toutefois, les contribuables exerçant une activité à titre individuel, dans le cadre
d’une société de fait ou d’une indivision peuvent opter, dans les conditions fixées
respectivement aux articles 43 et 44 du C.G.I, pour : - Le régime du résultat net
simplifié (R.N.S) (article 38) ; - Ou le régime du bénéfice forfaitaire (article 40).
Quant aux sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les
sociétés en participation n’ayant pas opté pour l’IS, leurs bénéfices sont
déterminés obligatoirement selon le régime du résultat net réel.
Article 26.- Détermination du revenu global imposable des
personnes physiques membres de groupements
Sous réserve de l’option prévue à l’article 2-II ci-dessus, le résultat bénéficiaire réalisé par les
sociétés en nom collectif, en commandite simple et de fait, ne comprenant que des personnes

9
physiques est considéré comme un revenu professionnel et/ou un revenu agricole156 du principal
associé et imposé en son nom. Lorsque le résultat déclaré par les sociétés précitées est un déficit,
celuici est imputable sur les autres revenus professionnels de l'associé principal, qu'ils soient
déterminés forfaitairement ou d'après le régime du résultat net réel ou celui du résultat net simplifié.

Table des matières

I. La société en commandite simple.................................................................................................... 1
Article I. De la société en commandite par actions : .......................................................................... 5
III SOCIETE DE FAIT ……………………………………............................................……………………………….8

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