CENTRE INTERNATIONAL DE LA

PROMOTION DE
L’AQUACULTURE POUR LE
DEVELOPPEMENT (CIPAD)
Société par Actions Simplifiée au capital de UN MILLION (1 050 000) F CFA

Siège social : Ouagadougou

STATUTS

CIPA SAS 1
Les soussignés :
- SAMANDOULOGOU Abdoul Karim  , né le ………..à ………, de nationalité
burkinabè; demeurant à Ouagadougou ; titulaire de la Carte Nationale d’Identité Burkinabé
numéro …………. délivrée le …….. par l’Office National d’Identification du Burkina Faso ;

- ZOMBRA Abdoul Wahab , né le ………..à ………, de nationalité burkinabè;

demeurant à Ouagadougou ; titulaire de la Carte Nationale d’Identité Burkinabé numéro
…………. délivrée le …….. par l’Office National d’Identification du Burkina Faso ;

- ZOMA Carmela Floriane Wendpingrenoma  , né le ………..à ………, de nationalité

burkinabè; demeurant à Ouagadougou ; titulaire de la Carte Nationale d’Identité Burkinabé
numéro …………. délivrée le …….. par l’Office National d’Identification du Burkina Faso ;

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société par actions simplifiée qu’ils ont décidé de
constituer entre eux.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis
conformément aux dispositions en la matière, de l’apport fait par leur conjoint au moyen de
deniers appartenant à la communauté.

CHAPITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL –

DUREE

Article 1 – Forme.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions de par l'Acte
Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêts Economiques,
par toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives et par
les présents statuts. Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de
la vie sociale, ne compter qu’un seul associé.

Article 2 – Objet

La Société a pour objet, au Burkina Faso comme à l’étranger :

La société a pour objet directement ou indirectement au Burkina Faso et à l'étranger :

- les réalisations, productions, aménagements et vente de produits d'aquaculture;

- la production agro-alimentaire, la transformation, vente des produits et sous-produits

agro-sylvo-pastoraux ;

- les prestations de services dans le domaines agricoles, piscicoles et élevage.

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- et de manière générale, toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière
et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à
tout objet s’il est similaire ou connexe.

En outre, la Société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement,
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet.

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination de la Société est : CENTRE INTERNATIONAL DE LA PROMOTION

DE L’AQUACULTURE (CIPA).

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la
Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des inscriptions
suivantes : « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’indication du
montant du capital social.

Article 4 – Siège social

Le siège de la Société est localisé à Ouagadougou ; secteur ...... ; section …. ; lot …. ; parcelle
….; Tél. : …………; s/c ……BP ….. Ouaga ……

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance,
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant
décision extraordinaire des associés.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son

immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf prolongation ou
dissolution anticipée.

CHAPITRE II : APPORTS – CAPITAL SOCIAL – MODIFICATION DU CAPITAL

SOCIAL

Article 6 – Apports

Lors de la constitution, il a été procédé à des apports en numéraire, à savoir :

CIPA SAS 3
 - SAMANDOULOGOU : ………………
- ZOMBRE : ……………..
- ZONGO : …………….

Montant total des apports en numéraire : UN MILLION (1 000 000) de francs CFA.

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION (1 000 000) de francs CFA

Il est divisé en Il est divisé en cent (100) actions, de dix mille (10.000) francs CFA chacune,
numérotées de zéro un (001) à cent (100) parts, attribuées aux associés en proportion de leurs
apports, à savoir :

-  ………… soit 25% ;
- …………  soit 25% du capital.
- ………… : soit 25 % du capital.
- FBDES : soit 25% du capital.

Le nombre total d’actions composant le capital social est égal à CENT (100).
Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus
indiquées et qu’elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Article 8 – Variabilité et Modification du capital social

Le capital social est variable. Il peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la
loi, par les associés statuant dans les conditions de l’article 16 ci-après.

CHAPITRE III : DROITS DES ASSOCIES – FORME DES ACTIONS – FORME DE

CESSION DES ACTIONS – CLAUSE D’AGREMENT – DROIT DE PREEMPTION –
DECES D’UN ASSOCIE

Article 9 – Droits des associés

Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans
tout l’actif social. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main
qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux
décisions des associés.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne

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pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Article 10 – Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives et leur propriété résulte de leur inscription au nom
du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.

A la demande d’un associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Article 11 – Forme de cession des actions

La transmission des actions s’opère par un virement du compte du cédant au compte du

cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un
formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé «
registre des mouvements ». La Société doit procéder à cette inscription et à ce virement dès
réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

Article 12 – Clause d’agrément

Toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit
préalablement être agréée dans les conditions ci-après. Le démembrement de propriété, le
transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial,
de fusion, absorption ou d’adjudication publique ordonnée par décision de justice ou
d’attribution judiciaire est également soumis à agrément.

Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception. Il contient l’indication des nom, prénom et adresse du
cessionnaire s’il s’agit d’une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son
capital social, son siège social, son immatriculation au RCCM, l’organe qui la représente et son
actionnariat s’il s’agit d’une personne morale, le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert

Dans le délai de quinze jours à partir de la notification, le Président convoque l’assemblée des
associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter
les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.

CIPA SAS 5
En cas d’agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le
projet de cession notifié à la Société.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la
notification du projet de cession, l’agrément à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé d’agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification
de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
qu’il renonce à son projet de cession.

À défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter
du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d’expert.

Ce délai peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président de la Société, par
ordonnance du Président de la juridiction compétente statuant sur requête.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au
prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du
cédant. À défaut d’accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d’expert. Lorsque les actions
sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de
les annuler.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matière
d’agrément sont exercées par l’associé le plus âgé, et si le Président est l’associé le plus âgé,
par le second associé le plus âgé.

Article 13 – Droit de préemption

Toute cession ou transfert de propriété d’actions, même entre associés, soit à titre gratuit, soit à
titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique sur le
fondement d’un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les
conditions ci-après.

Il en est de même en cas d’apport en société, en cas d’apport partiel d’actif, de fusion, de
cession de droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de
renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne
physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire
personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège et le
RCCM, la composition de son actionnariat, le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
le prix offert et les conditions de la cession.

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 Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, au cédant et au Président au plus tard dans les quinze jours de la notification émanant
du cédant en précisant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur
au nombre d’actions dont la cession est projetée, et faute d’accord entre eux sur la répartition
desdites actions dans le délai de quinze jours, les actions concernées sont réparties entre eux par
le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la
plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n’absorbe pas la totalité des actions
dont la cession est projetée, la Société peut, en vertu d’un droit de préemption subsidiaire,
acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d’un délai
complémentaire de un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue
de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. À défaut d’exercice de ce droit de
préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption.
L’actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sans qu’une clause d’agrément ne lui soit
opposée.

Article 14 – Décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers
de l’associé décédé.

CHAPITRE IV : ORGANES DIRIGEANTS – DECISIONS COLLECTIVES – TENUE

DES ASSEMBLEES GENERALES

Article 15 – Organes dirigeants

- Président -

La Société est dirigée par un Président, personne physique associé de la Société, pour une durée
limitée ou non, nommé par décision collective des associés. Le Président peut résilier ses
fonctions et être révoqué par les associés à tout moment statuant dans les conditions de l’article
16 ci-après.

Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par l’associé majoritaire ou, à défaut,
par décision collective des associés ainsi qu’au remboursement des frais exposés dans
l’exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs.

CIPA SAS 7
 Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de
l’objet social.

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu’il juge
convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

- Directeur Général -

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux,

personnes physiques ou morales.

Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés
par le Président. Le Directeur Général peut résilier ses fonctions et être révoqué sur proposition
d’actionnaires détenteurs d’au moins 30% du capital de la Société.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction

conserve ses fonctions et attributions.

Le Directeur Général peut représenter la Société vis-à-vis des tiers sur autorisation du Président.

Article 16 – Décisions collectives

Les décisions en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de

fusion, scission ou dissolution, de modification des Statuts, d’apport partiel d’actif, de vente de
fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes,
d’approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les
associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi
et/ou les Statuts et/ou chaque décision collective.

Les décisions suivantes sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des voix : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination des
commissaires aux comptes ; dissolution et liquidation de la Société ; augmentation et
réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d’actif ; transformation en société
d’une autre forme, agrément des cessions d’actions ; exclusion d’un associé.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Il peut éventuellement déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs au directeur général ou à toute autre personne.

Les décisions relatives à la modification, l’adoption ou la suppression de clauses statutaires

visées à l’article 853-22 de l’Acte Uniforme sur le Droit des Sociétés commerciales et du GIE
(AUSGIE) sont prises à l’unanimité. Ces décisions sont notamment relatives à la transmission
des actions et à l’exclusion d’un associé, nomination et révocation du Président, augmentation
de l’engagement social d’un associé notamment en cas de transformation de la Société en
société en nom collectif ou en commandite.

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Article 17 – Tenue des assemblées générales

Tout associé peut demander la réunion d’une assemblée générale. Au choix du Président, les
décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par
vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s’exprimer
dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Tous moyens de
communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, fax, télex et même verbalement, sous réserve
que l’intéressé signe le procès-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d’un mois.

L’assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze
jours avant la date de réunion. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du
lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à
l’information des associés.

Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement
sur convocation verbale et sans délai. L’assemblée est présidée par le Président de la Société. A
défaut, elle élit son Président de séance. L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi
en dehors des associés. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un
procès-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à
l’information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d’un
délai minimal de trois jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre
leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie.
L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des
projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la
consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce
procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un
mandataire associé ou conjoint. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché
aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des
associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l’assemblée.

CHAPITRE V : CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE

L’ASSEMBLEE – CONVENTIONS INTERDITES – COMPTES COURANTS
D’ASSOCIES

CIPA SAS 9
Article 18 – Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l’un des
associés, doit être soumise au contrôle de l’assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé de la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.

Article 19 – Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux associés autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux
représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes
visées à l’alinéa 1er du présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

Article 20 – Comptes courants d’associés

Chaque associé peut consentir des avances à la Société sous forme de versements dans la caisse
sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont
fixées par acte séparé entre les intéressés et l’assemblée des associés en conformité avec les
dispositions de l’article 16. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS ET RESULTATS

SOCIAUX – BENEFICES DISTRIBUABLES – DISSOLUTION ET LIQUIDATION –
CONTESTATIONS

Article 21 – Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre de l’année de

l’immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.

CIPA SAS 10
Article 22 – Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le Directeur Général est tenu
de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.
Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Article 23 – Bénéfices distribuables

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable,

l’assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu’elle juge
convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou
inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou
spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi.

Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L’assemblée générale peut, après constatation de l’existence de réserves à sa disposition,

décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 24 – Dissolution et liquidation

La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de
son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des
actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés à la majorité
qualifiée des trois quarts.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de

celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les
associés ou en dehors d’eux.

CIPA SAS 11
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui
n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires
proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la Société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission
universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 25 – Contestations

Tous litiges pouvant s’élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relatives aux
affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux
compétents dans les conditions du droit commun.

Les contestations relatives aux affaires, survenant pendant la durée de la société ou au cours de
sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises à l’arbitrage
conformément aux dispositions de l’Actes Uniforme de l’OHADA s’y rapportant.

CHAPITRE VII : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION – FRAIS , FORMALITES DE PUBLICITES

Article 26 – Actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Dès à présent, le Président est autorisé à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre
de l’objet social et de ses pouvoirs.

Conformément aux articles 106 et suivants de l’AUSGIE, l’immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) emportera reprise de ces engagements
par la Société.

Article 27 – Frais

Les frais, droits et honoraires des Statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société
lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Article 28 – Formalités de publicité

Par les présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des
présentes notamment au Cabinet ……… pour effectuer tous dépôts et formalités de publicités
légales et tous autres qu’il y a lieu.

CIPA SAS 12
DONT ACTE, REDIGE EN SOUS SEING PRIVE SUR TREIZE (13) PAGES.

Ouagadougou, l’an deux mille vingt un

Et le …….

Après lecture entière faite, les associés ont signé les présents statuts.

Exemptés de la formalité de l’enregistrement et du droit de Timbre conformément à l’article 573 bis de la

Loi n° 023-2008/AN du 06 mai 2008 portant modification de la loi 026-63 du 24 juillet 1963 portant Code
de l’Enregistrement, du timbre et de l’impôt sur les valeurs mobilières.

Ont signé :

CIPA SAS 13