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SESSION 2010

UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS

Durée de l’épreuve : 3 heures - coefficient 1

Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés.

En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait une fraude.

Document remis au candidat :

Le sujet comporte 6 pages numérotées de 1 à 6.

Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

Le sujet se présente sous la forme de trois parties indépendantes :

Page de garde………………………………………………………………….……………….. page 1

I ETUDE DE SITUATIONS JURIDIQUES…(13,5 points)……………………………… page 2
DOSSIER 1……………….………………………………………………………….……….… page 2
DOSSIER 2……………………………………..………....…………………….……………… page 3
DOSSIER 3………………………………………..…….………………………………..…….. page 3
II QUESTION DE COURS ……………………(1,5 point)…….………………………........ page 4
III ETUDE D’UN DOCUMENT………………(5 points)…….………..………………....... page 4

AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

DCG 2010 – UE2 Droit des sociétés 1/6

 SUJET

Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.

I - ETUDE DE SITUATIONS JURIDIQUES

Diplômés en pâtisserie, Axel DORIN et Grégoire EMBRUN se sont rapidement tournés vers la confiserie
de fruits, activité connue des européens dès le Moyen Age dans les régions où il était indispensable de
travailler les fruits pour éviter de les perdre en hiver.

Ayant acquis le savoir-faire pour confire les fruits artisanalement en remplaçant l’eau des fruits par du
sucre, ils ont décidé de créer une société en s’associant avec trois autres personnes. La société à
responsabilité limitée (SARL) CONFI-FRUITS a été immatriculée le 2 avril 2008 au RCS de Besançon
(Doubs). Son siège social est situé à Thise. Elle a pour objet la fabrication et la commercialisation, auprès
des professionnels de la confiserie, de fruits confits, pâtes et gels de fruits, marrons glacés.

Axel Dorin a été désigné gérant dans les statuts pour une durée de cinq ans. Il est salarié et s’occupe
particulièrement de la fabrication. Grégoire Embrun, lui aussi salarié, est responsable commercial.

Le chiffre d’affaires hors taxes pour l’exercice 2009 s’élève à 286 800 € (exercice clôturé au 31/12).
La société n’a pas de commissaire aux comptes.

DOSSIER 1 - CREATION DE LA SOCIETE

Lors de la constitution de la SARL CONFI-FRUITS, le capital se répartissait de la manière suivante :

Nombre de
Associés
parts sociales
Axel Dorin 300
Grégoire Embrun 300
Yves Lemaire 200
Isaline Portal 150
Emi Kandou 50

Les statuts indiquent que le nominal de la part sociale est fixé à 50 €.

Par ailleurs, les 200 parts sociales d’Yves Lemaire sont la contrepartie de l’apport d’un matériel.

Travail à faire

1.1. La constitution de la SARL a-t-elle nécessité l’intervention d’un commissaire aux apports ?

1.2. Axel Dorin peut-il être à la fois gérant et salarié de la SARL ?

DCG 2010 – UE2 Droit des sociétés 2/6

 DOSSIER 2 - GESTION DE LA SARL

La créativité du gérant l’amène à étendre toujours plus la gamme des spécialités fabriquées, démarchant
sans cesse de nouveaux producteurs de fruits disposant de plants de variétés anciennes particulièrement
adaptés au confisage. C’est ainsi qu’il a conclu un marché avec la société civile Les Fruitiers, productrice
d’abricots dans les Alpes Maritimes, dans laquelle Yves Lemaire est associé. La SARL CONFI-FRUITS
vient de passer commande de six cent kilos d’abricots, à un prix légèrement supérieur à celui du marché,
se justifiant par la qualité exceptionnelle des fruits.

Travail à faire

2.1. Axel Dorin a-t’il toute liberté pour passer cette commande ?

2.2. Ysaline Portal prend connaissance de cette commande et s’étonne des termes de ce contrat ; elle
souhaiterait qu’il soit expertisé. A cette fin, elle saisit le tribunal de commerce.
Sa demande est-elle recevable ?

2.3. Les associés ont un projet de développement à l’international. Axel Dorin étudie actuellement
les diverses sources de financement possibles de ce projet. Parmi celles-ci, il envisage de recourir à
un emprunt obligataire.
Les conditions légales du lancement d’un emprunt obligataire sont-elles réunies ?

DOSSIER 3 – RESPONSABILITE PENALE

La société connaît toujours un pic d’activité durant les quatre derniers mois de l’année pour la préparation
des fêtes. Axel Dorin a donc embauché Justin Sadou en contrat de travail à durée déterminée pour
préparer les commandes des clients, parmi lesquels se trouvent des comités d’entreprise.
En décembre 2009, le comité d’entreprise de la SA Raymond a porté réclamation sur la livraison
effectuée. Plus de la moitié des boîtes destinées aux salariés s’avéraient d’un poids inférieur à celui
annoncé sur les emballages. Justin Sadou a fini par reconnaître qu’il avait détourné une partie des fruits
confits à son profit.

Le comité d’entreprise de la SA Raymond vient d’annoncer à la société CONFI-FRUITS qu’il envisage

de déposer plainte avec constitution de partie civile devant la juridiction pénale.

Travail à faire

3.1. Que signifient les termes « plainte avec constitution de partie civile » ?
Quelles sont les conséquences de cet acte sur les poursuites pénales ?

3.2. La responsabilité pénale de la SARL CONFI-FRUITS est-elle engagée ?

3.3. Les associés, informés de cette affaire lors d’une assemblée ordinaire, reprochent au gérant un
grave défaut de surveillance du salarié Justin Sadou. Ils envisagent de révoquer Axel Dorin sur le
champ.
Les conditions de la révocation sont-elles réunies ?

DCG 2010 – UE2 Droit des sociétés 3/6

 II - QUESTION DE COURS

Dans quels cas les sociétés commerciales sont-elles tenues de désigner un commissaire aux
comptes ?

III - ETUDE D’UN DOCUMENT

Travail à faire

Après avoir étudié l’extrait du projet de statuts de la Société en Nom Collectif « LES VÊTEMENTS
ALPINS » présenté ci-dessous, vous identifierez les clauses qui sont illégales et vous justifierez
succinctement vos réponses.

PROJET DE STATUTS

Les soussignés :

- Mr Derosiers Gael, né le 16 janvier 1964 à Lyon, marié, demeurant 42 rue Saint-Jacques à Grenoble
(38)
- Melle Prieur Fanny, née le 13 novembre 1979 à Valence, célibataire, demeurant 25 rue des Alizées à
Varces (38)
- Mr Faure Anatole, né le 6 décembre 1982 à Strasbourg, marié, demeurant 9 rue des Arts à Crolles (38)

Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en nom collectif devant exister entre eux.

ARTICLE 1 - Forme
Il est formé entre les soussignés une société en nom collectif régie par le Code de commerce et les textes
subséquents ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – Objet
La société a pour objet la commercialisation de vêtements techniques pour les sports de montagne et, plus
généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales se rapportant directement à l’objet social
ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

ARTICLE 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est « LES VÊTEMENTS ALPINS »

ARTICLE 4 – Siège social

Le siège social est fixé à Grenoble, 210 rue de la liberté.
Il ne pourra être transféré en tout autre endroit qu’en vertu d’une décision collective des associés.

ARTICLE 5 – Durée
La durée de la société est fixée à 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés de Grenoble sauf dissolution anticipée décidée par le gérant.

DCG 2010 – UE2 Droit des sociétés 4/6

ARTICLE 6 – Apports
Apports en numéraire :
Mr Gael Derosiers apporte la somme de treize mille euros (13 000 €)
Melle Fanny Prieur apporte la somme de huit mille euros (8 000 €)
Mr Anatole Faure apporte la somme de quatre mille euros (4 000 €).

Les apports en numéraire doivent être libérés sur appel du gérant dans un délai librement déterminé par
lui.

Apport en industrie :
Melle Fanny Prieur apporte sa notoriété auprès des magasins de sport des stations des Alpes.
Cet apport est libéré dès le début d’activité de la société.

ARTICLE 7 – capital social

Le capital social est fixé à la somme de 25 000 €.
Il est divisé en 2 500 parts sociales de 10 euros chacune réparties en proportion des apports respectifs, à
savoir :
- Mr Gael Derosiers : 1300 parts
- Melle Fanny Prieur : 800 parts
- Mr Anatole Faure : 400 parts

(…)

ARTICLE 10 – Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les votes et délibérations.

ARTICLE 11 – Cession des parts sociales

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou au profit d’un conjoint. Elles ne peuvent être
cédées à des tiers qu’avec le consentement des associés représentant les ¾ des parts sociales.

ARTICLE 12 – Transmission des parts sociales

Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
La société continue entre les associés survivants. Les parts sociales de l’associé décédé sont en
conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne la réduction du capital sans
remboursement des parts.

(…)

ARTICLE 18 – Responsabilité des associés

Dans les rapports entre les associés, chacun est tenu des dettes sociales dans la proportion du nombre de
parts lui appartenant. Mais vis-à-vis des créanciers sociaux, chacun des associés est tenu indéfiniment et
solidairement responsable des engagements pris par le gérant, même en dehors de l’objet social.

ARTICLE 19 – Répartition du résultat

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence
d’un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, ainsi qu’il suit :
- Mr Gael Derosiers : 45 % du bénéfice distribuable
- Melle Fanny Prieur : 42 % du bénéfice distribuable
- Mr Anatole Faure : 13 % du bénéfice distribuable

En cas de pertes non reportées, la participation des associés aux pertes est calculée ainsi qu’il suit :
- Mr Gael Derosiers : 50 % des pertes
- Melle Fanny Prieur : 35 % des pertes
- Mr Anatole Faure : 15 % des pertes

(…)
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ARTICLE 25 – Nomination et révocation du gérant
La société est administrée par un gérant, associé, nommé dans les statuts. Mr Gael Derosiers est désigné
gérant pour une durée de 5 ans. Son mandat est renouvelable.
Le gérant est révocable à l’unanimité des associés.
Il est révocable par les tribunaux pour cause légitime.
Sa révocation n’entraîne pas la dissolution de la société.

ARTICLE 26 – Pouvoirs du gérant

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
Dans les rapports avec la société et les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de
la société, à l’exception toutefois de certains actes pour lesquels il doit avoir obtenu préalablement
l’autorisation de la majorité des associés : acquisition ou vente d’un immeuble, vente du fonds de
commerce, hypothèque ou nantissement sur un bien de la société.

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