Annale UE 2 DCG 2013-2023

DIPLÔME DE COMPTABILITÉ
ET DE GESTION
ANNALES
SUJET + CORRIGÉ
2013-2023
UE 02 - DROIT DES SOCIÉTÉS

ET DES GROUPEMENTS
D'AFFAIRES
Doc réalisé par KAKPOVI guillaume

Contact : +229 62205969/ 46096250
1310002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2013
UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS
Durée de l’épreuve : 3 heures - coefficient 1
Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés.

En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait une fraude.
Document remis au candidat : le sujet comporte 4 pages numérotées de 1 à 4.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.
Le sujet se présente sous la forme de trois parties indépendantes :
I - ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES... (13 points)................................................pages 2 et 3

II - QUESTION ………………………………... (3 points).................................................page 3
III - COMMENTAIRE D’UN DOCUMENT …. (4 points)…….………..………………..pages 3 et 4
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.
DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 1/4

SUJET
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.
I - ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES
La société De la Motte Chauvry et fils est spécialisée dans la maroquinerie de luxe. Elle a été créée en
1901 par Hughes de la Motte Chauvry. Cette entreprise a toujours été contrôlée par la famille de la Motte
Chauvry, qui en a fait une société anonyme (SA) prospère. Implantée dans la région du Val de Loire, elle
a des clients partout en Europe et aux Etats-Unis. À la clôture de l’exercice au 31 décembre 2012, elle a
réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 146 millions d’euros avec un effectif moyen de 60 salariés sur
l’année et un total de bilan de 80 millions d’euros.
Paul de la Motte Chauvry, le président-directeur général, est décédé la semaine dernière dans un accident
d’avion. Émile, son neveu, est pressenti par le conseil d’administration pour lui succéder. Il vous consulte
sur différents points.
PARTIE 1
Émile de la Motte Chauvry a terminé ses études de design il y a quelques mois. Dans le cadre de son
mémoire de fin d’études, il a dessiné un nouveau logo et une nouvelle ligne de sacs « Spiritual », destinée
aux adolescents. Il avait été prévu, avant le décès de son oncle Paul, qu’il intègre la société en tant que
directeur artistique le mois prochain. Il tenait beaucoup à superviser le développement de la nouvelle
ligne de produits.
Travail à faire
1.1. Si Émile de la Motte Chauvry est nommé président-directeur général au prochain conseil
d’administration, pourra-t-il, par la suite, devenir salarié en qualité de directeur artistique ?
PARTIE 2
Émile de la Motte Chauvry, a été nommé président-directeur général (PDG). Il a découvert un jeune
artisan tanneur de talent, Éric Doyen. Il souhaiterait conclure avec lui un contrat-cadre de coopération
permettant à la SA d’acheter la majeure partie de la production d’Éric Doyen, qui accepterait en
contrepartie, de l’adapter spécifiquement à la nouvelle ligne « Spiritual ».
Son oncle Franck, membre du conseil d’administration, n’est pas hostile à la conclusion de ce nouveau
type d’accord mais fait pression sur son neveu pour que la SA se fournisse, plutôt, auprès d’une société
dont il est gérant, par contrat comportant une clause d’une durée de 20 ans, dérogatoire aux clauses
généralement pratiquées pour ce type de contrat.
Travail à faire
2.1. Le PDG peut-t-il conclure le contrat-cadre avec Éric Doyen ?
2.2. Quelle procédure particulière faudrait-il suivre si le PDG concluait le contrat avec la société
gérée par son oncle ?

PARTIE 3
Avant son décès, Paul avait réalisé des études pour créer une succursale en Corée du Sud en vue de
s’implanter sur les marchés asiatiques. Le projet a été chiffré à 2 millions d’euros. Paul voulait solliciter
les actionnaires mais semblait hésiter entre une augmentation du capital ou une émission d’obligations
pour le financer.
Émile tient naturellement à ce que la famille conserve le contrôle de la société mais il a entendu dire que
certains actionnaires importants étaient opposés à la nouvelle implantation.
Travail à faire
3.1. Expliquez à Émile quels sont les organes compétents pour décider du recours à ces deux
moyens de financement et selon quelles modalités la décision est prise.
3.2. Indiquez-lui le moyen le plus adapté à la situation de la société et au projet. Justifiez votre
réponse.
PARTIE 4
Victoria Petit-Jean, la grand-tante d’Émile, le contacte. Elle s’étonne de ne pas avoir de nouvelles de
Marc, le père d’Émile. L’an dernier, elle avait remis à ce dernier la somme de trente mille euros, pour
l’achat d’un tableau d’un petit maître italien.
Lorsqu’Émile a évoqué la question avec son père, celui-ci lui a répondu que la somme avait servi à
financer ses études de design. Émile ignorait ce fait. Son père lui indique qu’il a tout intérêt à se taire
sinon il risque d’être poursuivi pour recel.
Travail à faire
4.1. Quelle infraction le père d’Émile a-t-il commise ?
4.2. Émile peut-il être poursuivi pour recel ?
DOSSIER II - QUESTION
Quelles sont les modalités de reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation
et leurs effets ?
III - COMMENTAIRE D’UN DOCUMENT
À partir de l’arrêt de la Cour de cassation reproduit ci-dessous, vous répondrez aux questions
suivantes :
1. Quel est le problème juridique posé par cet arrêt ?

2. Après avoir rappelé la définition d’une société civile de moyens, vous expliquerez la position
de la Cour.

Cour de cassation, chambre commerciale, 21 juin 2011
Attendu, selon l’arrêt attaqué (Colmar, 25 mai 2010), que pour les besoins de l’exercice de leur profession
de médecin, MM. Y… et Z… ont, en 1991, constitué une société civile de moyens (la SCM) ; qu’en
2006, un tiers des parts représentant le capital de la SCM a été cédé à Mme X… ; que faisant état de
l’inexécution de ses obligations par cette dernière ainsi que de la mésentente entre les associés, paralysant
le fonctionnement de la société, MM. Y… et Z… ont demandé sa dissolution anticipée pour justes
motifs ;
Sur le premier moyen :
Attendu que Mme X… fait grief à l’arrêt d’avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen :
1°/ que la mésentente entre associés n’est une cause de dissolution de la société que dans la mesure où
elle a pour effet d’en paralyser le fonctionnement ; qu’en l’espèce, pour prononcer la dissolution, la cour
d’appel n’a relevé que des motifs impropres à caractériser la paralysie du fonctionnement de la société,
que ce soit les désaccords entre associés au sujet des charges à payer, de la présentation de la clientèle ou
du comportement d’une salariée, l’existence de procédures judiciaires en cours et le fait que Mme X… ne
se soit pas présentée à deux assemblées générales dont elle contestait la régularité ; qu’en statuant ainsi,
elle a violé les dispositions de l’article 1844-7 5° du code civil ;
2°/ que les associés d’une société civile qui sont à l’origine de la mésentente qui s’est instaurée entre
associés ne peuvent invoquer celle-ci à titre de juste motif leur permettant de solliciter la dissolution
judiciaire de la société ; qu’en l’espèce, pour accueillir la demande de dissolution, la cour d’appel a retenu
la mésentente entre associés préjudiciable au bon fonctionnement de la société, sans rechercher, comme
elle y était invitée par les conclusions de Mme X…, si MM. Z… et Y… n’étaient pas à l’origine de la
mésentente invoquée ; que ce faisant, elle a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1844-7
du code civil ;
Mais attendu qu’après avoir relevé que le conflit qui opposait MM. Y… et Z à Mme X… relativement à
la contribution de cette dernière aux charges de la SCM avait dégénéré à la fin de l’année 2008, Mme X…
ayant émis des propos quelque peu agressifs à l’égard de ses associés qui ont décidé de la faire poursuivre
disciplinairement, l’arrêt constate que le fonctionnement de la société constituée entre les trois praticiens
est complètement et définitivement bloqué ; qu’il relève que la réunion d’une assemblée générale
extraordinaire n’a pas été possible en l’absence de Mme X… dès lors que les statuts prévoient la réunion
des trois quarts des parts sociales ; que l’arrêt ajoute que le secrétariat n’est plus organisé en commun, que
Mme X… ne paye plus sa part de charges et que de nombreuses procédures inévitablement assez longues
et d’un coût élevé opposent les parties ; que l’arrêt relève encore qu’au lieu de chercher une solution en
participant aux assemblées générales, Mme X… fait défaut et demande l’annulation des assemblées
tenues hors sa présence ; qu’en l’état de ces constatations, desquelles il résulte que le fonctionnement de
la société civile de moyens était paralysé tant en raison de l’inexécution de ses obligations par Mme X…
que de la mésentente entre les associés, la cour d’appel, qui a procédé à la recherche visée à la seconde
branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé ; (…)
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;

1410002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2014
DROIT DES SOCIÉTÉS

Durée de l’épreuve : 3 heures - coefficient : 1
Document autorisé :
Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés
Document remis au candidat :

Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1/4 à 4/4
Le sujet se présente sous la forme de 2 dossiers indépendants
Page de garde page 1

DOSSIER 1 - Étude de situations pratiques (16 points) pages 2 - 3
DOSSIER 2 - Étude d’un document (4 points) page 4
__________________________________________________________________________________________
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.
DCG 2014 UE2 – Droit des sociétés 1/4

SUJET
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.
DOSSIER 1 - Étude de situations pratiques
« Chronos » est une société à responsabilité limitée (SARL) spécialisée dans la fabrication de montres de luxe
françaises. Elle a été immatriculée au RCS le 4 avril 2006.
Implantée à Besançon, elle connait un développement important avec un chiffre d’affaires pour l’année 2012 de
15 millions d’euros, en croissance de 20 % par rapport à 2011.
Pour faire face à cette dynamique, « Chronos » n’a pas cessé de recruter depuis sa création. Son effectif actuel est
de 46 salariés.
Son capital est de 350 000 euros.

La gérance est assurée depuis sa création par Michel Herb.
Son fils David Herb, titulaire d’un master de « Marketing et pratiques commerciales », envisage de le rejoindre à
la direction de la société en qualité de co-gérant.
Les statuts contiennent, notamment, les articles suivants :

Article 3 : « L'objet social est la fabrication et commercialisation de montres en France et à l'étranger ».
Article 11 : « Le gérant doit obtenir l’accord préalable des associés pour tout contrat dont le montant
dépasse la somme de 20 000 euros ».
Le capital est ainsi réparti depuis la création de la SARL Chronos :
Première partie
Face au succès des montres à gousset à l’international, Michel et David Herb ont décidé de créer un poste
de commercial à l’international. Il est prévu que David Herb occupe ce poste et devienne co-gérant.
Conscient que la croissance du marché asiatique est une opportunité, Michel Herb envisage une
augmentation de capital. Il contacte le gérant de la SARL Berthet. Cette dernière apporte du matériel
d’une valeur de 100 000 euros pour souscrire à l’augmentation de capital de la SARL Chronos.
Travail à faire
1. Si David Herb est désigné co-gérant, pourra-t-il conclure un contrat de travail avec la SARL
Chronos ?
2. Michel Herb peut-il décider seul de cette augmentation de capital ?
3. Quelles sont les modalités de cette opération ?
Depuis que la SARL Berthet est devenue associé de la SARL Chronos (10 000 parts), cette dernière lui
achète des mouvements d’horlogerie et autres pièces qui sont intégrés dans les montres.
4. Les contrats relatifs à ces achats doivent-ils suivre une procédure particulière ?

Deuxième partie
David Herb, qui a été désigné co-gérant, a conclu différents actes : acquisition d’un matériel pour la
société d’une valeur de 21 000 euros et recrutement d’un salarié.
Travail à faire
1. La société est-elle engagée par ces actes ?
Les dépenses ainsi engagées inquiètent Michel Herb et Lois Battle.
2. Michel Herb, en tant que co-gérant, peut-il s’opposer aux actes passés par David Herb ?
3. Les associés, Chloé et Lois Battle, s’interrogent sur les actes passés par David Herb. Quelle
action peuvent-ils engager si la société subit un préjudice ?
4. Chloé et Lois Battle peuvent-ils révoquer David Herb ?
David Herb prévoit avec son épouse de faire construire une maison. Il obtient un financement bancaire
sous réserve de fournir une caution.
5. La SARL Chronos peut-elle se porter caution ?
Troisième partie
Dans le cadre du projet de construction de leur maison, David Herb a contacté un architecte de renom.
Les honoraires de l’architecte sont importants. David Herb règle les honoraires au moyen d’un chèque tiré
sur le compte bancaire de la SARL Chronos. L’architecte porte le chèque à l’encaissement.
Travail à faire
1. Quelles sont les infractions commises en l’espèce ?

DOSSIER 2 – Étude D’UN DOCUMENT
À partir de l’arrêt de la Cour de cassation reproduit ci-dessous, vous répondrez aux questions
suivantes :
1. Quel est le problème juridique posé par l’arrêt ?

2. La décision d’exclusion d’un associé d’une SAS en vertu d’une clause statutaire peut-elle faire
l’objet d’un contrôle par le juge ?
Cass. Com. 9 juillet 2013, n° 12-21.238. Sté Logistics Organisation Grimonprez c / Bils
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 24 mai 2012), que la société par actions simplifiée Logistics
Organisation Grimonprez (la société LOG), qui est présidée par M. X..., a été constituée entre la société
Services Immobiliers Logistiques, qui détient la majorité du capital et est contrôlée par M. X..., et
MM. Y... et Z... ; que sur le fondement de l'article 14 des statuts de la société LOG qui autorise l'exclusion
d'un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente, l'assemblée générale de cette société a prononcé
l'exclusion de M. Z... sans que ce dernier ait pris part au vote ; qu'invoquant l'irrégularité de cette
stipulation statutaire, M. Z... a fait assigner la société LOG et M. X... en annulation de la délibération de
l'assemblée générale ayant prononcé son exclusion ; qu'ultérieurement, une assemblée générale
extraordinaire a adopté à la majorité une résolution supprimant dans l'article 14 la stipulation selon
laquelle l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote ; que soutenant
que cette résolution était soumise à la règle de l'unanimité, M. Z... a demandé qu'il soit constaté qu'elle
n'avait pas été adoptée ;
Attendu que la société LOG et M. X... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon
le moyen, que le juge saisi d'une demande tendant à ce que soit déclarée non écrite une clause que la loi
répute telle, est tenu de déférer à cette demande, de sorte qu'en refusant de dire qu'était réputée non écrite
la clause de l'article 14 des statuts de la société LOG, selon laquelle « l'associé dont l'exclusion est
susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité », en ce qu'elle est contraire à la disposition impérative de l'article 1844, alinéa 1, du
code civil, au motif erroné qu'une telle décision serait du ressort d'un vote unanime des associés de la
société par actions simplifiée et non de l'office du juge, la cour d'appel a violé l'article 1844-10, alinéa 2,
du code civil, ensemble les articles 4 et 12 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en
ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions
légales impératives applicables ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :

1510002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2015
UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS
Durée de l’épreuve : 3 heures - Coefficient : 1
DCG 2015 – UE2 Droit des sociétés Page 1 sur 6

1510002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2015


Page de garde…………………………………………………………………………. page 1
DOSSIER 1 – ETUDE DE SITUATIONS PRATIQUES ( 13,5 points)

Première partie ………………………………………………………… page 3
Deuxième partie ……………………………………………………….. page 4
Troisième partie ……………………………………………………….. pages 4 et 5
DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENTS (6,5 points)

Première partie ……………………………………………………….. page 5
Deuxième partie………………………………………………………. page 6
____________________________________________________________________________________
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes vous conduit à formuler une ou
plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre
copie.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie ainsi qu’à
l’expression et l’orthographe.

SUJET
DOSSIER 1 – ETUDE DE SITUATIONS PRATIQUES

« IDÉAL MAISON » est une société à responsabilité limitée (S.A.R.L.), créée le 6 octobre 1988.
Selon les statuts, elle a pour objet de réaliser « toute activité de vente, réalisation et rénovation de
maisons individuelles, de commercialisation et installation de piscines et de promotion
immobilière ». Implantée dans le Sud Ouest de la France, elle a acquis au fil du temps une bonne
notoriété, liée notamment à la qualité de ses réalisations.
Au 31 décembre 2014, son chiffre d’affaires HT s’élevait à 2 986 878 €. À la même date, elle avait
quatre salariés. Depuis 2010, elle est gérée par Odile Girard qui a succédé à son père, Michel
Girard.
Répartition du capital de 8 160 € au 31 décembre 2014
Associés Parts sociales

Odile Girard 300
Michel Girard 400
Kamel Boutedja 150
Yves Debord 150
Les statuts ne comportent aucune clause dérogatoire.

L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Première partie
Le 14 avril 2015, la gérante a réuni les associés en assemblée générale pour l’approbation des
comptes de l’exercice écoulé.
Travail à faire
1. Cette assemblée générale a-t-elle été réunie dans les délais impartis par la loi?
2. Comment et quand Odile Girard a-t-elle dû convoquer les associés de la SARL

« IDÉAL MAISON » à cette assemblée générale ?
3. La proposition d’affectation du résultat, présentée par Odile Girard, a-t-elle pu être

adoptée malgré les seuls votes défavorables de Kamel Boutedja et Yves Debord ?

Deuxième partie
Odile Girard envisage de transformer la S.A.R.L. « IDÉAL MAISON » en société par actions
simplifiée (S.A.S.) pour « profiter de la souplesse juridique offerte par cette structure ».
Cependant, bien qu’il s’agisse d’une société par actions, elle souhaiterait pouvoir contrôler la
sortie éventuelle d’un actionnaire. Elle envisage d’introduire dans les statuts une clause
d’inaliénabilité.
Travail à faire
1. Que pensez-vous de l’affirmation d’Odile Girard selon laquelle la SAS est une
structure souple ?
2. Quelles sont les conditions de validité d’une clause d’inaliénabilité ? Quelle est la
conséquence de la violation de cette clause ?
3. Une fois la S.A.R.L. transformée en SAS, aura-t-elle l’obligation de se doter d’un

commissaire aux comptes (CAC) ?
4. Si un CAC est nommé, la fille d’Odile Girard, Agathe, pourrait-elle assurer cette
fonction ?
Troisième partie
Odile Girard est, à titre personnel, actionnaire et administratrice depuis 2005 de la S.A.
« AMENAGE », fournisseur d’équipement de la maison (carrelages, sanitaires, planchers, etc.) et
avec qui elle collabore au travers de ses différents chantiers.
Le mandat d’administratrice d’Odile Girard court jusqu’en mai 2017 mais elle souhaite y mettre
un terme, compte tenu de sa charge de travail au sein de la S.A.R.L. « IDÉAL MAISON ».
La SA est dirigée par Marc Benoit, Président et Directeur Général. Le conseil d’administration est
statutairement composé de 4 membres. Marc Benoit, âgé de 65 ans, envisage de ne plus occuper
que le poste de Président du Conseil d’administration. Le poste de Directeur Général pourrait être
confié à son fils, Romain Benoit, lui aussi administrateur et âgé de 38 ans. Pour l’instant Romain
Benoit est co-gérant d’une S.A.R.L. de peinture et souhaiterait le rester après son éventuelle
nomination. Le quatrième administrateur est Myriam Benoit.
Travail à faire
1. Le conseil d’administration a dissocié les fonctions de Président du conseil
d’administration (P.C.A.) et de directeur général (D.G.). Marc Benoit a été nommé
P.C.A. À quelles conditions Romain Benoit peut-il être nommé D.G. ?
2. À la suite de cette nomination, Romain Benoit pourra-t-il conserver son mandat de

co-gérant dans la S.A.R.L. de peinture ?
3. Quelle est la durée du mandat d’un administrateur ? Odile Girard peut-elle

démissionner de son poste ?
4. Quelle conséquence entraînerait la démission d’Odile Girard au niveau de la

composition du conseil d’administration de la S.A. « AMENAGE » ? Comment y

remédier ? À cette occasion, vous exposerez l’ensemble de la réglementation
applicable à cette situation.
DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENTS

Première partie
Michelin victime d’une escroquerie de grande ampleur
Michelin s’est fait dérober 1,6 million d'euros via une escroquerie reposant sur de faux ordres de
virement. Pour soustraire cette somme au numéro 2 du fabricant de pneumatiques, un individu
s’est fait passer pour le directeur financier d’un fournisseur et a affirmé que les paiements destinés
à sa société devaient dorénavant être versés sur un compte ouvert dans une banque en République
tchèque.
Au téléphone, l’homme a fait preuve d’une assurance sans faille. Il a ainsi contacté directement la
personne en charge du dossier et a affiché une parfaite connaissance des procédures. Les
références du compte à créditer ont été modifiées.
C’est le vrai directeur financier du fournisseur qui, ne voyant rien arriver sur son compte, a tiré le
signal d’alarme. Depuis fin septembre, plusieurs de ses factures n’étaient en effet pas réglées. […]
http://www.lemonde.fr, Manuel Armand (Clermont-Ferrand, correspondant) 04/11/2014
Travail à faire
À partir du document ci-dessus et de vos connaissances :
1. Rappelez les éléments constitutifs de l’escroquerie.
2. Quelle est la juridiction compétente en matière d’escroquerie ?

Deuxième partie
A l’aide de l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 13 décembre 2011 ci-

dessous, vous répondrez aux questions suivantes :
1- Quel est le problème juridique soulevé par cet arrêt ?
2- Présentez et expliquez la solution de la cour d’appel.
3- Présentez et justifiez la solution de la Cour de cassation.
4- Quelle est la conséquence de l’accomplissement régulier de l’une des formalités de

reprise ?
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :

Vu les articles L. 210-6 et R. 210-5 du code de commerce et l’article 6 du décret n° 78-704 du 3
juillet 1978 ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d’une société en
formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement
et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement
constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; qu’il résulte des deux autres
textes que la reprise de tels engagements ne peut résulter que soit de la signature par les associés
des statuts auxquels est annexé un état des actes accomplis pour le compte de la société, soit d’un
mandat donné par les associés avant l’immatriculation de la société à l’un ou plusieurs d’entre eux,
ou au gérant non associé, et déterminant, dans leur nature ainsi que dans leurs modalités, les
engagements à prendre, soit encore, après l’immatriculation, d’une décision prise, sauf clause
contraire des statuts, à la majorité ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, que se prévalant d’un bon de commande signé le 11 mai 2006 par
M. X... pour le compte de la société X..., antérieurement à son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, intervenue le 20 juin 2006, la société Komatsu France (société
Komatsu) a assigné celle-ci en paiement d’une somme correspondant au prix d’une partie du
matériel d’exploitation forestière visé par le bon de commande ; que la société X... a contesté être
débitrice de la somme réclamée en l’absence de reprise régulière de cet engagement ;
Attendu que pour accueillir la demande de la société Komatsu, l’arrêt retient que la société X... n’a
pas seulement procédé à une reprise implicite de l’engagement du 11 mai 2006 en procédant à un
remboursement partiel de la tête d’abattage le 22 juin 2006 ; qu’il ajoute qu’en effet, cette société a
souscrit le 27 juin 2006, postérieurement à son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, un contrat de crédit-bail destiné à financer le matériel objet de la commande ; qu’il relève
encore que de la signature de ce second contrat découle la reprise par la société X... de
l’engagement du 11 mai 2006 envers la société Komatsu, le crédit-bail se rattachant par un lien
nécessaire au contrat assurant la fourniture du bien financé ;
Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans avoir constaté l’accomplissement régulier de l’une ou
l’autre des formalités précitées, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE(…).

1610002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2016


Le sujet se présente sous la forme de 2 parties indépendantes
Page de garde………………………………………………………………………….. page 1
I – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (12 points) page 3
II – COMMENTAIRE DE DOCUMENTS (8 points)

Annexe 1 - Extrait des statuts de la SARL BIOSKIN ......................................................page 5
Premier document - analyse de statuts.........................................................................page 6
Deuxième document - analyse d'arrêt................................................................................... page 7
____________________________________________________________________________________
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes vous conduit à formuler une ou
copie.

SUJET
I – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES
La SARL BIOSKIN fabrique, de manière artisanale, des savons, huiles et laits corporels à base de
plantes.
La SARL a été créée en 2006. La répartition du capital est présentée en annexe 1. Depuis l’origine,
la gérance est assurée par Anne PAUDE.
Le siège social de la SARL BIOSKIN est situé, depuis la création, au domicile conjugal d’Anne
PAUDE. Cette dernière a débuté une procédure de divorce, et souhaite modifier le siège de la
société.
Afin d'avoir plus de liberté pour le faire, elle vous demande si les nouvelles conditions de transfert
du siège social, issues des lois du 20 décembre 2014 et du 6 août 2015 sont applicables alors que
les statuts n'ont jamais été modifiés.
Travail à faire
1. Exposez les nouvelles conditions de transfert du siège social d'une SARL par le gérant.
Anne PAUDE a participé à la création de la SARL BIOSKIN en 2006 en apportant 10 000 euros.
Mariée sous le régime légal, elle avait informé son mari qu'elle allait utiliser cette somme
appartenant à la communauté, sans lui demander son accord. Celui-ci n'avait pas exercé son droit
de revendication des parts. Il n'avait pas non plus renoncé à la qualité d’associé.
Aujourd'hui, Anne PAUDE est en instance de divorce. Elle est soutenue par ses deux coassociés.
Elle craint que son époux ne demande la nullité de l'apport ou ne revendique la qualité d’associé.
Elle vous demande conseil.
Travail à faire
2. Expliquez pourquoi le mari d'Anne PAUDE ne pourrait pas obtenir la nullité de l'apport.
3. Précisez combien de parts sociales son mari pourrait revendiquer. Montrez que le risque
qu'il ne devienne associé est très faible.
La SARL évolue dans un contexte fortement concurrentiel. Anne PAUDE craint que la
dénomination sociale ne puisse être considérée comme trompeuse. Elle souhaite la changer.
M. Redouane MARKAF y est opposé.
Travail à faire
4. Précisez ce que doit faire Anne PAUDE pour que la dénomination sociale soit modifiée.

Anne PAUDE est aussi gérante associée de la SARL BIOHAIR, spécialisée dans les soins capillaires
biologiques. À l'arrêté des comptes au 31 décembre 2015, les capitaux propres s'élèvent à 15 000
euros alors que le capital est de 40 000 euros (répartis en 400 parts). La prochaine assemblée des
associés est prévue le 15 juin 2016. La SARL n'a pas de commissaire aux comptes.
Travail à faire
5. Décrivez la procédure à suivre compte tenu de la situation comptable de la SARL

BIOHAIR au 31 décembre 2015.
Pour redresser la situation, Gary BÉRO, associé détenant 140 parts de la SARL BIOHAIR, propose
un arrangement. Il détient 20% des actions du capital de la SA BO&BIO, et, bien qu'il n'en soit pas
dirigeant, il obtient un accord de principe de la SA qui viendrait en aide à la SARL.
La SA BO&BIO apporterait 44 000 euros à la SARL BIOHAIR en échange de 440 parts sociales.
En contrepartie de son intermédiation, Gary BÉRO, négocie, à titre personnel, avec la SARL
BIOHAIR, un contrat d'exclusivité, qui sera signé après l'augmentation de capital.
Ce contrat prévoit que :
- la SARL fournira pendant 2 ans certains produits en exclusivité à Gary BÉRO avec
réduction de 20% par rapport aux prix pratiqués ;
- Gary BÉRO garantira l'achat d'une quantité minimum de ces produits durant 1 an.
Anne PAUDE vous demande conseil sur certaines obligations juridiques à respecter.
Travail à faire
6. Dans l'hypothèse où la SA BO&BIO entrerait au capital de la SARL, précisez, en

justifiant, si le contrat d'exclusivité qui sera conclu avec Gary BÉRO doit suivre une
procédure.
Anne PAUDE achète ses fruits et légumes auprès de producteurs locaux par l'intermédiaire de
l'association VITAMINE présidée par Monsieur CARVEN. Le bruit court parmi les producteurs que
Monsieur CARVEN achèterait des produits destinés à sa consommation familiale en utilisant la
carte bancaire de l'association.
Travail à faire
7. Qualifiez l'infraction qui serait commise par Monsieur CARVEN. Précisez les éléments
constitutifs de cette infraction.
Anne PAUDE a sympathisé avec Tom BAZAC qui l'a invitée à visiter son exploitation. Il s'agit d'un
élevage de chèvres et de brebis qu'il exploite sous la forme d'un GAEC avec son frère. Il est
inquiet car au cours de la dernière saison plusieurs bêtes sont tombées malades et les dettes
s'accumulent.
Travail à faire
8. Quelle est la signification du sigle GAEC ? Quelle est l'étendue de la responsabilité des
associés dans ce type de structure ? Anne PAUDE pourrait- elle devenir associée du
GAEC ?

Annexe 1 - Extrait des statuts de la SARL BIOSKIN
Article 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 30 000 euros.
Il est divisé en 300 parts de 100 euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les
associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
à Mme Liria BALKAN 100 parts
à M. Redouane MARKAF 100 parts
à Mme Anne PAUDE 100 parts
Article 10 – Décisions collectives des associés

Les décisions collectives des associés sont prises exclusivement en assemblée.
Article 12 - Agrément des cessions

Les cessions de parts sociales aux associés, conjoints, ascendants, descendants doivent être agréées
aux conditions légales requises pour les cessions de parts sociales aux tiers. Il en va de même si le
conjoint d'un associé revendique ses parts postérieurement à l'apport d'un bien commun, l'époux
associé ne participant pas au vote /.../

II – COMMENTAIRE DE DOCUMENTS
PREMIÈR DOCUMENT - ANALYSE DE STATUTS
Vous êtes contacté(e) par un client qui souhaite créer une SAS et vous demande d'examiner le
projet de statuts, plus particulièrement les articles présentés dans l'annexe 2 ci-dessous.
Travail à faire
Indiquez, en argumentant, les quatre erreurs commises.
Annexe 2 - Extrait des statuts d'une SAS (Projet)
ARTICLE 6 – APPORTS
/.../
Les apports en numéraire doivent être libérés dés leur souscription pour un montant représentant le quart de
leur valeur ; le solde devant être libéré sur appel du président dans un délai de cinq ans.
Les apports en nature sont possibles et donneront lieu à une augmentation de capital. Ils devront au
préalable être évalués par un commissaire aux apports désigné par le Président du Tribunal de commerce
par voie de requête. Ils devront être libérés immédiatement.
ARTICLE 10 – DROIT DE VOTE

Durant les deux premières années de détention, chaque action donne droit à une voix. Afin de récompenser
la fidélité des actionnaires, le nombre de voix attribué augmente de la manière suivante :
- Deux voix sont attribuées par action dès le début de la troisième année de détention ;
- Cinq voix sont attribuées par action dès le début de la sixième année de détention.
ARTICLE 11 – EXCLUSION D’UN ACTIONNAIRE

L’exclusion d’un actionnaire peut être décidée par la collectivité des autres actionnaires à la majorité des
deux-tiers des voix pour les motifs suivants : violation d’une règle statutaire, condamnation pénale
conduisant à une interdiction de gérer, absence de participation aux décisions collectives depuis plus de
trois ans. L’actionnaire sera informé de la mesure d’exclusion par lettre recommandée avec accusé de
réception et pourra y répondre dans un délai de quinze jours. Il pourra demander à être entendu par la
collectivité des actionnaires avant le vote de l’exclusion.
Les titres de l’actionnaire exclu seront rachetés par les autres actionnaires ou, à défaut, par la société, à un
prix fixé à l’amiable ou par un expert désigné d’un commun accord ou par le tribunal. Les titres rachetés
par la société devront être annulés dans les trois mois suivants.
Dans l’attente du rachat, les titres de l’actionnaire exclu sont privés du droit de vote.
Cet article ne peut être modifié qu'à la majorité des deux-tiers des voix.
ARTICLE 26 – POUVOIRS DU PRÉSIDENT

Dans les rapports avec les tiers, le président n’engage la société que par les actes entrant dans l’objet social.
Dans les rapports avec la société et les actionnaires, le président peut faire tous actes de gestion dans
l’intérêt de la société.

DEUXIÈME DOCUMENT - ANALYSE D'ARRÊT
Après avoir lu l'arrêt de la Cour de cassation du 14 février 2014, vous répondrez aux questions
suivantes :
1) Quelle est la définition d'une société en participation ?
2) Quelle règle de droit la société Safy tente-t- elle d'invoquer ?
3) Quel est le problème de droit posé à la Cour de cassation ?
4) Expliquez la solution de la Cour de cassation.
Chambre commerciale de la Cour de cassation, 14 février 2014
Sur le quatrième moyen, pris en sa seconde branche :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 18 octobre 2012), que M. X..., gérant de l'EURL X... (la
société X...), a mandaté la société Actigest finance pour rechercher des participations dans des
sociétés de personnes qui réaliseraient des investissements éligibles au régime fiscal de faveur
prévu par le code général des impôts ; qu'en vertu d'une convention d'exploitation en commun
conclue entre ces sociétés, la société X... a fait un apport de 77 000 euros ; que la société Safy
n'ayant pas été en mesure d'exécuter le mandat conformément aux intentions du mandant, elle lui a
proposé la réaffectation de l'apport à une souscription ultérieure ou son rachat par un autre
investisseur ; que, ne pouvant obtenir la restitution de l'apport, M. X... et la société X... ont fait
assigner les sociétés Safy et Actigest finance devant le tribunal de commerce, lui demandant
notamment de constater les fautes commises par la société Safy dans la gestion des sociétés
en participation concernées par l'opération et de condamner celle-ci au paiement de la somme de
77 000 euros en réparation de la perte de son apport ;
Attendu que la société Safy fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer la somme de 15 000
euros à M. X..., alors, selon le moyen, que faute d'avoir recherché si une faute détachable - seule
de nature à engager sa responsabilité - pouvait être imputée à la société Safy agissant comme
gérante des sociétés en participation, les juges du fond ont de toute évidence privé leur décision de
base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
Mais attendu que toute faute commise par le gérant d'une société en participation, laquelle est
dépourvue de personnalité juridique, constitue une faute personnelle de nature à engager sa
responsabilité à l'égard des tiers, peu important qu'elle soit ou non détachable de l'exercice du
mandat qui a pu lui être donné par les autres associés ; que la cour d'appel n'avait donc pas à
procéder à une recherche inopérante ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et attendu que les autres griefs ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS :


1710002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2017
DCG 2017 – UE2 Droit des sociétés Page 1/7

1710002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2017

aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés.

le sujet comporte 7 pages numérotées de 1/7 à 7/7.
Page de garde………………………………………………………………………….. page 2
DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (13,5 points) ...................page 3

Première partie – SA SUCRANTILLES.........................................................................page 3
Deuxième partie – SNC LAMBELLY et FILS……………………………………….. page 4
DOSSIER 2 – QUESTIONS (3 points) ......................................................................page 5
DOSSIER 3 –COMMENTAIRE DE DOCUMENT (3,5 points) .............................page 5
Annexe 1 – Répartition du capital de la SA SUCRANTILLES........................................page 7

Annexe 2 – Répartition du capital de la SNC LAMBELLY et FILS.............................page 7
____________________________________________________________________________________
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou
copie.

SUJET
DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES
Depuis le XVIIème siècle, la famille LAMBELLY cultive la canne à sucre et produit du sucre sur
l’île de la Martinique. Les produits LAMBELLY bénéficient d’une grande réputation et sont
diffusés tant en Europe qu’en Amérique du Nord. La famille a également décidé de vendre ses
produits en Chine.
Le « groupe LAMBELLY » comprend aujourd’hui plusieurs sociétés, répondant à des objectifs
propres, et en particulier :
 la SA SUCRANTILLES, société « tête de groupe » dont le siège se situe à Nantes

(département de la Loire-Atlantique) ;
 la SNC LAMBELLY et FILS, chargée de commercialiser les produits LAMBELLY dans

les Caraïbes et dont le siège se situe à Fort-de-France (département de la Martinique).
Le « groupe LAMBELLY » a recours au cabinet « Expertcomptes » pour la certification de sa

comptabilité. Monsieur BOGARD, commissaire aux comptes, est l’interlocuteur du groupe.
Première partie – SA SUCRANTILLES
La SA SUCRANTILLES comprend sept actionnaires (voir annexe 1).
Martin LAMBELLY s’interroge actuellement sur l’opportunité de limiter le nombre d’actionnaires

pour faciliter le fonctionnement de la société.
Il souhaiterait demeurer seul détenteur du capital social en compagnie de son père Jean-Louis.
Les cinq autres actionnaires de la SA sont d’ailleurs disposés à leur céder leurs titres sociaux.
Travail à faire
1. Le projet de Martin LAMBELLY est-il envisageable ?
Martin LAMBELLY abandonne finalement ce premier projet. Cependant, dans un esprit de

modernité, Martin LAMBELLY souhaite que Julie ROUSSEAU entre au conseil d’administration
de la SA SUCRANTILLES.
Travail à faire

2. La SA SUCRANTILLES est-elle concernée par l’obligation de mixité dans certains
conseils d’administration de sociétés anonymes françaises ?
3. Julie ROUSSEAU peut-elle devenir membre du conseil d’administration de la SA
SUCRANTILLES ?
Jean-Louis LAMBELLY est marié à Clémence sous le régime de la communauté légale. Clémence
a récemment créé à Nantes une entreprise individuelle grâce à un prêt consenti par la SA
SUCRANTILLES à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché.
Travail à faire
4. Le prêt consenti par la SA SUCRANTILLES peut-il être annulé ?

5. Quelles pourraient être les conséquences pénales de ce prêt ?
6. Que doit faire Monsieur BOGARD ?
Seconde partie – SNC LAMBELLY et FILS
La SNC LAMBELLY et FILS comprend quatre associés (voir annexe 2).

Alice LAMBELLY, fille de Jean-Louis LAMBELLY et sœur de Martin LAMBELLY, est la
gérante statutaire de la société.
Depuis quelques mois, la SNC LAMBELLY et FILS connaît des difficultés de trésorerie en raison
d’une concurrence sévère sur le marché du sucre de canne et de tensions intrafamiliales entre
Alice, son père et son frère.
La SNC LAMBELLY et FILS n’a pas honoré dans les délais la facture de son imprimeur, malgré
la mise en demeure de celui-ci.
Ce dernier connaît bien Aline LAMBELLY et décide de lui demander de régler personnellement la
facture à la place de la société.
Travail à faire
7. Madame Alice LAMBELLY doit-elle répondre à cette sollicitation ? Quel conseil

pourriez-vous donner à Madame LAMBELLY dans cette situation ?
Lassée par toutes ces difficultés, Alice LAMBELLY souhaite quitter la SNC LAMBELLY et Fils
et céder dans quelques mois ses parts à la société SUCRES DE FRANCE. La SA
SUCRANTILLES est opposée à cette cession, qui permettrait l’entrée d’un concurrent au capital
de la SNC.
Travail à faire
8. À quelles conditions cette cession pourra-t-elle avoir lieu ?

DOSSIER 2 – QUESTIONS
1. Quelles sont les modalités de création d’une association déclarée ?
2. Quelles sont les principales caractéristiques de la société coopérative ?
DOSSIER 3 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT
À la lecture de l’arrêt reproduit page suivante et de vos connaissances, répondez aux

questions ci-dessous.
1. Quel est le problème de droit formulé dans cet arrêt ?
2. Exposez brièvement les positions de la Cour d’appel et de la Cour de cassation.
3. En tant que futur professionnel, quel(s) conseil(s) l’analyse de cet arrêt vous
conduirait-elle à donner à vos clients mandataires sociaux ?
4. La solution de la Cour de cassation aurait-elle été la même si le préjudice avait été

subi par la SARL GEOCALISE ? Vous exposerez à cette occasion l’ensemble des
conditions de mise en œuvre de la responsabilité civile du gérant de la SARL à l’égard
de la société.

Cour de cassation, chambre commerciale, 31 mars 2015
Sur le moyen unique, pris en ses deux premières branches :
Vu l'article L. 223-22 du code de commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en mars 2006, la société à responsabilité limitée GEOCALISE,
ayant M. X... pour gérant, a commandé à la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL (la
société CONNECT SYSTEMS) des balises destinées à la localisation des animaux qui en seraient
porteurs, leur livraison devant être échelonnée sur une période de quatorze mois ; que la société
GEOCALISE ayant mis fin au contrat au cours de son exécution, la société CONNECT
SYSTEMS l'a assignée pour obtenir le paiement des livraisons impayées et l'allocation de
dommages-intérêts ; que faisant, en outre, valoir que M. X... avait engagé sa responsabilité à son
égard en lui faisant croire qu'elle bénéficierait de la garantie de la "société" QUIETUDE
ASSISTANCE alors qu'il savait que cette garantie, donnée par une association insolvable, était
illusoire, la société CONNECT SYSTEMS a demandé sa condamnation, in solidum, au
paiement des sommes qui seraient mises à la charge de la société GEOCALISE ;
Attendu que pour rejeter la demande dirigée contre M. X..., l'arrêt retient que son attitude s'est
inscrite dans le cadre des relations commerciales de négociation de contrats pour la société
GEOCALISE, sans qu'il puisse être considéré que cette attitude n'était pas conforme à l'objet
social et à l'intérêt de cette dernière ; qu'il ajoute que le cocontractant de la société
CONNECT SYSTEMS, qui s'est prévalu de la garantie considérée comme non effective de
Quiétude assistance, est la société GEOCALISE et non M. X... à titre personnel ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs inopérants, sans rechercher, comme elle y était
invitée, si M. X... n'avait pas commis une faute séparable de ses fonctions sociales, engageant sa
responsabilité personnelle, en trompant volontairement la société CONNECT SYSTEMS sur la
solvabilité de la société GEOCALISE qu'il dirigeait, afin de permettre à celle-ci de bénéficier de
livraisons que, sans de telles manœuvres, elle n'aurait pu obtenir, la cour d'appel a privé sa décision
de base légale ;
PAR CES MOTIFS, (…) :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de la société

CONNECT SYSTEMS dirigée contre M. X..., l'arrêt rendu le 3 octobre 2013, entre les parties, par
la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans
l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour
d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;
Condamne M. X... aux dépens ; (…)

Annexe 1 –Informations sur la SA SUCRANTILLES
Répartition du capital
Jean-Louis LAMBELLY, 58 ans, président du conseil d’administration 4 900 actions

Martin LAMBELLY, fils de Jean-Louis, 34 ans, administrateur et directeur général 4 900 actions
Auguste LAMBELLY, 85 ans, administrateur 50 actions
Julie ROUSSEAU, 72 ans 50 actions
Olaf ENRIKSSEN, 61 ans 50 actions
Jocelyne THIBAULT, 43 ans 25 actions
Guy BEVERT, 67 ans 25 actions
TOTAL 10 000 actions
Les actions de la SA SUCRANTILLES ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé.
M. BOGARD est le commissaire aux comptes de la SA.
Les statuts sont conformes à la loi.
Nombre de salariés : 32
Chiffre d’affaires pour l’année 2016 : 29 876 543 €
Annexe 2 – Répartition du capital de la SNC LAMBELLY et FILS
Alice LAMBELLY, 31 ans, gérante statutaire 400 parts

SA SUCRANTILLES 400 parts
Jean-Louis LAMBELLY 100 parts
Martin LAMBELLY 100 parts
TOTAL 1 000 parts

1810002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2018
DCG 2018 - UE2 Droit des sociétés

Page 1/8
1810002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2018
Aucun document ni aucun matériel n’est autorisé. En conséquence, tout usage d’une
calculatrice est INTERDIT et constituerait une fraude.
Le sujet comporte 8 pages numérotées de 1/8 à 8/8, dont 2 annexes.
Page de garde …………………………………………………………………………………… page 1

Page de présentation……………………………………………………………………………. page 2
DOSSIER 1 – Étude de situations pratiques……………(15 points)………………..……….... page 3
DOSSIER 2 – Questions………………………………….(3 points)…………………….……… page 4
DOSSIER 3 – Étude d’un document……………………..(2 points)………….…….…….….… page 5
Annexe 1 – Extrait des statuts de la SA LOCABOAT - au 31 décembre 2003……….…. page 7
Annexe 2 – Extrait du Code de commerce……………………………………………..…….. page 8
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou
copie.
l’orthographe et la rédaction de vos réponses.

Page 2/8
SUJET
DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (15 POINTS)
La société LOCABOAT est une société anonyme (SA) non cotée, de location de bateaux de
plaisance basée à Marseille, créée en 2003 par Bruno LE DOYEN qui en est toujours
aujourd’hui le directeur général unique.
M. Bruno LE DOYEN, soucieux de respecter la parité dans le conseil de surveillance de la SA

LOCABOAT, souhaite que l’une de ses filles (Julie LE DOYEN, 28 ans) intègre le conseil de
surveillance.
Un extrait des statuts de la SA LOCABOAT est fourni en annexe 1.
Travail à faire
1. Quelles sont les conditions pour que Julie puisse intégrer le conseil de
surveillance ?
2. Julie est inquiète quant à ses revenus. Elle vous demande comment elle sera
rémunérée en tant que membre du conseil de surveillance.
3. Julie souhaiterait obtenir un emploi au sein de la société ; quelles seront les

conditions pour qu’elle puisse travailler dans la société SA LOCABOAT ?
La SA LOCABOAT est sollicitée par son fournisseur d’accastillage 1 afin de se porter caution
d’un prêt de très court terme (15 mois) qu’il contracterait en vue de financer l’acquisition d’un
entrepôt à proximité des ateliers de LOCABOAT.
Travail à faire
4. Qui est compétent, au sein de la SA LOCABOAT, pour accorder la caution de la

SA au fournisseur, et à quelles conditions ?
Bruno LE DOYEN, très actif dans le monde du nautisme, est depuis de nombreuses années
administrateur de la FÉDÉRATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES (association Loi 1901).
Grâce à son réseau de relations et ses compétences, il a eu l’occasion d’obtenir d’autres
mandats sociaux.
Son mandat de directeur général chez NAUTIPLUS SA lui a permis d’intégrer le conseil de
surveillance de la SA ACCASTILLAGE DISTRIBUTION (filiale de NAUTIPLUS SA), ainsi que
le conseil exécutif de la SAS MARITIME REPARATION.
Aucune des SA citées n’est cotée.
Travail à faire
5. Prononcez-vous sur la validité du cumul des mandats de M. LE DOYEN.
1
Accastillage : ensemble des accessoires qui, sur un voilier, servent au réglage des voiles.
Page 3/8
La stratégie de développement de Bruno LE DOYEN doit permettre de développer l’activité de
la société en deux phases. L’émission d’un emprunt obligataire a été réalisée en juin 2016,
pour un montant total de 200 000€ remboursable sur 5 ans, pour financer des investissements
importants. Dans un second temps, Bruno LE DOYEN souhaite étendre l’activité de la société
à la vente de bateaux.
Travail à faire
6. En utilisant vos connaissances et les documents fournis en annexe 2, indiquez

les conditions nécessaires à la modification de l’objet social d’une SA ayant émis
un emprunt obligataire.
7. Quelles seraient les conséquences en cas de refus des obligataires ?
Sophie LAMASSOUR a quitté la société LOCABOAT et s’est lancée dans la création d’une
plateforme collaborative de location en ligne de bateaux de particuliers à particuliers. Elle
choisit la forme juridique de la SAS. Elle envisage de la diriger. Trois de ses anciens co-
associés, Gérard MASSEFER, Laurent DUFOUR et Paul VIDAL s’associeront avec elle.
Suite à diverses tractations avec ses co-associés sur la gestion et la direction de la SAS, sa
future présidente a proposé la structure de direction suivante :
- Sophie LAMASSOUR : présidente,
- Gérard MASSEFER : président du conseil de surveillance,
- Laurent DUFOUR : membre du conseil de surveillance,
- Paul VIDAL : membre du conseil de surveillance.
La SAS INTERNETBOAT est immatriculée dans ces conditions le 2 janvier 2018. Le 3 janvier,
Gérard MASSEFER conclut un contrat de domiciliation avec la SA HEBERG’PLUS.
Travail à faire
8. La SAS INTERNETBOAT est-elle engagée par ce contrat, signé par Gérard

MASSEFER ?
Paul VIDAL envoie un courrier à Sophie LAMASSOUR pour l’informer du fait qu’il souhaite la
nomination d’un commissaire aux comptes pour la SAS. Sophie lui répond que la société
venant d’être créée n’a pas dépassé les seuils légaux.
Travail à faire
9. Qu’en pensez-vous ? (Vous rappellerez les conditions dans lesquelles la

nomination du CAC est obligatoire dans les SAS)
DOSSIER 2 – QUESTIONS (3 POINTS)
1. L’affectio societatis.
2. Les principales caractéristiques d’une SEM locale.

Page 4/8
DOSSIER 3 – ÉTUDE D’UN DOCUMENT (2 POINTS)
À l’aide de l’arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 29

janvier 2014 (extraits ci-dessous) et de vos connaissances, vous répondrez aux
questions suivantes :
1. Définissez la SCI et la SCM.
2. Formulez le problème juridique soulevé par cet arrêt sous forme de question.
3. Relevez et expliquez la décision de la Cour de cassation.
« Attendu, selon l’arrêt attaqué (Grenoble, 30 août 2012), que M. X… et M. Y… ont

créé le 27 avril 1989 une société civile immobilière EF (la SCI), dont ils étaient
cogérants, pour l’acquisition et l’aménagement de leurs locaux professionnels, donnés
à bail à la société Centre d’imagerie médicale Gustave Rivet (la SCM) ; qu’après le
départ de M. X… en 1994, M. Y… a assumé seul la gérance ; que M. X… estimant que
M. Y… avait une attitude contraire aux intérêts de la SCI, l’a assigné en révocation de
ses fonctions de cogérant ; que la SCI est intervenue volontairement à la procédure ;
Attendu que M. Y... et la SCM font grief à l'arrêt d'ordonner la révocation de M. Y... de
ses fonctions de cogérant de la SCI et de le débouter de ses demandes, alors, selon le
moyen :
1°/ qu'en cas de pluralité de gérants, chaque cogérant a le pouvoir d'agir seul et
d'accomplir les actes requis par l'intérêt social ; qu'il en résulte qu'en exerçant seul la
gestion de la société, M. Y..., n'agissait pas en qualité de gérant de fait ayant confisqué
les pouvoirs de son cogérant, mais en qualité de gérant de droit disposant légalement
de pouvoirs séparés et que nonobstant l'exercice de ses pouvoirs par M. Y..., M. X...
avait de son côté tous les pouvoirs nécessaires pour agir dans l'intérêt de la société,
convoquer des assemblées générales, tenir la comptabilité, demander au comptable
de la société la communication des pièces comptables et solliciter l'indexation du loyer
et le remboursement des charges par le preneur ; qu'en déduisant de la gestion
exercée par M. Y... seul, des conséquences quant à l'étendue des pouvoirs de M. X...
sur la gestion de la société, et en considérant qu'aucun contrôle de la gestion faite par
le seul M. Y... ne pouvait être effectué en l'absence de tenue d'une quelconque
assemblée générale ou communication d'un quelconque document par ce dernier,
quand il suffisait à M. X... qui n'était pas un simple contrôleur mais un cogérant,
d'exercer effectivement ses propres pouvoirs pour y parvenir, la cour d'appel a violé les
articles 1848, 1849 et 1851 du code civil ;
2°/ qu'en statuant comme elle l'a fait sans qu'il résulte de ses constatations que M. Y...
aurait d'une manière ou d'une autre, empêché M. X... qui s'est en réalité désintéressé
de la gestion de la SCI pendant des années, de se rendre au siège social de la SCI
pour y consulter les documents sociaux, de convoquer des assemblées générales ou
de solliciter une indexation du loyer et le remboursement des charges par le preneur et
d'exercer ses propres pouvoirs de gestion de la société, la cour d'appel qui n'a pas
caractérisé autrement que par l'exercice légal de ses pouvoirs séparés par M. Y...,
l'« entrave » prétendument faite à un contrôle de la gestion de la SCI par l'autre
cogérant, a violé les articles 148, 1849 et 1851 du code civil ;

Page 5/8
3°/ que l'associé cogérant qui n'exerce pas les pouvoirs séparés dont il dispose pour
gérer la société, ne peut invoquer la carence de l'autre cogérant à exécuter la fonction
qu'il a lui-même délaissée, comme constituant une cause légitime de sa révocation,
tandis que lui-même serait maintenu dans ses fonctions ; qu'en statuant comme elle l'a
fait après avoir constaté que M. X... en sa qualité de cogérant de la SCI EF n'est
jamais intervenu avant sa lettre valant mise en demeure en date du 28 septembre
2006 dans l'exercice de la gestion de la SCI et qu'il n'a lui non-plus, jamais sollicité
l'indexation du loyer et le remboursement des charges, l'arrêt attaqué a violé l'article
1851 du code civil ;
[…]
Mais attendu qu’ayant relevé que M. Y…, qui était à la fois gérant de la SCI bailleresse
et de la SCM locataire, n’avait pas communiqué les procès-verbaux d’assemblées
générales, les bilans, les décomptes comptables de la SCI, était dans l’incapacité de
démontrer qu’il avait respecté les obligations légales relatives à la tenue des
assemblées générales, n’avait pas appliqué les réévaluations contractuelles ni sollicité
les charges dues par la SCM et avait diligenté à titre personnel, différentes procédures
contre la SCI dont il était le gérant, la cour d’appel a pu, par ces seuls motifs, retenir
qu’il avait empêché tout contrôle de la gestion de la SCI, faite par lui seul, avait
favorisé les intérêts de la SCM au détriment de la SCI et que ces agissements
constituaient une cause légitime justifiant la révocation de ses fonctions de cogérant ;
D’où il suit que le moyen n’est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi. »

Page 6/8
ANNEXES
Annexe 1
Extrait des statuts

de la SA LOCABOAT - au 31 décembre 2003
Article 5 - Objet social

L’objet social de la société est la location de bateaux de plaisance.
Article 6 - Apports
Les soussignés ont effectué les apports suivants à la Société :
- M. Bruno LE DOYEN (directeur général unique), un apport en numéraire de quatre cent dix
mille euros (410 000 €),
- M. Jérémy LEFUR (membre du conseil de surveillance), un apport en numéraire de deux cent
soixante-dix mille euros (270 000 €),
- M. Laurent PERNELLE (membre du conseil de surveillance), un apport en numéraire de vingt
- Mme Sophie LAMASSOUR, un apport en numéraire de cinquante mille euros (50 000 €),
- M. Gérard MASSEFER, un apport en numéraire de vingt mille euros (20 000 €),
- M. Laurent DUFOUR (membre du conseil de surveillance), un apport en numéraire de vingt
- M. Paul VIDAL, un apport en numéraire de dix mille euros (10 000 €).
Soit au total la somme de huit cent mille euros (800 000 €).
Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille euros (800 000 €).
Article 10 - Composition du conseil de surveillance

[…] Le conseil de surveillance comprend entre 3 et 6 membres […].

Page 7/8
Annexe 2 – Extraits du Code de commerce
Article L228-65
Modifié par Ordonnance n°2017-970 du 10 mai 2017 - art. 12
I.- L'assemblée générale [des obligataires] délibère sur toutes mesures ayant pour objet
d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition
tendant à la modification du contrat et notamment :
1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ;
2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant
fait l'objet de décisions judiciaires ;
3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux
articles L. 236-13 et L. 236-18 ;
4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne
bénéficiant pas aux obligataires composant la masse ;
5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux
obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des
modalités d'amortissement ou du taux des intérêts ;
6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre État
membre.
II.- L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa
de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
porteurs présents ou représentés.
[…]
Article L228-72
À défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de
l'article L. 228-65, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice
peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en
Conseil d'État.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est
publiée dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, qui détermine également le
délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
Article L228-73
Modifié par Ordonnance n°2017-970 du 10 mai 2017 - art. 13
Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé,
selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article L. 228-65, le
conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer
outre.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés
bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la
masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à
l'article L. 236-14.
[…]

Page 8/8
1900002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2019
DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés Page 1 / 5

1900002
● ●
DCG
● ●
En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait
une fraude.

Page de garde ................................................................................................. page 1
DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (15 points)

Première partie ................................................................................................. pages 3 - 4
Deuxième partie................................................................................................ page 4
DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT (5 points) ........................... page 5
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler
une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner
explicitement dans votre copie.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie

ainsi qu’à l’expression et l’orthographe.

SUJET
DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES
Première partie
La société Braids and Curls est une S.A.R.L. qui comprend cinq associés. Son objet social est la
conception et la vente de produits capillaires pour cheveux crépus et bouclés. Le capital social
d’un montant de 10 000 euros est réparti de la façon suivante :
Sabrina Mercure 300 parts

Charles Mars 210 parts
Fred Cado 300 parts
Jeanne Confiant 100 parts
Pierre Mars 90 parts
Sabrina, gérante de la société, est également salariée car elle assume une grande partie de la
recherche développement.
Fred Cado, associé depuis 2010, souhaite revendre 250 de ses parts sociales à une de ses amies,
Martine Henri. Jeanne et Pierre sont d’accord avec cette opération mais Sabrina et Charles y sont
défavorables.
Travail à faire
1. Indiquez si Sabrina et Charles peuvent s’opposer à la cession et précisez l’ensemble

des conditions procédurales nécessaires pour autoriser ou empêcher la cession des
parts sociales à Martine.
Malgré l’opposition de certains de ses coassociés, Fred veut absolument céder 250 de ses
300 parts. Sabrina propose de les lui racheter. Les trois autres associés redoutent cette opération.
Travail à faire
2. Formulez l’argument juridique qui pourrait dissuader Sabrina de racheter ces parts
sociales.
Le marché des produits capillaires à destination des cheveux crépus et bouclés est en forte
expansion. Voulant profiter de cet essor, Sabrina est entrée en pourparlers avec une autre société,
la S.A.S. Boucles d’Ébène dont l’activité comprend en plus de la commercialisation des produits
capillaires celle de produits de maquillage pour tous les types de peaux. Ces deux sociétés veulent
créer un groupement d’intérêt économique (G.I.E.) qui aurait pour objet la distribution de leurs
produits auprès des supermarchés de la grande distribution.
Travail à faire
3. Vérifiez si ces deux sociétés peuvent créer ce G.I.E.

Fred Cado apprend que Sabrina a signé le contrat constitutif du G.I.E. Il s’insurge contre cette
décision car une clause des statuts de la S.A.R.L. Braids and Curls prévoit que tout projet de
partenariat juridique devra obtenir l’autorisation des associés représentant les deux-tiers du
capital.
Il est aussi inquiet des conséquences financières pour la S.A.R.L. de cette association dans le
cadre d’un G.I.E.
Travail à faire
4. Indiquez si Fred peut obtenir l’annulation de l’acte.
La colère de Fred Cado ne faiblit pas, d’autant plus que le premier exercice du G.I.E. a révélé une
perte de 10 000 euros. Il apprend que les créanciers du G.I.E. exigent le paiement de cette somme
à la S.A.R.L. Braids and Curls. Fred en veut beaucoup à Sabrina qu’il considère responsable de
cette situation.
Travail à faire
5. Après avoir expliqué dans quelle mesure les créanciers peuvent réclamer le paiement à
la S.A.R.L., conseillez Fred sur l’action qu’il pourrait mener pour obtenir la réparation du
préjudice subi par la société, en vérifiant que les conditions nécessaires sont réunies.
Deuxième partie
La S.A.S.Boucles d’Ébène a changé de présidente.

L’ancienne présidente, Murielle Pain, a été révoquée au cours de la dernière assemblée générale
annuelle. Elle veut contester cette décision en justice pour récupérer son mandat. Elle avance
plusieurs arguments :
- la décision a été prise par trois associés sur cinq mais ils ne détenaient pas plus de la
moitié du capital ;
- les associés ont voté la révocation sans la prévenir avant l’assemblée ;
- en outre, ils ne lui ont pas laissé la possibilité de s’expliquer, ni de récupérer ses affaires
dans son bureau.
Elle ne comprend même pas ce qui lui est reproché puisqu’elle avait tout fait pour établir un bilan
bénéficiaire et ainsi valoriser la gestion de la société, en minorant certaines charges.
Travail à faire
6. Parmi les arguments de Murielle Pain, indiquez lesquels pourraient être retenus et
envisagez les conséquences de son action.
7. Démontrez à Murielle qu’elle a commis une infraction et précisez dans quel délai l’action
publique pourra être déclenchée.

DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT
Après avoir lu l’arrêt de la Cour de cassation du 13 septembre 2017 en annexe, répondez aux
questions suivantes :
1. Énoncez le problème de droit.
2. Exposez la solution de la Cour de cassation, concernant le moyen reproduit ci-dessous.
3. À partir de cet arrêt et de vos connaissances, déterminez dans quel but et à quelles
conditions vous conseilleriez la désignation d’un expert de gestion dans une S.A.RL.
4. Précisez les deux principales différences concernant les conditions du

déclenchement de l’expertise de gestion dans la S.A.R.L. et la S.A.
ANNEXE
Extraits de l’arrêt en Cour de cassation chambre commerciale du 13 septembre 2017

N° de pourvoi : 15-25950
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL Française de travaux publics terrestres maritimes et
fluviaux (la société Frabeltra) était détenue notamment par MM. Michel et Jean-Georges X... ; que
M. Michel X... a assigné la société Frabeltra et M. Jean-Georges X..., son gérant, en désignation
d'un ou plusieurs experts de gestion ;
Sur le deuxième moyen, pris en sa première branche :

Attendu que M. Jean-Georges X... et la société Frabeltra font grief à l'arrêt de désigner un expert
judiciaire, avec notamment pour sixième chef de mission de contrôler la régularité de la vente
survenue le 17 juillet 1999 entre la société Frabeltra et la SCI La Tourterelle, dont le gérant est M.
Jean-Georges X..., alors, selon le moyen, que seule une opération de gestion est susceptible de
faire l'objet d'une expertise de gestion ; qu'en ordonnant une expertise de gestion portant sur « la
vente de l'ensemble immobilier la Tourterelle », cependant qu'en vertu de l'article 15 des statuts de
la société Frabeltra, les « ventes d'établissements commerciaux ou immeubles (…) ne peuvent
être réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire
(…) », ce dont il résultait que la vente de l'ensemble immobilier susvisé relevait des attributions de
l'assemblée des associés et ne constituait pas une opération de gestion, la cour d'appel a violé
l'article L. 223-37 du code de commerce ;
Mais attendu que si la décision de l'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée
décidant de la vente d'un immeuble appartenant à cette dernière ne constitue pas une opération
de gestion au sens des dispositions de l'article L. 223-37 du code de commerce, le moyen est
inopérant en ce qu'il ne soutient pas que la vente du 17 juillet 1999 avait été effectivement décidée
par l'assemblée générale ;
[…]
REMARQUES :
- La Cour de cassation va rendre un arrêt de cassation concernant un moyen non reproduit
ici.
- Concernant l’extrait proposé ci-dessus, la Cour de cassation REJETTE le moyen présenté.

● ●
DCG
● ●
SUJET 0
UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES
Durée de l’épreuve : 3 heures – COEFFICIENT : 1
Document autorisé : aucun document personnel, ni aucun matériel ne sont autorisés.

Le sujet comporte 7 pages numérotées de 1 à 7.
Le sujet se présente sous la forme suivante
DOSSIER 1 – Le changement de gouvernance au sein de Carrefour ................................... ( points)

DOSSIER 2 - L’augmentation de capital de Dressroomprivé .............................................. ( points)
DOSSIER 3 – Les difficultés économiques de la SARL coopérative Fashion Nippes ........... ( points)
DOSSIER DOCUMENTAIRE
Dossier 1
Annexe 1 - Le groupe Carrefour change de directeur général
Annexe 2 - Conditions relatives à la fin de fonction de Monsieur Lars Olofsson
Annexe 3 - COMMUNIQUÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29 JANVIER 2012
Dossier 2
Annexe 4 - Communiqué de Dressroomprivé du 3 décembre 2018
Dossier 3
Annexe 6 - Extrait des statuts de la SARL
Annexe 7 - Arrêt de Cour de cassation chambre commerciale,
24 janvier 2018
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) formuler explicitement dans votre copie. Toutes les
réponses devront être justifiées.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la qualité
rédactionnelle.
Sujet zéro : Carrefour SA
Carrefour est un groupe français de la grande distribution.
En 1960, Marcel Fournier ouvre une épicerie de 160 mètre carrés à Annecy dans le sous sol de son
magasin de mercerie. Le succès est assez vite au rendez-vous, l’encourageant à ouvrir son premier
supermarché en juin 1960 toujours dans la même ville et à s’associer pour trouver des capitaux.
L’époque est propice à la grande distribution (c’est aussi le début de l’essor des supermarchés
Leclerc) et très vite Carrefour s’accroit. Dans les années 80 Carrefour va même s’internationaliser
ouvrant des supermarchés aussi bien en Europe (Italie par exemple) qu’en Asie (Chine, Corée du
Sud) ou qu’en Amérique (Colombie, Chili). Carrefour est maintenant un poids lourd du secteur,
numéro un au niveau européen depuis 1999, entre 2° et 6° au niveau mondial. Carrefour est
présent dans plus de 30 pays avec près de 12 000 magasins et bien sur des sites de e-commerce.
Le groupe emploie plus de 384 000 salariés dans le monde et a réalisé un volume d’affaires sous
enseignes de 103,7 milliards d’euros en 2016. Chaque jour, Carrefour accueille près de 13 millions
de clients à travers le monde.
Ce groupe nécessite une gouvernance optimale. D’abord créé sous la forme d’une SA avec
directoire et conseil de surveillance, Carrefour a choisi en 2008 de se transformer en SA avec
conseil d’administration. Le 14 novembre 2008, Lars OLOFSSON, ancien directeur marketing de
Nestlé, est nommé directeur général par le conseil d’administration du groupe à partir du 1°
janvier 2009. Il a ensuite été nommé président du CA en 2011. La gestion de M. OLOFSSON est
toutefois contestée car l’action, cotée à 31 euros lors de son arrivée est descendue à 14,40 en mai
2012. Un changement de gouvernance semble inévitable.
Carrefour souhaite réaliser une communication pour expliciter plusieurs changements intervenus
au plan juridique. Dans ce cadre, il vous est demandé, en tant que stagiaire, de réaliser les travaux
préparatoires en vue de fournir les éléments nécessaires à l’élaboration de cette campagne de
communication.
Un dossier documentaire vous est remis afin de vous aider de vos missions.
La méthodologie du cas pratique est exigée sauf mention contraire
DOSSIER 1 - Le changement de gouvernance au sein de Carrefour
Missions :
1°) Repérez quelle est la cause de fin de fonction de Lars Olofsson.
2°) Expliquez pourquoi il est indiqué dans l’annexe 1 que George Plassat sera désigné président à
la prochaine assemblée générale.
3°) Indiquez quel sera le rôle de George Plassat d’avril 2012 à juin 2012 et précisez qui l’a désigné.
4°) Vérifiez si la durée du mandat de George Plassat en tant que PDG est légale.
5°) Indiquez si le conseil d’administration a eu juridiquement raison de se prononcer sur le maintien
du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général lors de sa
réunion du 29 janvier 2012.
DOSSIER 2 - L’augmentation de capital de Dressroomprivé
Depuis 2012 la stratégie de Carrefour a encore évolué. C’est maintenant M. Bompard qui est le
PDG (nomination en 2017) et il désire accompagner Carrefour dans son entrée dans la révolution
du numérique. En janvier 2018, Carrefour a décidé de prendre une participation de 17% au sein du
capital de la SAS Dressroomprivé, le numéro deux européen de la vente de mode en ligne. Cette
stratégie ouvre la possibilité de discussions communes pour négocier auprès des fournisseurs mais
aussi d’offrir des services communs aux clients. Ainsi les clients de Dressroomprivé pourront
bientôt retirer leurs achats dans les enseignes Carrefour par exemple. Pour renforcer la structure
financière de Dressroomprivé, il a été décidé en décembre 2018 d’effectuer une augmentation du
capital de la SAS.
Missions
6°) Analysez pour quelles raisons le maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) est
fondamental pour Carrefour dans ces circonstances.
7°) Une prime d’émission a ici été émise. Identifiez pour quelles raisons elle a été émise et quels
sont les éléments qui ont été pris en compte dans le calcul de cette prime d’émission.
8°) Identifiez les conditions de la validité de l’augmentation de capital au sein de Dressroomprivé.

Remarque : la méthodologie du cas pratique n’est pas requise.
9°) Carrefour désire sécuriser sa position au sein du capital de Dressroomprivé après cet
investissement. La société exige donc que soit inscrite dans les statuts une clause d’inaliénabilité.
Rédigez la clause et indiquez le processus nécessaire à mettre en œuvre pour que cette clause soit
adoptée.
DOSSIER 3 - Les difficultés économiques de la SARL coopérative Fashion Nippes
Dressroomprivé et Carrefour désireux de renforcer leur partenariat cherchent à conclure

ensemble un contrat d’approvisionnement concernant des vêtements pour enfants avec la SARL
Fashion nippes. Cette SARL est une société coopérative de 10 associés, spécialisée dans les
vêtements bio et évolutifs. Le capital de la SARL est détenu à 72% par ses salariés. La gérante est
Mme Vim. Chaque salarié a la possibilité d’entrer au capital de la SARL après 6 mois d’ancienneté.
C’est le seul fabricant à proposer des vêtements qui grandissent avec l'enfant et qui sont conçus
pour être portés par l’enfant pendant une durée de 2 ans. Grâce à des astuces de boutonnage et
des coupes spécifiques, le vêtement s’ajuste au fur et à mesure que l’enfant grandit. La qualité
des tissus utilisés et la confection artisanale garantit une extrême résistance au quotidien et aux
multiples lavages et offre un grand confort aux enfants. Toutefois la concurrence chinoise rend
leur situation précaire. L’offre de Dressroomprivé et de Carrefour serait vraiment salvatrice.
Fashion Nippes envisage de signer ce contrat. Toutefois, deux associés détenant la majorité du
capital social, apprenant cela sont mécontents car ils ont peur que de contracter avec la grande
distribution ne nuise à l’image de marque de leur société et ne soit en contradiction avec les
valeurs qu’ils désirent véhiculer. La gérante craint que ces deux associés l’empêchent de signer ce
contrat alors même que les autres associés la soutiennent.
Missions
10°) Identifiez les caractéristiques permettant à la SARL Fashion Nippes de prétendre au statut de
« société coopérative ».
11°) Vérifiez si Mme Vim pourra signer le contrat tout en respectant les statuts malgré l’opposition
des associés majoritaires en capital.
Mme VIM est inquiète au sujet des difficultés rencontrées par la société coopérative. Elle se
demande si le recours à une procédure de sauvegarde pourrait être adaptée à la situation de la
société. Elle craint toutefois de perdre sa liberté de gérance face aux pouvoirs du juge commissaire
et de l’administrateur judiciaire.
12°) Après avoir conseillé Mme Vim sur une éventuelle procédure de sauvegarde, indiquez lui quels
pouvoirs elle détient face à ceux du juge commissaire et de l‘administrateur judiciaire. Remarque :
la jurisprudence annexée permettra de préciser votre raisonnement.
DOSSIER DOCUMENTAIRE
Annexe 1 - Le groupe Carrefour change de directeur général,

source : Lemonde.fr 1er février 2012
Georges Plassat, actuellement PDG du groupe Vivarte, a été nommé directeur général délégué du
distributeur Carrefour à compter du 2 avril, avant d'en prendre également la présidence à l'issue de la
prochaine assemblée générale du 18 juin, a annoncé le groupe, lundi 30 janvier, dans un communiqué.
Annexe 2 - Conditions relatives à la fin de fonction de Monsieur Lars Olofsson

(communiqué du conseil d’administration)
source : www.Carrefour.fr
Conseil d’Administration du 29 janvier 2012

M. Lars Olofsson a fait part au Conseil d’Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas
demander le renouvellement de son mandat et ainsi de ses fonctions de Président-Directeur Général lors
de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendra le 18 juin 2012.
Annexe 3 - COMMUNIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29 JANVIER 2012

Le Conseil d’administration de Carrefour, réuni le 29 janvier 2012, a décidé de nommer M. Georges Plassat :
- en qualité de directeur général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil
d’administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de la prochaine assemblée générale
d’approbation des comptes ; et
- à titre transitoire, en qualité de directeur général délégué de la Société à compter du 2 avril 2012.
Le Conseil a également décidé de maintenir le mode actuel de direction de la Société qui repose sur le
cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général et en conséquence,
de présenter à l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2012, la candidature de M. Georges Plassat aux
fonctions d’administrateur de la Société, à l’effet de le porter, dès après, à la présidence du Conseil
d’administration.
M. Georges Plassat percevra la même rémunération en qualité de directeur général délégué puis de
directeur général.
Dressroomprivé (la « Société ou « SRP Groupe »), acteur européen de premier plan de la vente en ligne à
destination de la Digital Woman, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en
numéraire par voie d’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires pour un montant brut d’environ 40 millions d’euros
• Parité de souscription : 5 actions nouvelles pour 11 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 2,50 euros par action nouvelle (dont prime d’émission de 0,50 euro)
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 décembre 2018 au 13 décembre
2018 inclus
• Période de souscription : du 7 décembre 2018 au 17 décembre 2018 inclus
Cette opération est soutenue et garantie conjointement par les Fondateurs dirigeants (Louis Grand et
Djamila El Ritef) et par Carrefour, témoignant ainsi leur confiance dans les perspectives du Groupe.
Les engagements de souscription des Fondateurs et de Carrefour, à titre irréductible et à titre réductible,
au prorata de leurs participations respectives (61,7% pour les Fondateurs et 38,3% pour Carrefour),
représentent 75% de l’émission envisagée.
Le produit de l’Augmentation de Capital servira notamment à financer l’acquisition des 40% du capital de la
société Beautéparfaite non encore détenu par Dressroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25
millions d’euros. Cette acquisition permettra de renforcer la position de leader du Groupe sur la verticale
de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance et complémentaire avec le secteur de la mode
qui est l’ancrage traditionnel du Groupe.

Dressroomprivé annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 3 décembre 2018. L’augmentation de capital d’un
montant brut de 39,5 millions d’euros, prime d’émission incluse, donnera lieu à l’émission de 15 817 000
actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 2,50 euros. Le produit de l’Augmentation de Capital
servira notamment à financer l’acquisition des 40% du capital de la société Beautéparfaite non encore
détenus par Dressroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25 millions d’euros.
Annexe 6 - Extrait des statuts de la SARL

Article 25- clauses limitatives de responsabilité
Le gérant, pour tout acte pouvant remettre en question les valeurs coopératives de la SARL et d’une valeur
supérieure à 10 000 euros, doit obtenir au préalable l’autorisation de l’AGO.
Annexe 7 - Arrêt de Cour de cassation chambre commerciale,
24 janvier 2018
Vu l'article L. 624-3 du code de commerce ;
Attendu qu'en vertu de ce texte, le débiteur peut exercer seul, sans l'assistance de l'administrateur
judiciaire désigné par le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, fût-il investi d'une
mission d'assistance pour tous les actes de gestion, le recours contre la décision du juge-
commissaire statuant en matière de vérification et d'admission des créances ; qu'il en résulte que,
lorsqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, une instance était en
cours au sens de l'article L. 622-22 du code de commerce, le débiteur a également, dans ce cas, le
droit d'exercer seul le recours prévu par la loi contre la décision fixant la créance, après la reprise
de l'instance ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Dartess, mise en sauvegarde après avoir été assignée
en paiement par la société Lavinia France, a interjeté appel du jugement ayant fixé la créance de
cette dernière au passif de sa procédure ; (…); que le conseiller de la mise en état a déclaré nulle la
déclaration d'appel pour défaut de qualité à agir de la société débitrice au motif qu'elle avait été
déposée sans l'assistance de son administrateur judiciaire ;
Attendu que, pour rejeter le déféré* formé contre cette décision, l'arrêt, après avoir constaté que le
jugement d'ouverture avait désigné un administrateur judiciaire et l'avait investi d'une mission
d'assistance de la société Dartess pour tous les actes concernant la gestion, retient que la
déclaration d'appel devait nécessairement être formalisée, même dans le cadre d'une procédure de
sauvegarde, avec l'assistance de l'administrateur judiciaire, la débitrice n'ayant pas, dans ce cas, le
pouvoir d'agir seule ;
Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 mai 2016, entre les parties, par la
cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se
trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ;
*Le déféré dont il est question est la contestation en justice de la décision prise par le conseiller de
la mise en état. Ce dernier est un juge qui vérifie la recevabilité des appels.
DIPLÔME DE COMPTABILITÉ ET DE GESTION
UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES

GROUPEMENTS D’AFFAIRES
SESSION 2020
DCG 2020 UE2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires Page 1/8
UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET
DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES
En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait
une fraude.

Le sujet comporte 8 pages numérotées de 1/8 à 8 / 8
DOSSIER 1 – Assurer une direction stable et transparente, un enjeu de

gouvernance. (11 points)
DOSSIER 2 – Assumer les conséquences d’une mise en redressement judiciaire
d’un partenaire, un enjeu financier. (5 points)
DOSSIER 3 – Choisir un mode de financement pour garantir sa croissance, un enjeu
stratégique. (4 points)
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 – Extraits des statuts de la SAS « Les tricots normands ».
Document 2 – Article de Ouest Bretagne.
Document 3 – Extrait de l’annonce parue au BODACC le 20 juillet 2019.
Document 4 – Arrêt de la Cour de cassation Chambre commerciale Cassation
15 février 2011.
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler
une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner
explicitement dans votre copie.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie

ainsi qu’à l’expression et l’orthographe.
SUJET
La SAS « Les Tricots Normands »
En 1850, dans un village normand du Sud de la Manche, une filature textile est fondée
pour alimenter en fil de laine les merceries et les bonneteries de Normandie. Dans ce petit
bourg, Charles Gallais, le maire mais aussi le directeur de la filature, entrevoit rapidement
les enjeux économiques d’une telle entreprise. Aussi, créée-t-il en 1889 la société SA
« Les Tricots Normands ». Son objectif est alors de concevoir des vêtements
professionnels à destination des pécheurs bretons et normands. Chauds, solides,
imperméables, pratiques, les vêtements sont faits à partir de laine vierge, issue des
élevages ovins de Normandie.
Achetée en 1950 par la famille Grand, l’entreprise est ensuite restée au sein de la famille
jusqu’en 1990. La famille a recentré l’activité sur la fabrication de pulls et de cardigans
dont le fameux « vrai chandail marin breton » tricoté en pure laine.
En 1990, Loïc Grand, le dernier dirigeant de la famille qui a pendant des décennies
possédé l’entreprise, décide de partir à la retraite et de vendre ses actions. Aucune de ses
trois filles ne veut prendre la relève. La société se transforme alors en SAS avec quatre
associés principaux. C’est Luc Lequentin qui en prend la direction.
Depuis, le chiffre d’affaires des « Tricots Normands » a connu une croissance

exponentielle, passant de 9 millions d’euros à 44 millions d’euros aujourd’hui. Son résultat
net est de presque 3 millions d’euros. Elle compte aujourd’hui près de 280 salariés.
En 2013, « Les Tricots Normands » ont obtenu le label « entreprise du patrimoine vivant »,
décerné par l’État pour reconnaitre le savoir-faire français. Le maintien de ce savoir-faire
humain est primordial pour cette société. Les enjeux de la SAS pour l’avenir seront
d’assurer une gouvernance équilibrée et stable, comme ce fut le cas jusqu’à présent, par
la prise en compte de ses spécificités, de son histoire mais aussi des évolutions probables
du secteur du textile haut de gamme.
Vous êtes responsable du service juridique depuis maintenant trois ans et la direction
vous sollicite pour répondre à différentes problématiques.
ATTENTION : sauf mention contraire, la méthodologie du cas pratique est attendue

pour chaque question.
DOSSIER 1 – Assurer une direction stable et transparente, un enjeu de gouvernance
(11 points)
La société a connu au cours de ces dernières années un développement important,

notamment à l’international. C’est pourquoi Luc Lequentin a décidé en 2015 de nommer à
ses côtés Bernard Poirier, en tant que directeur général, chargé de la branche exportation.
Un extrait des statuts vous est fourni en document 1.
La presse locale s’est récemment fait l’écho d’agissements douteux de la part de Bernard
Poirier, agissements qui ont entrainé sa révocation. Un article du journal Ouest Bretagne
vous est fourni en document 2 à titre d’illustration. Cela a amené Luc Lequentin, ainsi que
les associés de la SAS « Les Tricots Normands » à s’interroger sur la nature de la
direction de la SAS. Compte tenu de la bonne santé et des perspectives d’évolution de la
société, ils estiment en effet indispensable de nommer un nouveau directeur général.
Toutefois, les associés, inquiets à l’idée de possibles débordements, souhaitent encadrer

les pouvoirs du futur directeur général. Selon eux, celui-ci devrait obtenir l’accord unanime
des associés avant d’engager la société au-delà de 50 000 euros. Ils envisagent donc de
modifier les statuts dans ce sens.
Après cette période agitée, Luc Lequentin et les associés ont plus que jamais le souhait
de garantir à la société une direction stable et transparente.
Votre mission : analyser cette situation puis proposer la mise en place de solutions
adaptées pour répondre à ce souhait.
Pour la réaliser, vous devez :
1.1 Expliciter l’étendue des pouvoirs exercés par Luc Lequentin et Bernard Poirier
au sein de la SAS « Les Tricots Normands ».
1.2 Repérer et nommer les éléments constitutifs de l’infraction à l’origine des

poursuites engagées par le procureur de la République contre M. Poirier.
1.3 Analyser les conditions de réparation du préjudice de la SAS « Les Tricots

Normands ».
1.4 Rédiger la nouvelle version de l’article 20 des statuts de la SAS « Les Tricots
Normands » pour répondre au souhait des associés (la méthodologie du cas
pratique n’est pas exigée).
1.5 Déterminer les conditions nécessaires pour modifier l’article 20 des statuts de
la SAS « Les Tricots Normands ».
1.6 Analyser la situation de la société pour vérifier si elle a l’obligation de désigner

un commissaire aux comptes.
DOSSIER 2 – Assumer les conséquences d’une mise en redressement judiciaire
d’un partenaire, un enjeu financier (5 points)
La SA « Chaussettes de France » est une jeune entreprise, créée il y a 5 ans, et engagée

dans une démarche de fabrication 100 % française. Elle emploie aujourd’hui une centaine
de salariés. Fabricant de chaussettes haut de gamme, elle a noué depuis plusieurs
années un partenariat avec la SAS « Les Tricots Normands » fournissant à son partenaire
des chaussettes fabriquées dans ses ateliers, en pure laine vierge.
Malheureusement, la SA « Chaussettes de France » est aujourd’hui en difficulté. Sur le

plan national, les ventes ont encore reculé de 3 % en 2019, après une baisse de 2 % en
2018. Sa trésorerie s’est amenuisée au point de ne plus permettre le remboursement des
emprunts contractés au cours des années précédentes. Elle accumule les dettes
impayées envers ses fournisseurs. Ainsi, la dernière facture de la SAS « Les Tricots
normands » n’a pas été réglée.
Pour tenter de redresser la situation, Grégory Marchal, directeur général de la SA

« Chaussettes de France », a mis en vente il y a plus d’un an une partie des bâtiments
industriels, devenus trop grands, au prix de 2 millions d’euros. La société Logimo a
présenté une offre d’achat à 1 300 000 euros mais elle n’a pas été retenue. Les
négociations se poursuivent encore à ce jour.
En définitive, à la demande de Grégory Marchal, le tribunal de commerce de Reims a

prononcé un jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
La direction de la SAS « Tricots Normands » s’inquiète quant au devenir de sa créance.
Votre mission : analyser les conséquences de la mise en redressement judiciaire de

son partenaire.
Pour la réaliser vous avez à votre disposition une documentation juridique (documents 3
et 4) et vous devez :
2.1 Caractériser la situation de la SA « Chaussettes de France » ayant entrainé

l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. En vous appuyant
sur la jurisprudence fournie, vous préciserez si la mise en vente des
bâtiments a une incidence sur l’ouverture de cette procédure.
2.2 Présenter le rôle de Maître Bernard Martin dans cette procédure (la
méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
2.3 Expliquer au dirigeant de la SAS « Les Tricots Normands » les modalités

selon lesquelles il va pouvoir recouvrer sa créance.
DOSSIER 3 – Choisir un mode de financement pour garantir sa croissance, un enjeu
stratégique (4 points)
« Les Tricots Normands » sont arrivés à un moment clé de leur développement. Les
dirigeants veulent continuer à développer l’export avec un objectif de 50 % des ventes
dans dix ans. Dans cette optique, ils veulent aller au-delà du « Made in France » et
développer une production en coton bio. Ils viennent de faire fabriquer un prototype de pull
en laine de moutons français. Mais ces projets ont un coût : l’usine doit être réaménagée
pour répondre aux normes biologiques. Il va donc falloir choisir un mode de financement
adapté pour garantir la croissance des « Tricots Normands ».
Les dirigeants hésitent encore entre deux modèles, l’emprunt bancaire étant pour l’instant
exclu :
- faire entrer au sein du capital un nouvel investisseur choisi avec soin pour son
engagement dans le domaine du bio (la société Projetbio). Il y aurait alors une
augmentation de capital en numéraire de 1 200 000 euros avec émission d’actions
de préférence.
- émettre des obligations pour un montant identique (1 200 000 euros) pour parvenir
à rassembler le financement nécessaire.
Votre mission : conseiller les dirigeants sur le choix du mode de financement le

plus adapté pour garantir la croissance de la SAS.
Pour la réaliser, vous devez :
3.1. Déterminer quel type d’action de préférence la SAS pourrait émettre si elle
souhaite que les actionnaires en place ne perdent pas de leur pouvoir de
décision.
3.2. Analyser cette opération d’augmentation de capital pour vérifier si le maintien

des droits préférentiels de souscription est pertinent.
3.3. Expliquer quels seraient les impacts financiers et les conséquences

organisationnelles d’un emprunt obligataire sur la SAS « Les Tricots
Normands » (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1
Extraits des statuts de la SAS « Les Tricots normands »
Article 19 - Président
La société est dirigée par un Président.
Article 20 - Directeur Général

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique
afin de l'assister en qualité de Directeur Général.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des
mêmes pouvoirs de direction que le Président.
Article 24 - Domaine réservé à l’Assemblée des actionnaires (extrait)

L’Assemblée des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions entrainant
modification des statuts.
Article 25 - Règles de majorité

Les décisions collectives des associés autres que celles pour lesquelles la loi requiert
l’unanimité sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Document 2
Article de Ouest Bretagne : « Voyages en famille, un parfum de scandale au sein de

la direction des Tricots normands. »
Le directeur général de la SAS « Les Tricots normands », Bernard Poirier, aurait profité de
déplacements professionnels à l’étranger pour faire voyager avec lui son épouse aux frais
de la société. Au cours des six derniers mois, Isabelle Poirier aurait ainsi séjourné à
plusieurs reprises dans des hôtels de luxe à New-York et à Londres, en accompagnant
son mari à l’occasion de ses missions. Le montant du préjudice est estimé à 30 000 euros.
Le procureur de la République de Caen a décidé de se saisir de l’affaire.
C’est un dossier bien embarrassant pour « Les Tricots normands » dont l’image de
marque, jusqu’à maintenant vierge de tout scandale, pourrait être détériorée. La société a
aussitôt pris ses distances avec Monsieur Poirier, en mettant fin à ses fonctions. Le
président, M. Lequentin, déclarait encore hier : « L’histoire même de notre société se
fonde sur l’authenticité, le partage d’une aventure collective, la mise en commun d’un
savoir-faire partagé par tous et la confiance réciproque ».
Document 3
Extrait de l’annonce parue au BODACC le 20 juillet 2019
Jugement d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire

Dénomination : « Chaussettes de France » n° RCS :776554332 RCS Reims
Forme : Société anonyme
Activité : Fabrication d’articles textiles
Jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, désignant

administrateur : Maitre Bernard Martin 7 rue Poiret 75009 Paris avec mission d’assistance,
mandataire judiciaire Maitre Delée 3, rue du Chat noir – 51 000 Reims.
Document 4
Arrêt de la Cour de cassation Chambre commerciale Cassation 15 février 2011 N° de

pourvoi 10-13.625
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Vu l'article L. 631-1, alinéa 1er, du code de commerce dans sa rédaction issue de la loi du
26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par jugement du 11 juin 2006, la société Michel X...
entreprise (la société X...) dont M. X... était le gérant, a été mise en redressement
judiciaire, l'état de cessation des paiements étant fixée provisoirement à cette date ; que
par jugement du 5 mars 2007, la société X... a été mise en liquidation judiciaire, la société
François Y... étant nommé liquidateur (le liquidateur) ; que ce dernier, reprochant à M. X...
d'avoir omis de déclarer l'état de cessation des paiements dans le délai de quarante-cinq
jours, l'a assigné en paiement des dettes sociales ;
Attendu que pour rejeter la demande du liquidateur, l'arrêt retient que le passif exigible et
exigé n'était apparu que le 11 décembre 2006, lors de la révocation du moratoire sur les
dettes sociales et fiscales et que, au 11 décembre 2006, le fonds de commerce ayant été
mis en vente depuis près de trois ans, sa valeur devait être prise en compte dans l'actif
disponible de sorte que c'était à bon droit que M. X... avait déclaré l'état de cessation des
paiements de la société X... le 11 décembre 2006 ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que pour se prononcer sur l'existence de l'état de
cessation des paiements, il n'y a pas à rechercher si le passif exigible a été effectivement
exigé dès lors que le débiteur n'a pas allégué qu'il disposait d'une réserve de crédit ou
d'un moratoire de la part de ses créanciers lui permettant de faire face à son passif
exigible et qu'un fonds de commerce, non encore vendu, ne constitue pas un actif
disponible, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 26 janvier 2010, entre
les parties, par la cour d'appel de Pau ; remet, en conséquence, la cause et les parties
dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant
la cour d'appel de Bordeaux ;

SESSION 2021
IMPORTANT :
LES DOSSIERS 1, 2 ET 3 SONT À TRAITER OBLIGATOIREMENT.
VOUS CHOISISSEZ DE TRAITER L’UN DES DEUX DOSSIERS 4 OU 5 AU CHOIX
Ainsi, vous traiterez soit le dossier 4, soit le dossier 5
DCG 2021 Droit des sociétés et des groupements d’affaires Page 1/12

Durée de l’épreuve : 3 heures – Coefficient : 1
En conséquence, tout usage d’une calculatrice ou d’un code est INTERDIT et constituerait une
fraude.

Le sujet comporte 11 pages numérotées de 1/11 à 11/11.
Le sujet se présente sous la forme de 5 dossiers indépendants.
DOSSIER 1 – Adapter les statuts à l’évolution législative. (4 points)

DOSSIER 2 – Participer au renouvellement de l’équipe dirigeante. (6 points)
DOSSIER 3 – Assister l’équipe dirigeante pour la réalisation d’une prise
de participation. (6 points)
Le candidat traitera au choix l’un des deux dossiers suivants :
DOSSIER 4 – Assister le chef d’entreprise pour la dissolution d’une société. (4 points)

DOSSIER 5 – Analyser les conséquences d’une reprise de cautionnement par une société.
(4 points)
_________________________________________________________________________________
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 Extraits des statuts de la SA CONNECT’TOO.

Document 2 Extrait du site des Éditions Francis Lefebvre (www.efl.fr).
Document 3 Présentation de madame CAMUS.
Document 4 Données de présentation de la SA MOOV’IT.
Document 5 Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 5 avril 2018, n° 16-19.829.
Document 6 Arrêt de la cour de cassation, Chambre commerciale,15 janvier 2013, n° 11-27.648.
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses documents vous conduit à formuler une ou
plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans
votre copie. Toutes les réponses devront être justifiées.
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la

qualité rédactionnelle.

SUJET
La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire.
Créée il y a quatre ans à peine, la SA CONNECT’TOO a connu un développement économique

très rapide. Basée depuis sa création à Grenoble, dans une pépinière d’entreprises, elle est
restée fidèle à cette région et est maintenant implantée à Moirans, dans une zone dédiée aux
technologies de pointe.
Les associés fondateurs, diplômés en ingénierie informatique, ont pressenti l’essor des objets
connectés et ont fait de la fabrication et de la commercialisation de ces objets l’activité principale
de leur société : caméras connectées, outils de domotique, capteurs d’activité, outils de
localisation…Le développement de la technologie 5G et des objets connectés laissent percevoir
des perspectives de développement extrêmement intéressantes pour au moins les dix années à
venir, sur un marché qui croît de 33 % par an en France.
La santé financière de la SA CONNECT’TOO est bonne puisqu’à la clôture de l’exercice 2020

son chiffre d’affaires HT s’élevait déjà à 5,3 millions d’euros pour un résultat net de 821 000 euros
et un total bilan de 2,7 millions d’euros. L’effectif moyen est actuellement de 35 salariés et devrait
croître de manière assez continue.
Organisée sous la forme d’une société anonyme avec conseil d’administration, la SA est dirigée
par monsieur SAINT LYS, le directeur général de la société depuis sa création. Le conseil
d’administration est actuellement présidé par madame ETHEVE, et est composé de 6 membres :
• Madame ETHEVE, administratrice et présidente du conseil d’administration, 45 ans.

• Monsieur TECHER, administrateur, 65 ans.
• Madame LEDENON, administratrice, 37 ans.
• Monsieur MARSAN, administrateur, 64 ans.
• Monsieur FOUDRIN, administrateur, 54 ans.
• Madame KERRINOT, administratrice, 27 ans.
Le capital social est réparti entre les dix actionnaires fondateurs, le conseil régional de la région
Rhône Alpes et un établissement financier. Aucun de ces actionnaires ne détient plus de 10 % du
capital.
La SA CONNECT’TOO a choisi une stratégie de croissance en rachetant des start-up

prometteuses. Un premier achat a eu lieu en 2019 quand la SA CONNECT’TOO est devenue
l’associé majoritaire de la SARL NT WATCH, start-up spécialisée dans le développement des
montres connectées. À présent, le conseil d’administration de CONNECT’TOO propose
l’acquisition d’une autre société, la SA MOOV’IT, avec laquelle elle a déjà des relations de
partenariat. Cette petite SA créée en 2018 a comme directrice générale madame MONGET. Elle
maitrise une technologie clé qui donnerait à la SA CONNECT’TOO un avantage concurrentiel
déterminant.
Vous êtes chargé(e) d’assister madame ETHEVE, présidente du Conseil d’Administration, dans
plusieurs missions qui vont concerner directement la SA CONNECT’TOO.

DOSSIER 1 – ADAPTER LES STATUTS À L’ÉVOLUTION LÉGISLATIVE
Madame ETHEVE vous confie dans un premier temps une tâche administrative. La législation sur
l’exercice du droit de vote a été modifiée dans les sociétés anonymes en 2019, et il en a été tenu
compte pour la tenue de la dernière assemblée générale annuelle. Cependant, les statuts n’ont
pas encore été modifiés et madame ETHEVE aimerait que ce soit le cas afin de les mettre à jour
et de les rendre conformes à la loi de 2019. Elle vous confie cette tâche.
Pour réaliser cette mission, vous disposez des documents 1 et 2.
Votre mission : mettre en conformité les statuts avec les dernières dispositions légales.
1. Proposer une nouvelle rédaction de l’article 30 des statuts intégrant les

modifications de loi de 2019 (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
2. Exposer les conditions à respecter pour modifier les statuts.
DOSSIER 2 – PARTICIPER AU RENOUVELLEMENT DE L’ÉQUIPE DIRIGEANTE
Au début du mois d’octobre 2020, monsieur TECHER a présenté sa démission, suite à son
embauche dans une entreprise technologique aux États-Unis. De ce fait, madame ETHEVE
s’interroge sur son remplacement, d’autant plus que la prochaine réunion du conseil
d’administration est prévue dans moins d’un mois. Elle aimerait que le Conseil d’Administration
soit conforme pour sécuriser la prise de décision. Remplacer monsieur TECHER ne va pas être
simple car celui-ci jouait un rôle clé dans le Conseil d’Administration, secondant efficacement
madame ETHEVE. Soucieuse d’accomplir sa mission au mieux, madame ETHEVE est à la
recherche de personnes pouvant occuper le poste d’administrateur laissé vacant par monsieur
TECHER. Madame CAMUS est candidate pour devenir administratrice, mais madame ETHEVE
se demande si le nombre de mandats qu’elle occupe déjà ne constitue pas un frein à sa
nomination. Un autre candidat s’est présenté : monsieur WILLIAMS qui n’a lui aucun mandat,
mais qui est âgé de 72 ans.
Pour traiter cette mission, vous utiliserez notamment les documents 1 et 3.
Votre mission : préparer l’arrivée de remplaçants au conseil d’administration de la SA

CONNECT’TOO.
1. Analyser si madame ETHEVE a l’obligation de procéder au remplacement de

monsieur TECHER.
2. Vérifier si les mandats de madame CAMUS sont un obstacle à sa nomination.
2.3 Vérifier que monsieur WILLIAMS respecte les conditions en termes d’âge pour
devenir administrateur.

DOSSIER 3 – ASSISTER L’ÉQUIPE DIRIGEANTE POUR
LA RÉALISATION D’UNE PRISE DE PARTICIPATION
Madame CAMUS a finalement été nommée comme administratrice. Le conseil d’administration

doit se prononcer sur un point crucial : l’achat de 58 % des actions de la SA MOOV’IT, jeune
entreprise implantée à Grenoble, et très performante sur le marché des objets sportifs connectés.
Madame ETHEVE, qui porte ce projet depuis plusieurs mois, est assez tendue car elle sait que
ce projet divise : elle-même, monsieur MARSAN et madame KERRINOT y sont très favorables.
Par contre madame LEDENON et monsieur FOUDRIN sont contre, estimant l’acquisition trop
coûteuse pour l’entreprise. Elle craint que madame CAMUS, nouvellement nommée, se prononce
contre également. Elle vous consulte sur ce point.
Pour réaliser cette mission, vous utiliserez notamment les documents 1 et 4.
Votre mission : préparer les décisions prises par le conseil d’administration et envisager
leurs conséquences.
3.1 Analyser comment sera prise la décision d’acquisition en conseil d’administration.

L’opposition de madame CAMUS pourrait-elle remettre en cause la décision
projetée ?
Le projet de l’acquisition de 58 % des actions de la SA MOOV’IT a été entériné. Un projet de

cession a été conclu avec madame VALI, actionnaire majoritaire, pour un prix de 15 euros
l’action. Madame ETHEVE est inquiète. Elle apprend que les statuts de la SA MOOV’IT
contiennent une clause de préemption en cas de cession d’actions et que madame MONGET, la
DG de la SA MOOV’IT a fait une proposition d’achat à madame VALI pour lui acheter ses actions
au prix de 10 euros.
3.2 Vérifier si la SA CONNECT’TOO pourra acquérir les actions de la SA MOOV’IT

détenues par madame VALI.

IMPORTANT :
VOUS CHOISISSEZ DE TRAITER L’UN DES DEUX DOSSIERS AU CHOIX
Ainsi, vous traiterez soit le dossier 4, soit le dossier 5
DOSSIER 4 AU CHOIX – ASSISTER LE CHEF D’ENTREPRISE POUR LA

DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ
La SARL NT WATCH a une activité déclinante : elle a peu de parts de marché et a été dépassée
par les acteurs plus importants du marché des montres connectées. Des dissensions
apparaissent entre la SA CONNECT’TOO et d’autres associés sur les choix stratégiques. Le
conflit a pris une telle ampleur que les assemblées générales sont le lieu d’invectives.
L’approbation des comptes a été décidée, mais d’autres décisions ne peuvent plus être prises.
De ce fait, des associés minoritaires excédés menacent de saisir le tribunal pour obtenir une
dissolution de la société.
Madame ETHEVE, présidente du conseil d’administration de la SA CONNECT’TOO et monsieur

FOUDRIN, gérant de la SARL NT WATCH, sollicitent vos conseils dans ce climat troublé.
Votre mission : conseiller les dirigeants concernant la dissolution d’une société et ses
conséquences. Vous vous appuierez sur le document 5.
4.1. Vérifier si les associés minoritaires peuvent mettre leur menace à exécution.
Après réflexion, la majorité des associés, dont la SA CONNECT’TOO, ont pris acte des
dissensions. Ils décident finalement de dissoudre la société. Une assemblée générale a donc été
réunie au sein de la SARL afin de voter la dissolution anticipée de la société.
4.2 Schématiser les principales étapes qui suivront la décision de dissolution de la

SARL NT WATCH. Veiller à préciser qui pourra représenter la société après la
décision de dissolution. La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée.

DOSSIER 5 AU CHOIX – ANALYSER LES CONSÉQUENCES D’UNE REPRISE
DE CAUTIONNEMENT PAR UNE SOCIÉTÉ
Le rachat de la SA MOOV’IT a été organisé par le DG, monsieur SAINT LYS. Toutefois, il s’avère
que madame VALI s’était portée caution à titre personnel pour garantir un emprunt destiné à
financer des investissements à hauteur de 400 000 euros. Pour accepter de céder ses parts, elle
a exigé que la SA CONNECT’TOO reprenne cet engagement de caution, ce qu’a fait monsieur
SAINT LYS, au nom de la SA CONNECT’TOO. Madame ETHEVE était tout à fait favorable à
l’acquisition des actions, mais est beaucoup plus réservée quant à la reprise de l’engagement de
cautionnement par la SA CONNECT’TOO. Elle vous consulte pour savoir si la société
CONNECT’TOO sera engagée par l’acte de cautionnement. Vous disposez du document 6.
Votre mission : conseiller la présidente du conseil d’administration sur la portée juridique

de l’engagement pris par le directeur général.
5.1 Vérifier si monsieur SAINT LYS pouvait seul accepter de reprendre cet acte de
cautionnement au nom de la SA CONNECT’TOO.
5.2 Analyser si la responsabilité civile de monsieur SAINT LYS peut être engagée par les
actionnaires.

BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 – Extraits des statuts de la SA CONNECT’TOO.
CONNECT’TOO
Société anonyme au capital de 840 000 euros

Zone industrielle et High Tech Grenoble Centr’Alp 1, Moirans
362 521 879 RCS GRENOBLE
[…]
Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
1 – Composition.
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de six membres au moins.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. […]
Article 18 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par le Président,
par tous moyens, même verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d’administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas
de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. […]
Article 30 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d’administration et qui n’ont pas pour objet de modi er les statuts. L’Assemblée Générale
Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social,
pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par
décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le
droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou
votant par correspondance.
fi


Document 2 – Extrait du site des Éditions Francis Lefebvre (www.efl.fr).
Un nouveau mode de calcul de la majorité pour l’adoption des décisions collectives de SA.
La loi de simplification du droit des sociétés modifie les règles de comptage des abstentions.
1. La loi de simplification du droit des sociétés apporte des modifications non négligeables aux
règles de décompte des voix. Ces modifications s'appliquent à compter
des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après le 19 juillet
2019 (Loi art. 16, II). […]
2. La majorité requise pour l'adoption des décisions des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires de sociétés anonymes (SA) cotées ou non sera déterminée en fonction des
seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les abstentions, de même
que les votes blancs ou nuls, ne seront ainsi plus comptabilisées comme des votes négatifs, mais
seraient exclues du décompte (C. com. art. L 225-96, dernier al. et L 225-98, dernier al. modifiés ;
Loi art. 16, I-1°).
Document 3 – Présentation de madame CAMUS.
Nom : CAMUS.
Prénom : Martine.
Date de naissance : 02/12/1977.
Mandats occupés :
- membre du conseil de surveillance de la SA PARFAIT ;
- administratrice de la SA MARIN ;
- administratrice de la SA QUALITE+ ;
- administratrice de la SAS DURAND ;
- directrice générale de la SA RGMP.
Toutes ces sociétés ne sont pas cotées et ont leur siège social en France. Et la SA Marin contrôle
la SA QUALITE+.
Document 4 – Données de présentation de la SA MOOV’IT.
Date de création : 21/03/2018.

Depuis sa création, la SA MOOV’IT dispose d’un commissaire aux comptes.
Implantation : zone d’activité Centr’Alp, 196 C rue du rocher du Lorzier 38430 MOIRANS
Données d’activité à la clôture de l’exercice 2020 :
- chiffre d’affaires hors taxes : 3,6 millions d’euros ;
- résultat net : 741 000 euros ;
- total bilan : 2,1 millions d’euros ;
- effectif moyen : 18 salariés ;
Directrice Générale : madame MONGET.

Actionnariat : madame VALI (58 % des actions), madame MONGET (21 % des actions), monsieur
OLIVIER (21 % des actions).

POUR LE DOSSIER 4
Document 5 – Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 5 avril 2018,

n° 16-19.829
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMADAMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu l'article 1844-7, 5° du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le capital de la société civile Holding financière du parc (la
société HFP) est réparti entre monsieur Jean-Louis X..., son gérant, détenteur de 50 % des parts,
madame Nathalie X... et monsieur Jean-Bruno X..., ces derniers détenant chacun 25 % des
parts ; qu'elle est propriétaire de deux terrains donnés à bail à deux sociétés, dirigées par
monsieur Jean-Bruno X... ; qu'invoquant la mésentente entre les associés paralysant le
fonctionnement de la société, Madame Nathalie X... a judiciairement sollicité la dissolution de
celle-ci, demande à laquelle MONSIEUR Jean-Bruno X... s'est associé ;
Attendu que pour prononcer la dissolution de la société HFP, l'arrêt retient, par motifs adoptés,
que le fonctionnement normal de la société est perturbé par une mésentente durable et l'absence
de toute confiance entre les associés, opposés dans une procédure judiciaire de partage
successoral, et, par motifs propres, qu'il résulte des statuts de la société que les assemblées sont
présidées par le gérant, qui dispose d'une voix prépondérante en cas de partage de voix, qu'il
s‘agisse des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de sorte que les résolutions
nécessaires au bon fonctionnement de la société ne sont prises qu'en vertu de la voix
prépondérante de ce dernier ; qu'il retient encore que si l'absence de blocage est avérée, cette
situation est de pure forme et que la vie de la société est caractérisée par un antagonisme en
deux camps qui disposent exactement du même nombre de parts sociales ; qu'il relève qu'un
litige entre la société et ses deux locataires n'est pas réglé au bout de trois ans, et que les
associés s'opposent sur la valorisation de terrains souhaitée par madame Nathalie X... et
monsieur Jean-Bruno X..., depuis 2013, cependant que le gérant souhaite patienter ; qu'il relève
encore que les dissensions au sein de la société ont conduit à transmettre en son nom, à la
mairie de Portet-sur-Garonne, des projets différents et concurrents, et qu'il s'agit d'un
dysfonctionnement manifeste imputable à la mésentente entre associés ; qu'il ajoute que
l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'est traduit par une perte de 1 179 euros que monsieur
Jean-Louis X... impute aux loyers dérisoires payés par les sociétés gérées par monsieur
Jean-Bruno X..., et que le conflit entre les associés n'est pas de nature à permettre un accord
pour l'augmentation de loyers; qu'il en déduit que c'est l'équilibre financier de la société qui est
compromis par la mésentente ;
Qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les
associés paralysait le fonctionnement de la société, la cour d'appel n'a pas donné de base légale
à sa décision ;
PAR CES MOTIFS,
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 1er juin 2016, entre les parties,
par la cour d'appel de Toulouse ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où
elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de
Montpellier ;

POUR LE DOSSIER 5
Document 6 – Arrêt de la cour de cassation, Chambre commerciale, 15 janvier 2013,

n°11-27.648
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière
et économique, 1er décembre 2009, pourvoi n° 08-18. 896), que la Compagnie linière,
actionnaire de la Société française du lin et du chanvre (la société) s'est portée caution solidaire
de celle-ci pour le remboursement d'un prêt consenti par la Société de développement régional
du Nord-Pas-de-Calais, devenue Batinorest, puis Bati Lease (Bati Lease) ; que la Société
coopérative agricole linière de la région d'Abbeville et la société Coopérative agricole linière de
Goderville (la SCA linière de Goderville), devenue Agy lin, ont acquis les actions de la société
détenues par la Compagnie linière et se sont engagées à se substituer en totalité à la société
cédante dans son engagement de caution ; que la société ayant été mise en redressement puis
liquidation judiciaires, Bati Lease a assigné la Compagnie linière en exécution de son
engagement, laquelle a assigné en garantie la société coopérative Agy lin et la société Teillage
six, à laquelle la société Agy lin avait cédé ses parts dans la société ; que Bati Lease s'est
désistée de sa demande contre la Compagnie linière et l'a étendue aux sociétés appelées en
garantie, qui ont invoqué l'inopposabilité de l'engagement de caution en l'absence d'autorisation
préalable du conseil d'administration ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Vu l'article L. 225-35, alinéa 4, du code de comadamerce ;
Attendu que pour condamner les sociétés Agy lin et Teillage six à payer une certaine somme à la
société Bati Lease, l'arrêt retient que l'engagement de substitution de cautionnement donné par la
SCA Linière de Goderville dans l'acte de cession du 21 février 2002 constitue lui-même un
engagement autonome de garantie qui nécessitait l'autorisation préalable de son conseil
d'administration et qu'il est constant qu'un tel engagement n'a pas été donné préalablement,
l'autorisation d'acquérir les parts de la société n'emportant pas l'autorisation de constituer une
garantie ; qu'il retient encore que la SCA Linière de Goderville n'a pas régularisé d'engagement
de caution malgré son engagement contractuel et que l'engagement de substitution dans un
cautionnement s'analyse en une obligation de faire, la partie qui y est engagée ayant l'obligation
de se porter caution ; qu'il en déduit que le défaut d'exécution de cette obligation engage la
responsabilité contractuelle de la partie qui s'y est soustraite à l'égard du bénéficiaire de
l'engagement, la Compagnie linière et, s'il y a lieu, sa responsabilité délictuelle à l'égard d'un
tiers, la société Bati Lease ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que l'engagement de substitution de
cautionnement nécessitait l'autorisation préalable du conseil d'administration de la SCA linière de
Goderville, ce dont il résultait qu'en l'absence d'une telle autorisation, cet engagement était
inopposable à cette société et ne pouvait faire peser sur elle aucune obligation, la cour d'appel a
violé le texte susvisé ; […]
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 septembre 2011, entre les
parties, par la cour d'appel de Douai ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état
où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel
d'Amiens ;


SESSION 2022
fraude.

DOSSIER 1 Assister des entrepreneuses au démarrage de leur activité commerciale.

(6 points)
DOSSIER 2 Conseiller les gérantes sur le fonctionnement d’une SARL en cogérance.
(5 points)
DOSSIER 3 Accompagner la transformation de la SARL et traiter les problèmes liés à la
présidence de la SAS. (6 points)
DOSSIER 4 Guider les associés dans l’adoption du statut de société coopérative.
(3 points)
__________________________________________________________________________________
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 Extraits du formulaire de déclaration de constitution de la SARL SK MOBILITY.

Document 2 Extraits des statuts de la SARL SK MOBILITY à la création de la société.
Document 3 Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 mars 2021, n° 19-14.525,
publié au bulletin.
Document 4 Extraits du projet de statuts de la SCOP SK MOBILITY.
AVERTISSEMENT
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la

qualité rédactionnelle.
SUJET
La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire.
Après l’obtention de son BTS en 2016, Sonia Kacem a élaboré un projet de création d’entreprise,
SK MOBILITY, dont l’objet est de proposer des trottinettes électriques et des vélos de ville à
assistance électrique pour des locations de longue durée.
Le projet SK MOBILITY est né du constat qu’acheter une trottinette électrique ou un vélo à

assistance électrique est onéreux, et que la réparation et l’entretien sont fastidieux pour les
usagers. Ainsi, SK MOBILITY propose des trottinettes ou vélos neufs pour un loyer limité et
accessible, incluant la révision et les diagnostics électriques annuels et le changement régulier de
trottinette ou vélo pour bénéficier des dernières innovations.
Sonia Kacem envisage d’ouvrir une agence au centre-ville de Besançon, pour proposer des
trottinettes électriques et des vélos de ville à assistance électrique. Les résultats de l’étude de
marché lui ont permis de réfléchir à sa grille tarifaire : le forfait de base de location pour les
trottinettes serait à 19,90 € par mois et pour les vélos à assistance électrique à partir de 29,90 €.
Suite à l’obtention de votre DCG, vous êtes embauché(e) au sein du cabinet d’expertise comptable
comme collaborateur junior en charge de l’accompagnement de ce projet. S’il se concrétise, vous
avez l’assurance de suivre l’entreprise dans les années à venir.
DOSSIER 1 – ASSISTER DES ENTREPRENEUSES AU

DÉMARRAGE DE LEUR ACTIVITÉ COMMERCIALE
En 2016, Sonia Kacem envisage de débuter son activité de location de trottinettes électriques et
de vélos à assistance électrique seule. Elle hésite pour choisir la structure adéquate qui lui
permettrait d’entreprendre. Si elle a construit seule son projet, elle n’a jamais fermé la porte à la
possibilité de trouver des personnes qui partageraient son envie d’entreprendre. C’est d’ailleurs ce
qui l’a conduite à se rendre au forum sur l’entrepreneuriat.
Votre mission : assister Sonia Kacem concernant les problématiques liées au démarrage de
son activité commerciale.
Pour réaliser cette mission, vous disposez des documents 1 et 2.
1.1 Présenter à Sonia Kacem les possibilités qui s’offrent à elle pour entreprendre seule
et proposer la forme qui semble la plus adaptée à sa situation.
À l’occasion de ce forum sur l’entrepreneuriat, Sonia Kacem rencontre Louise Oréo. C’est « un
déclic ». Elle ne se lancera pas seule dans l’aventure. Le 10 septembre 2016, la SARL SK
MOBILITY est créée par acte sous signature privée. La première agence de location est ouverte à
Besançon.
1.2 Rédiger l’avis de constitution à paraître dans un support habilité à recevoir des
annonces légales1 lors de la création de la SARL SK MOBILITY (la méthodologie du
cas pratique n’est pas exigée).
Un an plus tard, Sonia Kacem est inquiète car les coûts de livraison augmentent fortement et
dépassent grandement les prévisions établies. La raison de ce dépassement est la répétition de
pannes de la camionnette qui sert aux livraisons et qui oblige la SARL à louer régulièrement un
véhicule utilitaire. La camionnette a été apportée par Louise Oréo au moment de la constitution et
n’a finalement jamais été en état de fonctionnement. Le mécanicien s’est d’ailleurs montré très
clair : « elle est bonne pour la casse ». Il semble que la valeur figurant dans les statuts ne reflète
pas la réalité de la valeur du bien. D’ailleurs, le véhicule n’avait fait l’objet d’aucune évaluation par
un commissaire aux apports. Sonia Kacem vient tout juste de découvrir un courrier de l’assureur,
daté d’avant la constitution de la société. Ce courrier indiquait à Louise Oréo que l’assurance ne
prendrait pas en charge les réparations de la camionnette puisque la valeur vénale du véhicule
avait été estimée quasi-nulle par l’expert.
1.3 Analyser si l’apport du véhicule aurait dû faire l’objet d’une évaluation par un
commissaire aux apports.
1.4 Repérer si les faits sont constitutifs d’une infraction.
1
Les supports habilités à recevoir des annonces légales remplacent la dénomination Journal d’annonces
légales.
DOSSIER 2 – CONSEILLER LES GÉRANTES SUR LE FONCTIONNEMENT
D’UNE SARL EN COGÉRANCE
Gwendal Le Moigne et Noémie Ruccola, anciens camarades de Louise Oréo, rejoignent la SARL
en tant qu’associés. Chaque associé détient alors 25 % des parts sociales.
Pour l’heure, la SARL connaît quelques problématiques liées à sa cogérance.
Convaincue par la proposition commerciale d’un fournisseur, Sonia Kacem a commandé un VTT à
assistance électrique haut de gamme pour un montant de 12 500 euros. Elle souhaiterait, en effet,
diversifier l’offre proposée à la clientèle de la SARL SK MOBILITY. Avant que l’achat soit effectué,
Louise Oréo avait manifesté son désaccord et l’avait fait savoir uniquement à sa cogérante, par
courrier recommandé.
De plus, Sonia Kacem n’a pas soumis cette commande à l’accord des associés. Ces derniers sont
agacés des agissements de Sonia Kacem et se posent la question de mettre fin à ses fonctions.
Pour réaliser cette mission, vous disposez du document 2.
Votre mission : conseiller Sonia Kacem et Louise Oréo sur le fonctionnement de la

cogérance de la SARL.
2.1 Déterminer si la SARL SK MOBILITY est engagée par la commande de Sonia Kacem.
2.2 Déterminer les conséquences de l’opposition de Louise Oréo.
2.3 Analyser si les associés peuvent mettre fin aux fonctions de Sonia Kacem.
DOSSIER 3 – ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DE LA SARL
ET TRAITER LES PROBLÈMES LIÉS À LA PRÉSIDENCE DE LA SAS
Cinq ans plus tard, le succès commercial est au rendez-vous. Un développement de la société est
envisagé dans d’autres villes du nord-est de la France, telles que Mulhouse, Dijon, Strasbourg,
Nancy et Metz. En effet, les services de mobilité urbaine ont connu d’importantes évolutions et
l'épidémie de Covid-19 a poussé les Français à repenser leur mobilité : certains usagers citadins
préfèrent désormais éviter les transports en commun et se concentrer sur les moyens de
locomotion individuels et en plein air afin d’éviter de transmettre ou d'attraper le virus. Naïm
Benabar et Johanna Ruffin rejoignent la société en tant qu’associés. Chaque associé possède le
même nombre de parts sociales.
Afin de bénéficier d’une plus grande liberté statutaire, ils suggèrent de transformer la SARL en
SAS.
Votre mission : vous êtes chargé(e) d’accompagner les associés dans la transformation de
la société et de traiter les problèmes liés à la présidence de la SAS.
3.1 Identifier les conditions de fond et de forme nécessaires afin de transformer la SARL
en SAS (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Les associés confient la gestion de la société à Flavie Volondat qui en devient Présidente. Il s’avère
que Flavie Volondat a oublié de souscrire à une assurance pour un véhicule utilitaire que la société
a récemment acquis. Or un salarié de la société qui conduisait le véhicule a percuté un poteau :
l’utilitaire est hors d’usage. Les associés sont mécontents car il n’y aura pas d’indemnisation
possible.
3.2 Expliquer sur quel fondement les associés peuvent engager la responsabilité de Flavie
Volondat pour réparer le préjudice subi par la SAS.
D’après les statuts de la SAS SK MOBILITY, le mandat social de Flavie Volondat devait durer deux
ans. Or, à l’issue de la période de deux ans, Flavie Volondat a continué de diriger la société sans
qu’aucune décision ne soit venue la renouveler dans ses fonctions. Six mois plus tard, les associés
décident de ne pas renouveler la présidente de la SAS dans ses fonctions. Flavie Volondat assigne
la société en paiement de l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation anticipée, car elle
estime que son mandat de présidente de la SAS avait été renouvelé tacitement.
3.3 Démontrer que Flavie Volondat ne peut obtenir gain de cause dans le litige relatif au
tacite renouvellement de son mandat.
DOSSIER 4 – GUIDER LES ASSOCIÉS
DANS L’ADOPTION DU STATUT DE SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
Le départ de Flavie Volondat de la présidence de la SAS a donné un second souffle à la société.
Cependant, les associés aspirent désormais à une gestion différente de la société. De plus en plus
soucieux des questions environnementales et sociétales, ils veulent donner du sens à leur activité.
Certains sont séduits par le fonctionnement que permettent les sociétés coopératives.
Naïm Benabar a ainsi rédigé un projet de statuts qu’il souhaite présenter aux autres associés. Il a
déjà échangé autour de ce projet avec Noémie Ruccola. Elle s’est étonnée de la clause relative à
la variabilité du capital qui figure dans le document proposé par Naïm Benabar.
Votre mission : guider les associés dans l’adoption du statut de société coopérative.
4.1 Justifier l’appartenance de cette société coopérative au domaine de l’économie sociale

et solidaire (ESS).
4.2 Expliquer à Noémie Ruccola l’intérêt de la clause de variabilité du capital (la

méthodologie du cas pratique n’est pas attendue).
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 – Extraits du formulaire de déclaration de constitution de la SARL SK

MOBILITY.
Document 2 – Extraits des statuts de la SARL SK MOBILITY à la création de la société.
Article 7 – Apports.
- Apports en numéraire : Sonia Kacem quatre mille euros, ci 4 000 euros.

- Apports en nature : Louise OREO six mille euros, ci 6 000 euros.
Total des apports formant le capital social : dix mille euros, ci 10 000 euros.
Article 14 – Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les
associés ou en dehors d'eux.
Par les présents statuts, sont nommées cogérantes ayant tous pouvoirs sur la société, et ce pour
une durée indéterminée :
- Madame Sonia Kacem, associée ;
- Madame Louise Oréo, associée. […]
Article 15 – Pouvoirs et responsabilité de la gérance.
Les cogérants disposent chacun des pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la
société. […]
Tout achat ou vente d’un montant supérieur à 10 000 euros (dix mille euros) ne pourra être réalisé
sans avoir été autorisé au préalable par une décision collective ordinaire des associés. […]
Document 3 – Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 mars 2021,

n° 19-14.525, publié au bulletin.
[…] Faits et procédure.
1. Selon l'arrêt attaqué (Orléans, 28 février 2019), par une décision de l'assemblée générale du
26 juin 2012, madame G... a été nommée présidente de la SAS [...] (la société) pour une durée de
trois ans, les statuts de la société prévoyant que la révocation du président ne pourrait intervenir
que pour un motif grave, par décision collective unanime des associés autres que le président, et
que toute révocation intervenant sans qu'un motif grave ne soit établi ouvrirait droit à une
indemnisation du président.
2. L'assemblée générale du 23 juin 2015 ne s'est pas prononcée sur le renouvellement du mandat
de madame G..., qui est toutefois restée en fonction. Celle du 22 mars 2016 a décidé « de ne pas
[la] renouveler [...] dans ses fonctions de présidente à compter de ce jour ». […]
Examen des moyens.
Sur le premier moyen.
Enoncé du moyen.
4. Madame G... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes indemnitaires, alors :
« 1°/ que dans le cas où la société par actions simplifiée ne comporte qu'un seul associé, celui-ci
est habile à prendre toute décision aux lieu et place de l'assemblée des associés ; que le mandat
du président d'une société par actions simplifiée détenue par un associé unique peut ainsi être
reconduit, expressément ou tacitement, en accord avec cet associé sans que cette reconduction
ne puisse être rendue inefficace par l'absence de mise en œuvre des dispositions statuaires
organisant la désignation du président par l'assemblée générale des associés ; qu'en l'espèce, la
cour d'appel a constaté que les titres de la société étaient détenus par un seul associé, à savoir la
SAS [...] ; qu'en jugeant qu'au-delà du 26 juin 2015 madame G... n'avait pas été reconduite dans
ses fonctions de présidente de droit de la société au motif que les statuts prévoyaient que le
président devait être désigné par l'assemblée générale des associés selon un formalisme
particulier et que le mandat de madame G... n'avait en l'espèce pas été reconduit selon ces
conditions qui s'imposaient quel que soit le nombre d'associé, ce dont elle a déduit que
madame G... n'était pas éligible à l'indemnité de rupture prévue par les statuts, la cour d'appel a
violé les articles L. 227-1 et L. 227-20 du code de commerce ;
2°/ que le mandat du président d'une société par actions simplifiée peut être reconduit
expressément ou tacitement avec l'accord de l'associé unique de cette société ; qu'en retenant
qu'un tel mandat ne pouvait faire l'objet d'une reconduction tacite, la cour d'appel a violé les articles
L. 227-1 et L. 227-20 du code de commerce ; […]
Réponse de la Cour.
5. Lorsque le président d'une société par actions simplifiée a été nommé pour une durée
déterminée, la survenance du terme entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de
plein droit de ce mandat. Le président qui, malgré l'arrivée du terme, continue de diriger la société
ne peut donc pas se prévaloir d'une reconduction tacite de ses fonctions et devient alors un
dirigeant de fait qui, à l'égard de la société, ne peut revendiquer les garanties dont bénéficie le seul
dirigeant de droit.
6. Après avoir relevé que le mandat de présidente de madame G... n'avait pas été renouvelé à
l'expiration de la durée de trois ans pour laquelle elle avait été nommée le 27 juin 2012, c'est à bon
droit, abstraction faite des motifs erronés mais surabondants critiqués par les première et troisième
branches, que la cour d'appel a retenu qu'à compter du 27 juin 2015, madame G... avait géré la
société en qualité de dirigeante de fait et en a déduit que, n'ayant pas été régulièrement reconduite
dans ses fonctions de présidente, elle ne pouvait revendiquer l'application des dispositions
statutaires relatives à la révocation du président pour prétendre percevoir l'indemnité prévue en
cette circonstance par les statuts. […]
PAR CES MOTIFS, la Cour :
Condamne madame G... aux dépens ; […]
Document 4 – Extraits du projet de statuts de la SCOP SK MOBILITY.
SK MOBILITY
SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE DE PRODUCTION

PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE, À CAPITAL VARIABLE
STATUTS
[…]
Article 7 – Variabilité du capital.
Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles
effectuées par les sociétaires, soit par l’admission de nouveaux sociétaires. Il peut diminuer à la
suite de démissions, exclusions ou décès, ou remboursements dans les cas prévus par la loi ou
les statuts ou déterminés par le Conseil d’Administration…
Article 14 – Associés.
Les associés sont divisés en deux catégories :
- les associés employés dans la Société ou considérés comme tels ;

- les associés non employés dans la Société. […]
Article 40 – Droit de vote.
Chaque sociétaire a droit de vote dans toutes les assemblées avec une voix. La liste des sociétaires
est arrêtée par le Conseil d’Administration au plus tard le 16ème jour qui précède la réunion de la
première des assemblées générales.
Article 53 – Répartition des excédents nets.
La décision de répartition est prise sur proposition du Président avant la clôture de l’exercice
concerné et ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président et l’Assemblée Générale Ordinaire sont tenus de respecter les règles suivantes :
a) 15 % du total des excédents est affecté à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu’à ce
qu’elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital social ;
b) au moins 57,5 % des excédents restants après dotation à la réserve légale sont affectés à une
réserve statutaire impartageable. Il peut être ensuite versé un intérêt aux parts sociales dont le
montant sera déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil. Il ne peut
être supérieur au taux de rendement des obligations émises au cours du second semestre de
l’exercice concerné.

SESSION 2023
fraude.

DOSSIER 1 – Assurer le fonctionnement régulier de la SARL. (5,5 points)
DOSSIER 2 – Accompagner l’entreprise en difficulté. (5,5 points)
DOSSIER 3 – Créer une nouvelle société pour diversifier l’activité. (9 points)
__________________________________________________________________________________
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 Extraits des statuts de la SARL « MED ÉQUIPEMENT ».

Document 2 Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, du 15 janvier 2020.
Document 3 Échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque.
Document 4 Mandat donné à Paul LE QUINTREC.
AVERTISSEMENT
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la qualité
rédactionnelle.
SUJET
La SARL « MED ÉQUIPEMENT » a été fondée en 1980 par le couple LE QUINTREC qui a pris sa
retraite en 2015, laissant le soin à ses trois enfants de poursuivre son œuvre. Cette société est
spécialisée dans la fourniture et l’installation de matériel médical aux particuliers et à des structures
médicalisées (cabinets médicaux, EHPAD, centres de rééducation…) et connait une forte
croissance du fait de l’importance grandissante de la prise en charge de la dépendance et du
développement de l’hospitalisation à domicile. Son siège social est à Châteaulin dans le Finistère,
la société intervenant dans tout l’ouest de la Bretagne.
Patrick VERTOU est entré au capital de la société en 2000. Il assure la gérance pour quelques
années encore puis il prendra sa retraite à moyen terme.
Avec l’entrée de la fratrie au capital de la société en 2015, une nouvelle page de l’histoire de la
SARL « MED ÉQUIPEMENT » s’écrit. Il s’avère toutefois que les aspirations des trois enfants des
fondateurs diffèrent. Paul, à l’esprit créatif et féru d’innovations, voit dans les nouvelles technologies
un vecteur de croissance supplémentaire. Titulaire d’un master professionnel en informatique, il
souhaite mettre à profit sa formation initiale pour contribuer à la diversification de la société. Il peut
compter sur le soutien de sa sœur Aurore qui, du fait de sa spécialisation en ergonomie, perçoit
bien l’intérêt de ces solutions. Rémi est en revanche beaucoup plus réticent et considère que la
société doit rester concentrée sur son cœur de métier.
C’est dans ce contexte de divergences croissantes entre les associés que Patrick VERTOU doit
assumer la gérance de la société. Il est sensible aux arguments de Paul quant à la nécessaire
diversification des activités de l’entreprise. Il souhaite néanmoins préserver la cohésion entre les
associés pour assurer la pérennité de la société lorsqu’il quittera lui-même ses fonctions.
Stagiaire au sein du cabinet d’expertise comptable qui accompagne la société depuis de

nombreuses années, il vous est demandé de conseiller Patrick VERTOU.
ATTENTION : sauf mention contraire, la méthodologie du cas pratique est attendue pour
chaque question.
DOSSIER 1 – ASSURER LE FONCTIONNEMENT RÉGULIER DE LA SARL
La situation au sein de la SARL « MED ÉQUIPEMENT » est de plus en plus tendue du fait des
divergences croissantes de vues entre Rémi LE QUINTREC et les autres associés. Toutes les
décisions sont prétextes à contestation de la part de Rémi LE QUINTREC, ce qui alourdit le
fonctionnement de la société. Les autres associés sont ainsi tentés de le tenir à l’écart de certaines
décisions.
Rémi LE QUINTREC n’hésite pas à solliciter Patrick VERTOU pour qu’il lui rende compte
continuellement des décisions qu’il prend. Il a ainsi demandé à avoir accès aux comptes des trois
derniers exercices et adresse en moyenne chaque mois deux à trois questions par écrit au gérant.
Il indique également à Patrick VERTOU qu’il entend obtenir en justice la désignation d’un expert
chargé d’analyser l’ensemble de la situation financière de la SARL, celle-ci n’ayant pas de
commissaire aux comptes.
Votre mission : traiter les questions relatives au fonctionnement de la SARL.
1.1. En vous appuyant sur le document 1, apprécier si Rémi LE QUINTREC peut obtenir la
désignation d’un expert sur la gestion de la société.
Rémi LE QUINTREC découvre par ailleurs, qu’en tant que gérant de la SARL, Patrick VERTOU a
conclu en 2022 un contrat de maintenance informatique avec la SA « ID INFO ». La mise en relation
a été facilitée par le fait que Paul LE QUINTREC siège au conseil d’administration de la SA. Rémi
LE QUINTREC constate pourtant que certaines conditions prévues par le contrat sont moins
intéressantes que celles habituellement pratiquées sur ce marché. Il reproche à son frère d’avoir
privilégié les intérêts de la SA « ID INFO » au détriment de ceux de la SARL
« MED ÉQUIPEMENT ».
1.2. Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de
maintenance informatique ?
Les conflits créent une situation peu propice au développement des affaires. La société commence
à enregistrer des pertes. Patrick VERTOU, considérant que sa charge de travail a augmenté,
estime que sa rémunération est insuffisante vis-à-vis de son investissement personnel. Il voudrait
donc que l’assemblée lui octroie une augmentation de sa rémunération de 2 000 euros mensuel.
Étant associé majoritaire, il n’est pas très inquiet du succès de sa demande.
1.3. En vous appuyant sur le document 2, apprécier si Patrick VERTOU a raison de ne pas
s’inquiéter.
DOSSIER 2 – ACCOMPAGNER L’ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ
Pour faire face à ses investissements, la société « MED ÉQUIPEMENT » a utilisé une grande partie
de sa trésorerie. Elle a également emprunté auprès de sa banque. Mais ces emprunts sont
insuffisants au regard des besoins de financement de l’entreprise. En effet, elle doit encore acquérir
un matériel de dernière technologie pour assurer son plan de production.
Début mars 2023, le gérant de la SARL, Patrick VERTOU, se trouve alors dans une impasse car il
ne peut pas financer ce dernier matériel indispensable pour faire face à la concurrence. Ceci
entraînerait une rupture dans la production. Sa banque habituelle a en effet refusé de lui accorder
un emprunt supplémentaire.
Patrick VERTOU ne trouve pas de solution pour régler ce problème, sachant qu’il souhaite une
discrétion totale, face à une concurrence agressive du secteur.
Votre mission : accompagner la société dans ce contexte difficile.
2.1. Justifier la pertinence du mandat ad hoc dans cette situation.
Finalement, cette solution n’a pas pu être finalisée. Début mai 2023, Patrick VERTOU vous sollicite
pour remédier à cette situation. Il vous présente un échange de courriers entre lui et sa banque
datant de la semaine dernière. Vous le trouverez en document 3.
2.2. Au regard de l’échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque, caractériser

l’état de cessation des paiements.
Après une période d’intenses négociations, Patrick VERTOU parvient à négocier, dans le cadre
d’une procédure de conciliation, un accord avec sa banque. La banque exige que cet accord soit
homologué. Il ne comprend pas pourquoi.
2.3. Indiquer à Patrick VERTOU en quoi consiste cette homologation et lui expliquer
l’intérêt pour la banque de l’obtenir.
DOSSIER 3 – CRÉER UNE NOUVELLE SOCIÉTÉ POUR DIVERSIFIER L’ACTIVITÉ
Échaudé par les conflits, par les difficultés financières, Paul LE QUINTREC décide de créer une
nouvelle SARL avec deux autres investisseurs, sans lien capitalistique avec la SARL
« MED ÉQUIPEMENT ». Dénommée « BIO TECH », cette société aurait pour objet la conception,
la commercialisation de logiciels et d’applications permettant à des patients souffrant de maladies
chroniques de suivre leur traitement.
Paul LE QUINTREC apporterait 10 000 euros provenant d’un plan d’épargne constitué avec son
mari. Ils sont mariés sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquêts. Paul
ne l’a pas encore averti, craignant un refus de sa part.
Votre mission : assurer la régularité de la constitution de la société « BioTech ».
3.1. Expliquer à Paul LE QUINTREC la procédure qu’il doit suivre pour effectuer son apport.
Présenter les risques qu’il encourt s’il ne respecte pas cette procédure.
Afin d’éviter que l’éventuelle arrivée de nouveaux associés ne perturbe le fonctionnement de la

société, les futurs associés s’accordent pour que toute entrée au capital respecte les règles de
majorité prévues par la loi.
3.2. Rédiger la clause des statuts afin de satisfaire le souhait exprimé s’agissant de
l’arrivée de nouveaux associés. Le détail de la procédure n’est pas attendu. La
méthodologie du cas pratique n’est pas exigée.
Paul LE QUINTREC, qui est appelé à assumer les fonctions de gérant, est pressé d’agir. Afin de
permettre à la société d’être opérationnelle rapidement, les autres associés lui accordent un
mandat afin d’accomplir les actes nécessaires. Il a ainsi d’ores et déjà acheté des serveurs
informatiques. Paul LE QUINTREC envisage même de commencer l’activité de la société sans
attendre son immatriculation afin de ne pas laisser échapper les opportunités commerciales qui se
présentent. Il estime qu’il n’y a pas de difficulté dans la mesure où l’ensemble des associés soutient
ce projet.
3.3. À l’aide du document 4, analyser si l’achat des serveurs pourra être mis à la charge de
la société.
3.4. Identifier les conséquences d’un démarrage de l’activité de la société sans que celle-
ci ne soit immatriculée.
Convaincu par votre argumentaire de créer au plus vite la société, Paul LE QUINTREC est toutefois
perdu dans les formalités à accomplir.
3.5. Schématiser le processus administratif aboutissant à l’acquisition de la personnalité

morale.
BASE DOCUMENTAIRE
Document 1 – Extraits des statuts de la SARL « MED ÉQUIPEMENT ».
Article 8 – Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de 50 000 euros.
Il est divisé en 5 000 parts de 10 euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les
associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
à monsieur Patrick VERTOU............................................................................ 2 600 parts.
à monsieur Rémi LE QUINTREC ....................................................................... 800 parts.
à madame Aurore LE QUINTREC ...................................................................... 800 parts.
à monsieur Paul LE QUINTREC ......................................................................... 800 parts.
Total des parts formant le capital social ........................................................... 5 000 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la
proportion sus-indiquée.
Document 2 – Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, du 15 janvier 2020.

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL Maintenance industrie (la société) avait pour associés
cogérants M. V..., M. F... et M... P..., qui détenaient chacun un tiers des parts de la société ; que
M... P... est décédé le 2 novembre 2011, en laissant pour lui succéder Mme G... P... et M. R... P...
(les consorts P...) ; qu'invoquant un abus de majorité, les consorts P... ont assigné la société et
MM. V... et F..., devenus seuls cogérants, en annulation de I'assemblée générale du 3 mars 2012
ayant décidé d'augmenter la rémunération des deux gérants et en remboursement des sommes
indûment perçues ;
Sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi incident vu l'article 1382, devenu
1240, du code civil ;
Attendu que pour rejeter la demande des consorts P... fondée sur l'abus de majorité concernant la
rémunération allouée aux gérants au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, l'arrêt retient que la
situation de l'entreprise n'a pas été mise en péril puisque, si le résultat net comptable, de 375 euros,
était plus faible qu'auparavant, le fonds de roulement restait important par rapport aux salaires
versés, qu'un montant de salaire de 75 000 euros n'apparaît pas excessif pour chacun des gérants
au regard du chiffre d'affaires réalisé par l'entreprise, quand l'un d'entre eux est décédé en cours
d'année, qu'ils ont dû assumer le même travail à deux pour le temps restant de l'année, que le
compte courant d'associé a dû être versé au notaire chargé de la succession et qu'il n'apparaît pas
non plus anormal de tenir compte de l'âge des gérants, créateurs de l'entreprise, ainsi que de leur
départ prochain à la retraite pour fixer leur rémunération ;
Qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que cette décision ait été prise
contrairement à l'intérêt social et dans l'unique but de favoriser les intérêts des deux associés
cogérants, dès lors que les consorts P... faisaient valoir que la rémunération moyenne par gérant
était passée de 28 000 euros à près de 105 000 euros après le décès de M... P..., que le résultat
net comptable était passé de 164 374 euros à 375 euros, sans politique d'investissement corrélative
et en mettant fin à la politique habituelle de distribution d'importants dividendes qui s'élevaient à
près de 165 000 euros pour l'exercice précédent, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à
sa décision ;
CASSE ET ANNULE, […]
Document 3 – Échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque.
Monsieur,
Actuellement gérant de la société « MED ÉQUIPEMENT », ma société traverse une période

difficile. La trésorerie actuelle est fortement diminuée par des investissements lourds et atteint
péniblement 13 500 euros. Malheureusement, c’est insuffisant pour faire face aux prochaines
échéances de deux emprunts contractés auprès de vous. Ces échéances doivent intervenir dans
15 jours et sont d’un montant total de 33 000 euros. Malheureusement, aucune entrée d’argent
n’est prévue. Je vous sollicite donc pour l’octroi d’un découvert nous permettant de faire face à
cette situation.
Je vous remercie par avance de votre compréhension.
Patrick VERTOU
Monsieur VERTOU,
Nous avons bien reçu votre demande. Malheureusement la situation de la SARL

« MED ÉQUIPEMENT » ne nous permet pas d’y répondre favorablement. Nous ne vous octroyons
pas de découvert et nous attendons bien le remboursement des échéances à la date prévue.
Je vous prie d’accepter ma sincère considération.
Louise GRATE
Document 4 – Mandat donné à Paul LE QUINTREC.
Mandat
Nous, soussignés, M. Gris, Mme Lionel et Mme Lit, futurs associés de la SARL « Bio Tech »
donnons mandat à Paul LE QUINTREC à l’effet d’effectuer tout acte nécessaire à la création de la
société « Bio Tech » et à la mise en œuvre de sa future activité.
Fait à Châteaulin, le 22 Mai 2023
Bon pour pouvoir,
(signatures)
DCG session 2013 UE2 Droit des sociétés Corrigé indicatif
I. SITUATIONS PRATIQUES
PARTIE 1
1.1. Si Emile de la Motte Chauvry est nommé président-directeur général au prochain

conseil d’administration, pourra-t-il par la suite devenir salarié en qualité de
directeur artistique ?
Problème de droit :
Le cumul d’un mandat social de PDG avec un contrat de travail.
- Un PDG en fonction ne peut pas, en principe, conclure un contrat de travail avec la société
qu’il dirige.
- Par exception, le cumul est possible si le contrat de travail est antérieur.
- Toutefois, la loi du 22 mars 2012 autorise les administrateurs à cumuler leur mandat social
avec un contrat de travail dans les PME dans le sens du droit européen :
1. nombre de salariés inférieur à 250 et
2. chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions d’euros ou
3. total bilan n’excédant pas 43 millions d’euros.
Par ailleurs, les conditions suivantes doivent toujours être respectées :

 il doit s’agit d’un emploi effectif ;
 les fonctions doivent être distinctes et donner lieu à une rémunération spécifique ;
 il doit exister un lien de subordination juridique ;
 le nombre des administrateurs liés par un contrat de travail ne doit pas dépasser le
tiers des administrateurs en fonction (la règle du tiers).
Application :
En l’espèce : M. De la Motte Chauvry, nommé PDG, veut devenir salarié en tant que directeur
artistique.
La SA a un effectif de 60 salariés, son CA HT est de 146 millions d’euros et son total bilan de
80 millions d’euros.
En conséquence, la SA n’est pas une PME au sens européen donc M. De la Motte Chauvry ne
peut pas cumuler son mandat social avec un contrat de travail.
PARTIE 2
2.1. Le PDG peut-t-il conclure le contrat cadre avec Eric Doyen ?
Les pouvoirs d’un PDG.
Le directeur général est le représentant légal de la société. Dans ses rapports avec les tiers, il
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans la limite de l’objet social et des pouvoirs reconnus aux autres organes.
© Réseau CRCF - Ministère de l'Éducation nationale - http://crcf.ac-grenoble.fr 1/6

Application :
En l’espèce, il s’agit d’un acte de gestion courante entrant dans l’objet social (maroquinerie de
luxe).
En conséquence, Emile, PDG, peut conclure ce nouveau contrat.
2.2. Quelle procédure particulière faudrait-il suivre si le PDG concluait le contrat avec
la société gérée par son oncle ?
Les conventions réglementées.
Une convention intervenant entre la société et une entreprise est une convention réglementée,
si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs, l'un des
membres du directoire, l'un des membres du conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Cependant, une convention entrant dans ce champ est qualifiée de « convention libre » s’il
s’agit d’une opération courante conclue à des conditions normales. Les opérations courantes
sont des opérations effectuées par la société de manière habituelle dans le cadre de son
activité. Le caractère normal des conditions consenties s'apprécie au regard des usages de la
société. Ce type de convention ne nécessite aucune procédure particulière.
Procédure des conventions réglementées :
- Avant la conclusion de la convention, le contractant visé par la loi est tenu d’informer
le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une telle convention.
- Le conseil d’administration (CA) vote. Lors du vote, l’intéressé, s’il en est membre ne peut
pas prendre part au vote. Il n’est pas pris en compte pour le calcul du quorum.
- Le président du CA est tenu d’informer le commissaire aux comptes (CAC) de toutes les
conventions réglementées autorisées par le conseil dans le délai d’un mois à compter de la
conclusion de ces conventions. Le CAC présente un rapport spécial à l’assemblée
générale qui devra se prononcer sur ces conventions à l’occasion d’un vote.
- Le président du CA soumet les conventions autorisées à l’assemblée générale qui devra

se prononcer sur ces conventions à l'occasion d'un vote (a posteriori) sur la base du
rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes.
L'intéressé ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
Application :
En l’espèce, Franck est administrateur de la SA et gérant de la société cocontractante.
Il s’agit d’un contrat dérogatoire aux clauses généralement pratiquées pour ce type de contrat
(durée ferme de 20 ans).
En conséquence, il ne s’agit pas d’une convention libre mais d’une convention réglementée
qui devra respecter la procédure énoncée ci-dessus.

PARTIE 3
3.1. Expliquez à Emile quels sont les organes compétents pour décider du recours à ces
deux moyens de financement et selon quelles modalités la décision est prise.
Les modalités pour décider d’une augmentation de capital et d’une émission d‘obligations.
L’augmentation de capital.
- Pour procéder à une augmentation du capital, l’organe décisionnaire est l’assemblée
générale extraordinaire (AGE).
- Le quorum est d’un quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation, un
cinquième des actions ayant le droit de vote sur seconde convocation.
- L’AGE décide à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
- L’assemblée doit statuer au vu de deux rapports spéciaux, l’un du conseil
d’administration ou du directoire et l’autre du commissaire aux comptes.
Remarque : il est possible que l’AGE ait, dans une décision antérieure, délégué sa compétence
au CA. La délégation fixe le plafond global de l’augmentation et la durée de la délégation (26
mois maximum).
L’émission de l’emprunt obligataire.

Le conseil d'administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.
Si les statuts réservent ce pouvoir à l’assemblée générale ou si celle-ci décide de l’exercer,
l’AGO exerce cette compétence.
Le CA décide à la majorité simple, le PCA ayant voix prépondérante sauf si une clause des
statuts impose une majorité plus forte.
Le quorum étant de la moitié des membres du CA.
3.2. Indiquez-lui le moyen le plus adapté à la situation de la société et au projet. Justifiez

votre réponse.
L’augmentation de capital.
 L’émission d’actions nouvelles permet de se procurer des fonds auprès des
actionnaires, mais ceux-ci peuvent renoncer à leurs droits préférentiels de
souscription.
 L’opération peut ainsi modifier le rapport des forces en présence au sein de
l’actionnariat. Par ailleurs, l’opposition de certains actionnaires peut empêcher
l’opération si ceux-ci réunissent la minorité de blocage (plus d’un tiers des voix).
 Ce moyen de financement est toutefois avantageux puisque l’actionnaire n’est
rémunéré que si la société fait des bénéfices.
L’émission de l’emprunt obligataire.

 L’émission d’obligations présente l’avantage d’être de la compétence du conseil
d’administration et permet ainsi de passer outre l’opposition de certains actionnaires,
à moins qu’ils ne soient majoritaires dans cet organe.
 Le contrôle de la famille sur les affaires est maintenu à l’identique.
 L’inconvénient de ce mode de financement est qu’il faut verser un intérêt aux
obligataires même si la société est déficitaire.

Solution :
La solution qui semble le mieux convenir au projet est l’émission d’obligations car M. De la
Motte Chauvry tient à ce que la famille conserve le contrôle de la société et que certains
actionnaires importants sont opposés au projet.
PARTIE 4
4.1. Quelle infraction le père d’Emile a-t-il commise ?
L’abus de confiance.
Article 314-1 du Code pénal : « L’abus de confiance est le fait par une personne de
détourner, au préjudice d’autrui, des fonds, des valeurs ou un bien quelconque qui lui ont été
remis et qu’elle a acceptés à charge de les rendre, de les représenter ou d’en faire un usage
déterminé ».
Le délit est constitué lorsque trois éléments sont réunis.

L’élément légal est l’incrimination par le code pénal (art. 314-1)
L’élément matériel correspond à :
 la remise d’une chose à titre précaire et en vertu d’un contrat ou d’un titre légal ou
judiciaire ;
 le détournement de cette chose ;
 le préjudice causé.
L’élément intentionnel ou moral : l’auteur de l’infraction doit avoir conscience de l’acte et du
préjudice causé.
Application :
En l’espèce, Victoria Petit-Jean a remis 30.000 € au père d’Emile pour l’achat d’un tableau.
Celui-ci détourne ces fonds pour financer les études de son fils en toute connaissance de
cause.
Ce qui a créé un préjudice à Victoria Petit-Jean.
En conséquence, l’abus de confiance est constitué.
4.2. Emile peut-il être poursuivi pour recel ?
Le recel.
Article 321-1 du Code pénal : « Le recel est le fait de dissimuler, de détenir ou de transmettre
une chose, ou de faire office d'intermédiaire afin de la transmettre, en sachant que cette chose
provient d'un crime ou d'un délit. Constitue également un recel le fait, en connaissance de
cause, de bénéficier, par tout moyen, du produit d'un crime ou d'un délit ».
Le délit est constitué lorsque trois éléments sont réunis.

L’élément légal est l’incrimination par le code pénal (art. 321-1)

L’élément matériel correspond à la détention d’une chose qui provient d’un crime ou
d’un délit.
Différentes formes de recel existent. Le recel classique couvre la dissimulation, la détention,
la transmission de la chose ou l’intermédiation. Le recel profit permet de retenir la
qualification à l’égard de celui qui a profité de la chose. Dans tous les cas, l’origine de la
chose se trouve dans un crime ou un délit.
L’élément moral est constitué par l’intention délictueuse. Le receleur doit avoir connaissance
de l'origine frauduleuse de la chose recelée.
Application :
En l’espèce, Emile a tiré profit de fonds issus d’un délit – un abus de confiance.
Cependant, il n’avait pas connaissance de l’origine frauduleuse des fonds.
En conséquence, l’infraction n’est pas constituée.
II. QUESTION
Quelles sont les modalités de reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en
formation et leurs effets ?
La société est considérée « en formation » dès lors que des formalités précises et non
équivoques ont matérialisé la volonté des associés et avant qu’elle soit immatriculée.
La loi prévoit expressément trois modalités de reprise.
Les modalités de reprise automatique à condition que la société ait été régulièrement
immatriculée sont :
 pour les actes passés avant la signature des statuts une liste des actes passés
annexée auxdits statuts ;
 pour les actes passés entre la signature des statuts et l’immatriculation un mandat
précis attribué à un ou plusieurs associés ou au gérant.
Peuvent, en dernier lieu, être volontairement repris les actes qui n’auraient pas pu être
réalisés dans le cadre des dispositifs précédents à la majorité des associés, après
l’immatriculation (reprise balai).
Si les actes ont bien été repris selon ces modalités, ils sont alors considérés comme réalisés
pour le compte de la société et mis rétroactivement à la charge de la société.
A défaut, seules les personnes qui ont agi, directement ou indirectement, voient leur
responsabilité engagée de manière indéfinie et solidaire.

III. COMMENTAIRE D’UN DOCUMENT
1. Quel est le problème juridique posé par cet arrêt ?
A quelles conditions la dissolution pour justes motifs peut-elle être prononcée ?

Ou
A quelles conditions la mésentente entre associés justifie-t-elle la dissolution judiciaire de la
société pour justes motifs ?
Ou
À quelles conditions l’inexécution des obligations par un associé justifie-t-elle la dissolution
judiciaire de la société pour justes motifs ?
2. Après avoir rappelé la définition d’une société civile de moyens, vous expliquerez
la position de la Cour.
La société civile de moyens a pour objet la fourniture de services ou la mise en commun de

moyens matériels …
pour faciliter l'exercice de l'activité professionnelle des associés exerçant une profession
libérale.
La dissolution anticipée pour justes motifs peut être prononcée dès lors que le fonctionnement
de la société est paralysé en raison de la mésentente entre les associés ou de l’inexécution de
ses obligations par un associé.
Ici, le comportement de madame X bloque le fonctionnement de la société, la dissolution a
donc été considérée comme justifiée.

DCG session 2014 UE2 Droit des sociétés Corrigé indicatif
Première partie
1.Problème de droit
Le gérant d’une SARL, peut-il cumuler son mandat social avec un contrat de travail ?
Règle de droit :
Aucun texte n’interdit à un gérant de SARL de devenir salarié ni à un salarié de devenir
gérant de la société.
Conditions :
• Le contrat de travail doit correspondre à une réalité, à un emploi effectif
• Les fonctions techniques exercées en qualité de salarié doivent être distinctes des
fonctions de dirigeant (dualité des fonctions)
• En tant que salarié, le gérant doit être dans un état de subordination à l’égard de la
société => minoritaire en parts sociales (un gérant majoritaire ne peut pas être salarié de
la société).
En l’espèce :
David Herb est gérant associé de la SARL.
Le poste de commercial à l’international semble correspondre à un emploi effectif dans la
mesure où la société y réalise des ventes et que ce marché est en expansion.
Les fonctions de commercial à l’international sont distinctes de celles de dirigeant.
Il faut vérifier que David Herb est bien dans un état de subordination à l’égard de la société :
il détient 650 parts sur les 3500 soit 18,57%. Il n’est donc pas gérant majoritaire.
En conséquence, il peut cumuler contrat de travail et mandat de gérant.
2. Problème juridique
Quel est l’organe compétent pour décider d’une augmentation de capital ?
Règle de droit
Il s’agit d’une modification des statuts qui relève donc de l’AGE selon les règles applicables
aux décisions extraordinaires.
Il s’agira d’appliquer la règle en fonction de la date de création de l’entreprise : avant le
3/08/2005 ou après.
S’agissant modification de statuts => extraordinaire => AGE
Si créée avant 3/08/2005

Pas de quorum
¾ parts sociales.
Si créée après 3/08/2005

Quorum
1ère convocation : 1/4 parts
2nde convocation : 1/5 parts
Majorité
2/3 parts des associés présents ou représentés
Sauf dispositions statutaires plus contraignantes sans pouvoir exiger l’unanimité
S’il s’agit d’une augmentation de capital par incorporation des réserves ou des bénéfices, la
décision se prend à la majorité simple (art L.223-30 al.6 Code commerce).

En l’espèce
Michel Herb, gérant associé de la SARL, n’est donc pas compétent pour décider de
l’augmentation de capital.
En conséquence, les associés devront se prononcer en AGE quant à cette augmentation de
capital.
3.Problème juridique
Quelles sont les conditions de validité d’une augmentation de capital en nature dans une
SARL?
Règle de droit
Il s’agit d’une modification des statuts qui relève d’une AGE.
Les personnes y souscrivant doivent être agréées dans les mêmes conditions qu’une cession
de parts à un tiers.
Dans le cas des ascendants, descendants, conjoints d’un associé, la souscription est libre, sauf
dispositions statutaires différentes.
Procédure d’agrément :
Notification du projet par acte authentique ou RAR à la société et à chacun des associés (art
L.223-14 al.2 et R.223-11 Code commerce).
Convocation par le gérant de l’AGE pour statuer sur projet de souscription à l’augmentation
de capital par un tiers ou consulter les associés par écrit si les statuts le prévoient.
Décision à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (double
majorité) sauf disposition statutaire différente (art L.223-14 al.1 Code commerce).
Quant à l’apport en nature :

Désignation d’un CAA à l’unanimité des associés ou par décision de justice à la demande
d’un associé ou d’un gérant, quelle que soit la valeur des biens apportés
Rapport annexé l’acte constatant la réalisation de l’apport.
Rapport déposé au greffe du TC 8 jours minimum avant date AGE.
En l’absence de désignation d’un CAA ou d’évaluation non retenue => responsabilité des
gérants et des personnes ayant souscrit l’augmentation du capital => prescription 5 ans.
Formalités de publicité
En l’espèce
Agrément de M.Berthet :
Projet envoyé à chacun des 4 associés de la SARL et à la SARL en RAR.
Michel Herb (ou David Herb) va (vont) convoquer l’AGE et soumettre le projet d’agrément
de M.Berthet.
Agrément acquis si majorité des associés (2), représentant au moins la moitié du capital social
soit 1750 parts ce qui sera acquis si 1 des 2 associés est Michel Herb ( ne s’opposera pas dans
la mesure où il soutient vivement ce projet)quel que soit l’autre associé.
Pour l’augmentation par apport en nature :

Désignation d’un CAA à l’unanimité des associés ou par voie judiciaire.
Etabli un rapport d’évaluation qui sera annexé à l’acte d’apport
Associés décident de suivre ou non l’évaluation du CAA (engageant ainsi leur responsabilité)

Comme SARL créée en 2008 => Quorum et majorité des 2/3 parts sociales =>
A la première convocation le quorum sera atteint si ¼ des 3500 parts soit 875 parts
Si non atteint, 2ème convocation : 1/5 parts soit 700 parts.
Comme Michel Herb soutient ce projet et qu’il détient ½ parts sociales => quorum atteint dès
la 1ère convocation.
Majorité des 2/3 parts présents ou représentés.
4.Problème juridique : Quel est le régime des conventions ?
Règle de droit :
Convention libre :
Elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (art L.223-20 Code
commerce)
Convention réglementée :
Tout ce qui n’est ni libre, ni interdit est réglementé donc soumis à l’approbation de l’AG (art
L.223-19 al.1 et al.5 Code commerce).
• toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la SARL et l'un
de ses gérants ou associés ;
• toute convention passée entre la SARL et une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil
de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL.
Procédure du contrôle préalable
La convention doit être soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des associés

lorsque les deux conditions suivantes sont remplies :
• conclusion du contrat par un gérant non associé ;

• •absence de commissaire aux comptes dans la société
La décision relève d'une assemblée générale ordinaire et doit être prise sur présentation d'un
rapport spécial établi par le gérant. Ce rapport doit contenir :
• l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

• le nom des gérants ou associés intéressés ;
• la nature et l'objet desdites conventions ;
• leurs modalités essentielles telles que le prix, les délais de paiement, les ristournes
éventuellement consenties etc. ;
• l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies
Procédure du contrôle a posteriori
Toutes les conventions réglementées ne relevant pas des conditions de contrôle au préalable
doivent être approuvées ultérieurement par les associés sur présentation d'un rapport spécial
rédigé :
• soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Ce dernier doit être avisé des
conventions par le gérant dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion ;
• soit par le gérant.
En pratique, les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée annuelle d'approbation des
comptes.

Si l’intéressé est associé, il ne participe pas au vote. On retire le nombre de parts dont il est
titulaire et on recalcule la majorité.
En cas de désapprobation, la convention reste valable mais l’intéressé et le gérant engagent

leur responsabilité civile si la convention crée un préjudice à la société.
Prescription : 3 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation
En l’espèce
Les achats étant des mouvements et des pièces pour montres, il s’agit d’opérations courantes.
Si elles ont été conclues dans des conditions normales, il s’agira d’une convention libre.
Si les achats ont été conclus dans conditions qui ne sont pas normales, il ne s’agira pas d’une
convention libre.
Comme entre SARL Chronos et SARL Berthet dans laquelle gérant SARL Berthet
(M.Berthet) est également associé SARL Chronos => convention réglementée.
Comme dans SARL Chronos, gérant associé => pas de contrôle au préalable => contrôle a
posteriori.
Lors de la prochaine AGO d’approbation des comptes, soumise au vote des associés.
Comme pas de CAC, gérant associé, Michel ou David Herb réalisera le rapport de
présentation de la convention soumise à l’approbation des associés.
L’associé concerné (M.Berthet) ne participera pas au vote, on retire ses parts (1000) et on
recalcule la majorité (sur les 4500-1000 = 3500 soit majorité atteinte à 1750 parts)
Si la convention est désapprouvée, la convention produira tout de même ses effets mais
engagera la responsabilité des intéressés si la convention crée un préjudice à la SARL.
Deuxième partie
1.Problème juridique
Quelles sont les conditions de validité des actes passés par le dirigeant de la SARL vis-à-vis
des tiers ?
Règle de droit :
Le dirigeant de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société.
Le dirigeant doit assurer la sécurité des tiers (objectif du droit communautaire).
En cas de dépassement de l’objet social :

 Si la société est à risque illimité : la société n’est engagée que par les actes qui rentrent
dans son objet.
 Si la société est à risque limité : la société est engagée, si le tiers est de bonne foi =>
sanction interne.
En cas de violation d’une clause statutaire :

 Dans le souci de protection des tiers, les clauses statutaires sont inopposables aux tiers
=> l’acte ne peut donc pas être remis en cause.
 La société peut engager la responsabilité civile du dirigeant s’il y a préjudice.
 Les tiers peuvent opposer les clauses statutaires limitatives du pouvoir du dirigeant à
la société pour contester l’acte.
En cas de violation de l’intérêt social :

Si le dirigeant agit dans son intérêt personnel, réalise un abus, un détournement du pouvoir =>
nullité absolue de l’acte pouvant être invoquée par la société, les tiers.

En l’espèce :
Les embauches relèvent de l’activité normale de la société, rentrent dans l’objet social et
respectent l’intérêt social dans la mesure où ces recrutements répondent à l’augmentation de
l’activité de la SARL.
Ne s’opposent ni aux lois ni aux règlements.
L’investissement d’un montant de 25000€ dépasse ce qui est autorisé par l’article 11 des
statuts mais la SARL reste engagée mais la responsabilité de David Herb pourra être
recherchée.
Comme il est dit que l’investissement est conséquent, on peut penser que cela va aller à
l’encontre de l’intérêt social et constituer une faute de gestion => nullité absolue si cet
investissement est constitutif d’une faute de gestion.
L’achat du studio en Andalousie
 ne relève pas de l’objet social => SARL tout de même engagée
 est dans son intérêt personnel et contraire à l’intérêt social => nullité absolue
En conséquence, si les préjudices sont avérés, possibilité d’engager, par Michel Herb ou les
associés la responsabilité civile du dirigeant => action sociale et/ou action individuelle.
Un gérant peut-il s’opposer à un acte réalisé par le co-gérant ?
Règle de droit
En interne :
En cas de gérance collégiale, chaque gérant peut engager la société sauf le droit pour les
autres gérants de s’opposer à toute opération non encore conclue => si l’opération est conclue,
l’autre gérant ne peut plus s’y opposer.
L’opposition peut prendre la forme d’un exploit d’huissier, d’une lettre, d’une déclaration
devant témoins.
En externe :
En cas de gérance collégiale, les arrangements entre gérants (attribution à chacun d’un secteur
particulier de gestion, action systématiquement ensemble, signature conjointe) sont
inopposables aux tiers => si un des cogérant passe outre ces arrangements => engage sa
responsabilité civile à l’égard de la société.
L’opposition d’un gérant à la décision d’un autre gérant est inopposable aux tiers.
Exception : apporter la preuve que les tiers en ont eu connaissance. La société ne sera donc
pas tenue de l’engagement contracté en son nom par l’un de ses gérants si elle prouve que le
tiers cocontractant avait connaissance de l’opposition d’un autre gérant à l’opération contestée
(art L 223-18 al 7 Code commerce).
Par prudence le gérant opposant agira avec prudence en notifiant son opposition au tiers par
RAR par exemple.
En l’espèce :
Ici gérance collégiale avec David et Michel Herb.
En interne :
Si Michel Herb peut s’opposer avant la conclusion des actes
En externe :
L’opposition de Michel Herb aux décisions de David Herb est inopposable aux tiers donc ne
permet pas d’empêcher David Herb de recruter, investir ni acheter le studio en Andalousie
sauf s’il est prouvé que les tiers avaient eu connaissance de son opposition.

De quel régime des conventions relève le cautionnement ? Est-il possible et sous quelles
conditions ?
Règle de droit
Convention interdite
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique
aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes

visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas

aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales
En l’espèce
La caution serait apportée par la société au gérant et associé, David Herb, en conséquence il
s’agit d’une convention interdite et le cautionnement ne peut être réalisé.
Quelles sont les conditions pour engager la responsabilité d’un dirigeant d’une SARL ?
Règle de droit
La responsabilité des dirigeants est engagée
 En cas de manquement aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
sociétés
 En cas de violation des statuts
 Pour faute de gestion (gestion non conforme à l’intérêt social
(Art 1850 du Code civil, art L.223-22, L.225-251 du Code du commerce).
De manière générale, pour que la responsabilité du gérant soit engagée, trois éléments
cumulatifs doivent être réunis et démontrés : une faute, un préjudice et un lien de causalité.
Les associés peuvent engager deux types d’action en fonction du préjudice :

Action sociale (action de la société) : pour réparation d’un préjudice causé à la société :
 Action sociale ut universi : lorsque la société subit un préjudice causé par une faute
du dirigeant, le dirigeant devrait, en tant que représentant de la personne morale, agir
en justice => dans les faits quasiment jamais ou lorsqu’il y a changement de dirigeant.
 Action sociale ut singuli : elle est intentée par un associé contre les dirigeants
sociaux. (art 1843-5 du Code civil) et vise à obtenir des dommages et intérêts au profit
de la société. Elle a pour objet la défense du patrimoine social de la société.
Elle a un caractère subsidiaire, c’est-à-dire qu’elle n’est intentée qu’en cas de carence
des dirigeants à « bien » représenter la société.
L’associé a alors la qualité pour agir pour conserver le patrimoine social.
Un groupe d’associés peut aussi intenter cette action sociale à condition de représenter
un certain pourcentage du capital social, 10%.
Action individuelle : pour réparation d’un préjudice subi personnellement : la preuve est à la
charge de l’associé.

En l’espèce :
Si préjudice pour la société
Fait générateur : décisions de David Herb qui constituent des fautes de gestion ou une
éventuelle violation des statuts.
Lien de causalité entre décisions et préjudice subi par la SARL Chronos
=En conséquence, Michel Herb, co-gérant de la SARL, peut donc engager une action sociale
ut universi.
Pas d’action ut singuli dans la mesure où il n’y aurait pas carence du dirigeant.
En tant qu’associés, ils peuvent aussi engager une action individuelle pour obtenir réparation
d’un préjudice personnel subi du fait des décisions de David Herb.
Quelles sont les conditions pour que les associés puissent révoquer le dirigeant de la société ?
Règle de droit
Révocation=> sanction politique
« Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-
29 (Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont,
selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à moins que les statuts prévoient
une majorité plus forte).
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
La révocation ne doit pas avoir lieu dans des conditions ni injurieuses, ni vexatoires.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé ». (art L.223-25 du Code du commerce).
En l’espèce
Lois Battle et Michel Herb représentent 51.11% des parts sociales donc peuvent décider de la
révocation de David Herb en AGO sur de justes motifs ce qui semble être le cas avec le non-
respect de l’objet et de l’intérêt social.
Troisième partie
1.Problème juridique :
Quelles sont les conséquences pour une SARL, de capitaux propres inférieurs à ½ du capital
social ?
Règle de droit :
(Article L223-42 Code commerce)

Si capitaux propres<1/2capital social :
Le gérant a 4 mois suite à l’AG d’approbation des comptes à compter de laquelle la perte est
constatée pour convoquer l’AGE et voter:
 Dissolution : à la majorité exigée pour la modification des statuts (quorum ¼ à la
première convocation, 1/5 à la 2 ème convocation, majorité des 2/3 des parts sociales ou
représentées)
 Si dissolution non prononcée, régularisation :
o Reconstitution des capitaux propres (au plus tard à la clôture du 2ème exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue)

(possibilité de prorogation judiciaire de 6 mois suite à demande au pdt TC). Si
dans le délai imparti, la situation n’a pas été régularisée, tout intéressé peut
demander la dissolution judiciaire. Si la régularisation a eu lieu le jour où le
juge statue, la dissolution ne peut pas être prononcée.
o Réduction du capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu
être imputées sur les réserves.
o Formalités de publicité
o Transformation de la société
En l’espèce :
Lors de la dernière AGO, les comptes font apparaître des capitaux propres < à la moitié du
capital social.
En conséquence, Michel Herb a 4 mois pour convoquer l’AGE devant se prononcer sur la
dissolution.
Questions de cours
Démission : elle doit être motivée, adressée aux dirigeants et à l’AMF si la société est cotée.
Le commissaire suppléant le remplace jusqu’à la fin du mandat et un CAC suppléant est
désigné. Le motif de sa démission ne peut pas être de se soustraire à ses obligations légales
(révéler des faits délictueux au procureur de la République, signaler des irrégularités au CA ou
à l’assemblée) ;
Arrivée à terme de son mandat : Dans les SA faisant offre au public, le CAC ne peut pas
certifier durant plus de 6 exercices consécutifs les comptes, son mandat prend fin à l’issue de
la réunion de l’assemblée qui statue sur les comptes du 6 ème exercice (art L.822-14 du Code du
commerce) (loi de sécurité financière d’août 2003).
Dans les autres types de sociétés et groupements, son mandat prend fin à l’issue de la réunion
de l’assemblée qui statue sur les comptes du 6 ème exercice (art L.823-3 du Code du
commerce), s’il n’est pas réélu (mandat non renouvelé).
Révocation judiciaire (art L.823-7 du Code du commerce) : elle est décidée par le pdt du TC
statuant en référé. Suite à une faute (mauvaise exécution de ses obligations professionnelles),
un empêchement définitif (maladie, incompatibilité)), les dirigeants, un ou plusieurs associés
représentant au moins 5% du capital, une assemblée d’actionnaires d’une société cotée, le CE,
l’AMF, saisissent le pdt du TC pour garantir l’indépendance du CAC ;
Récusation judiciaire (art L.823-6 du Code de commerce) : Elle est décidée par le pdt du TC
à la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital, une assemblée
d’actionnaires d’une société cotée, le CE, l’AMF en cas de doute quant à la compétence ou à
l’honorabilité du CAC, dans les 30 jours de la désignation du CAC par l’AG.
Un nouveau CAC sera désigné en justice jusqu’à désignation d’un CAC en AG.

Étude de document
Clauses Validité Justification
ARTICLE 2 – Objet
La société a pour objet la
L’objet est licite, explicité, conforme aux bonnes mœurs et à
conteneurisation et l'expédition de tous
l’ordre public. Il ne fait pas partie des activités interdites aux SNC
types de marchandises, y compris les OUI
(entreprise d'assurance - groupement d'experts comptables ou
produits congelés vers toutes
comptables agréés, coopératives de commerçants détaillants)
destinations tant par voie maritime,
aérienne que routière.
ARTICLE 4 – Durée
La durée de la société est fixée à 49 La durée maximale d’une société est de 99 ans, donc la durée de la
ans à compter de son immatriculation société est valide.
NON
au registre du commerce et des La dissolution anticipée ne peut être décidée par le gérant mais par
sociétés de NIORT sauf dissolution les associés
anticipée décidée par le gérant.
2 associés minimum
PP ou PM
ARTICLE 5 - Associés Commerçants ou susceptibles de l'être dès la constitution de la
- Mr Leroux Jeremy, né le 08/08/1969 société (exclut les mineurs, mineurs émancipés (sauf si ont obtenu
à Paris, célibataire, demeurant 42 rue l’autorisation du juge des tutelles ou du pdt du TGI), majeur sous
Thuret - à NIORT (79) tutelle ou curatelle, les personnes faisant l'objet d'interdiction ou
- Mle Leroux Anne, née le 12/05/1999 d'incompatibilité avec le commerce, les étrangers non membre
NON
à Valence, célibataire, demeurant 42 d’un pays de l’UE, ou de l’Espace économique européen, ou
rue Thuret à NIORT (79) d’Andorre, ou de Monaco ou de la République populaire
- Mr Brez Leni, né le 01/11/1967 à d’Algérie ou aux ressortissants étrangers non titulaires d’une carte
Strasbourg, marié, demeurant 23 rue de résident
Victor Hugo à SANSAIS (79) Comme Anne Leroux a 15 ans, elle est mineur non émancipée
donc ne peut pas être associée de la SNC.
Seuls Jeremy Leroux et Leni Brez peuvent l’être.
ARTICLE 6 – Apports
Apports en numéraire :
Mr Leroux Jeremy apporte la somme
de treize mille euros (13 000 €)
Mle Leroux Anne apporte la somme de
huit mille euros (8 000 €)
Mr Brez Leni apporte la somme de Numéraire
quatre mille euros (4 000 €). Nature
Industrie
OUI
Les apports en numéraire doivent être Pas d'obligation de libérer tout ou partie des apports puisque
libérés sur appel du gérant dans un comme garantie il y a la responsabilité des associés et leurs
délai librement déterminé par lui. patrimoines
Apport en industrie :
Mr Brez apporte son savoir-faire et sa
longue expérience dans le domaine du
transport.
Cet apport est libéré dès le début
d’activité de la société.
ARTICLE 11 – Cession des parts
II s’agit d’une cession qui n’est possible qu’avec le consentement
sociales
de tous les associés (art L221-13 Code commerce). Toute clause
Les parts sociales sont librement
contraire est réputée non écrite. Cette unanimité vaut autant pour
cessibles entre associés ou au profit
NON les cessions à des tiers que pour des cessions entre associés, cela
d’un conjoint. Elles ne peuvent être
s'explique par le fait que les associés veulent contrôler la
cédées à des tiers qu’avec le
solvabilité et les modifications dans la répartition d'origine des
consentement des associés représentant
droits sociaux
les ¾ des parts sociales.
ARTICLE 12 – Transmission des parts NON La SNC peut continuer avec les associés survivants mais les parts

sociales ne peuvent pas être annulées. Le capital ne sera pas
réduit.
sociales Peuvent avoir été prévus :
Le décès d’un associé n’entraîne pas la En cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec
dissolution de la société. son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces
La société continue entre les associés dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé,
survivants. Les parts sociales de l'héritier devra être agréé par la société ; Il en est de même s'il a
l’associé décédé sont en conséquence été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint
annulées de plein droit. Cette survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute
annulation entraîne la réduction du autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent,
capital sans remboursement des parts. par dispositions testamentaires ;
(…) Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier
est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des
droits sociaux de son auteur => indemnisation.
Le passif incombe en 1er lieu à la société qui doit le payer avec
son patrimoine propre, mais si elle refuse, l'obligation de payer est
alors celle des associés, sous réserve de plusieurs conditions :
 La dette doit être sociale c'est à dire qu'elle doit avoir été
contractée par le gérant agissant au nom de la société et
dans les limites de l'objet social ;
 La preuve du caractère social de la dette incombe au
créancier qui met en cause les associés ;
ARTICLE 18 – Responsabilité des  Le créancier doit avoir mis la société en demeure de payer
associés par acte d'huissier au moins 8 jours avant la mise en
Dans les rapports entre les associés, demeure de l'associé. La loi n'accorde pas à l'associé le
chacun est tenu des dettes sociales bénéfice de discussion (par exemple il ne peut pas
dans la proportion du nombre de parts invoquer que la société est solvable) : une simple mise en
lui appartenant. Mais vis-à-vis des NON demeure infructueuse permet au créancier de se retourner
créanciers sociaux, chacun des contre les associés.
associés est tenu indéfiniment et Les caractères de l'obligation de passif :
solidairement responsable des  Elle est légale et ne peut être tenue en échec par une
engagements pris par le gérant, même clause statutaire qui serait valable entre associés mais qui
en dehors de l’objet social. est inopposable aux tiers. Mais un créancier peut renoncer
au droit de poursuivre les associés ou d'invoquer la
solidarité : cela doit être express et préciser dans chaque
contrat ;
 Elle est indéfinie, un associé est tenu pour la totalité de la
dette sur la totalité de ses biens saisissables ;
 Elle est solidaire et c'est une solidarité parfaite qui
entraîne la représentation des associés les uns par rapport
aux autres ;
ARTICLE 25 – Nomination et NON
révocation du gérant
La société est administrée par un Gérant statutaire associé :
gérant, associé, nommé dans les
 II ne peut être révoqué qu'à l'unanimité des autres associés
statuts. Mr Leroux Jeremy est désigné
et non à l’unanimité des associés ;
gérant pour une durée de 5 ans. Son
 Sa révocation entraîne la dissolution de la société sauf
mandat est renouvelable.
clause contraire des statuts ou décision unanime contraire
Le gérant est révocable à l’unanimité
lors de la même AG, excluant la participation au vote du
des associés.
gérant statutaire associé ; ce qui est valablement prévu
Il est révocable par les tribunaux pour
dans les statuts
cause légitime.
Sa révocation n’entraîne pas la
dissolution de la société.
ARTICLE 26 – Pouvoirs du gérant OUI
Dans les rapports avec la société et les Dans l'ordre interne (vis-à-vis des associés)
 Ce sont les statuts qui définissent les pouvoirs du gérant et

énumèrent les actes qu'il ne peut faire qu'avec l'accord des
associés sous peine d'engager sa responsabilité ;
 Les limitations de pouvoirs ne doivent pas avoir pour
conséquence d'entraver les prérogatives de gestion du
gérant, il doit avoir une initiative inhérente aux fonctions
associés, le gérant peut faire tous actes
de gestion ;
de gestion dans l’intérêt de la société, à
l’exception toutefois de certains actes  Ces limitations de pouvoir statutaires sont inopposables
pour lesquels il doit avoir obtenu aux tiers (L221-5) et donc le gérant qui les méconnaît
préalablement l’autorisation de la engage tout de même la société mais il engage sa
majorité des associés : acquisition ou responsabilité et risque d'être révoqué (il y a alors juste
vente d’un immeuble, vente du fonds motif) ;
de commerce, hypothèque ou  Il ne peut pas empiéter sur les pouvoirs que la loi confère
nantissement sur un bien de la société. aux autres organes.
Dans ses rapports avec les tiers

 Un acte sans rapport avec l’objet social n’engage pas la
société ;
Dans les rapports avec les tiers, le  Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société
gérant engage la société par les actes dans les limites de l'objet social ;
entrant dans l’objet social.
 Par contre un acte entrant dans l'objet social mais
contraire à l'intérêt de la société engage tout de même
celle-ci ;
 Ces limitations de pouvoir statutaires sont inopposables
aux tiers (L221-5).

SESSION 2015
Éléments indicatifs de corrigé
Dossier 1 – Etude de situations pratiques

Première partie
1. Cette assemblée générale a-t-elle été réunie dans les délais impartis par la loi?
Problème juridique (PJ) : Quel est le délai légal pour l’approbation des comptes annuels?
Règle de droit (RD) :

- AGOA doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice
Application au cas (AAC)

L’exercice social coïncidant avec l’année civile, l’AGOA devait être réunie avant le 30 juin 2015. S’étant
tenue le 14 avril, le délai imparti est bien respecté.
2. Comment et quand Odile Girard a-t-elle dû convoquer les associés de la S.A.R.L. « IDÉAL
MAISON » à cette assemblée générale?
PJ : Comment et quand le gérant doit-il convoquer les associés dans le cadre d’une AG ?
RD :
- Convocation adressée, à tous les associés, par lettre recommandée
- Délai d’envoi : 15 jours minimum avant l’AGOA, à compter de la date d’envoi de la lettre.
AAC
Odile Girard a dû envoyer la convocation, par lettre recommandée au plus tard le 30 mars 2015 puisque les
statuts ne comportent pas de clause dérogatoire.
3. La proposition d’affectation du résultat présentée par Odile Girard a-t-elle été adoptée malgré
les seuls votes défavorables de Kamel Boutedja et Yves Debord ?
PJ : Quelle est la majorité nécessaire pour l’affectation du résultat ?
RD :
- Approbation des comptes, affectation du résultat : décisions ordinaires ;
- Sur 1ère convocation : majorité absolue des parts sociales ;
- Sur 2ème convocation : majorité relative des parts sociales sauf si les statuts écartent cette possibilité.
AAC :
Pour que la proposition d’affectation du résultat au sein de la SARL « IDEAL MAISON » soit adoptée, il
fallait réunir 501 parts sociales. Odile et Michel Girard en détiennent ensemble 700 donc le vote défavorable
de Kamel Boutedja et d’Yves Debord n’a pas d’incidence sur l’adoption de cette résolution.
Page 1 sur 6
© Réseau CRCF - Ministère de l'Éducation nationale - http://crcf.ac-grenoble.fr
Deuxième partie
1. 1. Que pensez-vous de l’affirmation d’Odile Girard selon laquelle la SAS est une structure
souple ?
La SAS est une société dont le fonctionnement interne relève, pour une large part, de la seule volonté de ses
membres.
Les membres de la SAS déterminent librement dans les statuts la nature et les fonctions des organes de
direction ainsi que les conditions et les formes dans lesquelles sont prises les décisions collectives.
2. Quelles sont les conditions de validité d’une clause d’inaliénabilité ?
RD
 durée maximale de 10 ans ;
 ne peut être modifiée, supprimée ou insérée qu’avec le consentement unanime des associés.
Quelle est la conséquence de la violation de cette clause ?

RD : Toute cession qui serait effectuée en violation de la clause serait nulle.
3. Une fois la S.A.R.L. transformée en SAS, aura-t-elle l’obligation de se doter d’un

commissaire aux comptes (CAC) ?
RD :
1er cas :
La SAS qui a dépassé deux des trois seuils suivants à l’issue d’un exercice, est tenue de désigner un
commissaire aux comptes pour une durée de 6 exercices :
- 2.000.000 € de CA HT sur l’exercice,
- 1.000.000 € au total du bilan,
- 20 salariés en moyenne sur l’exercice.
2ème cas : l’autre hypothèse de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes concerne les SAS qui
contrôlent ou qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés
Les deux cas doivent être cités par les candidats pour bénéficier des points (1.5 ou 0)
AAC :
Le sujet ne donne pas d’information sur le total du bilan.
Puisque le CA est supérieur à 2 millions et que le nombre de salariés est de 4, il faut envisager 2 hypothèses.
- Soit le total du bilan est supérieur à 1 million et la nomination est obligatoire ;
- Soit le total du bilan est inférieur à 1 million et la nomination n’est pas obligatoire.
.
4. Si un CAC est nommé, la fille d’Odile Girard, Agathe, pourrait-elle assurer cette fonction ?
PJ : Incompatibilités liées à l’exercice de la profession de CAC.
RD :
Est incompatible avec l’exercice de la mission de commissaire aux comptes tout lien familial ou autres liens
personnels entre, d’une part, une personne occupant une « fonction sensible » au sein de la personne ou
entité dont les comptes sont certifiés et, d’autre part le commissaire aux comptes.
AAC
Il existe en l’espèce un lien familial entre Odile et Agathe Girard, sa fille. C’est une situation qui porterait
atteinte à l’indépendance du CAC dans sa mission. Agathe ne peut donc pas être nommée CAC dans la
SAS.
Page 2 sur 6
Troisième partie
1. Le conseil d’administration a dissocié les fonctions de Président du conseil d’administration
(P.C.A.) et de directeur général (D.G.). Marc BENOIT a été nommé P.C.A. À quelles conditions
Romain BENOIT peut-il être nommé D.G. ?
PJ : Quelles sont les conditions pour être nommé directeur général?
RD
- Obligatoirement une personne physique sous peine nullité nomination,

- Capacité civile, pas frappé d’incompatibilités ni d’interdictions de gérer,
- Limite d’âge légale : 65 ans. Les statuts peuvent y déroger,
- Un seul mandat de directeur général de SA ayant leur siège social sur le territoire français. Il existe
deux exceptions,
- Administrateur ou non,
- Actionnaire ou non.
AAC
Romain Benoit est une personne physique, âgé de 38 ans, actionnaire, administrateur donc il ne souffre pas a
priori d’incompatibilités ni d’interdictions de gérer.
2. À la suite de cette nomination, Romain BENOIT pourra-t-il conserver son mandat de co-gérant
dans la SARL de peinture ?
RD
Il n’existe pas de texte interdisant ou réglementant le cumul de mandats dans les SNC, SARL, sociétés en
commandite et SAS.
La réglementation ne concerne que la SA.
AAC : Romain peut donc conserver son mandat de co-gérant et devenir directeur général de la SA
3. Quelle est la durée du mandat d’un administrateur ? Odile Girard peut-elle démissionner de son
poste ?
PJ : Quelle est la durée légale du mandat d’administrateur? Un administrateur peut-il mettre fin pour raisons
personnelles à son mandat?
RD :
- Durée fixée dans les statuts dans la limite maximale de 6 ans,
- Un administrateur peut démissionner de ses fonctions sans avoir à se justifier à condition de ne pas
porter préjudice à la société
AAC
Odile Girard peut démissionner même si elle n’est pas arrivée au terme de son mandat. Le mieux est qu’elle
rédige une lettre et qu’elle l’envoie en recommandé, avec accusé de réception, pour faire connaître sa
décision.
Page 3 sur 6
4. Quelle conséquence entraînerait la démission d’Odile Girard au niveau de la composition du
conseil d’administration de la SA « AMENAGE » ? Comment y remédier ? À cette occasion, vous
exposerez l’ensemble de la réglementation applicable à cette situation
PJ : Quelles sont les règles de la cooptation des administrateurs dans la SA ?
RD :
En principe les administrateurs sont nommés par l’AGO.
Cependant il est possible de coopter les administrateurs uniquement en cas de décès ou de démission de l’un
d’entre eux.
La cooptation, consiste de la part des membres du conseil d’administration, à désigner eux-mêmes, à titre
provisoire un nouvel administrateur dont la nomination devra ensuite être approuvée par la prochaine AGO.
Il convient d’envisager 3 hypothèses :

- 1ère hypothèse : le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal (3) : la cooptation n’est
pas possible
- 2ème hypothèse : le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire sans toutefois être
inférieur au minimum légal : la cooptation est obligatoire
- 3ème hypothèse : le nombre des administrateurs est égal ou supérieur au minimum statutaire : la
cooptation est facultative
AAC :
Comme il s’agit d’une éventuelle démission et que le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum
statutaire sans être inférieur au minimum légal, la cooptation sera ici obligatoire.
Page 4 sur 6
DOSSIER 2 – ANALYSE DE DOCUMENTS
1ère partie
1- Rappelez les éléments constitutifs de l’escroquerie
- Elément légal : article 313-1 du code pénal

- Elément matériel :
 Emploi de moyens frauduleux : usage d’un faux nom, d’une fausse qualité, abus d’une qualité
vraie ou de manœuvres frauduleuses qui doivent avoir un caractère déterminant
 Pour obtenir la remise de fonds, de valeurs ou d’un bien quelconque, la fourniture d’un service
ou d’un acte opérant obligation ou décharge.
- Elément moral : intention frauduleuse c’est à dire la connaissance du caractère frauduleux des
moyens mis en place et la conscience de faire subir un préjudice.
AAC : Ici l’individu coupable de l’infraction s’est fait passer pour le directeur financier d’un fournisseur :
usage d’une fausse qualité. Il s’agissait de se faire remettre des fonds : 1,6 million d’€. L’individu agit en
connaissance de cause. L’escroquerie est donc constituée.
2- Quelle est la juridiction compétente en matière d’escroquerie ?
On distingue la compétence d’attribution : ici pour un délit, il s’agit du tribunal correctionnel ;

Et la compétence territoriale : en matière pénale, le tribunal normalement compétent est celui du lieu
des faits. Outre, le lieu des faits, le législateur a retenu trois autres critères de compétence territoriale
utilisés de façon résiduelle : la résidence de l’une des personnes soupçonnées d’avoir participé à
l’infraction, le lieu d’arrestation et le lieu de détention de celle-ci.
AAC : le tribunal correctionnel de Clermont-Ferrand sera vraisemblablement compétent.
2ème partie
1- Quel est le problème juridique soulevé par cet arrêt ?
Quelles sont les modalités de reprise des actes accomplis pendant la période de formation ?
2- Présentez et expliquez la solution de la cour d’appel.
La cour d’appel considère que la société X a repris les actes accomplis pendant la période de formation en
se fondant sur le remboursement partiel d’une dette contractée pendant la période de formation et de la
conclusion d’un crédit-bail à son nom après son immatriculation.
Elle en déduit la possibilité d’une reprise implicite ; bien qu’aucune des trois modalités de reprise prévues
par la loi n’ait été effectuée.
3- Présentez et justifiez la solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse et annule la décision de la Cour d’appel.

Car la reprise d’un acte par la société une fois immatriculée ne peut jamais être implicite, il faut
impérativement respecter l’une des trois formalités prévues sur un plan légal et réglementaire à savoir :
 qu’un état indiquant les actes accomplis au nom de la société en formation a été préalablement annexé à
ces statuts lors de leur signature ;
Page 5 sur 6
 qu’un mandat spécial et précis ait été donné par les associés, dans les statuts ou par acte séparé, pour
prendre des engagements pour le compte de la société ;
 qu’une décision collective à la majorité des associés ait été adoptée après l’immatriculation, sauf clause
contraire des statuts.
4 – Quelle est la conséquence de l’accomplissement régulier de l’une des formalités de reprise ?
Lorsque l’une des modalités est mise en œuvre, cela entraîne une libération rétroactive de ceux qui ont
agi au nom de la société en formation.
En outre, ces actes sont censés avoir été souscrits dès l’origine par la société. Il s’agit de la substitution
rétroactive de débiteur.
Page 6 sur 6
1710002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2017
DCG 2017 – UE2 Droit des sociétés Corrigé Page 1/8

DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (13,5 points)
1- Le projet de Martin LAMBELLY est-il envisageable ?
Problème juridique : nombre minimum d’actionnaires dans une SA.
Principes juridiques
Le nombre minimal d’actionnaires dans une société anonyme dont les actions ne sont pas
admises aux négociations sur un marché réglementé est de deux.
Les sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé doivent toujours compter sept actionnaires au minimum.
Application au cas
Les actions de la SA SUCRANTILLES ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé. Il est ainsi possible que cette société ne compte que deux actionnaires.
Le projet de Martin LAMBELLY sera donc envisageable : son père et lui pourront détenir la
totalité du capital de la SA, s’ils se portent acquéreurs des titres de leurs cinq coactionnaires
actuels.
2- La SA SUCRANTILLES est-elle concernée par l’obligation de mixité dans

certains conseils d’administration de sociétés anonymes françaises ?
Problème juridique : les dispositions relatives à la mixité dans les CA de SA françaises.
Par principe, les conseils d’administration doivent être composés en recherchant une
représentation équilibrée de femmes et d’hommes (art L.225-17, al.2 – Code de commerce).
La proportion d’administrateurs de chaque sexe dans les sociétés cotées doit atteindre un
minimum de 40 % à l’issue de la 1ère AG qui suit le 1er janvier 2017.
Cette obligation de proportion s’applique également aux sociétés non cotées mais en fonction
de certains seuils et pour une date ultérieure.
Application au cas
La SA SUCRANTILLES n’est pas cotée, elle ne dépasse aucun des seuils prévus par la loi,
elle n’est donc concernée que par le seul principe de recherche de mixité dans son CA, sans
être tenue à aucune obligation légale de mixité.
3- Julie ROUSSEAU peut-elle devenir membre du conseil d’administration de la

SA SUCRANTILLES ?
Problème juridique : la nomination d’un administrateur dans la SA.
Le conseil d’administration doit être composé au minimum de 3 membres et de 18 au
maximum ;

Pour être administrateur il faut :
- Etre actionnaire ou non :
o Cependant, les statuts peuvent prévoir un minimum d’actions à détenir ;
- Etre une personne physique ou une personne morale ;
- Capable, non frappée d’interdictions ou d’incompatibilités ;
- Ne pas dépasser la limite d’âge fixée par les statuts :
o À défaut, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne doit
pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction ;
- Respecter les règles relatives au cumul des mandats, à savoir :
o Une même personne physique ne peut détenir plus de 5 mandats
d’administrateur, de membre du conseil de surveillance, de directeur général,
de membre du directoire, de directeur général unique dans les SA ayant leur
siège social sur le territoire français ;
o De plus, une même personne physique ne peut pas cumuler plus de 5 mandats
d’administrateurs ou de MCS dans les SA ayant leur siège social en France
(sauf dérogations) ;
- Etre nommé par l’AGO ou de manière exceptionnelle par cooptation (en cas de
vacance de poste suite à décès ou démission).
Application au cas
Julie ROUSSEAU est âgée de 72 ans. Auguste LAMBELLY, déjà membre du conseil
d’administration, a 85 ans.
Julie doit donc remplir l’éventuelle condition d’âge indiquée dans les statuts.
Les statuts sont silencieux, en conséquence Julie ROUSSEAU ne pourra pas devenir
administratrice, dans la configuration actuelle, car sa nomination entraînerait le dépassement
du tiers des administrateurs âgés de plus de 70 ans (2/4).
4- Le prêt consenti par la SA SUCRANTILLES peut-il être annulé ?
Problème juridique : les conventions interdites.
Il est interdit aux dirigeants personnes physiques et d’une manière générale à toute
personne interposée :
- de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société ;
- de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement ;
- de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.
Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance.
Sanction : la nullité est d’ordre public et absolue.
Application au cas
Le prêt consenti par la SA SUCRANTILLES à Madame Clémence LAMBELLY, épouse de
Jean-Louis LAMBELLY, personne interposée, est une convention interdite.
En conséquence, le contrat de prêt qui a tout de même été conclu encourt la nullité absolue.

5- Quelles pourraient être les conséquences pénales de ce prêt ?
Problème juridique : l’abus de biens sociaux.
Le délit d’abus des biens, du crédit, des pouvoirs ou des voix, communément appelé « délit
d’abus de biens sociaux », se caractérise par trois éléments.
Élément légal : le délit d’abus de biens sociaux est défini par un article du Code de
commerce (Art L.242-6 Code de commerce).
Élément matériel : l’élément matériel du délit d’abus de biens sociaux a plusieurs

composantes :
 Il doit être fait usage d’un bien appartenant à la société ;
 L’usage doit être contraire à l’intérêt social ;
 Dans un but personnel, (l’intérêt poursuivi par l’auteur peut être indirect) ;
 Il vise tout mandataire social de la SA.
Élément moral : le dirigeant auteur du délit doit avoir agi, en toute connaissance de cause,
de mauvaise foi.
Application au cas
Clémence LAMBELLY, épouse de Jean-Louis LAMBELLY a obtenu un prêt avec un taux
d’intérêt avantageux de la SA. Il y a donc bien un usage des biens contraire à l’intérêt
social.
Jean- Louis LAMBELLY étant marié sous le régime légal, il en retire un intérêt personnel
indirect.
Toutefois, le délit ne peut être imputé qu’aux dirigeants qui ont personnellement participé à
son accomplissement, ce qui n’apparait pas clairement dans le sujet.
Il en est de même pour le caractère intentionnel.
En conséquence, ce délit ne peut être imputé.
Madame LAMBELLY pourrait être poursuivie pour recel d’abus de biens sociaux.
Monsieur LAMBELLY administrateur de la SA SUCRANTILLES, s’il a participé à la
commission du délit, pourrait être poursuivi pénalement pour complicité.
6- Face à cette situation, que doit faire Monsieur BOGART ?
Problème juridique : les obligations du CAC.
Dans le cadre de sa mission légale, le commissaire aux comptes doit révéler au procureur de
la République les faits délictueux dont il a eu connaissance.
L’infraction constitue une irrégularité que le CAC doit porter à la connaissance des
dirigeants et des actionnaires.

Application au cas
S’il a connaissance des faits délictueux commis par Jean-Louis LAMBELLY, Monsieur
BOGART devra informer le procureur de la République et les porter à la connaissance
des dirigeants et des actionnaires.
7- Madame Alice LAMBELLY doit-elle répondre à cette sollicitation ? Quel

conseil pourriez-vous donner à Madame LAMBELLY dans cette situation ?
Les associés d’une société en nom collectif sont responsables indéfiniment et solidairement
du paiement des dettes de la société, en cours de vie sociale.
Ainsi, un seul associé peut être contraint de payer l’intégralité d’une dette impayée de la
société, sur demande d’un créancier.
Toutefois, cette action n’est envisageable que si le créancier a au préalable mis en demeure
la société de payer sa dette, par acte d’huissier. La mise en demeure sera considérée comme
vaine. si dans les 8 jours qui la suivent la société n’a pas payé sa dette.
En outre, l’associé qui a payé (associé solvens) pourra ensuite se retourner contre ses
coassociés afin qu’ils assument la fraction de la dette qui leur incombe.
Application au cas
Alice est associée de la SNC LAMBELLY et Fils. L’imprimeur dont la facture n’a pas été
honorée par la société peut donc tout à fait exiger d’être payé par Alice LAMBELLY.
En conséquence, Alice doit vérifier le délai et la forme de la mise en demeure avant de
s'acquitter de la totalité de la dette sociale pour pouvoir ensuite se retourner contre ses co-
associés.
8- À quelles conditions cette cession pourra-t-elle avoir lieu ?
Problème juridique : la cession des parts sociales en SNC.
La cession des parts d’une SNC exige le consentement unanime de tous les associés de la
société.
Cette exigence est impérative.
Toute clause contraire des statuts serait réputée non écrite, y compris pour les cessions entre
associés.
À défaut d’agrément pour la cession donnée à l’unanimité, l’associé reste « prisonnier » de
ses titres.
Application au cas
Alice ne pourra pas céder ses titres à la société SUCRE DE FRANCE, compte tenu de
l’opposition de la SA SUCRANTILLES. L’unanimité nécessaire à l’agrément du cessionnaire
ne pourra pas être obtenue.

DOSSIER 2 – QUESTIONS (3 points)
1- Quelles sont les modalités de création d’une association déclarée ?
Tout d’abord, le contrat d’association (le terme de statuts est également utilisé) doit être
établi par écrit.
Le contenu de ce contrat est libre, sauf exceptions prévues par le législateur :
Aux termes de la loi du 1er juillet 1901, la déclaration doit comporter les mentions
suivantes : le titre de l’association ; l’objet, le siège de l’association et ses établissements ;
les noms, professions, domicile et nationalité des personnes qui à un titre quelconque sont
chargées de son administration.
Un règlement intérieur peut utilement compléter les statuts.
Dans un second temps doit être établie la déclaration de l’association déposée à la

préfecture ou à la sous-préfecture du lieu du siège de l’association.
Un exemplaire des statuts au moins est joint à la déclaration.
Enfin, dans un troisième temps intervient la publication d’un avis de constitution au

Journal Officiel des Associations et Fondations d’Entreprises
2- Principales caractéristiques d’une société coopérative.
La coopérative est une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en
vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise
en place des moyens nécessaires.
Elle ne recherche pas le profit.
- Elle peut prendre la forme de SA, SARL, SAS ou société civile ;
- Les sociétaires doivent effectuer des apports ;
Elle exerce son activité dans toutes les branches de l'activité humaine et respecte les principes
suivants :
- Une adhésion volontaire et ouverte à tous ;
- Une gouvernance démocratique : sauf dispositions spéciales à certaines catégories
de coopératives, chaque membre coopérateur dénommé, selon le cas, “associé” ou
“sociétaire”, dispose d'une voix à l'assemblée générale ;
- La participation économique de ses membres : ses membres sont en majorité soit
des salariés, soit des clients, soit des fournisseurs ;
- Les excédents de la coopérative sont prioritairement mis en réserve pour assurer
son développement et celui de ses membres ;
Les excédents peuvent faire l’objet de ristournes mais ne sont pas versés sous forme de
dividendes.

DOSSIER 3 – COMMENTAIRE DE DOCUMENT (3,5 points)
1- Quel est le problème de droit formulé dans cet arrêt ?
Un dirigeant qui trompe volontairement une personne dans le but d’obtenir son consentement
à conclure un contrat avec sa société commet-il une faute séparable de ses fonctions,
nécessaire pour engager sa responsabilité civile, alors même qu’il a agi en respectant l’objet et
l’intérêt de la société qu’il dirige ?
Ou
Un dirigeant de SARL qui fait croire à un fournisseur que ce dernier peut bénéficier d’une
garantie en sachant que celle-ci est illusoire commet-il une faute séparable de ses fonctions
permettant d’engager sa responsabilité personnelle ?
2- Exposez brièvement les positions de la cour d’appel et de la Cour de cassation.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rejeté la demande de la société CONNECT SYSTEMS

visant à engager la responsabilité personnelle de M.X. Selon les juges du fond, M.X n’a fait
que jouer son rôle dans le cadre d’une négociation commerciale en ayant une attitude
conforme à l’objet social et à l’intérêt de la société qu’il est chargé de représenter.
Les juges de la cour d’appel font de plus valoir que le co-contractant de la société
CONNECT SYSTEMS défaillant est la société GÉOCALISE et non M.X à titre
personnel.
La Cour de cassation casse et annule l’arrêt de la cour d’appel, en ce qu’il rejette les
demandes de la société CONNECT SYSTEMS à l’encontre de M. X.
Pour la Cour de cassation, les juges aixois auraient dû rechercher si M.X avait commis
une faute séparable de ses fonctions, dans l’exercice de son mandat, vis-à-vis de la société
CONNECT SYSTEMS.
Si cette faute avait été recherchée et correctement caractérisée, la cour d’appel n’aurait eu
d’autre choix que de déclarer M. X. responsable civilement vis-à-vis du fournisseur lésé.
En effet, pour la Cour de Cassation, le fait de tromper volontairement un cocontractant
par des manœuvres déterminantes est une faute séparable des fonctions de dirigeant
pouvant engager sa responsabilité civile de celui-ci.
3- En tant que futur professionnel, quel(s) conseil(s) l’analyse de cet arrêt vous
conduirait-elle à donner à vos clients mandataires sociaux ?
Une faute séparable (ou « détachable ») des fonctions est une faute d’une particulière
gravité, commise intentionnellement par un dirigeant de société et incompatible avec
l’exercice normal des fonctions sociales.
Cette faute est la condition sine qua non posée par la jurisprudence pour que soit engagée la
responsabilité civile personnelle d’un dirigeant vis-à-vis des tiers à la société (clients,
fournisseurs, banquiers…).

Les conseils à donner à un mandataire social sont de veiller à ne pas être de mauvaise foi à
l’égard des tiers dans l’accomplissement de sa mission, à ne pas chercher à leur nuire ou à
les tromper.
L’attitude du dirigeant doit être conforme à l’objet social et à l’intérêt social.
4- La solution de la Cour de cassation aurait-elle été la même si le préjudice avait été

subi par la SARL GÉOCALISE ? Vous exposerez à cette occasion l’ensemble des
conditions de mise en œuvre de la responsabilité civile du gérant de la SARL à
l’égard de la société.
Les conditions de mise en œuvre de la responsabilité civile du gérant de SARL sont :

o Un fait générateur :
- Violation de la loi ou des règlements ;
- Violation des statuts ;
- Faute de gestion ;
o -Un préjudice subi par la société ;
o -Un lien de causalité entre la faute et le préjudice.
L’action intentée par la société contre son gérant est l’action sociale.
Elle doit être intentée en principe par le représentant légal de la société, à défaut un associé
quelle que soit sa part dans le capital ou plusieurs associés représentant au moins 10 %
du capital social peuvent engager la responsabilité du gérant. (action sociale dite ut
singuli).
Si la SARL GEOCALISE avait subi un préjudice, la responsabilité de Monsieur X aurait pu

être engagée par la société car il a commis une violation de la loi (dol).
L’action aurait dû être engagée par les associés et les éventuels dommages et intérêts auraient
alors été alloués à la société.

1810002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2018
UE.2 – Droit des sociétés CORRIGÉ Page 1 sur 8

DOSSIER 1 – ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES (15 points)
Première partie
1. Quelles sont les conditions pour que Julie puisse intégrer le conseil de
surveillance ?
Problème juridique : conditions de nomination d’un membre du conseil de

surveillance.
Conditions de fond :
 Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé dans les statuts entre
3 et 18.
 Les membres du CS peuvent être :
- personne physique ou morale,
- actionnaire ou non (les statuts peuvent exiger la détention d’un nombre
d’actions déterminé).
 La limite d’âge est fixée par les statuts, à défaut le nombre de membres du
conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder le tiers
des membres en fonction.
 Cumul des mandats : une même personne physique ne peut exercer
simultanément plus de 5 mandats de membre du conseil de surveillance ou du
conseil d’administration de SA ayant leur siège social sur le territoire français
(sauf exceptions).
 Le membre ne doit pas être frappé d’interdiction ou de déchéance. La capacité
civile suffit.
 Incompatibilité : aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire
partie du directoire.
Conditions de fond :
 La décision de nomination relève de l’AGO en cours de vie sociale et fait
l’objet de formalités de publicité (JAL, greffe du tribunal de commerce, RCS,
BODACC).
 La cooptation est également possible par le CS sous certaines conditions.
Application au cas
Le nombre statutaire étant compris entre 3 et 6 membres du conseil de
surveillance, la nomination de Julie, portant la composition du CS à 4
membres, est conforme aux statuts.
Julie (28 ans, PP, …) n’est pas actionnaire (les statuts ne l’exigent pas) et respecte
les conditions ci-dessus. Sous réserve d’être nommée par l’AGO, Julie deviendra
membre du conseil de surveillance.
2. Julie est inquiète quant à ses revenus. Elle vous demande comment elle
sera rémunérée en tant que membre du conseil de surveillance.
Problème juridique : Modalités de rémunération d’un membre du conseil de

surveillance.

Les fonctions peuvent être gratuites ou rémunérées par des jetons de présence.
L’AGO détermine librement un montant annuel fixe à titre de jetons de
présence et le conseil de surveillance délibère sur sa répartition.
Des rémunérations exceptionnelles pour mission ou mandat peuvent être octroyées.
Application au cas
Julie percevra principalement des jetons de présence à titre de rémunération.
3. Julie souhaiterait obtenir un emploi au sein de la société, quelles seront les

conditions pour qu’elle puisse travailler dans la société SA LOCABOAT ?
Problème juridique : cumul d’un contrat de travail et d’un mandat de membre du

conseil de surveillance au sein de la même société.
Conditions de droit commun :

Le cumul est possible s’il y a :
 emploi effectif,
 dualité des fonctions (qui a pour conséquence une rémunération distincte),
 état de subordination.
Conditions spécifiques à la SA :
 Le nombre de membres du conseil de surveillance liés à la SA par un contrat de
travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.
 Le contrat de travail sera soumis à la procédure des conventions réglementées
si le mandat social est antérieur au contrat de travail.
Application au cas :
Sous réserve que les conditions soient respectées, Julie pourra cumuler un contrat
de travail avec ses fonctions de membre du conseil de surveillance.
4. Qui est compétent, au sein de la SA LOCABOAT, pour accorder la caution

de la SA au fournisseur, et à quelles conditions ?
Problème juridique : régime juridique des cautions, avals, garanties dans les
sociétés anonymes.
Les cautions, avals ou garanties octroyés au nom de la SA pour couvrir les
obligations d’un tiers (personne distincte de la SA), sont soumis à l’autorisation
préalable du conseil de surveillance pour un montant déterminé à l’avance. Le
président du directoire ou le directeur général unique d’une SA en qualité de
représentant légal sont seuls compétents pour accorder ces garanties.

La durée des cautions, avals, garanties ainsi octroyés ne peut être supérieure à un
an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
La société du fournisseur d’accastillage est un tiers pour la SA LOCABOAT.
M. LE DOYEN (directeur général unique) est donc compétent pour octroyer le
cautionnement en question, seulement après avoir obtenu une autorisation
formelle préalable du CS.
5. Prononcez-vous sur la validité du cumul des mandats de M. LE DOYEN.
Problème juridique : Régime juridique du cumul des mandats sociaux.
Mandats de direction :
Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de directeur général,
membre du directoire, directeur général unique de SA ayant leur siège social
sur le territoire français.
Par dérogation, une personne physique exerçant un mandat de directeur général

dans une SA peut exercer un second mandat de DG, de membre du directoire ou
de directeur général unique dans une autre SA :
- contrôlée par la SA dans laquelle il exerce son premier mandat,
ou
- dès lors que les titres de ces deux sociétés ne sont pas cotés.
Mandats de membre d’un conseil :

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats
d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de SA ayant leur siège
social sur le territoire français.
Par dérogation, une personne physique peut exercer un nombre illimité de mandats
d’administrateur ou membre du conseil de surveillance dans d’autres SA
contrôlées (cotées ou non) par une des sociétés dans laquelle ils ont déjà un
mandat.
Tous mandats confondus, une même personne physique ne peut exercer plus de 5
mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général
unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance dans des SA
ayant leur siège social sur le territoire français.
Application au cas
Sachant que les mandats exercés dans des sociétés autres que des SA n’entrent
pas dans le champ d’application du cumul, les mandats d’administrateur de
l’association et de membre du conseil exécutif de la SAS MARITIME REPARATION
ne sont pas pris en compte dans le calcul des mandats cumulés par M. LE DOYEN.
Bruno LE DOYEN totalise à ce jour, au titre du cumul, 2 mandats de direction (un
mandat de directeur général unique et un mandat de directeur général). Cette
situation est autorisée dans la mesure où aucune des SA n’est cotée.

Concernant le plafond global, le mandat de membre du CS chez Accastillage
Distribution (SA) n’est pas comptabilisé dans le cumul car cette SA est une filiale de
NAUTIPLUS (dans laquelle est déjà exercé un mandat).
Sa situation respecte donc la réglementation.
6. En utilisant vos connaissances et les documents fournis en annexe 2,

indiquez les conditions nécessaires à la modification de l’objet social d’une
SA ayant émis un emprunt obligataire.
Problème juridique :
Quelles sont les règles relatives à la modification de l’objet social d’une SA ayant
émis un emprunt obligataire ?
La modification de l’objet social est une modification des statuts qui nécessite une
assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires statuant aux conditions
suivantes :
- Quorum : ¼ des actions ayant droit de vote doivent être présentes ou
représentées.
- Majorité : 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
Les formalités de publicité relatives à toute modification statutaire sont obligatoires.
Si la SA a émis des obligations, l’assemblée générale des obligataires doit statuer

sur la modification de l’objet social (Art. L. 228-65 C. com.).
M. Le Doyen doit respecter cette double procédure d’autorisation.
7. Quelles seraient les conséquences en cas de refus des obligataires ?
Lorsque l’assemblée des obligataires vote contre la modification de l’objet social, le

directoire peut passer outre ce refus.
Il doit alors proposer le remboursement de leurs obligations aux obligataires

(Art. L. 228-72 C.com.).
8. La SAS INTERNETBOAT est-elle engagée par ce contrat, signé par Gérard

MASSEFER ?
Quels sont les organes sociaux qui disposent du pouvoir de représentation légale
dans la SAS ?

Le président de la SAS est le représentant légal de la société.
Cependant, statutairement, une ou plusieurs personnes autres que le président,
portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent
exercer les pouvoirs reconnus par la loi au président (à condition que leur mandat
soit mentionné au RCS).
Application au cas
En l’espèce, la SAS est dotée, en plus d’un président obligatoire, d’un conseil de
surveillance, organe purement interne, ne disposant d’aucun pouvoir de
représentation légale de la société.
Monsieur MASSEFER, même s’il porte le titre de président du conseil de

surveillance, n’a pas le pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers.
Par conséquent, la SAS n’est, en principe, pas engagée par ce contrat.
9. Qu’en pensez-vous ? (Vous rappellerez les conditions dans lesquelles la

nomination du CAC est obligatoire dans les SAS)
Quelles sont les conditions de nomination obligatoire du CAC dans la SAS ?
Principes juridiques :
Dans la SAS, un CAC doit être nommé si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés à
la clôture du dernier exercice social :
- chiffre d’affaires hors taxes : 2 millions d’euros,
- total du bilan : 1 million d’euros,
- nombre moyen de salariés : 20.
Toutefois un CAC devra être désigné, même si ces seuils ne sont pas atteints dans 2
cas :
- si un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital, le demandent
en justice,
ou
- si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société.
Le premier exercice social n’étant pas encore clôturé, en conséquence la désignation
d’un CAC ne s’impose pas selon les seuils légaux. En revanche, M. VIDAL, s’il
détient au moins 10% du capital, pourra demander la nomination d’un CAC auprès
du tribunal de commerce.

DOSSIER 2 – QUESTIONS DE COURS (3 points)
1. L’affectio societatis
L’affectio societatis correspond à la volonté des associés de collaborer ensemble, sur

un pied d’égalité, à l’entreprise commune.
C’est une condition jurisprudentielle de validité du contrat de société dont la réalité
est toutefois moins importante dans certaines sociétés.
2. Les principales caractéristiques d’une SEM locale.
 La SEM associe des personnes de droit privé et des personnes de droit public
(Etat et/ou collectivités territoriales).
 La SEM locale a obligatoirement la forme juridique d’une SA.
 Il s'agit d'une personne morale de droit privé.
 Elle a pour objet des missions d'intérêt général.
 Les associés publics doivent détenir plus de la moitié du capital et des voix de la
SEML dans les organes délibérants (AG et CA ou CS), sans dépasser 85% du
capital.
DOSSIER 3 – ÉTUDE D’UN DOCUMENT (2 points)
1. Définissez la SCI et la SCM
 SCI : Société civile immobilière. Elle a pour objet la gestion de biens

immobiliers dont elle a la propriété. Elle est soumise au droit commun des
sociétés civiles (2 associés minimum, responsabilité indéfinie et conjointe).
 SCM : Société civile de moyens : Il s’agit d’une société civile dont l’objet se
limite à la mise en commun de moyens humains ou matériels à destination de
professionnels pour leur activité libérale individuelle. La société ne peut
exercer elle-même la profession.
2. Formulez le problème juridique sous forme de question.
Les agissements d’un co-gérant qui se révèlent contraires à l’intérêt social

constituent-ils une cause légitime de révocation judiciaire de ses fonctions ?
3. Relevez et expliquez la position de la Cour de cassation ?
La Cour de cassation estime que le non-respect par le co-gérant des règles légales
concernant les assemblées générales, des obligations légales en matière comptable,
et que les décisions de gestion favorisant la SCM au détriment de la SCI et
l’engagement de procédures contre la SCI dont il était co-gérant, constituent une
cause légitime qui permet au juge de prononcer la révocation judiciaire du
gérant.

En conséquence, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par M. Y….

1900002
● ●
DCG
● ●
SESSION 2019
DCG 2019 UE 2 – Droit des sociétés – CORRIGÉ Page 1 / 5

Travail à faire
Dossier 1 – Étude de situations pratiques
Première partie
1. Indiquez si Sabrina et Charles peuvent s’opposer à la cession et précisez l’ensemble

des conditions procédurales nécessaires pour autoriser ou empêcher la cession des
parts sociales à Martine.
Droit applicable : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le l’agrément
de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (à moins que
les statuts ne prévoient une majorité plus forte).
Le cédant vote.
Les associés ont un délai de 3 mois après la dernière notification du projet de cession pour
faire connaitre leur décision. À défaut, l’agrément est tacite.
En cas de refus d’agrément, le cédant a un droit au rachat de ses parts s’il les détient depuis
au moins 2 ans.
À défaut de rachat dans les 3 mois du refus, l’agrément est acquis par déchéance.
Application : Martine Henri est un tiers. Un agrément est nécessaire. Il faut donc le
consentement de 3 associés sur 5, détenant au moins 500 parts.
Sont favorables Fred, Jeanne et Pierre. Comme ils ne représentent que 490 parts sur 1000,
l’agrément sera refusé.
Les associés doivent se prononcer dans les 3 mois de la notification et Fred, détenant ses
parts depuis 2010 doit bénéficier d’un droit au rachat dans les 3 mois du refus, sans quoi la
cession ne pourra pas être empêchée.
2. Formulez l’argument juridique qui pourrait dissuader Sabrina de racheter ces parts
sociales.
Droit applicable : un gérant qui cumule son mandat social avec un contrat de travail doit être
sous la subordination de la société en tant que salarié, ce qui exclut qu’il soit associé
majoritaire. (Bien entendu l’emploi doit être effectif et les fonctions de salarié et de gérant
doivent être distinctes.)
Application : Si Sabrina rachète 250 parts sociales, elle en détiendrait 550 sur 1000 et
deviendrait gérante majoritaire, ce qui est incompatible avec son contrat de travail.
3. Vérifiez si ces deux sociétés peuvent créer ce GIE.
Droit applicable : le but du GIE est de faciliter ou développer l’activité économique de ses
membres, d’améliorer ou d’accroitre les résultats de cette activité. Il n’est pas de réaliser des
bénéfices pour lui-même.
Son activité doit se rattacher à l’activité de ses membres et ne peut avoir qu’un caractère
auxiliaire par rapport à celle-ci.
Ses membres doivent être des personnes physiques ou morales au nombre minimal de 2 et
exercer une activité économique.
Application : le GIE facilitera l’activité des 2 sociétés par la distribution de leurs produits
capillaires auprès de supermarchés. C’est donc bien une activité auxiliaire par rapport à celle
de ses membres.

4. Indiquez si Fred peut obtenir l’annulation de l’acte.
Droit applicable : dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Les clauses limitatives de pouvoir sont inopposables aux tiers (qu’ils soient de bonne ou de
mauvaise foi). Les décisions prises en violation des statuts ne peuvent donc pas être
annulées.
Application : Sabrina en sa qualité de gérante, a violé les statuts de la SARL Braids and Curls.
Néanmoins, cette violation est indifférente à l’égard des tiers. L’acte reste valable. Fred ne
pourra pas demander sa nullité.
5. Après avoir expliqué dans quelle mesure les créanciers peuvent réclamer le
paiement à la S.A.R.L., conseillez Fred sur l’action qu’il pourrait mener pour obtenir
la réparation du préjudice subi par la société, en vérifiant que les conditions
nécessaires sont réunies.
Droit applicable :
- Les membres d’un GIE sont responsables de manière indéfinie (au-delà de leur apport)
et solidaire (le créancier social peut demander le paiement de l’intégralité de la dette à
l’un quelconque des membres). Leur responsabilité est subsidiaire à celle du
groupement (le créancier social doit d’abord vainement mettre en demeure le
groupement par acte extrajudiciaire).
- Une action en responsabilité civile contre un gérant de SARL nécessite une faute, un
préjudice et un lien de causalité entre les deux.
La faute ne peut être qu’une violation de la loi ou des règlements, une violation des
statuts ou une faute de gestion.
Si le préjudice est subi par la société, l’action peut être exercée notamment par un
associé seul, quelle que soit sa part dans le capital, ou par un groupe d’associés
représentant 10 % du capital (action sociale ut singuli).
Application :
- En cas de dettes générées par le GIE, la SARL (en tant que membre du GIE) sera
tenue des dettes de manière indéfinie et solidaire. Les créanciers pourront lui
demander de régler la dette de 10.000 euros après avoir vainement mis en demeure le
GIE.
- Sabrina n’a pas respecté les statuts, ce qui a créé un préjudice de 10.000 euros à la
société. Fred, agissant seul, pourra engager la responsabilité civile de Sabrina au nom
de la société.

Deuxième partie
6. Parmi les arguments de Murielle Pain, indiquez lesquels pourraient être retenus et
envisagez les conséquences de son action.
Droit applicable :
- Le président de la SAS est révocable selon les conditions définies dans les statuts. À
défaut du respect des conditions de vote, la décision est nulle (et peut justifier une
réintégration).
Si les statuts prévoient une révocation sur juste motif, le président révoqué peut
demander indemnisation si sa révocation n’est pas justifiée par des motifs légitimes.
- Sa révocation peut être décidée sans être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée
(théorie des incidents de séance).
- Elle ne doit être ni abusive ni injurieuse ni vexatoire. Elle doit être prononcée dans le
respect des droits de la défense. La révocation abusive donne droit au versement de
dommages et intérêts.
Application :
- Si les statuts ont prévu une révocation uniquement à la majorité par tête, la révocation
de Murielle serait valable. Si les statuts exigent une majorité non respectée en l’espèce
(ex. une majorité en capital), la révocation serait nulle.
- L’absence à l’ordre du jour de la révocation de Murielle Pain n’est pas de nature à

empêcher le vote.
- En revanche, les circonstances de sa révocation (impossibilité de s’expliquer et de

récupérer ses affaires) peuvent être considérées comme abusives et conduire au
versement de dommages-intérêts mais pas à sa réintégration.
- Si les statuts prévoient une révocation ad nutum, l’argument selon lequel Mmepain
« atout fait pour établir un bilan bénéficiaire », est sans objet, mais si les statuts
prévoient une révocation pour juste motif, son comportement ne la dédouane pas mais
peut au contraire constituer un juste motif.
7. Démontrez à Murielle qu’elle a commis une infraction et précisez dans quel délai
l’action publique pourra être déclenchée.
Droit applicable :
- Elément légal : un article du Code de commerce.
- Eléments matériels : le fait pour le président de la SAS de procéder à la présentation des
comptes alors que ces derniers ne présentent pas une image fidèle et sincère des comptes de
la société.
- Elément moral : la mauvaise foi du président doit être prouvée.
- Délais de prescription : la prescription du délit est de 6 ans à compter de la découverte de
l’infraction (ne pas exiger le délai de 12 ans si l’infraction est dissimulée).
Application : en l’espèce, Murielle a sciemment falsifié les comptes sociaux dissimulant ainsi la
véritable situation de la société, comptes qu’elle a présentés aux associés. Le délit de
présentation des comptes ne donnant pas une image fidèle est donc constitué. L’action contre
elle pourra être engagée dans les 6 ans de la découverte du délit.

Dossier 2 – Analyse de document
1. Enoncez le problème de droit.
Une décision de gestion qui n’a pas été effectivement prise par l’assemblée comme le
prévoyaient les statuts, est-elle une opération de gestion, nécessaire pour déclencher une
expertise de gestion ?
2. Exposez la solution de la Cour de cassation, concernant le moyen reproduit

ci-dessous.
La cour de cassation rappelle qu’une décision de l’assemblée des associés n’est pas une
opération de gestion et donc ne peut pas être contrôlée par un expert de gestion.
Dans l’arrêt du 13/09/201, elle précise que lorsqu’une opération ne peut être réalisée que sur
décision des associés en vertu des statuts, elle reste une opération de gestion s’il apparaît que
ce n’est pas l’assemblée qui a effectivement pris la décision. Une expertise de gestion sur
cette opération est alors possible.
Ici, en vertu des statuts de la SARL, la vente d’un immeuble ne peut être réalisée qu’avec
l’autorisation des associés. Mais il n’a pas été soutenu que la vente avait effectivement été
décidée par l’assemblée générale.
Donc la vente de l’immeuble reste une opération de gestion et la désignation d’un expert de
gestion est possible.
3. À partir de cet arrêt et de vos connaissances, déterminez dans quel but et à quelles
conditions vous conseilleriez la désignation d’un expert de gestion dans une SARL.
Le but de désigner un expert de gestion est d’obtenir un rapport permettant de confirmer ou de

dissiper un doute sur la régularité ou l’opportunité d’une ou plusieurs opérations de gestion
(par exemple pour vérifier la conformité ou non à l’intérêt social).
Les conditions :
- La demande ne peut porter que sur une ou plusieurs opérations de gestion, à savoir
une décision prise par le gérant, même si cette décision aurait dû être prise par l’AG
(cf arrêt annexé).
- L’opération de gestion doit être suspecte.
- La demande doit être formulée par un ou plusieurs associés représentant au moins
10% du capital.
- La demande doit se faire en justice.
4. Précisez les deux principales différences concernant les conditions du

déclenchement de l’expertise de gestion dans la S.A.R.L. et la S.A.
Dans la S.A., le demandeur d’une expertise de gestion doit avoir posé en vain des questions
au P.C.A. ou au directoire sur l’opération de gestion, avant de saisir le juge, alors que dans la
SARL, sa demande peut directement être adressée au juge.
Dans les S.A., les actionnaires qui désirent déclencher une expertise de gestion doivent
posséder 5 % du capital, et non 10 % comme dans la S.A.R.L.

SESSION 2020

DCG 2020 UE2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires Corrigé Page 1 / 8
DOSSIER 1 : ASSURER UNE DIRECTION STABLE ET TRANSPARENTE, UN ENJEU
DE GOUVERNANCE
1.1. Expliciter l’étendue des pouvoirs exercés par Luc Lequentin et Bernard Poirier
au sein de la SAS « Les Tricots Normands ».
Compétence attendue : schématiser et analyser les règles de fonctionnement de la SAS.
En droit, une SAS est obligatoirement dirigée par un président, qui représente la société
(article L227-6 du code de commerce). A l’égard des tiers, il a les pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet
social. La société est toutefois engagée même par les actes du président qui ne relèvent
pas de l’objet social, sauf si le tiers contractant connaissait le dépassement d’objet.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du président, ces limitations étant inopposables
aux tiers.
Dans le cadre de son pouvoir de direction en interne, il a tout pouvoir dans l’intérêt social.
Les statuts de la SAS peuvent également prévoir d’autres organes de direction, dont ils
fixent les pouvoirs. Si ces pouvoirs correspondent à des pouvoirs de représentation
externe, l’organe choisi doit être forcément un DG (ou DGD).
Les pouvoirs du DG peuvent être limités par les statuts.
En l’espèce, Luc Lequentin est le président de la SAS Les Tricots normands. À ce titre, il a
le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers. Il peut passer tout acte au nom de
la société.
L’article 20 des statuts de la SAS Les Tricots normands prévoit également la possibilité
pour le président de désigner un directeur général pour l’assister, celui-ci disposant des
mêmes pouvoirs que le président, sauf limitation fixée par la décision de nomination. Luc
Lequentin a nommé en 2015 Bernard Poirier en qualité de directeur général, mais l’acte
de nomination a limité ses pouvoirs de représentation à la branche exportation. Il peut
également engager la société à l’égard des tiers dans ce cadre.
1.2. Repérer et nommer les éléments constitutifs de l’infraction à l’origine des

poursuites engagées par le procureur de la République contre M. Poirier.
Compétence attendue : repérer et nommer les éléments constitutifs de chaque infraction.
En droit, les éléments constitutifs de l’abus de biens sociaux sont les suivants
Elément légal : l’abus de biens sociaux est prévu par le code de commerce.
Elément matériel ; il s’agit
 Du fait pour un dirigeant de SARL ou de société par actions, notamment de SAS

 De faire des biens ou du crédit de la société
 Un usage qu’il sait contraire à l’intérêt de celle-ci (agissement causant un préjudice
à la société, notamment préjudice matériel diminuant son patrimoine)
 À des fins personnelles (ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans
laquelle il est intéressé directement ou indirectement).
Élément moral : il s’agit d’une infraction intentionnelle, le dirigeant ayant conscience d’agir
de façon contraire à l’intérêt de la société et d’en retirer lui-même avantage.
En l’espèce, le procureur de la République a engagé l’action publique sur la base de la

qualification d’abus de biens sociaux. En effet, Bernard Poirier, directeur général de la
SAS Les Tricots normands, est soupçonné d’avoir délibérément utilisé les fonds de la
société pour payer des dépenses personnelles (séjour de son épouse dans un hôtel de
luxe à l’étranger) ce qui cause un préjudice de 30 000 euros à la société.
1.3. Analyser les conditions de réparation du préjudice de la SAS « Les Tricots

Normands ».
Compétence attendue : différencier les conditions et conséquences de l’engagement de

la responsabilité des dirigeants.
En droit, la responsabilité civile des dirigeants de SAS peut être engagée lorsqu’ils ont
commis une faute ayant entrainé un préjudice, cette faute ne peut être qu’une violation de
la loi ou des règlements, une violation des statuts ou une faute de gestion.
Si le préjudice a été subi par la SAS elle-même, le Président peut mener une action
sociale ut universi pour représenter la société. (Tout actionnaire quel que soit sa part dans
le capital ou un groupe d’actionnaires représentant 5% du capital peuvent aussi
représenter la société dans le cadre d’une action sociale ut singuli).
Lorsque la faute du dirigeant est une infraction faisant l’objet de poursuites déclenchées
par le Ministère Public, la société pourra se porter partie civile, ce qui permettra au juge
pénal de fixer le montant des dommages et intérêts qui lui seront alloués.
En l’espèce, Bernard Poirier a commis un abus de biens sociaux ce qui constitue une
violation de la loi. La société en tant que victime pourra se porter partie civile, représentée
par son Président Luc Lequentin.
1.4. Rédiger la nouvelle version de l’article 20 des statuts de la SAS « Les Tricots
Normands » pour répondre au souhait des associés (la méthodologie du cas
pratique n’est pas exigée).
Compétence attendue : rédiger une clause spécifique des statuts (clause limitative de
pouvoir).
On peut proposer la clause suivante :
« Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique
afin de l'assister en qualité de Directeur Général.
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction et de représentation que le

Président. Toutefois, tout acte conclu par le directeur général, supérieur à 50 000 euros,
devra être autorisé au préalable par une décision des associés à l’unanimité. »
1.5. Déterminer les conditions nécessaires pour modifier l’article 20 des statuts de
la SAS « Les Tricots Normands ».
Compétence attendue : schématiser et analyser les règles de fonctionnement de la SAS.
En droit, en ce qui concerne la SAS, la loi énumère limitativement les décisions devant
être prises collectivement par les associés (opérations sur capital, dissolution,
transformation, nomination du CAC, approbations des conventions réglementées,
adoption des comptes annuels, insertion d’une clause d’agrément ou d’exclusion...).
Les statuts déterminent librement par quel organe seront prises les autres décisions.
Les statuts déterminent également à quelles conditions de majorité sont prises les
décisions collectives, à l’exception de celles pour lesquelles la loi exige l’unanimité
(transfert du siège social à l’étranger, augmentation des engagements des associés,
transformation en SNC, insertion d’une clause d’inaliénabilité, clause obligeant une société
associée de la SAS à informer la SAS lorsque son contrôle est modifié).
En l’espèce, la loi ne prévoit pas que les modifications statutaires soient obligatoirement
de la compétence des associés. Or ici l’article 24 des statuts prévoit que les décisions
entrainant modification des statuts seront prises par les associés. L’article 25 des statuts
précise qu’à l’exception des décisions pour lesquelles la loi impose l’unanimité, les
décisions collectives seront prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou
représentés. Comme d’après la loi, la modification des statuts n’est pas une décision
collective nécessitant l’unanimité, il faudra réunir les associés de la SAS et obtenir deux
tiers des voix des associés qui seront présents ou représentés.
1.6. Analyser la situation de la société pour vérifier si elle a l’obligation de désigner
un commissaire aux comptes.
Compétence attendue : analyser les opérations de contrôle au sein d’une société :

commissaire aux comptes.
En droit, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par
actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils
suivants : CAHT 8 000 000 euros, total du bilan 4 000 000 euros, effectif moyen 50
salariés.
Même si les seuils ne sont pas atteints, la désignation d’un commissaire aux comptes est
obligatoire dans 3 cas :
- Si la société contrôle une autre société ou est contrôlée

- Si le juge accorde la demande de désignation d’un commissaire aux comptes
formulée par un ou plusieurs associés représentant 10% du capital
- Si un ou plusieurs associés détenant 1/3 du capital le demande à la société (Loi du
19/07/2019)
En l’espèce, la SAS Les Tricots normands dépasse deux des seuils légaux : elle emploie
près de 280 salariés et réalise 44 000 000 euros de CAHT. Par conséquent, elle
bénéficiera du contrôle d’un Commissaire aux comptes, puisqu’elle est dans l’obligation
d’en nommer un.
DOSSIER 2 : ASSUMER LES CONSEQUENCES D’UNE MISE EN REDRESSEMENT

JUDICIAIRE D’UN PARTENAIRE, UN ENJEU FINANCIER.
2.1. Caractériser la situation de la SA « Chaussettes de France » ayant entrainé

l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. En vous appuyant sur
la jurisprudence fournie, vous préciserez si la mise en vente des bâtiments a
une incidence sur l’ouverture de cette procédure.
Compétence attendue : caractériser la notion de cessation des paiements.
En droit, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire concerne les entreprises

en cessation des paiements, mais dont le redressement parait possible.
L’état de cessation des paiements correspond à l’impossibilité pour l’entreprise débitrice

de faire face à son passif exigible avec son actif disponible.
Le passif exigible correspond à l’ensemble des dettes certaines, liquides et exigibles de

l’entreprise qui restent impayées.
L’actif disponible correspond aux sommes immédiatement réalisables.
L’arrêt de la cour de cassation du 15 février 2011 précise qu’un élément d’actif mis en
vente mais non encore vendu n’est pas un actif disponible.
En l’espèce, le tribunal de commerce de Reims a décidé l’ouverture d’une procédure de

redressement judiciaire concernant la SA Chaussettes de France, car cette entreprise est
en situation de cessation des paiements, son redressement étant toutefois envisageable.
La SA Chaussettes de France ne parvient pas à faire face à son passif exigible
(échéances d’emprunt, dettes fournisseurs impayées) avec son actif disponible (trésorerie
insuffisante). Par ailleurs, les bâtiments qu’elle a mis en vente ne peuvent pas être
considérés comme un actif disponible puisque la vente n’est pas encore intervenue, les
négociations étant toujours en cours.
2.2. Présenter le rôle de Maître Bernard Martin dans cette procédure (la
méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Compétence attendue : présenter les acteurs des procédures collectives.
Maitre Bernard Martin a été nommé administrateur judiciaire de la SA Chaussettes de

France.
En droit, lors de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, le tribunal nomme

un administrateur judiciaire et fixe sa mission.
L’administrateur judiciaire est chargé d’assister le dirigeant qui continue d’exercer ses
pouvoirs de gestion (co-signature). Il peut même parfois administrer l’entreprise sous
conditions.
L’administrateur judiciaire est également chargé, avec l’aide du débiteur, d’élaborer le

bilan économique et social de l’entreprise et le projet de plan de redressement soumis au
tribunal.
2.3. Expliquer au dirigeant de la SAS « Les Tricots Normands » les modalités selon
lesquelles il va pouvoir recouvrer sa créance.
Compétences attendues : schématiser les procédures applicables en fonction du degré

de la difficulté rencontrée ; déterminer l’issue d’une procédure collective.
En droit, les créanciers antérieurs (dont la créance est née avant le jugement d’ouverture)
doivent déclarer leur créance au mandataire judiciaire dans un délai de 2 mois suivant la
publication au BODACC du jugement d’ouverture de la procédure de redressement
judiciaire.
Au cours de la période d'observation, ces créanciers ne pourront pas obtenir paiement. Ils
ne peuvent plus agir directement et individuellement en paiement contre l’entreprise
débitrice car c’est une procédure collective.
À l’issue de la période d’observation, un plan de redressement est arrêté par le tribunal,
après consultation des créanciers, prévoyant les modalités de remboursement de chaque
créance (échéancier de paiement et / ou remises de dettes).
Les créanciers chirographaires seront payés après les créanciers privilégiés.
En l’espèce, la SAS Les Tricots normands est un créancier antérieur (créance

correspondant à une facture émise avant le jugement d’ouverture). La SAS devra
déclarer sa créance dans les 2 mois à Maitre Martin, mandataire judiciaire. La créance ne
pourra pas être payée au cours de la période d’observation. La SAS ne pourra pas agir
directement en paiement contre la SA Chaussettes de France.
Dans le cadre de l’élaboration du projet de plan de redressement, la SAS sera consultée

sur des propositions de remises de dettes ou de délais de paiement concernant sa
créance.
La SAS sera payée en application des mesures arrêtées par le tribunal.
DOSSIER 3 – CHOISIR UN MODE DE FINANCEMENT POUR GARANTIR SA

CROISSANCE, UN ENJEU STRATEGIQUE
3.1. Déterminer quel type d’action de préférence la SAS pourrait émettre si elle
souhaite que les actionnaires en place ne perdent pas de leur pouvoir de
décision.
Compétence attendue : différencier les principales valeurs mobilières (actions, actions

de préférence, obligations) et expliquer leur régime juridique.
En droit, l’article L. 228-11 C Com définit ainsi les actions de préférence : « Lors de la
constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de
préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature par
rapport aux autres actions, à titre temporaire ou permanent. »
Il est possible d’accorder des préférences financières (attribution d‘un dividende fixe ou
cumulatif par exemple) ou des préférences non financières (droit de vote double ou
actions sans droit de vote).
En l’espèce : l’objectif de cette augmentation de capital est d’attirer les investisseurs.

Des actions de préférence accordant des droits financiers permettraient certainement de
rendre encore plus attractive l’augmentation de capital. L’émission d’actions de préférence
sans droit de vote permettrait aux anciens actionnaires de garder leur pouvoir de décision.
3.2. Analyser cette opération d’augmentation de capital pour vérifier si le maintien
des droits préférentiels de souscription est pertinent.
Compétence attendue : analysez les opérations d’augmentation et de réduction de

capital.
En droit, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de

préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. (L.225-132, al2 Com).
Ce droit a pour objet d’éviter que les associés de SAS existants ne voient leur participation
dans le capital se diluer du fait de l’augmentation de capital. Les DPS peuvent être
supprimés par une décision collective des associés.
En l’espèce, l’objectif de cette augmentation de capital est de faire entrer de nouveaux

investisseurs afin de pouvoir bénéficier d’apports en numéraires pouvant financer les
investissements décidés. Il serait donc peu opportun de maintenir les DPS puisque ces
derniers ne favorisent pas l’accès au capital par des investisseurs extérieurs. Les
supprimer semble donc une décision logique.
3.3 Expliquer quels seraient les impacts financiers et les conséquences

organisationnelles d’un emprunt obligataire sur la SAS « Les Tricots
Normands » (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Compétence attendue : différencier les principales valeurs mobilières (actions, actions de

préférence, obligations) et expliquer leur régime juridique.
En droit, les obligations sont des titres négociables représentant un droit de créance sur la
société. La société devra verser un intérêt aux obligataires et leur rembourser leur capital
conformément au contrat d’émission.
Il faut ensuite mettre en place la masse des obligataires (enjeux organisationnels). C’est
un groupement légal qui représente les intérêts communs des obligataires. Elle a la
personnalité morale et doit désigner un représentant de la masse.
CORRIGE Sujet zéro : Carrefour SA
DOSSIER 1 : le changement de gouvernance au sein de Carrefour
Compétences attendues Savoirs associés

- Schématiser et analyser les règles de - Les sociétés anonymes : forme classique, à
fonctionnement de chaque forme sociétaire étudiée. directoire.
1°) Repérez quelle est la cause de fin de fonction de Lars Olofsson parmi les causes possibles
de fin de fonction d’un PDG que vous rappellerez.
En droit :
Les fins de fonction d’un PDG sont :
-La dissolution, la transformation ou le passage en SA dualiste de la SA
- Son décès
-Sa démission
-Sa révocation ad nutum par le CA ou sa révocation judiciaire pour cause légitime
- La fin de son mandat
- La disparition d’une condition de nomination : survenue d’une interdiction de diriger, d’une
incompatibilité, atteinte de la limite d’âge, dépassement des plafonds de mandats,…
- La perte de la qualité d’administrateur.
En l’espèce :
Olofsson a atteint la fin de son mandat.
2°) Expliquez pourquoi il est indiqué dans l’annexe 1 que George Plassat sera désigné
Président à la prochaine assemblée générale.
En droit :
Le PCA est désigné par le CA, parmi les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’AGO
En espèce
Pour qu’il puisse devenir concrètement PDG, Plassat devra être administrateur. En fait, l’
AGO le désignera administrateur pour qu’il puisse exercer sa fonction de PDG.
3°) Indiquez quel sera le rôle de George Plassat d’avril 2012 à juin 2012 et précisez qui l’a
désigné.
En droit :
Sur proposition du DG, le CA peut choisir entre 1 à 5 DGD (selon les statuts)
En accord avec le DG, le CA fixera leurs pouvoirs.
Ils pourront avoir un rôle de représentation externe.
En l’espèce :
Ici, Plassat aura un rôle de représentation externe et remplacera en fait Olofsson en attendant
la fin du mandat de ce dernier.
Normalement il a été choisi par Olofsson (même si on peut imaginer que celui-ci a été
contraint de le proposer) et c’est le CA qui a décidé au final de sa nomination.
4°) Vérifiez si la durée du mandat de George Plassat en tant que PDG est légale
En droit :
Le CA fixe la durée du mandat de PDG
Cette durée ne peut être supérieure à celle du mandat d’administrateur.
La durée de mandat d’administrateur est de maximum 6 ans
En l’espèce :
La durée de 3 ans semble convenir, car inférieure à 6 ans
5°) Indiquez si le conseil d’administration a eu juridiquement raison de se prononcer sur le

maintien du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur
général lors de sa réunion du 29 janvier 2012.
En droit
Les statuts doivent prévoir les conditions dans lesquelles le CA choisit de séparer ou non les
fonctions de PCA et DG.
En l’espèce :
Olofsson était PDG. Il n’était pas nécessaire pour nommer Plassat PDG à sa suite que le CA
prenne la décision de maintenir fusionnée les fonctions de PCA et DG.
Si le CA n’avait rien décidé à ce sujet, M. Plassat aurait également été nommé PDG.
DOSSIER 2 : l’augmentation de capital de Dressroomprivé
6°) En vous appuyant sur les annexes 1 et 2, analysez pour quelles raisons le maintien des
DPS est fondamental pour Carrefour dans ces circonstances.

- Analyser les opérations d’augmentation et - Sociétés anonymes : classique, à directoire.
de réduction de capital : conditions de - Sociétés par actions simplifiées :
validité, conséquences juridiques et nouvelle pluripersonnelle et unipersonnelle.
répartition du capital ;
PJ : Quel est le rôle des droits préférentiels de souscription lors d’une augmentation de
capital par apport en numéraire au sein d’une SAS ?
RD :. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire pour réaliser une augmentation de
capital. (L.225-132, al2 Ccom). Ce droit a pour objet d’éviter que les associés de SAS existants
ne voient leur participation dans le capital se diluer du fait de l’augmentation de capital. Il
permet également de compenser cette dilution s’ils ne souscrivent pas à ladite
augmentation de capital.
Le droit préférentiel de souscription est un pouvoir, non obligatoire, adressé aux

actionnaires d’une société pour détenir un droit de priorité sur l’acquisition de nouvelles
actions émises par la société dont ils sont les actionnaires, lors de l’augmentation de capital.
Application : Carrefour a décidé de prendre une part importante du capital de

Dressroomprivé dans un objectif stratégique de long terme. Il est donc important qu’à l’issue
de l’augmentation de capital Carrefour puisse continuer à posséder ce pourcentage
stratégique. Les DPS lui permettront donc de ne pas voir sa part diluée dans la nouvelle
répartition du capital social.
7°) Une prime d’émission a ici été émise. Identifiez pour quelles raisons elle a été émise et
quels sont les éléments qui ont été pris en compte dans le calcul de cette prime d’émission. La
méthodologie du cas pratique n’est pas exigée.

Pj : quel est le rôle et le montant d’une prime d’émission lors d’une augmentation de capital
par apports en numéraire au sein d’une SAS ?
RD : La prime d’émission a pour objet d’égaliser les droits des actionnaires anciens et
nouveaux lorsqu’il existe des réserves ou des plus-values d’actif. La prime d’émission est en
général calculée ainsi : valeur nominale de l’action – valeur théorique de l’action. Toutefois
cette formule n’est qu’indicative et peut différer en fonction des objectifs fixés à la prime
d’émission. C’est un supplément d’apport.
Généralement, la somme des participations réalisées par les nouveaux investisseurs est
égale à la valeur nominale des titres sociaux. À noter toutefois qu’en comptabilité, la valeur
réelle de ces titres sociaux peut être différente de la valeur nominale, soit supérieure à cette
dernière. La prime d’émission est une somme permettant de compenser la différence entre
la valeur nominale des action ou parts sociales de la société et leurs valeurs réelles. Elle
permet de remettre la valeur des actions en phase avec la situation actuelle. Elle se calcule
donc en prenant en compte la valorisation réelle de la société (les réserves, les plus values
latentes par exemple).
Application : En l’espèce la prime d’émission a ici été émise pour que les anciens associés de
Dressroomprivé ne soient pas lésés par l’entrée dans le capital de nouveaux associés. Elle a
été calculée en prenant en compte les réserves ou les plus values d’actif de Dressroomprivé
par exemple.
8°) A l’aide de vos connaissances et des documents, Identifiez les conditions de la validité de
l’augmentation de capital par apport en numéraire au sein d’une SAS. La méthodologie du
cas pratique n’est pas requise

L’augmentation de capital consiste à faire croître le capital social d’une entreprise en

proposant des actions nouvelles à de nouveaux ou anciens actionnaires à un prix déterminé
ou en augmentant la valeur nominale des titres déjà émis.
Le capital social de la SAS doit être intégralement libéré au préalable.
L’augmentation de capital est du pouvoir de l’AGE à la majorité fixée par les statuts. Une fois
la décision d’augmentation de capital social prise, l’assemblée a la possibilité de déléguer
au président ou à tout autre organe de direction le pouvoir de fixer les conditions de
l’augmentation, de constater la réalisation de l’augmentation de capital social et de mettre à
jour les statuts.
L’opération d’augmentation de capital doit être réalisée dans les 5 ans qui suivent la décision
L’assemblée générale se tient après convocation des associés. Le président présentera un
rapport à l’AG sur les motifs de l’augmentation de capital et sur la marche des affaires
sociales. En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport en
cas de suppression du droit préférentiel de souscription. L’AG se prononcera sur les DPS et
sur la prime d’émission. Une publicité sera faite de cette AGE.
L’AGE doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une

augmentation de capital réservée aux salariés. Attention à respecter les clauses d’agrément
s’il en existe.
La souscription s’effectue à titre irréductible puis à titre réductible.

Il est nécessaire que 75% au moins du capital soit souscrit.
Puis les actions nouvelles sont libérées d’un quart. Les fonds sont déposés dans les 8 jours
sur un compte spécifique au nom de la société ou chez un notaire ou à la caisse des dépôts
et consignation.
Il faut ensuite mettre à jour les statuts, puis effectuer les formalités de publicité dans un
délai d’un mois.
9°) Carrefour désire sécuriser sa position au sein du capital de Dressroomprivé après cet
investissement. La société exige donc que soit inscrite dans les statuts une clause
d’inaliénabilité. Rédigez la clause. Indiquez également le processus nécessaire à mettre en
œuvre pour que cette clause soit adoptée.

- - Rédiger quelques clauses spécifiques des
statuts (clause limitative de pouvoir, clause - Sociétés par actions simplifiées :
d’inaliénabilité, clause d’agrément) ; pluripersonnelle et unipersonnelle.
RD : quel est le régime juridique de rédaction d’une clause d’inaliénabilité au sein d’une
SAS ?
RD : aux termes de l’article L 227-13 du code de commerce, « les statuts de la société

peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée de 10 ans ». Cette clause
empêche donc les associés de vendre leurs actions afin de stabiliser l’actionnariat. En cas de
violation de cette clause, la cession sera déclarée nulle. L’insertion d’une telle clause ressort
de la compétence de l’AGE. Les décisions doivent se prendre à l’unanimité. C’est une règle
d’ordre public.
Application :
« Les statuts de la société prévoient une inaliénabilité totale des actions pendant 3 années. »
OU
« Les statuts de la société prévoient que les actions appartenant à Louis Grand et à Djamila El
Ritel ainsi que celles appartenant à Carrefour sont inaliénables pendant une durée de 3 ans.
L’inaliénabilité vise les opérations suivantes : cession des actions à un tiers. »
DOSSIER 3 : les difficultés économiques de la SARL coopérative Fashion Nippes
10°) En vous appuyant sur vos connaissances identifiez les caractéristiques permettant à la
SARL Fashion Nippes de prétendre au statut de « société coopérative ».

- Economie sociale et solidaire
- Identifier les principes généraux régissant - Société coopérative
les associations et les sociétés coopératives ;
PJ : quelles sont les principales caractéristiques d’une société coopérative ?
RD : La coopérative est une société constituée par plusieurs personnes volontairement

réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun
et la mise en place de moyens nécessaires (article 24 de la loi du 31/07/14).
La société coopérative doit respecter plusieurs principes :
- une adhésion volontaire et ouverte à tous,

- une gouvernance démocratique (un homme= une voix) définie et organisée par les
statuts, prévoyant l'information et la participation, dont l'expression n'est pas seulement liée à leur
apport en capital ou au montant de leur contribution financière, des associés, des salariés et des
parties prenantes aux réalisations de l'entreprise,
- la participation économique de ses membres,
- leur formation et la coopération avec les autres coopératives.
- Enfin les excédents doivent être affectés prioritairement aux réserves car la
coopérative doit être une société à lucrativité limitée. ) Les bénéfices sont majoritairement
consacrés à l'objectif de maintien ou de développement de l'activité de l'entreprise
- Les réserves obligatoires constituées, impartageables, ne peuvent pas être distribuées.
La société coopérative s’insère également dans l’économie sociale et solidaire et à ce titre,

doit en respecter les principes.
NB : tous ces principes ne sont bien sur pas attendus. Il s’agira d’en valoriser 3 ou 4.
Application : La SARL est composée d’associés salariés en partie. Ses membres participent
donc à l’activité économique. C’est un indice fort favorable à la qualification de société
coopérative. L’adhésion est ouverte à tous les salariés avec une ancienneté d’au moins 6
mois ce qui permet de respecter la règle d’une adhésion volontaire et ouverte à tous. La
préoccupation des associés de respecter les valeurs de leur société semble confirmer l’idée
d’une société à lucrativité limitée même s’il n’y a pas assez d’éléments pour en être certains.
A priori, les principes de la société coopérative sont respectés. Il faudrait vérifier la
gouvernance démocratique en regardant dans les statuts et l’attribution des excédents en
vérifiant le bilan.
11°) Vérifiez si Mme Vim pourra signer le contrat tout en respectant les statuts malgré
l’opposition des associés majoritaires en capital.

- Economie sociale et solidaire
- Identifier les principes généraux régissant - Société coopérative
les associations et les sociétés coopératives ;
PJ : Quels sont les pouvoirs du gérant d’une SARL coopérative ? Quel est le régime juridique
de prise de décision en AGO dans une SARL coopérative?
RD : Au sein de la SARL coopérative, seul le gérant peut engager la société vis-à-vis des tiers
dans le cadre de l’objet social. La société demeurera engagée si le gérant dépasse l’objet
social sauf en cas de tiers de mauvaise foi. Il doit toutefois respecter l’intérêt de la société,
les CLP si elles sont valables (expresses, limitées et n’enlevant pas tous ses pouvoirs) et le
pouvoir des autres organes. Toutefois, si le gérant ne respecte pas les CLP, la société
demeurera engagée car elles sont inopposables aux tiers.
Si le gérant ne respecte pas la CLP, il engagera sa responsabilité en cas de dommage causé à

la société. Les associés pourront alors engager l’action sociale ou l’action individuelle dans
un délai de 3 ans.
Dans les sociétés coopératives, les associés sont consultés lors des AGO où les règles de
majorité sont luis suivantes : un associé = une voix.
Application : C’est bien à la gérante, Mme VIM que revient le pouvoir de signer ce contrat. Il
existe toutefois une clause statutaire (article 25 des statuts) qui vient limiter le pouvoir de la
gérante. Cette clause est expresse, claire et n’enlève pas tous ses pouvoirs à la gérante
(plancher de 10 000 euros et ne concernant que certains types d’acte). Elle s’applique donc.
Toutefois, les décisions en AGO sont prises à la majorité en nombre des associés. Or Mme
VIM étant soutenue par 8 autres associés, elle sera certainement autorisée à signer le
contrat avec Carrefour. Il semble donc que Mme VIM puisse valablement signer le contrat en
respectant les statuts malgré l’opposition des associés majoritaires en capital. C’est une
illustration de la gouvernance démocratique en SARL coopérative.
12°) Après avoir conseillé Mme Vim sur une éventuelle procédure de sauvegarde, indiquez lui
à l’aide de l’arrêt ci-joint et de vos connaissances quels pouvoirs elle détient face à ceux du
juge commissaire et de l‘administrateur judiciaire.

-
- Identifier les conditions d’engagement d’une - La procédure de sauvegarde (finalités, acteurs,
procédure collective. issues) .
- Présenter les acteurs des procédures collectives.
En droit
La procédure de sauvegarde doit faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre

la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle
est adaptée à toute entreprise, PP ou PM, qui, sans être en état de cessation de paiement,
rencontre des difficultés qu’elle n’est pas en mesure de surmonter seule.
C’est à l’entreprise concernée de demander au tribunal de commerce l’ouverture de cette

procédure. Le tribunal désignera notamment :
- un juge commissaire chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la

protection des intérêts en présence
- un administrateur judiciaire chargé d’assister, voire de surveiller l’entreprise débitrice.
Pendant la procédure, le dirigeant, assisté et surveillé par l’administrateur judiciaire

conserve son pouvoir de gestion. Cependant, les actes de disposition les plus importants
doivent être autorisés par le juge-commissaire.
De plus, l’arrêt joint nous apprend que même si un administrateur judiciaire a été nommé
pour assister le débiteur dans tous ses actes de gestion, celui-ci peut exercer seul des
recours contre les décisions du juge-commissaire en matière de vérification et d'admission
des créances. Il peut donc par exemple interjeter appel sans l’assistance de l’administrateur
judiciaire d’une décision du juge-commissaire fixant une créance au passif de la procédure.
En l’espèce :
Si la SARL connaît des difficultés face à la concurrence chinoise, et à condition qu’elle ne soit
pas en état de cessation de paiement, la procédure de sauvegarde peut être adaptée. Un
administrateur judiciaire pourra aider Mme VIM, mais celle-ci gardera une certaine liberté
de gestion. Elle ne sera pas dessaisie de ses fonctions et pourra même contester seule
certaines décisions du juge-commissaire.
SESSION 2021
UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS

D’AFFAIRES
DCG 2021 Droit des sociétés et des groupements d’affaires CORRIGÉ Page 1 / 7

DOSSIER 1 – Adapter les statuts à l’évolution législative
1. Proposer une nouvelle rédaction de l’article 30 des statuts intégrant les modifications
de loi de 2019 (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Il convient de modifier le dernier alinéa de l’article 30 ainsi :
« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance.»
Le correcteur acceptera toute formulation adéquate et conforme à la loi de 2019.
1.2 Exposer les conditions à respecter pour modifier les statuts.
Règles juridiques
- Dans les SA, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les
statuts
- L’AGE ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins le quart des actions ayant droit de vote sur première convocation (1/5 sur
deuxième convocation). Elle statue à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires
présents ou représentés.
- Convocation de l’AGE 15 jours au préalable par LRAR.
Autre réponse possible :
Sur délégation de l’AGE, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux
statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles lois. La décision sera prise à la majorité
des membres avec un quorum de la moitié. La décision devra être ratifiée par la prochaine AGE.
Application au cas
Pour modifier les statuts, le CA dirigé par Mme ETHEVE devra convoquer une assemblée
générale extraordinaire
Autre réponse possible :
S’il a obtenu une délégation de l’AGE, le CA pourra mettre en conformité les statuts avec la
nouvelle loi.
DOSSIER 2 – Participer au renouvellement de l’équipe dirigeante

1. Analyser si Mme ETHEVE a l’obligation de procéder au remplacement de M. TECHER.
Règles juridiques :
- Dans les SA, pour que le CA ne soit pas pénalisé en cas de démission ou décès d’un de
ses membres, il existe une procédure particulière de cooptation
- Si le nombre de membres du conseil d’administration est devenu inférieur au minimum
légal (3 membres), la cooptation est interdite : seule l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires est compétente pour nommer les administrateurs manquants
- Si le nombre de membres du conseil d’administration est devenu inférieur au minimum
statutaire sans être inférieur au minimum légal, alors la cooptation est obligatoire. Le
conseil d’administration doit nommer des administrateurs pour compléter son effectif au
moins jusqu’au minimum.
- Si le nombre de membres du conseil d’administration n’est pas inférieur au minimum
statutaire, alors la cooptation est facultative. Le conseil d’administration peut nommer des
administrateurs de façon provisoire.
- Pour la cooptation obligatoire tout comme pour la cooptation facultative, la nomination
n’est que provisoire, elle doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec le départ de M. TECHER, le conseil d’administration ne compte plus que 5 membres. Il est
donc devenu inférieur au minimum statutaire (6 membres), mais sans être inférieur au
minimum légal (3 membres). Dans cette situation, le conseil d’administration doit procéder à son
remplacement, comme indiqué ci-dessus.
2.2 Vérifier si les mandats de Mme CAMUS sont un obstacle à sa nomination.
Règles juridiques
Dans le cadre des règles de cumul des mandats, un administrateur doit respecter 2 plafonds ;
- Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats
d'administrateur ou de MCS de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire
français. (Art L225-21)
Ce plafond connaît 2 exceptions
Ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de
surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées par la société dont
elle est administrateur.
Les mandats d'administrateur des sociétés non cotées et contrôlées par une même
société (dans laquelle la personne physique n’exerce pas de mandat d’administrateur ou
de MCS) ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats
détenus à ce titre n'excède pas cinq.
- Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur
général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de
membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire
français. (Art L225-94-1). (Ce plafond est réduit à 3 dans les grosses SA cotées)
Application au cas

Concernant le 1er plafond du cumul des mandats d’administrateur ou de membre du CS: On
décompte le mandat de MCS de la SA Parfait, le mandat d’administrateur de la SA Marin SOIT 2
mandats d’administrateur ou de MCS (le mandat de la SA Qualité n’est pas décompté puisqu’il
s’agit d’une société contrôlée par la SA Marin). Elle peut donc sans problème avoir un mandat
supplémentaire en tant qu’administrateur de la SA Connect’too
Concernant le 2° plafond du cumul global, Mme Camus a donc 2 mandats d’administrateur ou de
MCS + son mandat de DG de la SA RGMP. Ce qui porte son nombre de mandats à 3. Le fait
d’être administrateur chez Connect’too ne posera donc pas problème.
Le mandat dans la SAS n’intervient à aucun moment dans le décompte.
2.3 Vérifier que M. WILLIAMS respecte les conditions en termes d’âge pour devenir
administrateur.
Règles juridiques
Les statuts peuvent prévoir une limite d’âge pour exercer le mandat d’administrateur. A défaut, le
nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur à un tiers
des administrateurs en fonction.
Application au cas
Les extraits des statuts ne révèlent aucune limite d’âge statutaire. Si les autres articles ne
prévoient pas de limite d’âge, M. WILLIAMS pourra devenir administrateur malgré ses 72 ans,
car il sera le seul administrateur de plus de 70 ans.

DOSSIER 3 – Assister l’équipe dirigeante pour la réalisation d’une
prise de participation
3.1 Analyser comment sera prise la décision d’acquisition en conseil d’administration.

L’opposition de MME Camus pourrait-elle remettre en cause la décision projetée ?
Règles juridiques :
Le CA est un organe collégial, qui est soumis à des conditions :
- De quorum : le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres

sont présents, toute clause contraire étant réputée non écrite
- De majorité : les décisions du CA sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. En cas de partage des voix, la
voix du PCA est prépondérante, les statuts peuvent toutefois écarter cette modalité.
L’article 18 des statuts de la SA CONNECT’TOO prévoit des modalités de délibération du CA

conformes au code de commerce. De ce fait, même dans l’hypothèse où Mme CAMUS se
prononçait contre l’acquisition des parts de la SAS MOOV’IT, la décision serait quand même
adoptée : il y aurait un partage des voix, mais la voix de Mme ETHEVE, prépondérante, permet
de trancher.
3.2 Vérifier si la SA CONNECT’TOO pourra acquérir les actions de la SA MOOV’IT détenues

par Mme VALI.
Règles juridiques
Les clauses de préemption imposent à l’actionnaire souhaitant céder ses actions de les proposer
en priorité aux autres actionnaires dans un certain délai.
Si ces derniers n’exercent pas leur droit de préemption dans le délai prévu, le cédant peut vendre
ses actions à l’acquéreur de son choix. Si un actionnaire souhaite préempter les actions il le fera
généralement à un prix équivalent à celui proposé. Toutefois, la clause peut prévoir une autre
modalité quant à la fixation du prix (cette précision n’est pas attendue mais le candidat qui
l’énonce ne doit pas être pénalisé).
Application au cas
Comme il existe une clause de préemption dans les statuts de la SA MOOV’IT, Mme VALI après
avoir conclu le projet de cession avec la SA CONNECT’TOO doit proposer à ses co-actionnaires
de les acquérir au même prix. Mme Monget proposant un prix inférieur, il est peu probable qu’elle
puisse faire valoir son droit de préemption. Dans cette hypothèse, la SA CONNECT’TOO pourra
acquérir les actions de Mme VALI. On acceptera toute autre réponse cohérente avec la règle de
droit énoncée puisque la clause n’était pas ici fournie.
DOSSIER 4 au choix – Assister le chef d’entreprise pour la dissolution

d’une société

4.1 Vérifier si les associés minoritaires peuvent mettre leur menace à exécution
Règles juridiques
L’article 1844-7-5 du Code civil précise qu’il y a dissolution pour justes motifs « notamment en
cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant
le fonctionnement de la société ». Il faut donc cumuler deux conditions :
• Mésentente entre les associés
• Paralysie de la société
La Cour de cassation précise que le simple fait que la mésentente empêche que de nombreuses
décisions soient prises ne suffit pas à caractériser la paralysie de la société.
Application au cas
En l’espèce, il y a bien mésentente entre les associés. Toutefois, le seul fait que des décisions ne
peuvent plus être prises ne semble pas suffisant pour caractériser la paralysie de la société
puisque des décisions essentielles comme l’approbation des comptes ont été prises. La situation
ne correspond donc pas à un juste motif de dissolution judiciaire.
4.2 Schématiser les principales étapes qui suivront la décision de dissolution de la SARL
NT WATCH. Veiller à préciser qui pourra représenter la société après la décision de
dissolution. La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée.
Lorsque les associés d’une société décident de sa dissolution anticipée, cela entraîne alors la
liquidation de celle-ci, suivi du partage.
Les associés nomment un liquidateur. Il peut s’agir d’un des associés, du dirigeant ou d’un
Le liquidateur représente la société pendant la liquidation, sa nomination met fin aux

fonctions des dirigeants en place.
Le liquidateur a pour rôle de réaliser l’actif et de régler le passif. Pour cela, le liquidateur
termine les contrats en cours, recouvre les créances, cède les biens formant l’actif et règle
les dettes de la société. Il ne peut en principe poursuivre l’activité de la société.
Il informe les associés notamment par le rapport de liquidation.
Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, les associés décident de la clôture de la
liquidation qui doit donner lieu à publicité. (JAL, RCS, BODACC)
Lors de l’AG de clôture, les associés procèderont au partage (remboursement des apports +
éventuel partage du boni)

DOSSIER 5 au choix – Analyser les conséquences d’une reprise
cautionnement par une société
5.1 Vérifier si M. SAINT LYS pouvait seul accepter de reprendre cet acte de cautionnement
au nom de la SA CONNECT’TOO.
Règles juridiques
- Le représentant légal d’une SA est le directeur général. Cependant, certains actes passés
pour la SA requièrent une autorisation préalable du CA : c’est le cas pour les
engagements de caution donnés au nom de la société
- La cour de cassation a jugé que lors d’une cession d’actions, la caution donnée par le
cédant à la société dont il était actionnaire n’est pas reprise par le cessionnaire s’il n’y a
pas d’autorisation du conseil d’administration du cessionnaire. A défaut de cette
autorisation, l’acte de cautionnement est inopposable à la société cessionnaire.
Application au cas
M. SAINT LYS a signé l’acte de cession des actions sans faire autoriser la reprise de
l’engagement de caution par le CA de la SA CONNECT’TOO. De ce fait, et selon la cour de
cassation, cet engagement de caution est inopposable à la SA CONNECT’TOO qui ne sera pas
engagée par l’acte de caution.
Ne pas pénaliser un candidat qui parlerait de nullité au lieu d’opposabilité.
5.2 Analyser si la responsabilité civile de M. SAINT LYS peut être engagée par les
actionnaires.
Règles juridiques
La responsabilité civile d’un DG de SA peut être engagée lorsqu’il a commis une faute ayant
entraîné (lien de causalité) un préjudice. Cette faute ne peut être qu’une violation de la loi ou des
règlements, une violation des statuts ou une faute de gestion. Le préjudice peut être subi par un
tiers, un actionnaire ou la société elle-même.
Si les actionnaires veulent agir pour la réparation de leur préjudice, il faut qu’ils prouvent que leur
préjudice est distinct de celui de la société.
Les actionnaires peuvent également agir pour demander la réparation du préjudice de la société
par une action sociale ut singuli. Cette action peut être menée par un actionnaire seul ou par un
groupe d’actionnaires représentant au moins 5% du capital.
Application au cas
Même si on peut estimer que M. SAINT LYS a commis une faute (violation de la loi) en ne
sollicitant pas l’autorisation du CA pour reprendre l’acte de cautionnement, il ne peut pas exister
de préjudice pour la société CONNECT’TOO ou ses actionnaires car l’acte de cautionnement est
inopposable à la société.

SESSION 2022

DCG 2022 UE2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – Corrigé Page 1 / 7
DOSSIER 1 – ASSISTER DES ENTREPRENEUSES
AU DEMARRAGE DE LEUR ACTIVITE COMMERCIALE
1.1 Présenter à Sonia KACEM les possibilités qui s’offrent à elle pour entreprendre
seule et proposer la forme qui semble la plus adaptée à sa situation.
Règles juridiques
En 2016, pour entreprendre seul, plusieurs possibilités s’offraient à l’entrepreneur.
L’entreprise individuelle se confond avec la personne physique qu’est l’entrepreneur. Ce

dernier peut alors développer son activité professionnelle (commerciale, libérale ou agricole)
sans créer de personne morale. Le patrimoine de l’entreprise et de la personne physique
entrepreneur sont confondus, sauf exception (ex. : la résidence principale de l’entrepreneur
est insaisissable de plein droit depuis la loi Macron du 6 août 2015).
Par ailleurs, il était possible d’adopter le statut d’EIRL (Entrepreneur Individuel à

Responsabilité Limitée) avec la mise en place d’un patrimoine d’affectation (par dérogation à
la règle d’unicité du patrimoine). On peut accepter une réponse actualisée sur l’entreprise
individuelle type loi 14/02/2022 entrant en vigueur 14/05/2022. L’EIRL n’est alors plus une
possibilité envisageable.
Enfin, la société est quant à elle une personne morale, qui se distingue des membres qui la
composent. Ces derniers vont mettre en commun un ensemble de ressources (apports) en
vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui en résulte. Les associés
contribueront aux pertes. Pour entreprendre seul, il est ainsi possible de créer une SASU (SAS
unipersonnelle) ou une EURL (SARL unipersonnelle).
Attention : la micro-entreprise n’est pas une forme d’organisation juridique de l’entreprise.
Application au cas
Pour entreprendre seule, Sonia KACEM avait différentes possibilités : EI ou EIRL ou EURL ou
SASU, qui entraînaient la création d’une société. Comme elle veut se laisser la possibilité
d’avoir des associés, la société est la forme juridique la plus adaptée.
1.2 Rédiger l’avis de constitution à paraître dans un support habilité à recevoir des
annonces légales1 lors de la création de la SARL SK MOBILITY (la méthodologie
du cas pratique n’est pas exigée).
Avis de constitution JAL de la SARL SK MOBILITY
Par acte sous signature privée en date du 10 septembre 2016 à Besançon, il a été constitué
une SARL ayant les caractéristiques suivantes :
Dénomination: SARL SK MOBILITY
Siège social: 10 rue Marie Curie, 25640 CHAMPOUX
Capital social : 10 000 €
1
Les supports habilités à recevoir des annonces légales remplacent la dénomination Journal d’annonces légales
Objet social: location de vélos à assistance électrique, trottinettes électriques et accessoires
relatifs à l’utilisation de ces véhicules
Gérance : Mme Sonia KACEM, 10 rue Marie Curie, 25640 CHAMPOUX ; Mme Louise OREO,
Place du marché aux fruits, 68027 COLMAR CEDEX
Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS
1.3 Analyser si l’apport du véhicule aurait dû faire l’objet d’une évaluation par un
commissaire aux apports.
Règles juridiques
Dans une SARL, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un
commissaire aux apports (désigné à l’unanimité).
Par exception cette désignation n’est pas obligatoire si :
• Aucun apport n’excède une valeur de 30000€ et
• La valeur totale des apports en nature échappant à l’évaluation du CAA n’excède pas
la moitié du capital social et ;
• Tous les associés sont d’accord pour ne pas recourir à un CAA (unanimité).
Les associés sont libres de suivre ou non l’évaluation du CAA.
A valoriser mais non exigée : l’absence de recours à un CAA peut entrainer la mise en œuvre
de la responsabilité des associés solidairement à hauteur de la différence entre la valeur réelle
et la valeur retenue dans un délai de 5 ans.
Application au cas
Le capital est de 10 000€, la valeur de l’apport en nature figurant dans les statuts est de 6 000€
ce qui est supérieur à la moitié du capital social. En conséquence, l’apport aurait dû faire l’objet
d’une évaluation par un CAA.
1.4 Repérer si les faits sont constitutifs d’une infraction.
Règles juridiques
Le délit de surévaluation des apports est constitué dès lors que les 3 éléments suivants sont
vérifiés :
• Elément légal : Code du commerce.
• Elément matériel : Faire attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à
sa valeur réelle.
• Elément moral : l’intention frauduleuse doit être prouvée.
Les sanctions encourues : emprisonnement et / ou amende.
N.B : Le quantum des peines n’est pas exigé.
Application au cas
La valeur de la camionnette est nulle alors qu’elle est portée à 6 000€ dans les statuts.
L’évaluation est supérieure à sa valeur réelle. Louise OREO a volontairement dissimulé la
réalité de la valeur du bien. L’infraction est donc constituée, la responsabilité pénale de Louise
OREO est engagée.
La responsabilité pénale de Sonia KACEM n’est pas engagée car ne sont auteurs que les
personnes ayant commis une fraude destinées à obtenir la majoration frauduleuse.
Nota Bene : la référence à Sonia n’est pas attendue mais le candidat que le fait peut être
valorisé dans la limite des points de la question.
DOSSIER 2 – CONSEILLER LES GERANTES SUR LE
FONCTIONNEMENT D’UNE SARL EN COGERANCE
2.1 Déterminer si la SARL SK MOBILITY est engagée par la commande de Sonia

KACEM.
Règles juridiques
Le gérant est le représentant légal de la SARL. Chaque gérant dispose des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Même s’il agit en dehors de l’objet social, la société reste engagée à l’égard des tiers de bonne
foi. (NB on n’exigera pas la précision sur la bonne foi).
Les clauses limitatives des pouvoirs licites sont inopposables aux tiers.
Application au cas
Les statuts prévoient une clause limitative des pouvoirs du gérant pour tout achat ou vente
supérieur à 10 000€ nécessitant l’autorisation des associés. Sonia KACEM a violé les statuts
mais la société reste engagée car la clause est inopposable aux tiers.
2.2 Déterminer les conséquences de l’opposition de Louise OREO.
Règles juridiques
Chaque co-gérant peut s'opposer à toute opération non encore conclue voulue par l’autre
gérant. Si l’acte est néanmoins conclu, il engagera la société, sauf si le tiers est de mauvaise
foi (c’est-à-dire qu’il en avait connaissance).
L'opposition d'un gérant à un acte que se propose de passer un autre gérant permet au premier
de dégager sa responsabilité.
Application au cas
Les articles 14 et 15 des statuts de la SARL SK MOBILITY (document 2) prévoient la
nomination de deux gérantes, Sonia KACEM et Louise OREO, qui disposent chacune des
pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Louise OREO a fait savoir à Sonia KACEM, par courrier recommandé, qu’elle n’était pas
d’accord avec la commande passée auprès de leur fournisseur, la SA BIKE4LIFE. Cela lui
permet de dégager sa responsabilité personnelle pour cet acte de gestion. Les éventuelles
conséquences dommageables de la commande du VTT à assistance électrique ne seront
donc assumées que par Sonia KACEM.
2.3 Analyser si les associés peuvent mettre fin aux fonctions de Sonia KACEM.
Règles juridiques
La révocation du gérant de SARL est de la compétence des associés en AGO (ou par
consultation écrite). Elle exige, sur première consultation la majorité absolue (un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales (50% + 1 des parts). Sur deuxième
consultation, la décision est prise à la majorité des votes émis. Les statuts peuvent en disposer
autrement.
La décision exige un juste motif à défaut la révocation pourra donner lieu à versement de
dommages-intérêts.
Application au cas
Sonia KACEM a violé les statuts en ne respectant pas l’article 15 des statuts. Cela constitue
un juste motif de révocation. Les associés peuvent voter sa révocation. Ils possèdent à eux
trois 75% des parts sociales. Ils ont donc la majorité nécessaire.
DOSSIER 3 – ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DE LA SARL
ET TRAITER LES PROBLEMES LIES A LA PRESIDENCE DE LA SAS
3.1 Identifier les conditions de fond et de forme nécessaires afin de transformer la

SARL en SAS (la méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
Pour transformer une SARL en SAS, les règles relatives à la nouvelle forme sociétaire, à savoir
la SAS, doivent être respectées.
Un rapport sur la situation de la société et l'évaluation des biens composant l'actif social doit
être établi par un commissaire aux comptes (ou un commissaire à la transformation si la
société n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes).
Les associés se prononcent à l’unanimité sur la décision de transformation de la SARL en

SAS.
La transformation de la SARL est soumise à des formalités de publicité qui doivent être
réalisées auprès du greffe.
3.2 Expliquez sur quel fondement les associés peuvent engager la responsabilité de
Flavie VOLONDAT pour réparer le préjudice subi par la SAS.
Règles juridiques
Pour engager la responsabilité civile du président de la SAS vis-à-vis de la société, trois

conditions sont nécessaires : une faute (violation de la loi, violation des statuts ou faute de
gestion), un lien de causalité et un préjudice.
Les associés peuvent alors engager une action sociale pour obtenir des dommages-intérêts
pour le compte de la société.
On valorisera le candidat qui distingue l’action sociale ut universi de l’action sociale ut singuli.
En effet, un associé sans condition de détention de capital social peut engager la
responsabilité du président (l’action sociale ut singuli). Si un groupe d’associés désire engager
la responsabilité, il doit détenir au moins 5% du capital. Ce taux est dégressif en fonction du
montant du capital social.
Application au cas
En l’espèce, le fait de ne pas avoir souscrit d’assurance constitue une faute de gestion. (N.B.
solution confirmée par la jurisprudence NB le fait de ne pas assurer un véhicule peut
également être analysé comme une violation de la loi). Ce comportement cause un préjudice
à la société, qui va devoir assumer les conséquences du défaut d’assurance du véhicule. Le
lien de causalité est établi, puisque c’est bien du défaut d’assurance que découle le préjudice
subi.
C’est donc sur le fondement de la faute de gestion que les associés pourront engager la
responsabilité de Flavie VOLONDAT et lui demander réparation du préjudice causé à la
société.
3.3 Démontrer que Flavie VOLONDAT ne peut obtenir gain de cause dans le litige
relatif au tacite renouvellement de son mandat.
Règles juridiques
Le mandat social du dirigeant prend fin à l'expiration de son terme lorsqu'il a été prévu pour
une durée déterminée.
Dans l’arrêt du 17 mars 2021 (document 3), les juges de la chambre commerciale de la Cour
de cassation indiquent que lorsque le président d’une SAS a été nommé pour une durée
limitée, la survenance du terme entraîne de plein droit la cessation de ce mandat.
En conséquence, le dirigeant qui se maintient ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite

de son mandat et devient un dirigeant de fait (le dirigeant de fait est une personne physique
ou morale qui exerce en toute indépendance une activité continue et répétée de gestion sans
être régulièrement investi d’un mandat social).
Le dirigeant de fait ne peut revendiquer les garanties dont bénéficient le seul dirigeant de droit,
telle que l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation anticipée.
Application au cas
En l’espèce, le mandat social de président de la SAS de Flavie VOLONDAT devait durer deux
ans, d’après les statuts de la SAS SK MOBILITY. Or, arrivée au terme de son mandat, cette
dernière a poursuivi son activité de présidente de la SAS.
Cependant, d’après la jurisprudence en annexe, l’arrivée du terme du mandat social entraîne

la cessation des fonctions de présidente de la SAS de plein droit : il n’y a pas de
renouvellement tacite.
Ainsi, Flavie VOLONDAT peut être qualifiée de dirigeante de fait de la SAS SK MOBILITY.
Elle ne pourra donc pas obtenir l’indemnité prévue par les statuts en cas de révocation
anticipée puisqu’il n’y a pas eu révocation.
DOSSIER 4 – GUIDER LES ASSOCIES
DANS L’ADOPTION DU STATUT DE SOCIETE COOPERATIVE
4.1 Justifier l’appartenance de cette société coopérative au domaine de l’économie

sociale et solidaire (ESS).
Règles juridiques
L’ESS relève de principes de gestion spécifiques :

• Un but poursuivi autre que le seul partage des bénéfices ;
• Une gouvernance démocratique ;
• Une gestion conforme à des principes comme les bénéfices distribuables
majoritairement consacrés à l’objectif de maintien ou de développement de l’activité.
La société coopérative fait partie, par la loi, de l’ESS.
NB : ceci est une liste non exhaustive. Toute réponse pertinente sera acceptée.
Application au cas
Le projet de statuts de la coopérative SK MOBILITY (document 4) met en avant certains

principes représentatifs de l’ESS :
• Article 40 : l’article 40 met en avant les conditions de vote. On y retrouve le principe

de la gestion démocratique puisque chaque sociétaire a une voix.
• Article 53 : l’article 53 met en avant le principe de gestion désintéressée et le but non
exclusivement lucratif de la société coopérative. L’intérêt statutaire ne peut pas être
fixé librement et les excédents sont principalement à destination des réserves.
• L’appellation société coopérative en tête des statuts.
4.2 Expliquer à Noémie RUCCOLA l’intérêt de la clause de variabilité du capital (la

méthodologie du cas pratique n’est pas attendue).
La clause de variabilité du capital prévue à l’article 7 des statuts permet au capital social de
varier à la hausse ou à la baisse sans avoir à accomplir les formalités du droit commun
habituelles (pas d’AGE notamment).
Elle a pour objet de faciliter l’entrée et la sortie des sociétaires, qui se fait de manière plus
souple que dans une société à capital fixe.
C’est l’application du principe de la porte ouverte : les associés peuvent « entrer » et « sortir »
facilement de la société coopérative par voie d'apport ou de retrait de leur apport.
Cela évite les lourdes formalités d’augmentation ou de diminution du capital à chaque entrée
ou sortie des associés.
N.B : toute formulation équivalente sera acceptée.
SESSION 2023
UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS

D’AFFAIRES
DCG 2023 UE2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires - Corrigé Page 1 / 5
DOSSIER 1
1.1. Apprécier si Rémi LE QUINTREC peut obtenir la désignation d’un expert sur la gestion de
la société.
Règles de droit : Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital social
peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Application : Rémi LE QUINTREC détient 800 parts sur les 5000 constituant le capital de la SARL
soit 16% du capital. Il peut donc demander en justice la désignation d’un expert. La mission de
l’expert ne pourra toutefois pas porter sur l’ensemble de la situation financière de la société mais
devra porter sur une ou plusieurs opérations identifiées dans la demande de désignation.
1.2 Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de
maintenance informatique ?
Règles de droit : Constituent des conventions réglementées les conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL, ainsi qu’à
toute personne interposée.
Le gérant, ou le CAC, doit présenter un rapport sur ces conventions aux associés. Dans le cas des
SARL, disposant d’un CAC ou d’un gérant associé, ces conventions doivent être approuvées par la
collectivité des associés par un vote a posteriori (l’intéressé ne peut pas prendre part aux votes et
ses parts ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité).
Les conventions non approuvées produisent leurs effets mais leurs conséquences préjudiciables
sont laissées à la charge de leur auteur.
Les conventions libres sont les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales. Elles ne font l’objet d’aucun contrôle.
Application : Paul LE QUINTREC est simultanément associé de la SARL « MED EQUIPEMENT » et
administrateur de la SA « ID INFO ». Les conditions prévues par le contrat ne correspondent pas à
celles habituellement pratiquées sur le marché. Il s’agit donc d’une convention réglementée.
Elle doit être soumise à l’approbation des associés en assemblée, Patrick VERTOU étant gérant
associé de la SARL. Paul Le QUINTREC ne participera pas au vote.
Si la convention n’est pas approuvée et que le contrat a des conséquences préjudiciables pour la
société, la responsabilité civile de Paul LE QUINTREC et de Patrick VERTOU pourra ainsi être
engagée.
1.3 En vous appuyant sur le document 2, apprécier si Patrick VERTOU a raison de ne pas
s’inquiéter.
Règles de droit : La rémunération du gérant est décidée en assemblée à la majorité des parts
sociales. Le gérant associé participe au vote.
Toutefois, l’arrêt de la cour de cassation du 15 janvier 2020 montre que cette augmentation doit être
accordée en respectant l’intérêt social. Cet intérêt social s’apprécie au regard de la situation
financière de la société. Le respect du droit des minoritaires doit également intervenir dans cette
appréciation. Il y a donc abus de droit des majoritaires lorsqu’une décision est prise pour favoriser
leurs intérêts au détriment de l’intérêt social et de celui des minoritaires. En cas d’abus de majorité,
les associés peuvent demander la nullité de la décision (et des dommages-intérêts).
Application : Patrick VERTOU étant majoritaire il peut effectivement obtenir l’augmentation de sa
rémunération en AGO Toutefois la société étant en difficulté, il pourrait se voir condamné pour abus
de majorité. La décision pourrait alors être annulée.
Remarque : la jurisprudence pourra être exploitée dans la règle de droit ou dans l’application
DOSSIER 2 – ACCOMPAGNER L’ENTREPRISE EN DIFFICULTE
2.1 Justifier la pertinence du mandat ad hoc dans cette situation.
Règles de droit : Une possibilité est offerte aux entreprises lorsque celles-ci connaissent des
difficultés difficilement surmontables seules (et lorsqu’elles ne se trouvent pas en état de cessation
de paiement). La demande se fait en justice. Il s’agit du mandat ad hoc. Il s’agit d’une procédure
visant à résoudre tout type de problème. Le mandataire peut négocier avec les créanciers pour
trouver un accord amiable.
L’avantage de cette procédure réside dans sa discrétion dans la mesure où l’accord et la procédure
ne sont pas publiés. Le mandataire ad hoc est également tenu à une obligation de confidentialité.
Cette discrétion confère à la négociation une plus grande capacité de réussite. De plus, le chef
d’entreprise conserve son pouvoir de gestion durant la mission.
Application : La SARL MED EQUIPEMENT n’a pas pu obtenir le financement d’un investissement
important ; elle se trouve donc en difficulté que, seule, elle ne peut surmonter (en mars, elle n’est
pas encore en état de cessation des paiements). Elle peut ainsi formuler une demande auprès du
Tribunal de commerce pour demander la désignation d’un mandataire ad hoc, celui-ci aurait ainsi
pour tâche de faciliter la négociation du financement avec la banque de l’entreprise. Si un accord
est obtenu, celui-ci ne sera pas publié, la discrétion de l’opération permettra à l’entreprise de
poursuivre et financer sa nouvelle activité, sans que la concurrence ne soit informée de ses
difficultés.
2.2 Au regard de l’échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque,

caractériser l’état de cessation des paiements.
Règles de droit : L’état de cessation des paiements se définit comme l’impossibilité pour l’entreprise
de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le passif exigible se définit comme
l’ensemble des dettes échues, exigibles et non réglées. L’actif disponible se définit comme
l’ensemble des actifs immédiatement disponibles (trésorerie, découverts…).
Application : La SARL MED EQUIPEMENT ne pourra pas rembourser ses échéances de prêts pour
un montant total de 33 000 €. Son niveau de trésorerie est en effet de seulement 13 500 €. Aucune
entrée n’est prévue. Elle ne pourra donc pas faire face à son passif exigible avec son actif
disponible. La banque refuse tout découvert ou délai de paiement. Elle sera donc en état de
cessation de paiement dans 15 jours.
2.3 Indiquer à M.VERTOU en quoi consiste cette homologation et expliquer lui l’intérêt pour
la banque de l’obtenir.
Règles de droit : Lorsque la procédure de conciliation débouche sur un accord, celui-ci peut être
homologué par le juge à la demande du débiteur. Cette homologation sera publiée et portée à la
connaissance des tiers.
L’homologation permet aux créanciers signataires de l’accord de bénéficier du privilège de

conciliation. Le créancier jouira ainsi d’une priorité de remboursement.
En l’espèce :La banque bénéficiera donc d’un privilège lui permettant d’être payée en priorité. Cela
l’incitera à continuer à prêter son concours à la société MED EQUIPEMENT. En revanche, le
jugement sera publié et les partenaires et les concurrents de MED EQUIPEMENT seront informés
de la procédure. (La banque ne peut pas demander l’homologation).
Apprécier toute application pertinente.
DOSSIER 3
3.1 Expliquer à Paul LE QUINTREC la procédure qu’il doit suivre pour effectuer son apport.
Présenter les risques qu’il encourt s’il ne respecte pas cette procédure.
Règles de droit : Le régime légal est la communauté réduite aux acquêts. Dans ce régime, on
distingue les biens propres (biens acquis avant le mariage ou reçus à titre gratuit à tout moment) et
les biens communs (biens acquis pendant la durée du mariage).
Pour l’apport de biens communs en société, l’associé doit informer son conjoint et doit pouvoir
démontrer que cette information a été donnée. Sinon le conjoint peut demander la nullité de l’apport
dans les 2 ans suivant la découverte. L’autorisation n’est nécessaire que pour l’apport d’un bien
immobilier, d’un fonds de commerce, de parts sociales non négociables ou d’un bien meuble dont
l’aliénation est soumise à publicité.
Les conséquences ne sont pas attendues.

En SARL, le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié de l’apport à la constitution
de la société. Il peut revendiquer cette qualité ultérieurement mais devra se soumettre alors aux
éventuelles clauses d’agrément. Si le conjoint refuse la qualité d’associé, ce refus est définitif. Il
peut aussi renoncer à la qualité d’associé.
Application : Paul LE QUINTREC est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts.
L’apport sera réalisé à partir de l’épargne du couple qui est un bien commun mais qui n’est pas un
bien exigeant l’autorisation du conjoint. Il devra donc informer son conjoint. S’il ne le fait pas, son
conjoint pourra réclamer la nullité de l’apport dans les 2 ans.
3.2 Rédiger une clause statutaire afin de satisfaire le souhait exprimé. Le détail de la
procédure n’est pas attendu. La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée.
Le candidat n’a pas à rappeler la règle de droit. Mais la clause proposée ne doit pas entrer en
contradiction avec les règles suivantes :
Les parts sociales dans la SARL sont également librement cessibles entre conjoints et entre
descendants et ascendants de même qu’entre associés. Les statuts peuvent néanmoins prévoir que
la cession soit agréée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales
ou à toute majorité qui ne serait pas plus restrictive que celles prévues pour la cession à des tiers.
La cession de parts sociales à des tiers est soumise à agrément.
Proposition de clause :
« Les parts sociales ne pourront être cédées ou transmises par voie de succession par un associé à
son conjoint, à un ascendant ou à un descendant ou à un tiers qu’avec l’agrément de la majorité des
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.».
3.3 À l’aide du document 4, analyser si l’achat des serveurs pourra être mis à la charge de
la société.
Règles de droit : La société n’acquiert la personnalité juridique qu’à compter de son immatriculation
au RCS/RNE. Les actes accomplis pendant la période de la formation de la société restent à la
charge de leur auteur.
Ces actes peuvent être repris automatiquement à l’immatriculation de la société s’ils figurent dans
un état annexé aux statuts ou s’ils ont été accomplis en vertu d’un mandat spécial accordé par les
autres associés. A défaut, il est possible que la société immatriculée reprenne l’acte
postérieurement à l’immatriculation par décision expresse des associés.
Pour être repris, ces actes doivent respecter des conditions : pour le compte de la société en
formation, préparer l’activité de la société et l’acte doit être pris au nom de la société en formation.
La reprise par la société est alors rétroactive. Celle-ci est réputée avoir conclu l’acte dès l’origine.
Application : Le document 4 constitue un mandat général et non spécial de sorte qu’il ne permettra
pas la reprise automatique de l’acte à l’immatriculation de la société. Il faudra donc une décision
expresse des associés pour que la société soit engagée par le contrat de vente. Ce contrat porte
sur l’achat de serveurs informatiques, c’est donc bien préparatoire. Il faudra vérifier que le contrat a
été signé au nom de la société en formation. L’acte ne semble pas contraire à l’intérêt social.
3.4 Identifier les conséquences d’un démarrage de l’activité de la société sans que celle-ci ne
soit immatriculée.
Règles de droit : La société de fait (créée de fait : on accepte les deux formulations) est une société
créée par la volonté des associés, qui exerce son activité de manière durable et importante, mais
dépourvue d’existence juridique car elle n’a pas été immatriculée.
Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers.
Toutefois, si les participants agissent en qualité d'associé au vu et au su des tiers, chacun d'eux est
tenu à l'égard de ceux-ci des obligations nées des actes accomplis en cette qualité par l'un des
autres, avec solidarité, si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas.
Application : Si Paul LE QUINTREC commence l’activité alors que la SARL « BIO TECH » n’est pas
immatriculée, elle sera considérée comme une société de fait (créée de fait, on accepte les deux
formulations). Comme il n’agira pas à titre personnel, et que l’activité est commerciale, les associés
seront tenus indéfiniment et solidairement responsables des dettes liées à l’activité vis-à-vis des
tiers.
3.5 Schématiser le processus administratif aboutissant à l’acquisition de la personnalité

morale. La méthodologie du cas pratique n’est pas attendue.
La forme schématique est exigée : les relations sous forme de flèches doivent apparaitre reliant des
éléments. Toute forme schématique répondant à cette exigence sera acceptée. Par contre toute
liste, toute énumération sans lien apparent ne correspond pas à la définition du schéma.
Le schéma doit comporter a minima les éléments suivants :
- Avis de constitution au SHAL
- Dépôt au guichet unique (appelé aussi guichet des formalités des entreprises) (on acceptera
le dépôt aux greffes du TC)
- Immatriculation au RNE (on acceptera RCS)
- Insertion au BODACC

Annale UE 2 DCG 2013-2023

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Annale UE 2 DCG 2013-2023

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Annale UE 2 DCG 2013-2023

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

DIPLÔME DE COMPTABILITÉ

UE 02 - DROIT DES SOCIÉTÉS

Doc réalisé par KAKPOVI guillaume

UE2 – DROIT DES SOCIÉTÉS

Durée de l’épreuve : 3 heures - coefficient 1

Aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés.

Document remis au candidat : le sujet comporte 4 pages numérotées de 1 à 4.

Le sujet se présente sous la forme de trois parties indépendantes :

I - ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES... (13 points)................................................pages 2 et 3

DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 1/4

Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.

I - ÉTUDE DE SITUATIONS PRATIQUES

2.1. Le PDG peut-t-il conclure le contrat-cadre avec Éric Doyen ?

DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 2/4

4.1. Quelle infraction le père d’Émile a-t-il commise ?

4.2. Émile peut-il être poursuivi pour recel ?

III - COMMENTAIRE D’UN DOCUMENT

1. Quel est le problème juridique posé par cet arrêt ?

DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 3/4

DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 4/4

Sur le premier moyen :

PAR CES MOTIFS :

DCG 2013 – UE2 - Droit des sociétés 5/4

DROIT DES SOCIÉTÉS

Document remis au candidat :

Le sujet se présente sous la forme de 2 dossiers indépendants

Page de garde page 1

DCG 2014 UE2 – Droit des sociétés 1/4

Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.

DOSSIER 1 - Étude de situations pratiques

Son capital est de 350 000 euros.

Les statuts contiennent, notamment, les articles suivants :

Le capital est ainsi réparti depuis la création de la SARL Chronos :

DCG 2014 UE2 – Droit des sociétés 2/4

1. La société est-elle engagée par ces actes ?

Les dépenses ainsi engagées inquiètent Michel Herb et Lois Battle.

4. Chloé et Lois Battle peuvent-ils révoquer David Herb ?

5. La SARL Chronos peut-elle se porter caution ?

1. Quelles sont les infractions commises en l’espèce ?

DCG 2014 UE2 – Droit des sociétés 3/4

1. Quel est le problème juridique posé par l’arrêt ?

Sur le moyen unique :

PAR CES MOTIFS :

DCG 2014 UE2 – Droit des sociétés 4/4

UE 2 – DROIT DES SOCIÉTÉS

Durée de l’épreuve : 3 heures - Coefficient : 1

DCG 2015 – UE2 Droit des sociétés Page 1 sur 6

DROIT DES SOCIÉTÉS

Document remis au candidat :

Le sujet se présente sous la forme de 2 dossiers indépendants

Page de garde…………………………………………………………………………. page 1

DOSSIER 1 – ETUDE DE SITUATIONS PRATIQUES ( 13,5 points)

DOSSIER 2 – COMMENTAIRE DE DOCUMENTS (6,5 points)

DCG 2015 – UE2 Droit des sociétés Page 2 sur 6

DOSSIER 1 – ETUDE DE SITUATIONS PRATIQUES

Associés Parts sociales

Les statuts ne comportent aucune clause dérogatoire.

2. Comment et quand Odile Girard a-t-elle dû convoquer les associés de la SARL

3. La proposition d’affectation du résultat, présentée par Odile Girard, a-t-elle pu être