Il presente contributo si prefigge di applicare il metodo comparato alla disamina dei singoli ord... more Il presente contributo si prefigge di applicare il metodo comparato alla disamina dei singoli ordinamenti; quindi — andando oltre la mera esposizione dettagliata dell’istituto, declinato in una molteplicità di ordinamenti — di individuare, tra i vari momenti del procedimento di opa, una serie di momenti-chiave meritevoli di confronto, onde comprendere l’efficacia delle scelte compiute dai singoli legislatori nazionali, come pure di guardare con una prospettiva nuova alla disciplina in oggetto . Nello specifico, si sono qui sviluppate selettivamente quelle questioni che garantiscono una autentica comparazione tra sistemi, dacché si caratterizzano per un sostrato autenticamente comune, tralasciando invece aspetti pur rilevanti della materia in cui l’armonizzazione delle norme appare decisamente limitata, come, ad esempio, le conseguenze in punto di responsabilità derivanti dalla pubblicazione di informazioni non veritiere, in quanto esse risultano marcatamente differenti nei vari Paesi europei, comportando quindi un diverso livello di tutela per gli investitori , oppure la violazione dell’obbligo di offerta.
SOMMARIO: 1. Riprendere le fila dell'autodisciplina: considerazioni introduttive.-2. Le sfide at... more SOMMARIO: 1. Riprendere le fila dell'autodisciplina: considerazioni introduttive.-2. Le sfide attuali della corporate governance nel contesto inglese: arginare il delisting e migliorare l'audit.-3. L'analisi delle modifiche proposte al Codice di corporate governance inglese in sede di consultazione.-4. La UK downsizing policy e il nuovo Codice di corporate governance inglese.-5. Il panorama del corporate governance reporting nel Regno Unito.-6. Le evoluzioni del corporate governance reporting in Italia: struttura e caratteristiche delle società quotate oggi.-7. Guardare oltre: l'OECD come pietra angolare nel reporting e nell'aggiornamento dei principi di corporate governance.-8. L'anemometro dell'autodisciplina: verso quale direzione?
La decisione in esame suggella, in sede di legittimità, una prassi consolidata nel contesto azien... more La decisione in esame suggella, in sede di legittimità, una prassi consolidata nel contesto aziendale, ossia il fatto che i Codici etici costituiscono un elemento essenziale dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo dell'ente previsti dalla disciplina ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. L'ordinanza costituisce quindi un valido spunto per rammentare brevemente il ruolo dei Codici etici nel contesto dell'autoregolamentazione societaria e le loro caratteristiche essenziali, con alcuni cenni al profilo sanzionatorio e di responsabilità già affrontati in dottrina.
La nota affronta il tema della congruità del rapporto di cambio di una fusione per incorporazione... more La nota affronta il tema della congruità del rapporto di cambio di una fusione per incorporazione con numerose società partecipanti all'operazione, precisando: gli interessi delle parti coinvolte e relativa legittimazione ad agire, i metodi di valutazione utilizzati per il calcolo del rapporto di cambio, nonché il ruolo di un accordo indennitario e, di qui, la netta distinzione tra "indennizzo" e "risarcimento". Ogni passaggio della valutazione è accompagnato da considerazioni sull'opportunità di tenere a mente la necessaria discrezionalità nella determinazione del concambio, che non è unico, bensì un valore compreso in una banda di oscillazione, capace di assorbire anche eventuali scostamenti minori, che non siano il prodotto di scelte del tutto irragionevoli, immotivate ed arbitrarie.
This paper aims to examine the innovations introduced by Directive 2014/95/EU of the European Par... more This paper aims to examine the innovations introduced by Directive 2014/95/EU of the European Parliament and of the Council of 22 October 2014 and its transposition measures in Italy (considering the Legislative Decree No. 254 of 30 December 2016, and the recent regulation by the national Supervisory Authority) and in other European countries, as part of a wider research work on non-financial information statements (“NFSs”) and listed companies operating within the European markets. It is designed to verify the effectiveness of the tools offered, with the intent of developing a system which can (i) combine, also through the NFSs, long-term profitability, social justice, and environmental protection, and thus (ii) prevent risks to sustainability and (iii) increase the confidence of investors and consumers. The article is structured in several parts, striving to examining the European regulation, focusing on the NFS comparative and Italian scenario, by offering a descriptive and empir...
L'ordinanza in commento riguarda il dies a quo a partire dal quale è possibile impugnare le delib... more L'ordinanza in commento riguarda il dies a quo a partire dal quale è possibile impugnare le delibere di aumento di capitale nelle s.r.l. La Cassazione afferma che l'art. 2479-ter, comma quarto, c.c. all'art. 2379-ter c.c. (applicabile alle s.p.a.), in quanto compatibile, è da intendersi come una espressa intenzione di attribuire rilevanza all'iscrizione della delibera nel registro delle imprese. La nota, che suggerisce una rilettura degli orientamenti dottrinali sul punto tanto alla luce della riforma del diritto societario quanto della soppressione dell'obbligatorietà della tenuta del libro soci nelle s.r.l., si esprime quindi nel senso di dare risalto in questo preciso contesto ai tratti capitalistici delle s.r.l. e di riconoscere un valore preminente alle istanze di chiarezza, certezza, uniformità di trattamento tra soci e terzi, al contempo evitando ritardi o potenziali carenze informative.
La sentenza si occupa dell'azione di responsabilità promossa dal singolo socio di s.r.l. esercita... more La sentenza si occupa dell'azione di responsabilità promossa dal singolo socio di s.r.l. esercitabile nei confronti degli amministratori della società. Oltre a non poter essere proposta da chi ha perduto lo status socii e dai soci receduti, tale azione di responsabilità, avente natura derivativa, consente di esercitare un diritto a favore della società stessa, ma non è invero idonea ad attribuire a tale singolo socio un generale diritto di agire nell'interesse della società per qualsiasi tipo di azione.
In ordine al presente lavoro rileva preliminarmente come le decisioni assunte in quale che sia am... more In ordine al presente lavoro rileva preliminarmente come le decisioni assunte in quale che sia ambito, dunque anche nel contesto del diritto, sono sovente affette da biases, ossia da errori sistematici-ancorché in certa misura prevedibili-ipotizzabili in particolari circostanze. Non solo. Le decisioni assunte sono generalmente affette pure da noises, ossia da rumori, errori disseminati, accidentali, privi di quella ovvia e prevedibile deviazione che contraddistingue il bias (e, probabilmente, ne ha finora reso più agevole lo studio approfondito). Va detto che ad una prima, sintetica enunciazione il tema in esame potrebbe sembrare figlio della "recente" c.d. behavioural economics. In realtà, ...
Una nuova proposta di Restatement of the Law of Corporate Governance è comunque tornata in discus... more Una nuova proposta di Restatement of the Law of Corporate Governance è comunque tornata in discussione nel 2022 (ALI, Restatement of the Law of Corporate governance), ravvivando il dibattito su duty of care e duty of loyalty, come pure sull'objective of the corporation. Ad eccezione di una delle disposizioni sul duty of loyalty (§ 5.02), i Soci dell'Institute hanno approvato la prima bozza del documento, che ha coinvolto nella stesura autorevoli studiosi, avvocati, giudici e docenti. L'intenzione è stata, però, in questo caso, quella di parlare soprattutto ai tribunali statali e federali per chiarire un panorama normativo composito e confuso. Nondimeno, in proposito, come osservato da altra parte della dottrina, il ruolo del Delaware già realizza di fatto questo obiettivo, visto che esso ospita più della metà delle public companies quotate negli Stati Uniti (secondo i dati riportati all'indirizzo https://corplaw.delaware.gov/facts-and-myths), e che lo stesso offre una valida guida nell'interpretazione del diritto federale e per il mercato (United Artists Theatre Co. v. Walton, 315 F.3d 217, 230 (3d Cir. 2003)). Il Restatement potrebbe essere dunque superfluo, laddove riformuli la legge del Delaware, oppure ignorato, nel caso in cui intenda modificarla.
Bocconi University Legal Studies Research Paper Series, 2021
SPACs have enjoyed, at least for some time, a fair degree of success in the Italian market. As in... more SPACs have enjoyed, at least for some time, a fair degree of success in the Italian market. As in other jurisdictions, the relationship between the SPAC structure and financial market legislation is rather intricate: some areas of the financial regulation are potentially applicable to SPACs, while others are not. In some instances, SPACs simply fall outside the scope of certain areas of the financial and capital markets legislation; in other instances, they benefit from specific exemptions from certain provisions; and finally, they may be entirely subject to certain types of regulation. In particular, it is worth considering the following areas: (i) the relationship between SPACs and the regulation of undertakings for collective investment, which arises, in Italy, from the implementation of the AIFM Directive; (ii) the relationship between SPACs and the prospectus regulation; (iii) the regulation of trading platforms and SPACs, with particular attention to the AIM experience; (iv) t...
Regulation of Financial Institutions eJournal, 2021
Cross-border payments suffer from a lack of speed and transparency and limited access, resulting ... more Cross-border payments suffer from a lack of speed and transparency and limited access, resulting in higher overall costs than domestic payments. This paper analyses how the best execution principle developed in the context of securities and derivatives could be applied to cross-border payments. Under that principle, financial institutions are legally required to provide the most advantageous order execution in terms of speed, risks and costs for their customers given the prevailing market environment. We argue that introducing best execution could alter the current set-up of cross-border payments which rests, for the most part, on a system of large, globally connected correspondent banks. The current system is best understood as one of “best friends”, in that the relationship among payment institutions determines through which institutions orders are routed. In turn, payment institutions charge their clients on a “cost plus profit” basis. Some of the payment institutions even benefi...
Come noto, i mercati efficienti sono quelli in cui i prezzi dei titoli riflettono pienamente tutt... more Come noto, i mercati efficienti sono quelli in cui i prezzi dei titoli riflettono pienamente tutte le informazioni rilevanti disponibili. Un'affermazione invero risalente alla brillante tesi di dottorato di Louis Bachelier del 1900, che, nel tempo, ha contribuito alla proliferazione di una consistente disclosure, e che oggi ci impone di capire quali informazioni abbiano davvero un impatto sul mercato, sugli stakeholders e sulla collettività. Sia detto preliminarmente che, tra le diverse categorie di informazioni, il presente lavoro si sofferma sulle informazioni non finanziarie, in particolare su quelle relative alla sostenibilità (di fatto riconducibili al concetto espresso dall'acronimo ESG). Quindi, analizzata la letteratura che ha cercato di misurare il fenomeno in esame e il suo effettivo impatto il contributo indaga come, in alcuni casi, la costruzione stessa delle variabili che determinano alcuni dati quantitativi mostri una relazione diretta (dunque, una correlazione positiva) con la divulgazione di informazioni sulla sostenibilità, e come, in altri casi, invece, tale correlazione non appaia parimenti immediata. È il caso del rischio, la cui complessa definizione richiede uno sforzo sia nell'analisi empirica sia nella valutazione delle implicazioni giuridiche. In tal senso, l'articolo-che prosegue idealmente un filone di ricerca iniziato con l'approfondimento della Direttiva sull'informazione non finanziaria all'indomani della sua pubblicazione-svolge alcune considerazioni in materia di corporate governance relative alle società quotate europee ed italiane. Individuati i comitati "risk-related" e "sustainability-linked", lo studio si sofferma, infine, sulle funzioni dei comitati stessi, sull'attività di risk management, sull'integrazione dell'intelligenza artificiale e sul ruolo del chief sustainability officer.
La decisione riafferma l'applicabilità analogica del recesso per giusta causa dalla società di cu... more La decisione riafferma l'applicabilità analogica del recesso per giusta causa dalla società di cui all'art. 2285, comma secondo, c.c., anche alla sfera parasociale. Inoltre, essa ammette il recesso da parte della socia di maggioranza anche in assenza di un'esplicita previsione negoziale relativa al recesso unilaterale nel patto di sindacato, caratterizzato a propria volta da una durata implicitamente (e secondo la determinazione del collegio milanese) indeterminata.
Lo scritto affronta in una prospettiva funzionale la figura del presidente del consiglio di ammin... more Lo scritto affronta in una prospettiva funzionale la figura del presidente del consiglio di amministrazione nelle società per azioni, soffermandosi in particolare sulle fonti della disciplina: dal Codice civile al Testo Unico della Finanza, dalle guidelines delle autorità di vigilanza al Codice di corporate governance. Quindi, il contributo si propone di individuare tra i vari livelli funzioni comuni, e di specificare come le prerogative del presidente costituiscano, a ben vedere, proprio il riflesso delle finalità specifiche di ciascuna realtà considerata (ossia, rispettivamente, società di diritto comune, società bancarie e società quotate, o che comunque volontariamente aderiscono alle best practices dell'autodisciplina). In conclusione, ci si interroga sulla sedes materiae più idonea ad ospitare le future funzioni del presidente dell'organo amministrativo.
Il presente contributo si prefigge di applicare il metodo comparato alla disamina dei singoli ord... more Il presente contributo si prefigge di applicare il metodo comparato alla disamina dei singoli ordinamenti; quindi — andando oltre la mera esposizione dettagliata dell’istituto, declinato in una molteplicità di ordinamenti — di individuare, tra i vari momenti del procedimento di opa, una serie di momenti-chiave meritevoli di confronto, onde comprendere l’efficacia delle scelte compiute dai singoli legislatori nazionali, come pure di guardare con una prospettiva nuova alla disciplina in oggetto . Nello specifico, si sono qui sviluppate selettivamente quelle questioni che garantiscono una autentica comparazione tra sistemi, dacché si caratterizzano per un sostrato autenticamente comune, tralasciando invece aspetti pur rilevanti della materia in cui l’armonizzazione delle norme appare decisamente limitata, come, ad esempio, le conseguenze in punto di responsabilità derivanti dalla pubblicazione di informazioni non veritiere, in quanto esse risultano marcatamente differenti nei vari Paesi europei, comportando quindi un diverso livello di tutela per gli investitori , oppure la violazione dell’obbligo di offerta.
SOMMARIO: 1. Riprendere le fila dell'autodisciplina: considerazioni introduttive.-2. Le sfide at... more SOMMARIO: 1. Riprendere le fila dell'autodisciplina: considerazioni introduttive.-2. Le sfide attuali della corporate governance nel contesto inglese: arginare il delisting e migliorare l'audit.-3. L'analisi delle modifiche proposte al Codice di corporate governance inglese in sede di consultazione.-4. La UK downsizing policy e il nuovo Codice di corporate governance inglese.-5. Il panorama del corporate governance reporting nel Regno Unito.-6. Le evoluzioni del corporate governance reporting in Italia: struttura e caratteristiche delle società quotate oggi.-7. Guardare oltre: l'OECD come pietra angolare nel reporting e nell'aggiornamento dei principi di corporate governance.-8. L'anemometro dell'autodisciplina: verso quale direzione?
La decisione in esame suggella, in sede di legittimità, una prassi consolidata nel contesto azien... more La decisione in esame suggella, in sede di legittimità, una prassi consolidata nel contesto aziendale, ossia il fatto che i Codici etici costituiscono un elemento essenziale dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo dell'ente previsti dalla disciplina ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. L'ordinanza costituisce quindi un valido spunto per rammentare brevemente il ruolo dei Codici etici nel contesto dell'autoregolamentazione societaria e le loro caratteristiche essenziali, con alcuni cenni al profilo sanzionatorio e di responsabilità già affrontati in dottrina.
La nota affronta il tema della congruità del rapporto di cambio di una fusione per incorporazione... more La nota affronta il tema della congruità del rapporto di cambio di una fusione per incorporazione con numerose società partecipanti all'operazione, precisando: gli interessi delle parti coinvolte e relativa legittimazione ad agire, i metodi di valutazione utilizzati per il calcolo del rapporto di cambio, nonché il ruolo di un accordo indennitario e, di qui, la netta distinzione tra "indennizzo" e "risarcimento". Ogni passaggio della valutazione è accompagnato da considerazioni sull'opportunità di tenere a mente la necessaria discrezionalità nella determinazione del concambio, che non è unico, bensì un valore compreso in una banda di oscillazione, capace di assorbire anche eventuali scostamenti minori, che non siano il prodotto di scelte del tutto irragionevoli, immotivate ed arbitrarie.
This paper aims to examine the innovations introduced by Directive 2014/95/EU of the European Par... more This paper aims to examine the innovations introduced by Directive 2014/95/EU of the European Parliament and of the Council of 22 October 2014 and its transposition measures in Italy (considering the Legislative Decree No. 254 of 30 December 2016, and the recent regulation by the national Supervisory Authority) and in other European countries, as part of a wider research work on non-financial information statements (“NFSs”) and listed companies operating within the European markets. It is designed to verify the effectiveness of the tools offered, with the intent of developing a system which can (i) combine, also through the NFSs, long-term profitability, social justice, and environmental protection, and thus (ii) prevent risks to sustainability and (iii) increase the confidence of investors and consumers. The article is structured in several parts, striving to examining the European regulation, focusing on the NFS comparative and Italian scenario, by offering a descriptive and empir...
L'ordinanza in commento riguarda il dies a quo a partire dal quale è possibile impugnare le delib... more L'ordinanza in commento riguarda il dies a quo a partire dal quale è possibile impugnare le delibere di aumento di capitale nelle s.r.l. La Cassazione afferma che l'art. 2479-ter, comma quarto, c.c. all'art. 2379-ter c.c. (applicabile alle s.p.a.), in quanto compatibile, è da intendersi come una espressa intenzione di attribuire rilevanza all'iscrizione della delibera nel registro delle imprese. La nota, che suggerisce una rilettura degli orientamenti dottrinali sul punto tanto alla luce della riforma del diritto societario quanto della soppressione dell'obbligatorietà della tenuta del libro soci nelle s.r.l., si esprime quindi nel senso di dare risalto in questo preciso contesto ai tratti capitalistici delle s.r.l. e di riconoscere un valore preminente alle istanze di chiarezza, certezza, uniformità di trattamento tra soci e terzi, al contempo evitando ritardi o potenziali carenze informative.
La sentenza si occupa dell'azione di responsabilità promossa dal singolo socio di s.r.l. esercita... more La sentenza si occupa dell'azione di responsabilità promossa dal singolo socio di s.r.l. esercitabile nei confronti degli amministratori della società. Oltre a non poter essere proposta da chi ha perduto lo status socii e dai soci receduti, tale azione di responsabilità, avente natura derivativa, consente di esercitare un diritto a favore della società stessa, ma non è invero idonea ad attribuire a tale singolo socio un generale diritto di agire nell'interesse della società per qualsiasi tipo di azione.
In ordine al presente lavoro rileva preliminarmente come le decisioni assunte in quale che sia am... more In ordine al presente lavoro rileva preliminarmente come le decisioni assunte in quale che sia ambito, dunque anche nel contesto del diritto, sono sovente affette da biases, ossia da errori sistematici-ancorché in certa misura prevedibili-ipotizzabili in particolari circostanze. Non solo. Le decisioni assunte sono generalmente affette pure da noises, ossia da rumori, errori disseminati, accidentali, privi di quella ovvia e prevedibile deviazione che contraddistingue il bias (e, probabilmente, ne ha finora reso più agevole lo studio approfondito). Va detto che ad una prima, sintetica enunciazione il tema in esame potrebbe sembrare figlio della "recente" c.d. behavioural economics. In realtà, ...
Una nuova proposta di Restatement of the Law of Corporate Governance è comunque tornata in discus... more Una nuova proposta di Restatement of the Law of Corporate Governance è comunque tornata in discussione nel 2022 (ALI, Restatement of the Law of Corporate governance), ravvivando il dibattito su duty of care e duty of loyalty, come pure sull'objective of the corporation. Ad eccezione di una delle disposizioni sul duty of loyalty (§ 5.02), i Soci dell'Institute hanno approvato la prima bozza del documento, che ha coinvolto nella stesura autorevoli studiosi, avvocati, giudici e docenti. L'intenzione è stata, però, in questo caso, quella di parlare soprattutto ai tribunali statali e federali per chiarire un panorama normativo composito e confuso. Nondimeno, in proposito, come osservato da altra parte della dottrina, il ruolo del Delaware già realizza di fatto questo obiettivo, visto che esso ospita più della metà delle public companies quotate negli Stati Uniti (secondo i dati riportati all'indirizzo https://corplaw.delaware.gov/facts-and-myths), e che lo stesso offre una valida guida nell'interpretazione del diritto federale e per il mercato (United Artists Theatre Co. v. Walton, 315 F.3d 217, 230 (3d Cir. 2003)). Il Restatement potrebbe essere dunque superfluo, laddove riformuli la legge del Delaware, oppure ignorato, nel caso in cui intenda modificarla.
Bocconi University Legal Studies Research Paper Series, 2021
SPACs have enjoyed, at least for some time, a fair degree of success in the Italian market. As in... more SPACs have enjoyed, at least for some time, a fair degree of success in the Italian market. As in other jurisdictions, the relationship between the SPAC structure and financial market legislation is rather intricate: some areas of the financial regulation are potentially applicable to SPACs, while others are not. In some instances, SPACs simply fall outside the scope of certain areas of the financial and capital markets legislation; in other instances, they benefit from specific exemptions from certain provisions; and finally, they may be entirely subject to certain types of regulation. In particular, it is worth considering the following areas: (i) the relationship between SPACs and the regulation of undertakings for collective investment, which arises, in Italy, from the implementation of the AIFM Directive; (ii) the relationship between SPACs and the prospectus regulation; (iii) the regulation of trading platforms and SPACs, with particular attention to the AIM experience; (iv) t...
Regulation of Financial Institutions eJournal, 2021
Cross-border payments suffer from a lack of speed and transparency and limited access, resulting ... more Cross-border payments suffer from a lack of speed and transparency and limited access, resulting in higher overall costs than domestic payments. This paper analyses how the best execution principle developed in the context of securities and derivatives could be applied to cross-border payments. Under that principle, financial institutions are legally required to provide the most advantageous order execution in terms of speed, risks and costs for their customers given the prevailing market environment. We argue that introducing best execution could alter the current set-up of cross-border payments which rests, for the most part, on a system of large, globally connected correspondent banks. The current system is best understood as one of “best friends”, in that the relationship among payment institutions determines through which institutions orders are routed. In turn, payment institutions charge their clients on a “cost plus profit” basis. Some of the payment institutions even benefi...
Come noto, i mercati efficienti sono quelli in cui i prezzi dei titoli riflettono pienamente tutt... more Come noto, i mercati efficienti sono quelli in cui i prezzi dei titoli riflettono pienamente tutte le informazioni rilevanti disponibili. Un'affermazione invero risalente alla brillante tesi di dottorato di Louis Bachelier del 1900, che, nel tempo, ha contribuito alla proliferazione di una consistente disclosure, e che oggi ci impone di capire quali informazioni abbiano davvero un impatto sul mercato, sugli stakeholders e sulla collettività. Sia detto preliminarmente che, tra le diverse categorie di informazioni, il presente lavoro si sofferma sulle informazioni non finanziarie, in particolare su quelle relative alla sostenibilità (di fatto riconducibili al concetto espresso dall'acronimo ESG). Quindi, analizzata la letteratura che ha cercato di misurare il fenomeno in esame e il suo effettivo impatto il contributo indaga come, in alcuni casi, la costruzione stessa delle variabili che determinano alcuni dati quantitativi mostri una relazione diretta (dunque, una correlazione positiva) con la divulgazione di informazioni sulla sostenibilità, e come, in altri casi, invece, tale correlazione non appaia parimenti immediata. È il caso del rischio, la cui complessa definizione richiede uno sforzo sia nell'analisi empirica sia nella valutazione delle implicazioni giuridiche. In tal senso, l'articolo-che prosegue idealmente un filone di ricerca iniziato con l'approfondimento della Direttiva sull'informazione non finanziaria all'indomani della sua pubblicazione-svolge alcune considerazioni in materia di corporate governance relative alle società quotate europee ed italiane. Individuati i comitati "risk-related" e "sustainability-linked", lo studio si sofferma, infine, sulle funzioni dei comitati stessi, sull'attività di risk management, sull'integrazione dell'intelligenza artificiale e sul ruolo del chief sustainability officer.
La decisione riafferma l'applicabilità analogica del recesso per giusta causa dalla società di cu... more La decisione riafferma l'applicabilità analogica del recesso per giusta causa dalla società di cui all'art. 2285, comma secondo, c.c., anche alla sfera parasociale. Inoltre, essa ammette il recesso da parte della socia di maggioranza anche in assenza di un'esplicita previsione negoziale relativa al recesso unilaterale nel patto di sindacato, caratterizzato a propria volta da una durata implicitamente (e secondo la determinazione del collegio milanese) indeterminata.
Lo scritto affronta in una prospettiva funzionale la figura del presidente del consiglio di ammin... more Lo scritto affronta in una prospettiva funzionale la figura del presidente del consiglio di amministrazione nelle società per azioni, soffermandosi in particolare sulle fonti della disciplina: dal Codice civile al Testo Unico della Finanza, dalle guidelines delle autorità di vigilanza al Codice di corporate governance. Quindi, il contributo si propone di individuare tra i vari livelli funzioni comuni, e di specificare come le prerogative del presidente costituiscano, a ben vedere, proprio il riflesso delle finalità specifiche di ciascuna realtà considerata (ossia, rispettivamente, società di diritto comune, società bancarie e società quotate, o che comunque volontariamente aderiscono alle best practices dell'autodisciplina). In conclusione, ci si interroga sulla sedes materiae più idonea ad ospitare le future funzioni del presidente dell'organo amministrativo.
Artificial intelligence (AI) plays a key role in corporate boards, but it also creates significan... more Artificial intelligence (AI) plays a key role in corporate boards, but it also creates significant risks. In this article, we study the role played by tech committees in managing such risks and opportunities. In order to do so, we consider North American and EU listed companies that have adopted a tech committee in the period 2000-2019 and the companies' documents describing tech committees' activities as for 2019. We carry out both quantitative and qualitative analysis to understand the features of tech committees, their composition and, in particular, to identify the functions that such committees perform in practice. Besides the differences between the jurisdictions considered, the outcome is that tech committees do not deal with AI, whereas they play a rather predominantly strategic and monitoring role, sometimes flanked by risk management functions. As this shows a lack in the current governance of the most recent technological developments we propose a two-layer model for AI governance that corporate boards should adopt in order to fully benefit from the employment of AI.
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