当社は、2024年7月26日付けの取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である株式会社キャリオット(以下「キャリオット」といいます。)に対して、当社のCariot事業(以下「本事業」といいます。)を、吸収分割の方法により承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社キャリオット
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 黒川 幸治
資本金の額	5,000,000円
純資産の額	10,000,000円
総資産の額	10,000,000円
事業の内容	クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド「Cariot」サービスの提供

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
キャリオットは2024年7月26日に設立されたため、確定した各事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フレクト(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社がキャリオットの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の代表取締役CEO及び従業員2名がキャリオットの取締役を兼務しております。また、当社の従業員がキャリオットの監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、キャリオットより、バックオフィス業務を受託しております。

2.本吸収分割の目的
当社は、2016年よりCariot事業を開始し、「クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド」として、法人車両のリアルタイム位置情報活用と車両管理業務のDXにより、現場の業務効率化と安心・安全を提供してまいりました。
モビリティ業界においては、トラックドライバー不足を背景とした物流・運送の2024年問題やアナログな業務が多く存在することによる非効率等の課題への対策が求められています。このような状況を踏まえ、当社は、Cariotサービスの成長加速による当該課題解決への貢献を最大化することを企図し、Cariot事業を運営する新会社をソラコムとの合弁会社として事業展開していくこととするための一連の取引の一環として、本吸収分割を行います。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、キャリオットを承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による当社からキャリオットへの株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 分割の日程

本吸収分割承認取締役会	2024年7月26日
本吸収分割契約締結日	2024年7月26日
本会社分割効力発生日	2024年10月1日(予定)

※本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割、キャリオットにおいては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社いずれにおいても、吸収分割契約承認のための株主総会は開催いたしません。
② 本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継する権利義務
当社は、本会社分割に際して、吸収分割契約書において規定する本事業に関して有する権利義務を承継します。なお、当社による債務の承継は全て免責的債務引受の方法によるものとします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社キャリオット
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 黒川 幸治
資本金の額	5,000,000円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド「Cariot」サービスの提供

以 上