Anexo-IV - Contrato Concessão Adm

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS
SECRETARIA DE ESTADO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO

UNIDADE CENTRAL DE PPP DE MINAS GERAIS
ANEXO IV
CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA / PATROCINADA Nº ,

CONFORME O QUE A SEGUIR SE ESPECIFICA EM CONFORMIDADE COM A LEI
FEDERAL Nº 11.079/2004 E A LEI ESTADUAL Nº 14.868/2003.
________________________________________________________________________
MANUAL DE PADRONIZAÇÃO DE REGRAS CHAVE DE PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS
PROGRAMA DE PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS DE MINAS GERAIS
SUMÁRIO
PRÊAMBULO.................................................................................................................... 04
CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS .......................................................................... 5
1 DAS DEFINIÇÕES ............................................................................................ 5
2 DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO ......................................... 5
3 DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO ............... 6
4 DA INTERPRETAÇÃO APLICÁVEL ..................................................................... 7
CAPÍTULO II – DO OBJETO E PRAZO DO CONTRATO ......................................................... 7
5 DO OBJETO DO CONTRATO ............................................................................ 7
6 AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS ............................................................... 8
7 DA QUALIDADE DOS SERVIÇOS....................................................................... 8
8 DO PRAZO...................................................................................................... 8
9 DA IMPLANTAÇÃO DO OBJETO ....................................................................... 9
CAPÍTULO III – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA . 9
10 DO VALOR DO CONTRATO .............................................................................. 9
11 DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA .................................................... 10
12 DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS ............................................................... 11
CAPÍTULO IV - DA RELAÇÃO COM TERCEIROS ................................................................ 11
13 DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS ................................... 11
CAPÍTULO V – DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ............................................ 11
14 DA SOCIEDADE DE PROPÓSITOS ESPECÍFICOS ............................................... 11
15 DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL .......................................................... 12
16 DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS ALTERAÇÕES
ESTATUTÁRIAS E DO DEVER DE INFORMAÇÃO .................................................... 13
CAPÍTULO VI – DOS FINANCIAMENTOS .......................................................................... 15
17 DO FINANCIAMENTO.................................................................................... 15
CAPÍTULO VII – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES........................................... 16
18 DAS OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR..................................... 16
19 DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DASPARTES ................................................ 17
20 DA CONCESSIONÁRIA ................................................................................... 17
CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO ................................ 17
________________________________________________________________________
21 DA FISCALIZAÇÃO PELO PODER CONCEDENTE ............................................... 17

22 DO VERIFICADOR INDEPENDENTE................................................................. 19
23 ALOCAÇÃO DE RISCOS .................................................................................. 20
24 DOS EVENTOS CONTINUADOS DE CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR ............. 23
25 DAS RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS E DO COMPARTILHAMENTO DE GANHOS. 23
26 REAJUSTES ................................................................................................... 24
27 DOS PROCEDIMENTOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO ............. 24
CAPÍTULO IX – DAS GARANTIAS E SEGUROS ................................................................... 25
28 DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A
CONCESSIONÁRIA ............................................................................................... 25
29 DO PLANO DE SEGUROS ............................................................................... 25
30 DA GARANTIA DE EXECUÇÃO ........................................................................ 27
31 DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA .......... 29
CAPÍTULO X – DO REGIME DE BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 37
32 DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ......................... 37
33 DAS RESPONSABILIDADES DA CONCESSIONÁRIA .......................................... 39
34 DA DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA ..................................................... 40
35 DA REVERSÃO DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA .. 41
CAPÍTULO XI – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA .......... 43
36 DAS DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS ...................................................................... 43
37 DA ARBITRAGEM .......................................................................................... 43
38 DAS SANÇÕES E PENALIDADES ..................................................................... 45
CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO .................................... 48
39 DA INTERVENÇÃO ........................................................................................ 48
40 DA TRANSFERÊNCIA ACIONÁRIA ................................................................... 49
41 DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES ................................. 50
42 DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ...................................................................... 51
43 DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL ....................................................... 51
44 DA ENCAMPAÇÃO ........................................................................................ 52
45 DA CADUCIDADE .......................................................................................... 52
46 DA RESCISÃO................................................................................................ 54
47 DA ANULAÇÃO ............................................................................................. 56
________________________________________________________________________
48 DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA .................................. 57

CAPÍTULO XIII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS ................................................................ 58
49 DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS ............................. 58
50 DA MEDIAÇÃO ............................................................................................ 58
CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS ...................................................................... 60
51 DO ACORDO COMPLETO............................................................................... 60
52 DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES .......................................................... 60
53 DA CONTAGEM DE PRAZOS .......................................................................... 60
54 DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS ........................................................................ 61
55 DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁSULAS................. 61
56 DO FORO...................................................................................................... 61
PRÊAMBULO
Pelo presente instrumento particular:
(a) O ESTADO DE MINAS GERAIS, por intermédio da – com sede na , representada por seu titular, ,
portadora da Carteira de Identidade nº , inscrita no CPF/MF sob o nº , residente em Belo Horizonte/MG,
neste ato denominado PODER CONCEDENTE;
(b) a empresa , com sede na , inscrita no CNPJ/MF sob o nº , representada por seu ,
nacionalidade , estado civil , portador da Carteira de Identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o
nº , residente em cidade/Estado , neste ato denominado CONCESSIONÁRIA têm entre si justo e contratado
o que segue:
CONSIDERANDO:
Que o PODER CONDEDENTE, por intermédio da , atendendo ao interesse público e mediante licitação, na
modalidade de Concorrência, decidiu delegar à iniciativa privada a INSERIR OJETO DA PARCERIA, pelo prazo de
mediante concessão ADMINISTRATIVA / PATROCINADA;
Que o OBJETO DA LICITAÇÃO foi adjudicado, em conformidade com ato da , publicado no Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais de , à CONCESSIONÁRIA, que se constituiu em SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
(SPE), de acordo com as exigências contidas no instrumento convocatório;
________________________________________________________________________
As promessas mútuas firmadas neste contrato de concessão administrativa, doravante denominado CONTRATO, e
outras considerações relevantes e pertinentes neste ato reconhecidas, as PARTES acordam e.
RESOLVEM celebrar o presente contrato de Concessão ADMINISTRATIVA / PATROCINADA; para a INSERIR OJETO DA
PARCERIA, em conformidade com a Lei Federal nº 11.079/04 (Lei Federal de Parcerias Público-Privadas), Lei Estadual
nº 14.868/03 (Lei Estadual de Parcerias Público-Privadas), Lei Federal nº 8.987/95 (Lei Geral de Concessões), Lei
Federal nº 9.074/95, Lei Federal nº 8.666/93 (com suas modificações), pela Lei Federal nº 9.427/96, pela Lei Estadual
nº 13.994/2001, com suas alterações, regulamentada pelo Decreto Estadual nº 45.902/2012, com suas alterações,
pela Lei Estadual nº 19.477/2011, e demais normas vigentes sobre a matéria, que se regulará pelo disposto no Edital
de Concorrência Nº e pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.
CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS
1 DAS DEFINIÇÕES
1.1 Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido, as
expressões grafadas em caixa alta serão entendidas conforme definidas no Edital de CONCORRÊNCIA
Nº / .
2 DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1 Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis os seguintes anexos:
ANEXO I. EDITAL CONCORRÊNCIA Nº / E TODOS OS SEUS ANEXOS;
ANEXO II. PROPOSTA COMERCIAL DA CONCESSIONÁRIA;
ANEXO III. MODELOS DE CARTAS E DECLARAÇÕES
ANEXO IV. MODELO DE GOVERNANÇA
ANEXO V. PROJETOS ARQUITETÔNICOS E DE ENGENHARIA
ANEXO VI. MINUTA DE CONTRATO DE PENHOR
ANEXO VII. MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA
ANEXO VIII. DESCRIÇÃO DAS CONDICIONANTES DA LICENÇA AMBIENTAL DE IMPLANTAÇÃO
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3 DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO
3.1 O presente CONTRATO está sujeito às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra
legislação.
3.2 A CONCESSÃO será regida:
a) Lei Federal nº 11.079/04 (Lei Federal de Parcerias Público-Privadas),
b) Lei Estadual nº 14.868/03 (Lei Estadual de Parcerias Público-Privadas),
c) Lei Federal nº 8.987/95 (Lei Geral de Concessões),
d) Lei Federal nº 9.074/95, Lei Federal nº 8.666/93,
e) Lei Federal nº 9.427/96, pela Lei Estadual nº 13.994/2001,
f) Decreto Estadual nº 45.902/2012
g) Lei Estadual nº 19.477/2011
h) Pelas normas técnicas e instruções normativas pertinentes;
i) Pelo Edital de Concorrência Nº e seus Anexos.
3.3 Referências a diplomas legais aplicáveis à CONCESSÃO devem ser interpretadas de acordo comas referências à
legislação que as substitua ou modifique.
3.4 Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis,
supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos se as disposições de direito privado, respeitados o direito
adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada.
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4 DA INTERPRETAÇÃO APLICÁVEL
4.1 Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do CONTRATO, deverão ser consideradas as
cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na
CLÁUSULA 2.
a) As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural;
b) As referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos
que venham a ser celebrados entre as PARTES;
c) Referências a diplomas legais devem ser interpretados de acordo com tais diplomas legais, conforme
alterados.
4.2 Nos casos de divergência entre as disposições do CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram,
prevalecerão as disposições do CONTRATO.
4.3 Quaisquer custos relativos à interpretação do presente CONTRATO e as orientações ou determinações oriundas do
PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA correrão às expensas desta última.
CAPÍTULO II – DO OBJETO E PRAZO DO CONTRATO
5 DO OBJETO DO CONTRATO
5.1 O objeto do CONTRATO é a Concessão ADMINISTRATIVA / PATROCINADA para , em conformidade com os

requisitos contidos neste CONTRATO.
5.1.1 INSERIR O OBJETO DE PARCERIA que compõem o objeto do CONTRATO corresponde aos seguintes Municípios:
5.1.2 As características e especificações técnicas referentemente a INSERIR O OBJETO DE PARCERIA estão indicadas
no EDITAL e seus ANEXOS, em especial no ANEXO deste CONTRATO.
5.1.3 Sem prejuízo do disposto no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na PROPOSTA TÉCNICA e PROPOSTA
COMERCIAL, INSERIR O OBJETO DE PARCERIA deverão obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais
procedimentos dispostos na legislação aplicável.
________________________________________________________________________
6 AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS
6.1 A Concessionária deverá:
6.1.1 obter todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da
CONCESSÃO;
6.1.2 adotar todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a
obtenção das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da CONCESSÃO,
arcando com as despesas e custos correspondentes.
6.2 A demora na obtenção de autorizações governamentais não acarretará responsabilização da CONCESSIONÁRIA,

desde que, comprovadamente, o fato não lhe possa ser imputado.
7 DA QUALIDADE DOS SERVIÇOS
7.1 A CONCESSIONÁRIA declara e garante ao PODER CONCEDENTE que a qualidade dos serviços objeto da
CONCESSÃO é, e sempre será suficiente e adequada ao cumprimento do CONTRATO e seus ANEXOS,
responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade com o disposto no ANEXO IV e especificações
técnicas mínimas neles estabelecidos.
8 DO PRAZO
8.1. O PRAZO de vigência do CONTRATO é de (POR EXTENSO) anos, contados a partir da DATA DE PUBLICAÇÃO
DO CONTRATO NO DOE.
8.1.1. O PRAZO de que trata o item 6.1 poderá ser prorrogado conforme o limite legal, de forma a assegurar a efetiva
e adequada operação dos serviços que compõem o OBJETO deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, respeitados os
limites estabelecidos na legislação aplicável, bem como as hipóteses contempladas neste CONTRATO.
8.2. A eventual prorrogação do PRAZO do CONTRATO estará subordinada a razões de interesse público, devidamente
fundamentadas, e à revisão das cláusulas e condições estipuladas neste CONTRATO.
8.2.1. A prorrogação poderá ocorrer por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, desde que sua manifestação seja expressa,
com antecedência mínima de 12 (doze) meses do termo final deste CONTRATO.
________________________________________________________________________
8.2.1.1. O requerimento de prorrogação deverá ser acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento
das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos perante os órgãos da Administração
Pública, referentes à execução do OBJETO do CONTRATO, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas
normas legais e regulamentares então vigentes.
8.2.1.2. O PODER CONCEDENTE manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 8º (oitavo) mês anterior
ao término do PRAZO do CONTRATO.
8.2.2. Na análise do pedido de prorrogação, sem prejuízo do disposto no item 1.2, o PODER CONCEDENTE levará em
consideração todas as informações sobre a execução do OBJETO, por parte da CONCESSIONÁRIA, conforme relatórios
técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização do PODER CONCEDENTE, devendo aprovar ou rejeitar o pleito
dentro do prazo previsto no item 8.2.1.2 acima.
8.3. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de (POR EXTENSO) meses, contados a partir da DATA DE PUBLICAÇÃO DO
CONTRATO NO DOE, para iniciar a execução da CONCESSÃO, conforme disposto no EDITAL em seu ANEXO ”CADERNO
DE ENCARGOS”, documento integrante a este CONTRATO, sujeitando-se a CONCESSIONÁRIA ao pagamento de multa
em caso de atraso.
9 DA IMPLANTAÇÃO DO OBJETO
9.1 INSERIR O OBJETO DE PARCERIA será implantado no prazo de meses a contar da data de publicação do
CONTRATO, conforme cronograma estabelecido pelo PODER CONCEDENTE.
9.1.1 O prazo de implantação poderá ser reduzido pelo PODER CONCEDENTE mediante prévio acordo com a
CONCESSIONÁRIA.
9.1.2 A ordem de implantação será estabelecida conforme a conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE,
disposto no ANEXO deste CONTRATO.
CAPÍTULO III – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO

DA CONCESSIONÁRIA
10 DO VALOR DO CONTRATO
10.1. O VALOR DO CONTRATO, correspondente ao valor calculado com base na soma nominal do valor das
CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS da CONCESSIONÁRIA, conforme a proposta vencedora e o EDITAL em seu ANEXO
“QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO E MECANISMO DE PAGAMENTO”, ao longo do prazo de vigência da
CONCESSÃO ADMINISTRATIVA é de:
________________________________________________________________________
10.2. O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA a REMUNERAÇÃO devida pela execução do OBJETO,
nos termos do CONTRATO e do EDITAL em seu ANEXO “INSTRUMENTOS DE INCENTIVO A PRESERVAÇÃO AMBIENTAL E
REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA”.
10.3. Os recursos orçamentários destinados ao pagamento das despesas criadas nos termos deste CONTRATO
correrão por conta do crédito orçamentário , seus correspondentes nos anos subsequentes e suas eventuais
suplementações.
11 DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA
11.1 A remuneração pelos serviços relativos ao objeto do CONTRATO dar-se-á pelo pagamento de
CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme disposto nos termos do ANEXO III, observados os ÍNDICES DE
DESEMPENHO E DE QUALIDADE (IDQ) de que trata o mesmo ANEXO, facultada à CONCESSIONÁRIA a exploração de
atividades empresariais que resultem em receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados,
e ainda no estabelecido na CLÁUSULA 12 deste CONTRATO.
11.1.1 Na hipótese de ausência de acordo entre as PARTES a respeito do pagamento de alguma parcela da
CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, prevalecerá aquele valor cujo PODER CONCEDENTE reconhece.
11.1.2 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com o valor, caberá a ela recorrer à solução amigável por meio da
convocação do Comitê de Governança, conforme atribuições previstas na CLÁUSULA deste CONTRATO.
11.1.3 Se o valor da CONCESSIONÁRIA for considerado correto, nos termos do item 11.1.2, o PODER CONCEDENTE
deverá restituir o valor faltante impreterivelmente em 60 (sessenta) dias da constatação do valor correto.
11.2 Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do

PODER CONCEDENTE:
11.2.1 O débito será corrigido monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido
de multa de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à
Fazenda Estadual;
11.2.2 O atraso superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos
investimentos em curso bem como a suspensão da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de
serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão por
meio de decisão arbitral.
________________________________________________________________________
12 DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS
12.1 As receitas alternativas, complementares e acessórias inerentes à prestação de serviços e decorrentes de

projetos associados ou de outras atividades empresariais autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, devem ser
contabilizadas em separado.
12.2 São consideradas receitas alternativas, complementares e acessórias ou de projetos associados, entre outras:
RELACIONAR FONTES DE RECEITA ALTERNATIVA
12.3 O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar
o prazo da CONCESSÃO.
CAPÍTULO IV - DA RELAÇÃO COM TERCEIROS
13 DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS
13.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a Concessionária deverá executar os Serviços da Concessão, por si ou
por meio de terceiros, por sua conta e risco.
13.2 Os terceiros contratados pela Concessionária deverão ser dotados de higidez financeira e de competência e
habilidade técnica, sendo a Concessionária direta e indiretamente responsável perante o Poder Concedente por
quaisquer problemas ou prejuízos decorrentes da falta de higidez financeira, bem como de competência e habilidade
técnica.
13.3 O Poder Concedente poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a
execução dos Serviços da Concessão.
13.4 O fato de a existência do contrato com terceiros ter sido levada ao conhecimento do Poder Concedente não
exime a Concessionária do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes do Contrato.
13.5 Os contratos celebrados entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se
estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente.
CAPÍTULO V – DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
14 DA SOCIEDADE DE PROPÓSITOS ESPECÍFICOS
14.1 O capital inicial subscrito da SPE deverá ser de, no mínimo, R$ [__] (__), com parcela integralizada, em dinheiro,
de no mínimo, 10% (dez por cento) do capital subscrito, no momento de sua constituição.
________________________________________________________________________
14.2 O capital social integralizado da Concessionária deverá corresponder, em 31 de dezembro de cada ano, até o
termo final da Concessão, a, no mínimo, % (por cento) do total dos investimentos a serem realizados no ano
subsequente pela Concessionária.
14.3 A Concessionária obriga-se a manter a Contratante permanentemente informada sobre o cumprimento pelos
sócios do compromisso de integralização do capital social, autorizando-a, desde já, a realizar diligências e auditorias
para a verificação da situação vigente.
14.4 A Concessionária somente poderá efetuar a livre distribuição de dividendos aos seus sócios, ou o pagamento de
participação dos resultados a seus administradores no exercício seguinte àquele que se iniciar a operação.
14.5 A Concessionária cede gratuitamente à Contratante todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e
programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das
funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato, e
que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na
Concessão, seja diretamente pela Concessionária, seja por terceiros por ela contratados.
14.6 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das
atividades integradas na Concessão, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na
subcláusula 14.1 acima, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade à Contratante ao final da
Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas necessárias para este fim.
15 DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL
15.1 A CONCESSIONÁRIA será uma SPE em conformidade com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar o
objeto da CONCESSÃO.
15.2 A sede da CONCESSIONÁRIA será definida pelo PODER CONCEDENTE conforme os Municípios correspondentes a
cada LOTE DE LICITAÇÃO na assinatura do CONTRATO.
15.3 No início do segundo ano de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá, necessariamente, estar
estruturada sob a forma de sociedade anônima, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.
15.4 A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do objeto da
CONCESSÃO, sendo seus estatutos e sua composição societária aqueles apresentados na LICITAÇÃO e constantes de
seus instrumentos societários, que deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.
15.5 O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior aos valores previstos a
seguir na data da assinatura do CONTRATO, e devendo os referidos valores serem completados nos valores previstos a
seguir até o final do décimo oitavo mês de vigência do CONTRATO, por LOTE DE LICITAÇÃO.
________________________________________________________________________
15.5.1 O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de
integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE.
15.5.2 No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei
Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
15.5.3 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado sobre o cumprimento do

compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, referido neste item, sendo facultado ao PODER
CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.
15.5.4 A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título,
sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.
15.6 A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, nos instrumentos convocatórios da
LICITAÇÃO, à documentação apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e
regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução dos serviços.
15.7 A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar
contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da Lei Federal nº 11.079/2004.
15.8 A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam
obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas na CLÁUSULA 16 e
CLÁUSULA 17 deste CONTRATO.
15.9 Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de

atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras,
cuja respectiva receita é considerada acessória.
16 DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E DO DEVER DE INFORMAÇÃO
16.1 Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o controle societário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser
transferido mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.
16.2 A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER
CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o
controle societário.
________________________________________________________________________
16.3 A transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE
quando:
a) A medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO;
b) A CONCESSÃO estiver em execução há pelo menos 02 (dois) anos, mediante comprovação do cumprimento
regular das obrigações assumidas neste CONTRATO.
c) A prévia autorização do PODER CONCEDENTE é indispensável mesmo no caso de transferência indireta do

controle por meio de controladoras, ou mesmo em hipótese de acordo de votos.
16.4 Para fins deste item levar-se-ão em conta as transferências que eventualmente ocorrerem a partir da DATA DA
ASSINATURA do CONTRATO, de forma cumulativa.
16.5 Observado o disposto nos itens abaixo, para a obtenção da anuência para transferência do controle
societário, o pretendente deverá:
a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal

necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;
b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;
c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.
16.6 A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES, com o objetivo de promover a
sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente
autorizada pelo PODER CONCEDENTE.
16.7 Observado o disposto nos itens abaixo, para fins de obtenção da autorização para transferência do controle
societário para os FINANCIADORES, estes deverão:
a) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade

da CONCESSÃO;
b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;
c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.
16.8 O pedido para a autorização da transferência do controle deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por
escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADORE(S), conforme o caso, contendo a justificativa para tanto,
bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido.
________________________________________________________________________
16.9 O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso
necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s)
FINANCIADORE(S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que
considerar adequadas.
16.10 A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER
CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.
16.11 A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação no
respectivo estatuto social, durante todo o período da CONCESSÃO, especialmente no que se refere à cisão, fusão,
transformação e incorporação.
16.12 Os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA deverão ser encaminhados ao
PODER CONCEDENTE para arquivamento, passando a fazer parte integrante deste CONTRATO.
16.13 A CONCESSIONÁRIA tem o dever de informar o PODER CONCEDENTE sobre a realização de operações
societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, quando tais operações puderem afetar ou
prejudicar significativamente o cumprimento das obrigações e deveres dessas sociedades perante a
CONCESSIONÁRIA, como no caso da existência de capital a integralizar.
16.14 Quer na hipótese de transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, quer na de alteração

estatutária desta, ou nas operações societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, deverão ser
mantidas as condições que ensejaram a celebração do CONTRATO.
CAPÍTULO VI – DOS FINANCIAMENTOS
17 DO FINANCIAMENTO
17.1 A Concessionária é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento
do serviço abrangido pela CONCESSÃO, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações
assumidas neste Contrato.
17.2 A Concessionária deverá informar ao PODER CONCEDENTE acerca dos contratos de financiamento
celebrados, e encaminhar ao mesmo cópia dos respectivos instrumentos, tão logo tenham sido assinados.
17.3 No contrato entre concessionário e instituição (ões) financiadora(s) deverá ser prevista forma de proteção da
dívida no caso de término do contrato por causas imputáveis à concessionária.
________________________________________________________________________
17.4 A Concessionária não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de
financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações
assumidas neste Contrato, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento da(s) instituição (ões) financiadora(s).
17.5 Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a Concessionária poderá

oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO.
17.6 A Concessionária poderá ceder à(s) instituição (ões) financiadora(s) parte ou o total dos seus direitos
creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.
17.7 Os pagamentos efetuados diretamente pelo PODER CONCEDENTE à(s) instituição (ões) financiadora(s) em
decorrência da cessão dos direitos creditórios da Concessionária relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA,
conforme previsto no item 18.3, observarão os mesmos prazos e condições previstos na Cláusula 1 (Refere-se à
cláusula referente ao MECANISMO DE PAGAMENTO).
17.8 As indenizações devidas à Concessionária no caso de extinção antecipada do Contrato e os pagamentos a

serem efetuados pelo GARANTIDOR, poderão ser pagos ou efetivados diretamente à(s) instituição (ões)
financiadora(s).
17.9 As ações de emissão da Concessionária poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contra
garantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, e sem
necessidade de prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE.
17.10 As ações correspondentes ao controle da Concessionária não poderão ser dadas em garantia de
financiamentos, ou como contra garantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do
CONTRATO DE CONCESSÃO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.
CAPÍTULO VII – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
18 DAS OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR
18.1 O ACIONISTA CONTROLADOR, por este ato, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se a não transferir o
CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA em desacordo com os termos e condições previstos neste CONTRATO e
compromete-se a aportar na CONCESSIONÁRIA todos os recursos necessários ao cumprimento das obrigações
contidas neste instrumento, conforme descrito na respectiva PROPOSTA COMERCIAL.
________________________________________________________________________
19 DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

19.1 As PARTES comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom
desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO, no qual deverão cumprir todas as obrigações constantes no EDITAL e
em seu ANEXO deste CONTRATO.
20 DA CONCESSIONÁRIA
20.1. A CONCESSIONÁRIA será uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE), a ser constituída pelo
ADJUDICATÁRIO, na forma de sociedade anônima, na conformidade da lei brasileira, cuja finalidade exclusiva será de
explorar o OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo os estatutos e a composição acionária aqueles
apresentados na LICITAÇÃO.
20.1.1. Caso o ADJUDICATÁRIO seja um LICITANTE individual, este deverá criar subsidiária integral para atender ao
disposto no item imediatamente precedente, sendo que deverá, em igual força, firmar o CONTRATO, de modo a
assumir responsabilidade solidária em relação à subsidiária integral.
20.2. A Concessionária deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e
demonstrações financeiras padronizadas.
20.3 A Concessionária estará sempre vinculada ao disposto neste Contrato, nos instrumentos convocatórios da
Licitação, à documentação apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e
regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução do OBJETO do contrato.
CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO DA EXECUÇÃO DO

CONTRATO
21 DA FISCALIZAÇÃO PELO PODER CONCEDENTE

21.1 Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pelo Poder Concedente e/ou por qualquer
outro órgão do Estado de Minas Gerais pertinente para a regulação dos serviços públicos ou, ainda, mediante
convênio, sendo que tais entes terão, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados
relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária, assim
como aos Bens da Concessão.
21.1.1 A fiscalização exercida pelo Poder Concedente não poderá obstruir ou prejudicar a exploração adequada da
Concessão pela Concessionária.
________________________________________________________________________
21.2 Os órgãos de fiscalização e controle do Poder Concedente são responsáveis pela supervisão, pela inspeção e pela
auditoria do Contrato.
21.3 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis
e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.
21.4 A fiscalização do Poder Concedente anotará em termo próprio as ocorrências apuradas, encaminhando-o
formalmente à Concessionária para a regularização das faltas ou defeitos verificados.
21.4.1 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio de ocorrências, nos prazos
regulamentares, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo do abatimento
do valor da Contraprestação Pública, em virtude do descumprimento dos indicadores do QID na forma estabelecida
neste Contrato.
21.4.2 A violação pela Concessionária de preceito legal ou contratual implicará na lavratura do devido auto de
infração, na forma regulamentar.
21.4.2 Caso a Concessionária não cumpra determinações da Contratante no âmbito da fiscalização, assistirá a esta a
faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os custos por
conta da Concessionária.
21.5 A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, as obras e
serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de
materiais empregados, nos prazos fixados pela Contratante.
21.6 O Poder Concedente realizará, até ( ) ano antes do encerramento do Prazo da Concessão, uma
fiscalização detalhada específica para avaliar a condição dos Bens Reversíveis, inclusive em relação ao cumprimento
dos Parâmetros de Desempenho.
21.7 O Poder Concedente poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando a reparar, corrigir,
remover, reconstruir ou substituir qualquer obra ou serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta
pertinente à Concessão, em prazo razoável a ser estabelecido pela Contratante e, em caso de descumprimento das
exigências do Poder Concedente, a Garantia de Execução poderá ser utilizada para remediar os vícios, defeitos ou
incorreções identificados.
21.8 Recebidas as notificações expedidas pelo Poder Concedente, a Concessionária poderá exercer o direito de defesa
no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da data da comunicação.
________________________________________________________________________
21.8.1 O Poder Concedente terá o prazo de 15 (trinta) dias, a contar do recebimento da defesa apresentada pela
Concessionária, para análise e resposta.
22 DO VERIFICADOR INDEPENDENTE
22.1 O PODER CONCEDENTE recorrerá a serviço técnico externo de um VERIFICADOR INDEPENDENTE para auxiliá-lo
na aplicação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, do ANEXO , visando aferir do desempenho da
Concessionária.
22.2 Caberá ao PODER CONCEDENTE contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE, em processo distinto deste, e arcar
com os custos oriundos da contratação.
22.3 O VERIFICADOR INDEPENDENTE, deverá ser contratado no prazo de até 30 (trinta) dias antes do início da
operação do objeto do contrato.
22.4 O VERIFICADOR INDEPENDENTE será responsável pelas seguintes atividades, relativamente à aplicação do ANEXO
- SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e do ANEXO - REMUNERAÇÃO E MECANISMO
DEPAGAMENTO:
22.4.1 Acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais sob
responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando o PODER CONCEDENTE sobre o desempenho da
CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado;
22.4.2 Verificar, mensalmente, os índices que compõem o SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, do

ANEXO , tomando-se por base os relatórios elaborados pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE;
22.4.3 Emitir relatório mensal sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da
CONCESSIONÁRIA;
22.4.5 Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos.
22.5 Havendo divergência entre a fiscalização do PODER CONCEDENTE e o VERIFICADOR INDEPENDENTE quanto ao
recebimento de obras e à execução do objeto do contrato, prevalecerá a atestação do VERIFICADOR INDEPENDENTE.
22.6 O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá realizar as diligências necessárias ao
cumprimento de suas funções.
22.7 Caso, no curso da execução do CONTRATO DE CONCESSÃO, seja eventualmente comprovada circunstância que
comprometa a situação de independência do VERIFICADOR INDEPENDENTE em face do PODER CONCEDENTE ou da
CONCESSIONÁRIA, será aquele substituído.
________________________________________________________________________
23 ALOCAÇÃO DE RISCOS
23.1 Com exceção das hipóteses previstas pela subcláusula 1.2, a Concessionária é integral e exclusivamente
responsável por todos os riscos relacionados à Concessão, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:
23.1.1 Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão;
23.1.2 Valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da instituição de servidões
administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis;
23.1.3 Custos excedentes relacionados às obras e aos serviços objeto da Concessão, exceto nos casos previstos na
subcláusula 23.2;
23.1.3 Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos nos Anexos do Contrato ou de outros prazos estabelecidos
entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, exceto nos casos previstos na subcláusula 23.2;
23.1.4 Tecnologia empregada nas obras e serviços da Concessão;
23.1.5 Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens da
Concessão, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do Poder Concedente;
23.1.6 Manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos
serviços relacionados ao Contrato por:
a) Até 15 (quinze) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data da
Assunção, caso as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros
oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência;
b) Até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados a partir da Data da Assunção, se as
perdas e danos causados por tais eventos se sujeitem à cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de
sua ocorrência;
23.1.7 Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;
23.1.8 Variação das taxas de câmbio;
23.1.9 Modificações na legislação de Imposto sobre a Renda;
23.1.10 Caso Fortuito e Força Maior que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, em
condições comerciais viáveis, à época de sua ocorrência;
________________________________________________________________________
23.1.11 Recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado à área na qual será
executado o objeto desta concessão, exceto o passivo que não possa ser ou não pudesse ter sido descoberto ou
previsto por auditoria ambiental;
23.1.12 Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que
deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;
23.1.13 Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para
reajuste da Contraprestação Pública Mensal ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período;
23.1.14 Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação das vias
constantes na rede viária no Entorno da Cidade Administrativa;
23.1.15 Prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou
prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades
abrangidas pela Concessão;
23.1.16 Vícios ocultos dos Bens da Concessão por ela adquiridos após a Data de Assunção, arrendados ou locados para
execução do objeto do contrato ao longo do Prazo da Concessão;
23.1.17 Eventos climáticos não considerados como Força Maior;
23.1.18 Descoberta de redes não identificadas, nos casos em que a Concessionária possua condições técnicas para
identificá-la;
23.1.19 Segurança dos trabalhos e do local da obra;
23.1.20 Falência, falha no desempenho e atraso nas entregas dos subcontratados e fornecedores;
23.1.21 Alterações no cronograma de construção por iniciativa da Concessionária;
23.1.22 Erro nas estimativas dos custos de construção ou da duração dos trabalhos;
23.1.23 Não conformidade da obra com as prescrições do Contrato;
23.1.24 Cumprimento dos índices de desempenho contratualmente estabelecidos;
23.1.25 Erro na estimativa dos custos de manutenção, de exploração e de gestão dos recursos humanos e das Receitas
Extraordinárias;
23.1.26 Responsabilidade por acidentes e danos causados a terceiros;
________________________________________________________________________
23.1.27 Greve dos empregados da Concessionária ou de seus subcontratados;
23.1.28 Obtenção do financiamento para a execução do Contrato;
23.1.29 Redução do tráfego;
23.1.30 Riscos relativos ao meio ambiente, poluição e transtornos a terceiros.
23.2 A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do
Poder Concedente:
23.2.1 Manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos
serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na subcláusula 23.1(vii)
acima, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente aos referidos
prazos da aludida subcláusula;
23.2.2 Descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas
não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato e/ou na
legislação vigente;
23.2.3 Caso Fortuito ou Força Maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil, em
condições comerciais viáveis, à época de sua ocorrência;
23.2.4 Alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou
encargos, que alterem a composição econômico-financeira da Concessionária, excetuada a legislação dos impostos
sobre a renda;
23.2.5 Atraso das obrigações conferidas ao Poder Concedente pelo Contrato ou pelo Edital, inclusive quanto à entrega
do Termo de Arrolamento e a transferência dos Bens da Concessão entre a Concessionária e o Poder Concedente, e
não realização das obras previstas nos Anexos do Contrato que estão sob sua responsabilidade;
23.2.6 Vícios ocultos das vias constantes na rede viária no Entorno da Cidade Administrativa e dos Bens da Concessão,
transferidos à Concessionária na Data de Assunção;
23.2.7 Alterações nos Anexos do Contrato, por iniciativa do Poder Concedente, para inclusão e modificação de obras e
serviços;
23.2.8 Disponibilização da área da Concessão;
23.2.9 Alterações no cronograma de construção por iniciativa do Poder Concedente;
________________________________________________________________________
23.2.10 Alterações dos índices de desempenho.
23.3 A Concessionária declara:
23.3.1 Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato;
23.3.2 Ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta Econômica.
23.4 A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos por
ela assumidos no Contrato venham a se materializar.
24 DOS EVENTOS CONTINUADOS DE CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
24.1 Além das hipóteses já previstas, o Contrato poderá ser extinto em razão de Força Maior ou Caso Fortuito
superveniente à Data de Assunção, regularmente comprovado, cujos efeitos perdurem por um período superior a 1
(um) ano e impeçam a regular execução do Contrato pela Concessionária.
24.2 Na hipótese descrita na subcláusula 24.1 acima, a Concessionária será indenizada pelo que houver executado até
a data em que o Contrato for extinto e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia,
quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos de Força
Maior ou Caso Fortuito.
25 DAS RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS E DO COMPARTILHAMENTO DE GANHOS
25.1 A utilização ou exploração da faixa de domínio de trecho integrante das vias constantes na rede viária no Entorno
da Cidade Administrativa pela Concessionária, bem como a exploração de outras Receitas Extraordinárias, deverão ser
previamente autorizadas pelo Poder Concedente.
25.2 A proposta de exploração de Receitas Extraordinárias deverá ser apresentada pela Concessionária ao Poder
Concedente, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da
comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares
aplicáveis ao Contrato.
25.2.1 Uma vez aprovada pelo Poder Concedente, a Concessionária deverá manter contabilidade específica de cada
contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.
25.2.2 O contrato de Receita Extraordinária terá natureza precária e vigência limitada ao término deste Contrato.
25.3 Será revertido para fins de redução da Contraprestação Pública o correspondente a 50% (cinquenta por cento) da
receita advinda do contrato de Receita Extraordinária.
________________________________________________________________________
25.4 Observado o disposto na subcláusula anterior, a cada período de 12 (doze) meses, o Poder Concedente
promoverá a análise do valor bruto das Receitas Extraordinárias.
26 REAJUSTES
26.1 A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será reajustada anualmente, sem necessidade de homologação pelo PODER
CONCEDENTE, sempre na DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO NO DOE – Diário Oficial do Estado de Minas Gerais,
conforme a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE. Destaca-se que
para fins de correção da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será aplicado o IPCA referente ao mês subsequente ao
início da vigência do contrato.
27 DOS PROCEDIMENTOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO
27.1 Para fins de recomposição do REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO deverá ser calculado o
FLUXO DE CAIXA MARGINAL ANUAL, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros
positivos ou negativos do evento que ensejou o desequilíbrio.
27.2 O processo de recomposição, para as hipóteses de inclusão no escopo do CONTRATO de novos investimentos,
será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL ANUAL projetado em
razão do evento que ensejou a recomposição, considerando:
I. Os fluxos dos dispêndios marginais anuais resultantes do evento que deu origem à recomposição;
II. Os fluxos das receitas marginais anuais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.
III. Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais referidos nos itens acima serão descontados segundo a
seguinte lógica:
T  Ct 
VPL = ∑t =1  t


 (1 + r ) 
Sendo que:
VPL: Valor presente Líquido do fluxo de caixa elaborado para demonstrar os efeitos dos eventos que deram causa ao
pedido de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO.
t: período de referência para a instituição dos efeitos dos eventos.
C: Valor Monetário Corrente dos eventos em cada período t.
________________________________________________________________________
r: taxa de desconto igual à taxa estimada do custo da dívida do BNDES, ou seja, taxa de juro de Longo Prazo (TJLP),
vigente quando da recomposição do reequilíbrio, ou outra taxa que venha a substituí-la mais 4% (quatro por cento),
desinflacionada, ou seja dividida por 1 + IPCA acumulado dos últimos 12 (doze) meses .
CAPÍTULO IX – DAS GARANTIAS E SEGUROS
28 DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A

CONCESSIONÁRIA
28.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de financiamento com terceiro para a execução do
objeto do CONTRATO, poderá oferecer-lhe em garantia, nos termos do artigo 28 da Lei Federal nº 8.987/95, os
direitos emergentes da CONCESSÃO, na forma deste CONTRATO.
28.1.1. O oferecimento em garantia, nos financiamentos vinculados ao escopo do CONTRATO, dos direitos
emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a
operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.
28.2. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contra
garantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, e sem necessidade de
prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE.
28.2.1. As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA não poderão ser dadas em garantia de
financiamentos, ou como contra garantia de operações, vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do
CONTRATO, sem prévia e expressa autorização pelo PODER CONCEDENTE.
28.3. Sem prejuízo da garantia estipulada neste item, é permitido o pagamento direto em nome do FINANCIADOR da
CONCESSIONÁRIA, em relação às obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.
28.4. Reconhece-se a legitimidade dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA para receber indenizações por extinção
antecipada do CONTRATO.
29 DO PLANO DE SEGUROS
29.1 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor as apólices de seguro
indicadas na subcláusula 1.4 abaixo.
29.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente à Contratante
comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no Contrato se encontram em vigor.
________________________________________________________________________
29.2.1 Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a Concessionária deverá encaminhar ao Poder
Concedente as cópias das apólices de seguro, juntamente com os respectivos planos de trabalho, sob pena de
declaração da caducidade da Concessão.
29.3 A Contratante deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo
o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pelo
Poder Concedente.
29.3.1 As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização a instituição financeira credora
da Concessionária.
29.3.2 As apólices de seguros deverão prever a indenização direta ao Poder Concedente nos casos em que esta seja
responsabilizada em decorrência de sinistro.
29.4 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:
(i) Seguro de risco de engenharia: durante a execução das obras, seguro de risco de engenharia para obras civis em
construção e para instalação e montagem, do tipo “todos os riscos”, incluindo a cobertura de danos decorrentes de
tumulto, de erros do projeto, cobertura de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante),
sendo a importância mínima segurada correspondente a R$ ( );
(ii) Seguro de riscos operacionais: durante a execução do Contrato, seguro de riscos operacionais, do tipo “todos os
riscos”, incluindo no mínimo cobertura de danos materiais de incêndio, danos decorrentes de tumulto, raio, explosão
de qualquer natureza, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos e cobertura de lucros cessantes, com período
mínimo de 6 (seis) meses no que toca às despesas fixas necessárias à continuidade dos serviços, sendo a importância
mínima segurada correspondente a R$ ( );
(iii) Seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder
Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes
com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer
outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela
Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a
terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente;
(iv) Por, no mínimo, 90 (noventa) dias após a extinção do Contrato, seguro garantia de perfeito funcionamento com
limite de indenização correspondente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do valor do Contrato.
29.5 Os montantes cobertos pelos seguros acima, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os limites
máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.
________________________________________________________________________
29.6 A Concessionária deverá informar ao Poder Concedente todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de
cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.
29.7 A Concessionária assume toda responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos
seguros de que trata o Contrato.
29.8 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro
previsto no Contrato.
29.9 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, à
Concessionária e ao Poder Concedente, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o
cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.
29.10 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data da assinatura do
Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.
29.11 A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu
vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e
incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.
29.11.1 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo
previsto, a Contratante poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer
tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico do Contrato, sem eximir a Concessionária
das penalidades previstas neste Contrato.
29.11.2 Nenhuma responsabilidade será imputada ao Poder Concedente caso ele opte por não contratar seguro cuja
apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.
29.12 A Concessionária, com autorização prévia da Contratante, poderá alterar coberturas ou outras condições das
apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.
29.13 A Concessionária deverá encaminhar anualmente ao Poder Concedente as cópias das apólices dos seguros
contratados e renovados.
30 DA GARANTIA DE EXECUÇÃO
30.1 A Concessionária deverá manter, em favor do Poder Concedente, como garantia do fiel cumprimento das
obrigações contratuais, Garantia de Execução perfazendo o montante de R$ ( ).
________________________________________________________________________
30.1.1 A Garantia de Execução será reajustada anualmente, com o mesmo índice de reajuste aplicado à
Contraprestação Pública.
30.2 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o
pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução.
30.3 A Garantia de Execução, a critério da Concessionária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:
a) Caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública;
b) Fiança bancária, na forma do modelo que integra o ANEXO;
c) Seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do ANEXO.
30.4 Na hipótese de caução em títulos da dívida pública, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN,
Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C, Notas do Tesouro Nacional – série B
principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F – NTN-F.
30.5 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data
de entrega estipulada neste Edital, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e
de forma ininterrupta durante todo o Prazo da Concessão, devendo, para tanto, promover as renovações e
atualizações que forem necessárias.
1.5.1 As apólices de seguro e as fianças bancárias devem ser contratadas, respectivamente, com seguradoras e
resseguradoras e com instituições financeiras de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de força
financeira em escala nacional seja superior ou igual a “Aa2.br”, “brAA” ou “A(bra)”, conforme divulgado pelas
agências de risco Moody’s, Standard & Poors ou Fitch, respectivamente.
30.5.2 Qualquer modificação nos conteúdos da carta de fiança ou do seguro-garantia deve ser previamente submetida
à aprovação do Poder Concedente.
30.5.3 A Concessionária deverá encaminhar à Contratante, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu
vencimento, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram
renovadas e tiveram seus valores reajustados.
30.5.4 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação do seguro-garantia ou da

fiança bancária no prazo previsto na subcláusula 30.5.3, o Poder Concedente poderá contratá-la e deduzir o valor total
do seu prêmio da Contraprestação Pública Mensal a ser paga à Concessionária ou considerá-lo para fins de
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas
neste Contrato.
________________________________________________________________________
30.5.5 Nenhuma responsabilidade será imputada ao Poder Concedente caso ele opte por não contratar seguro-
garantia ou fiança bancária cuja apólice ou carta não foi apresentada no prazo previsto na subcláusula 30.5.3 pela
Concessionária.
30.6 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução
poderá ser utilizada nos seguintes casos:
a) Quando a Concessionária não realizar as obras e as intervenções necessárias ao atendimento dos

Parâmetros de Desempenho, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;
b) Quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do
Contrato e da legislação vigente, tais como, mas não se limitando, às multas previstas neste EDITAL;
c) Devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Edital e seus

anexos.
30.7 A Garantia de Execução também poderá ser executada sempre que a Concessionária não adotar providências
para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do
envio de notificação pelo Poder Concedente, o que não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são
atribuídas pelo Contrato.
30.8 Sempre que o Poder Concedente utilizar a Garantia de Execução, a Concessionária deverá proceder à reposição
do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este
prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.
31 DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA
31.1 Para garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, o PODER

CONCEDENTE constituirá penhor sobre bens de sua propriedade.
31.2. O PODER CONCEDENTE assegurará o penhor sobre os seguintes bens: .
31.2.1. A CONCESSIONÁRIA declara que possui pleno conhecimento dos instrumentos de constituição dos títulos
dados em garantia acima listados e devidamente descritos no CONTRATO DE PENHOR de que trata o Anexo
deste CONTRATO DE CONCESSÃO.
31.2.2. Poderão ainda ser objeto do penhor os seguintes bens:
a) Direitos creditórios decorrentes de financiamentos concedidos por fundos estaduais;
b) Outros bens graváveis com ônus real, desde que aceitos pela CONCESSIONÁRIA.
________________________________________________________________________
31.2.3. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE, a qualquer momento, substituir a GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO
referida nesta cláusula, pelas seguintes alternativas:
a) Fiança bancária;
b) Carta de fiança, oferecida por organismo multilateral de crédito;
c) Outras formas de garantia pessoal ou real aceitas pela CONCESSIONÁRIA;
d) Gravames sobre direitos creditórios decorrentes de financiamentos concedidos por fundos estaduais.
31.2.4. A eventual constituição de penhor sobre direitos creditórios de fundos estaduais não abrangerá os recursos
destinados a título remuneratório a agente financeiro de fundo, de que trata o inciso III do art. 6º da Lei
Complementar Estadual nº 91, de 19 de janeiro de 2006.
31.3. Em cada ano de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE assegurará o penhor de bens
em valores equivalentes aos descritos na tabela seguinte:
ANO VALOR EQUIVALENTE AO MONTANTE DE BENS

GRAVADO EM PENHOR – R$
1 R$
2 R$
R$
3 R$
4 R$
... R$
31.3.1. Os montantes descritos na tabela constante da subcláusula 1.3 serão reajustados a cada 12 (doze) meses a
contar da data base da PROPOSTA COMERCIAL, pela aplicação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA,
apurado e divulgado pelo IBGE.
31.3.2. O penhor de que trata a presente cláusula observará os limites estabelecidos pela subcláusula 1.3, não sendo o
PODER CONCEDENTE obrigado a constituir garantia em montantes superiores aos descritos na referida subcláusula.
________________________________________________________________________
31.4. O penhor reger-se-á pelo disposto nos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil, observado o disposto neste
CONTRATO DE CONCESSÃO, e será constituído por meio de instrumento específico, constante do Anexo deste
CONTRATO DE CONCESSÃO, a ser celebrado na data de assinatura deste CONTRATO DE CONCESSÃO ou em prazo a ser
acordado pelas PARTES.
31.4.1. As PARTES poderão acordar alterações no instrumento de penhor, desde que observadas as regras constantes
deste CONTRATO DE CONCESSÃO.
31.4.2. Na constituição do penhor serão observadas as seguintes condições:
a) Os títulos da dívida pública federal deverão ter a forma escritural, cotação considerada a classificação
como título mantido até o vencimento e registrados em sistema central de liquidação e custódia, autorizado
a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
b) Os rendimentos produzidos pelos títulos da dívida pública federal serão reaplicados pelo PODER
CONCEDENTE em novos títulos da dívida pública federal, aos quais se estenderá o penhor, até o limite dos
valores descritos na tabela de que trata a subcláusula 31.3.
31.4.3. Em até 30 (trinta) dias úteis a contar da assinatura do CONTRATO DE PENHOR, o PODER CONCEDENTE
providenciará o seu registro em cartório de Registro de Títulos e Documentos.
31.5. Fica o PODER CONCEDENTE obrigado a:
a) Substituir ou complementar os bens gravados nas hipóteses descritas nos itens deste CONTRATO DE
CONCESSÃO;
b) Não alienar, ceder, transferir ou gravar com ônus de qualquer natureza os bens gravados com penhor até
que possam ser liberados, na forma prevista neste CONTRATO DE CONCESSÃO;
c) Praticar todos os atos necessários à manutenção dos bens gravados com penhor;
d) Na hipótese da utilização de direitos creditórios distintos dos títulos da dívida pública federal, comunicar
os respectivos devedores a respeito da garantia constituída e enviar cópia do comprovante de recebimento
das referidas notificações à CONCESSIONÁRIA;
e) Comunicar, no prazo de 10 (dez) dias úteis qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a
higidez da garantia prestada.
31.6. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a contratar, às suas expensas, AGENTE DE GARANTIA que será encarregado da
guarda, administração e liquidação dos bens gravados.
________________________________________________________________________
31.6.1. A contratação do AGENTE DE GARANTIA será responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA e ocorrerá

obrigatoriamente segundo as regras previstas nesta cláusula e no instrumento de que trata o Anexo do EDITAL.
31.6.2. As PARTES detalharão as atribuições do AGENTE DE GARANTIA, desde que observadas as cláusulas essenciais
previstas nesta cláusula e no instrumento constante no Anexo do EDITAL.
31.6.3. A contratação do AGENTE DE GARANTIA será realizada com a interveniência do PODER CONCEDENTE e de
quem este eventualmente possa indicar.
31.6.4. Para a seleção do AGENTE DE GARANTIA, a CONCESSIONÁRIA deverá se valer do rol de instituições financeiras
credenciadas pela Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais – SEF.
31.6.5. O contrato a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE DE GARANTIA será submetido à aprovação
prévia do PODER CONCEDENTE e à ciência prévia de quem este eventualmente indicar, que solicitarão as alterações
que entenderem necessárias.
31.6.6. A contratação do AGENTE DE GARANTIA deverá ser finalizada em até 30 (trinta) dias úteis, contados da
assinatura do presente CONTRATO DE CONCESSÃO, prorrogáveis por decisão consensual das PARTES.
31.6.7. O AGENTE DE GARANTIA poderá ser substituído após decisão conjunta das PARTES, respeitadas as regras
definidas neste CONTRATO DE CONCESSÃO.
31.6.8. O AGENTE DE GARANTIA deverá renunciar à sua função, na hipótese de superveniência de conflitos de
interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições.
31.6.9. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou
qualquer outro caso que impossibilite as atividades do AGENTE DE GARANTIA , será realizada, dentro do prazo
máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, a contratação de novo AGENTE DE GARANTIA, respeitadas as regras
definidas neste CONTRATO DE CONCESSÃO.
31.7. Competirá ao AGENTE DE GARANTIA:
a) Proteger os direitos e interesses das PARTES, aplicando, no exercício de suas funções, o cuidado que toda
pessoa diligente e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;
b) Administrar os bens gravados, incluindo o recebimento dos valores decorrentes de rendimento ou resgate,
ou conforme o caso o recebimento de quitação de direitos creditórios;
c) Comunicar as PARTES a respeito dos eventos relacionados à administração dos bens gravados e da
movimentação dos recursos deles decorrentes;
________________________________________________________________________
d) Comunicar os eventuais agentes fiduciários, custodiantes ou encarregados do sistema centralizado de

liquidação e custódia a respeito das determinações decorrentes deste CONTRATO DE CONCESSÃO;
e) Fiscalizar e controlar o valor global das GARANTIAS DE CONTRAPRESTAÇÃO existentes, de modo a

assegurar a observância dos compromissos assumidos na subcláusula 31.3;
f) Receber e transferir recursos ao PODER CONCEDENTE, quando verificada a hipótese escrita na subcláusula
31.8;
g) Transferir bens ou recursos à CONCESSIONÁRIA quando da ocorrência das hipóteses autorizadoras da

execução da garantia;
h) Elaborar relatórios periódicos sobre a movimentação dos bens e recursos e prestar das informações que
lhe forem solicitadas;
i) Fornecer senha ao PODER CONCEDENTE, a quem este eventualmente indicar e à CONCESSIONÁRIA para
permitir-lhes a consulta eletrônica diária da movimentação de recursos;
j) Se for o caso, comunicar a agente financeiro de fundo estadual o pagamento dos direitos creditórios pelos
respectivos devedores no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis de sua ocorrência;
l) Se for o caso, repassar ao agente financeiro os recursos que lhes são destinados a título remuneratório, na
forma prevista na legislação dos fundos estaduais.
31.7.1. Em nenhuma hipótese, a administração dos bens gravados pelo AGENTE DE GARANTIA abrangerá a atividade
de cobrança em decorrência do inadimplemento dos respectivos devedores.
31.7.2 No caso da utilização de direitos creditórios distintos dos títulos da dívida pública federal, os procedimentos de
relativos à operacionalização destes ativos deverão ser descritos no instrumento de que trata o Anexo deste
CONTRATO DE CONCESSÃO e observarão as técnicas mais atuais e eficientes para sua concretização.
31.7.3. O AGENTE DE GARANTIA, no exercício da atribuição de recebimento de valores decorrentes dos bens
gravados, observará:
a) As condições estabelecidas nos atos de constituição, registro ou certidões de depósito dos referidos bens;
b) Os parâmetros oferecidos pelas normas de criação e regulamentação dos fundos estaduais, caso utilizados
créditos deles decorrentes.
________________________________________________________________________
31.7.4. Na hipótese de comprovada inadimplência dos devedores dos direitos creditórios oriundos de fundos
estaduais eventualmente dados em garantia, observadas as normas do agente financeiro sobre inadimplência, o
PODER CONCEDENTE promoverá sua substituição por novos bens, no prazo de 30 (trinta) dias úteis.
31.7.5. As receitas oriundas do resgate e dos rendimentos dos títulos da dívida pública federal, bem como dos
pagamentos de outros direitos creditórios eventualmente gravados, serão depositadas em conta vinculada mantida
no AGENTE DE GARANTIA e serão aplicadas em títulos da dívida pública federal, na forma definida pelo PODER
CONCEDENTE, aos quais estender-se-á o gravame de que trata esta cláusula, se necessário à manutenção dos níveis
de GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO previstos na subcláusula 31.3.
31.7.6. O PODER CONCEDENTE nomeará o AGENTE DE GARANTIA como depositário da conta vinculada e dos ganhos e
receitas financeiras dela decorrentes, autorizando-o, de forma irrevogável e irretratável, a movimentá-la nos estritos
termos do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e do CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA.
31.7.7. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA outorgarão ao AGENTE DE GARANTIA os poderes necessários ao

exercício de suas atribuições.
31.8. Desde que mantidos os montantes de garantia previstos na subcláusula 31.3, o AGENTE DE GARANTIA liberará
obrigatoriamente em favor do PODER CONCEDENTE, mediante crédito na conta única do Tesouro do Estado de Minas
Gerais, os rendimentos e resgates dos títulos da dívida pública federal dados em garantia, bem como os pagamentos
ou rendimentos referentes a outros direitos creditórios eventualmente gravados.
31.8.1. Se necessário à manutenção dos montantes de garantia de que trata a subcláusula 31.3.
31.3, A liberação de que trata a subcláusula anterior será antecedida da apresentação de novos bens a serem
submetidos a penhor, a ser realizada no prazo de 30 (trinta) úteis dias contados dos pagamentos dos rendimentos e
resgates dos títulos da dívida pública federal ou de outros direitos creditórios eventualmente dados em garantia.
31.8.2. A liberação de que trata a subcláusula 31.8 ocorrerá no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do
cumprimento das obrigações previstas nos itens 31.7.4, 31.8.1, 31.10.1, 31.11 e 31.12.9 ou da constatação de que os
recursos disponíveis na conta vinculada excederam os montantes de garantia descritos na subcláusula 31.3.
31.8.3. Ficará o AGENTE DE GARANTIA autorizado, de forma irrevogável e irretratável, a reter, na conta vinculada, os
valores decorrentes dos bens gravados, enquanto não apresentados os novos bens substitutivos ou se houver
qualquer causa autorizadora da execução da garantia.
________________________________________________________________________
31.9. Na hipótese do pagamento dos direitos creditórios referentes a fundos estaduais, eventualmente utilizados para
concessão de garantia nos termos da presente cláusula 1, o AGENTE DE GARANTIA assegurará, em qualquer
circunstância, a transferência ao respectivo agente financeiro do fundo dos valores correspondentes à sua
remuneração.
31.10. Sempre que o volume de garantia for inferior ao previsto para cada ano de vigência da CONCESSÃO
ADMINISTRATIVA, na forma descrita na subcláusula 31.3, o AGENTE DE GARANTIA comunicará o fato no prazo de 02
(dois) dias úteis ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA.
31.10.1. Mediante o recebimento da comunicação do AGENTE DE GARANTIA quanto à insuficiência de bens para o
atendimento da condição estabelecida na subcláusula 31.3, o PODER CONCEDENTE efetuará, no prazo de 30 (trinta)
dias úteis, a necessária complementação.
31.11. Se quaisquer dos bens dados em garantia forem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra
medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrerem depreciação, deterioração ou desvalorização, o PODER
CONCEDENTE reforçará, substituirá, reporá ou complementará a garantia de que trata esta cláusula, no prazo de até
30 (trinta) dias úteis contados da ciência do evento.
31.12. A CONCESSIONÁRIA comunicará o AGENTE DE GARANTIA eventual inadimplência do PODER CONCEDENTE,

como condição da execução da garantia.
31.12.1. A comunicação referida nesta subcláusula será instruída com cópia dos documentos indicados nos itens
31.12.11. e 31.12.12. deste CONTRATO DE CONCESSÃO, notadamente:
a) Comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes
aos empregados da CONCESSIONÁRIA, bem como à apresentação de comprovantes de regularidade com a
Dívida Ativa da União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal;
b) A fatura pela prestação dos serviços;
c) O comprovante de que realizou o protocolo dos documentos descritos nas alíneas anteriores perante o
PODER CONCEDENTE.
31.12.2. Recebida a comunicação prevista na subcláusula 31.12, o AGENTE DE GARANTIA comunicará o PODER
CONCEDENTE a respeito do pleito da CONCESSIONÁRIA, facultando-lhe a purgação da mora no prazo máximo de 10
(dez) dias.
31.12.3. O PODER CONCEDENTE deverá comunicar o AGENTE DE GARANTIA sobre o pagamento eventualmente
realizado nos termos da subcláusula antecedente.
________________________________________________________________________
31.12.4. Na hipótese de não pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA no prazo assinalado na subcláusula

31.12.2, o AGENTE DE GARANTIA deverá liberar, em favor da CONCESSIONÁRIA, valor equivalente àquele devido pelo
PODER CONCEDENTE, no período em referência, objetivando proporcionar a quitação da inadimplência, mediante:
a) Liquidação ou o resgate dos títulos da dívida pública federal;
b) Se for o caso, a liquidação ou o resgate de outros bens dados em garantia.
31.12.5. Na hipótese de utilização de direitos creditórios oriundos de fundos estaduais, ficará a critério do PODER
CONCEDENTE a possibilidade de sua alienação a terceiros para fins do disposto na subcláusula 31.12.4, devendo a
quitação dos valores devidos à CONCESSIONÁRIA, em princípio, ser realizada apenas por meio do repasse a ela dos
pagamentos diretos realizados pelos devedores dos fundos estaduais.
31.12.6. O PODER CONCEDENTE, caso discorde do pagamento realizado pelo AGENTE DE GARANTIA em favor da
CONCESSIONÁRIA, submeterá a questão aos mecanismos de solução de conflitos tratados neste CONTRATO.
31.12.7. Na hipótese da subcláusula antecedente, havendo decisão favorável ao PODER CONCEDENTE, os valores
pagos indevidamente à CONCESSIONÁRIA serão integralmente descontados nos montantes de CONTRAPRESTAÇÃO
PECUNIÁRIA devidos nos meses seguintes.
31.12.8. Os valores a serem descontados nos termos da subcláusula anterior serão atualizados pela aplicação do
Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, a contar da data em que o pagamento
indevido à CONCESSIONÁRIA foi realizado.
31.12.9. Na hipótese de execução da garantia, o PODER CONCEDENTE, se necessário, procederá à sua reposição, até o
limite dos montantes descritos na subcláusula 31.3.
31.13. A escolha de bens para reposição ou complementação de que tratam os itens 31.7.4, 31.8.1, 31.10.1, 31.11 e
31.12.9 poderá recair sobre outros títulos da dívida pública federal ou sobre direitos creditórios oriundos de
financiamentos concedidos por fundos estaduais, decisão que será tomada segundo critério exclusivo do PODER
CONCEDENTE, não existindo para a CONCESSIONÁRIA qualquer direito de opção na escolha de bens.
31.13.1. O PODER CONCEDENTE, no intuito de assegurar a qualidade e a liquidez dos bens destinados à reposição ou
complementação de garantia, poderá contratar auditor independente que será encarregado de certificar que o
processo de classificação de risco de crédito das operações dos fundos estaduais está em conformidade com as
estipulações do Banco Central de Brasil - BACEN.
31.13.2. O auditor independente será contratado pelo PODER CONCEDENTE dentre instituições amplamente
reconhecidas no mercado.
________________________________________________________________________
31.13.3. Para reposição ou complementação de garantia, a CONCESSIONÁRIA admitirá novos direitos creditórios cujo
nível de risco seja A ou B, nos termos da resolução vigente à época do BACEN.
31.13.4. Somente serão aceitos direitos creditórios de devedores que não estejam em processo de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução ou extinção.
31.13.5. Os prazos de reposição de bens nas hipóteses descritas nesta cláusula poderão ser prorrogados mediante
acordo entre as PARTES.
31.14. O cumprimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA pelo PODER CONCEDENTE e a

redução gradual do montante garantidor deste pagamento, conforme previsto na subcláusula 31.3, acarretarão a
desconstituição proporcional e automática dos gravames de que trata esta cláusula e a liberação dos respectivos bens
ou recursos em favor do PODER CONCEDENTE.
31.15. A não constituição de garantia pelo PODER CONCEDENTE ou o desrespeito às normas estabelecidas nesta
cláusula poderá ensejar o pedido de rescisão do CONTRATO DE CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA.
CAPÍTULO X – DO REGIME DE BENS INTEGRANTES DA

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA
32 . DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA
32.1 Integram a CONCESSÃO os bens necessários à prestação dos SERVIÇOS já disponibilizados pelo PODER
CONCEDENTE e a serem incorporados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO.
32.1.1 Os bens mencionados na subcláusula 32.1 serão transferidos à CONCESSIONÁRIA mediante a assinatura de
TERMO DE ARROLAMENTO entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, conforme modelo integrante no
ANEXO deste CONTRATO.
32.1.1 O TERMO DE ARROLAMENTO deverá ser firmado em 30 (trinta) dias a contar da publicação do extrato do
CONTRATO no DOE, sendo possível a prorrogação de referido prazo, mediante justificativa do PODER CONCEDENTE.
32. 2.1 Os bens integrantes da CONCESSÃO compreendem aqueles:
32.2.2.1 Entregues pelo PODER CONCEDENTE;
32.2.2.2 Adquiridos, arrendados ou locados pela CONCESSIONÁRIA, ao longo do prazo da CONCESSÃO, denominados
de BENS REVERSÍVEIS.
________________________________________________________________________
32.2.3 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas
expensas, os bens integrantes da CONCESSÃO, durante a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações,
renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO, nos termos previstos neste CONTRATO.
32.2.4 A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO se proceder à sua imediata
substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos,
conforme comprovante encaminhado ao PODER CONCEDENTE até 10 (dez) dias úteis após a substituição.
32.2.4.1 Poderá o PODER CONCEDENTE reter pagamentos à CONCESSIONÁRIA, no valor necessário para reparar as
irregularidades eventualmente detectadas quando da realização de vistoria dos bens reversíveis.
32.2.5 Qualquer alienação ou aquisição de bens que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco)
anos do termo final do CONTRATO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.
32.2.6 São bens integrantes da CONCESSÃO todos aqueles descritos no ANEXO , destinados à execução dos
SERVIÇOS, especialmente:
a) Os imóveis adquiridos, construídos, bem como as respectivas acessões e benfeitorias;
b) Os contratos de locação de imóveis;
c) O mobiliário adquirido;
d) Os equipamentos, sistemas eletrônicos, computacionais, hardwares, softwares e seus respectivos

equipamentos periféricos;
e) Sistemas complementares para o funcionamento adequado das , tais como, condicionamento de ar,
extinção de incêndio e segurança.
f) Os códigos fonte e as licenças de uso, perpétuas ou não, dos softwares desenvolvidos, adquiridos ou
customizados para atendimento aos requisitos especificados no ANEXO deste CONTRATO.
g) Os contratos de locação, de leasing ou quaisquer outros que visem à disponibilidade de equipamentos em

geral e mobiliário.
32.2.7 Os BENS REVERSÍVEIS reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO, nos
termos estabelecidos neste CONTRATO, no CAPÍTULO .
32.2.7.1 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade,

utilização e manutenção, sem prejuízo do desgaste normal resultante do seu uso.
________________________________________________________________________
32.2.7.2 Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.
32.2.7.3 A utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou qualquer outro bem, que não sejam da propriedade da
CONCESSIONÁRIA na execução das obras e prestação dos serviços e atividades OBJETO da CONCESSÃO, dependerá de
anuência prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, que poderá dispensar tal exigência nos casos e
hipóteses que entender pertinente.
32.2.7.4 A vinculação dos BENS REVERSÍVEIS deve constar, expressamente, em todos os negócios jurídicos da
CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam estes bens.
32.2.7.5 O PODER CONCEDENTE negará autorização para a utilização de bens de terceiros em havendo risco à
continuidade dos serviços e atividades, ou impedimento da reversão dos bens vinculados à CONCESSÃO.
32.2.7.6 Alternativamente, poderá o PODER CONCEDENTE exigir que o respectivo CONTRATO contenha disposição
pela qual o proprietário se obriga, em caso de extinção da CONCESSÃO, a mantê-lo e a sub-rogar o PODER
CONCEDENTE nos direitos dele decorrentes.
32.2.8 Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser relacionados pela CONCESSIONÁRIA, conforme determinado pelo PODER
CONCEDENTE.
32.2.8.1 Deverão ser arrolados todos os imóveis, móveis, equipamentos, sistemas, softwares, contratos e direitos
necessários à prestação adequada e contínua dos SERVIÇOS.
33 DAS RESPONSABILIDADES DA CONCESSIONÁRIA
33.1 As desapropriações e a instituição de servidões administrativas, quando necessárias à prestação do serviço

objeto da CONCESSÃO exceto aquelas em andamento na data de apresentação da proposta, serão efetuadas pela
Concessionária, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência às disposições da legislação aplicável.
33.2. Para cumprimento das obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões
administrativas, a Concessionária deverá:
I – apresentar ao PODER CONCEDENTE, quando necessário, todos os elementos e documentos necessários à

declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas
servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;
________________________________________________________________________
II – conduzir os processos desapropriatórios ou de instituição de servidões administrativas,

responsabilizando-se por todos os custos relacionados a estes, incluindo os referentes à aquisição dos
imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da
desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, considerando,
ainda, eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas
com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos;
III – proceder, às suas expensas, e na presença da fiscalização do PODER CONCEDENTE, que lavrará o
respectivo auto, à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação do serviço objeto da
CONCESSÃO, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação dos terrenos que
integram a CONCESSÃO e as áreas remanescentes.
33.3. O pagamento das desapropriações deverá ser efetuado pela Concessionária.
33.3.1. Na insuficiência das verbas para o pagamento das desapropriações, será possível o reequilíbrio econômico-
financeiro deste Contrato.
33.3.2. O valor das verbas para desapropriações será reajustado segundo o critério estabelecido neste Contrato.
32.4. O pagamento, pela Concessionária, ao terceiro desapropriado, quando realizado por via extrajudicial, ou seja,
por acordo entre a Concessionária e o terceiro indenizado, fica sujeito à prévia aprovação do seu valor pelo PODER
CONCEDENTE, contra a apresentação, pela Concessionária, de laudo de avaliação subscrito por perito especializado.
33.5. A Concessionária apresentará mensalmente ao PODER CONCEDENTE relatório sobre o andamento dos processos
de desapropriação ou de instituição de servidões administrativas, bem como de negociações que estiverem em
andamento visando à aquisição de imóveis por negociação direta.
34 DA DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA
34.1. São de responsabilidade do PODER CONCEDENTE as providências necessárias à declaração de utilidade pública
dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto da CONCESSÃO, incluindo aqueles de uso temporário
ou objeto de instituição de servidões.
34.1.1. O PODER CONCEDENTE providenciará, mediante proposta da Concessionária, a declaração de utilidade pública
dos bens e áreas necessários à execução dos serviços objeto da CONCESSÃO, podendo as partes, de comum acordo e
quando necessário, estabelecer um programa de trabalho, contendo os prazos para a obtenção da declaração de
utilidade pública dos imóveis e os elementos necessários que deverão ser fornecidos pela Concessionária, dentro das
condições previstas na legislação aplicável, e em compatibilidade com os prazos fixados para a prestação do serviço
objeto da CONCESSÃO.
________________________________________________________________________
34.2. O PODER CONCEDENTE fiscalizará a condução, pela Concessionária, dos processos de desapropriação ou de
instituição de servidões, podendo prestar, quando cabível, apoio para o adequado desenvolvimento dos
procedimentos respectivos, sem prejuízo das responsabilidades da Concessionária.
35 DA REVERSÃO DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA
35.1 Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios
vinculados à exploração da CONCESSÃO, transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridas ou implantados, no
âmbito da CONCESSÃO.
35.1.1 Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO deverão estar em perfeitas condições de
operacionalidade, utilização e manutenção, por, no mínimo, mais 24 (vinte e quatro) meses, observados os requisitos
estabelecidos no ANEXO IV deste CONTRATO.
35.1.2 Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO, se decorrentes de investimentos

realizados pela CONCESSIONÁRIA, deverão ser depreciados e amortizados no prazo da CONCESSÃO de acordo com os
termos da legislação vigente.
35.1.3 No caso do contrato de locação ou a licença de uso deverão, obrigatoriamente, possuir prazo de duração
superior a 24 (vinte e quatro) meses em relação ao prazo da CONCESSÃO, bem como deverão prever a aceitação
obrigatória do PODER CONCEDENTE como sucessor da CONCESSIONÁRIA.
35.1.4 O termo final dos contratos de leasing firmados para proporcionar a compra de equipamentos e mobiliário
aos SERVIÇOS deverão coincidir com a data de extinção da CONCESSÃO, com a possibilidade de aplicação de multa a
CONCESSIONÁRIA.
35.1.5 No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os
procedimentos para avaliar os bens objeto da CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles necessários à
continuidade da execução de seu OBJETO, bem como propiciar condições para a realização do pagamento de
eventuais indenizações.
35.1.6 O PODER CONCEDENTE poderá recusar a reversão de bens que considere prescindíveis ou inaproveitáveis,
garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório, inclusive através da elaboração e apresentação, às suas
expensas, de laudos ou estudos demonstradores da necessidade de reversão, no prazo de 30 (trinta) dias corridos.
35.1.7 Os bens excluídos da reversão não serão computados para a amortização dos investimentos realizados pela
CONCESSIONÁRIA, o que não a exime da obrigação de mantê-los em perfeito funcionamento e bom estado de
conservação.
________________________________________________________________________
35.1.8 Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do PODER CONCEDENTE quanto ao disposto na
subcláusula 35.1.6, admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.
35.2 A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e
manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, sem prejuízo do desgaste normal resultante de seu uso.
35.3 A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja
aquisição, devidamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, tenha ocorrido nos últimos 5 (cinco) anos do termo
final do CONTRATO, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade desta.
35.3.1 Alternativa ou supletivamente à indenização, o PODER CONCEDENTE poderá admitir a transferência de bens
que tenham sido dados em garantia do seu próprio financiamento, sub-rogando-se na(s) parcela(s) financiada(s)
vincenda(s).
35.4 No prazo de 8 (oito) meses antes da extinção da CONCESSÃO, será formada uma Comissão de Reversão,
composta pelo PODER CONCEDENTE, VERIFICADOR INDEPENDENTE e pela CONCESSIONÁRIA, tendo por finalidade
proceder à inspeção da CONCESSÃO.
35.4.1 Como resultado da inspeção de que trata a subcláusula 38.4, será elaborado o Relatório de Vistoria,
definindo-se, com a aprovação das PARTES, os parâmetros que nortearão a devolução da CONCESSÃO.
35.4.2 O PODER CONCEDENTE ou o VERIFICADOR INDEPENDENTE, caso esteja contratado, elaborará o relatório de
vistoria que retratará a situação da CONCESSÃO e definirá, com a aprovação das Partes, os parâmetros que nortearão
a devolução dos bens integrantes da CONCESSÃO, podendo propor a sua aceitação ou a necessidade de correções,
antes de sua devolução ao PODER CONCEDENTE.
35.4.3 As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo PODER CONCEDENTE e acarretarão
nova vistoria, após a conclusão dos serviços.
35.4.4 O Relatório de Vistorias poderá tratar dos BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO.
35.5 Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE procederá à vistoria nos bens a serem revertidos, da qual
participará a CONCESSIONÁRIA, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando-se, no prazo de até
60 (sessenta) dias, o Termo Definitivo de Reversão.
35.6 Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER
CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável, podendo o mesmo executar o seguro-garantia específico, estipulado
nos termos da CLÁUSULA XXXVI.
________________________________________________________________________
35.7 Após a extinção da CONCESSÃO, não poder-se-á realizar qualquer pagamento aos acionistas ou aos
FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, tampouco dar-se-á a dissolução ou a partilha do patrimônio da
CONCESSIONÁRIA, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio do Termo Definitivo de Reversão, ateste que os bens
revertidos estão em condições adequadas, ou que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias
devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.
35.8 Caso o Relatório de Vistoria e o Termo Definitivo de Reversão não se encontrem elaborados pelo
VERIFICADOR INDEPENDENTE e PODER CONCEDENTE nos prazos assinalados, a reversão dos bens pela extinção da
CONCESSÃO processar-se-á independentemente da anuência do PODER CONCEDENTE no que toca à condição e
qualidade dos bens, bem como será vedada qualquer forma de responsabilização da CONCESSIONÁRIA.
CAPÍTULO XI – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS À

CONCESSIONÁRIA
36 DAS DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS
36.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica será constituído, por ato do Poder Concedente,
Comitê Técnico composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, que substituirão os membros
efetivos em suas ausências ou impedimentos.
36.1.1 O Comitê Técnico deverá ser constituído em até 120 dias contados da assinatura do contrato.
37 DA ARBITRAGEM
37.1 As controvérsias decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas, que não forem dirimidas
amigavelmente entre as partes, ou pelo Comitê Técnico nos casos previstos, serão resolvidas por arbitragem.
37.2 A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento
das disposições do Contrato e das determinações do Poder Concedente que no seu âmbito sejam comunicadas à
Concessionária, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, que
deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja
obtida relativamente à matéria em causa.
37.3 O disposto na subcláusula 37.2 anterior, relativamente ao cumprimento de determinações do Poder

Concedente pela Concessionária, aplicar-se-á também às determinações consequentes sobre a mesma matéria,
mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão à arbitragem, desde que a primeira dessas
determinações consequentes tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.
________________________________________________________________________
37.2 O Comitê Técnico será competente para definir o procedimento para fiscalização e emitir pareceres
fundamentados sobre as questões que lhe forem submetidas pelo Poder Concedente ou pela Concessionária,
relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos correspondentes à prestação do
serviço objeto da Concessão.
37.3 Quando demandado, o Comitê Técnico decidirá a respeito de eventuais controvérsias relativas às alterações
no QID e às revisões contratuais.
37.4 Os membros do Comitê Técnico serão designados da seguinte forma:
a) Um membro efetivo, que será o Presidente do Comitê Técnico, e o respectivo suplente, indicado
pela Poder Concedente, sendo que deverão ser servidor de carreira com experiência de 10 (dez)
anos no setor rodoviário;
b) Um membro efetivo e o respectivo suplente, indicado pela Concessionária;
c) Um membro efetivo e o respectivo suplente, indicado pela Concessionária e pelo Poder Concedente,
de comum acordo.
37.4.1 Caso não haja acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária na escolha do terceiro membro do
Comitê Técnico, este será indicado pelo Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura do Estado de Minas Gerais.
37.4.2 O membro efetivo e o respectivo suplente, designado pela Concessionária e pelo Poder Concedente de
comum acordo, deverão ser profissionais independentes, de conceito reconhecido pelo mercado.
37.5 Os membros do Comitê Técnico terão mandato de 3 (três) anos, não prorrogáveis, e terão direito à
remuneração especial, por evento, a ser definida pelo Poder Concedente antes da constituição do referido comitê e
paga pela Concessionária.
37.6 O Comitê Técnico reger-se-á por regimento interno próprio, a ser aprovado, por todos os seus membros e
pelo Poder Concedente, até 30 (trinta) dias após a sua designação.
37.7 O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, pela Parte que solicitar o
pronunciamento do Comitê Técnico à outra Parte, de sua solicitação, fornecendo cópia dos elementos apresentados.
37.8 No prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação referida na subcláusula anterior, a
Parte reclamada apresentará as suas alegações, relativamente à questão formulada, encaminhando à outra Parte
cópia dos elementos apresentados.
________________________________________________________________________
37.9 O parecer do Comitê Técnico será emitido em um prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data do
recebimento, pelo Comitê Técnico, das alegações apresentadas pela Parte reclamada, se outro prazo não for
estabelecido pelas Partes, de comum acordo, e aceito pelo Comitê Técnico.
37.10 Os pareceres do Comitê Técnico serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo
menos, 2 (dois) de seus membros.
37.11 As demais despesas com o funcionamento do Comitê Técnico também serão pagas pela Concessionária.
37.12 A submissão de qualquer questão ao Comitê Técnico não exonera a Concessionária de dar integral
cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do Poder Concedente, incluindo as emitidas após a
apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas com a
Concessionária.
38 DAS SANÇÕES E PENALIDADES
38.1 O Poder Concedente, garantida a ampla defesa, poderá aplicar à Concessionária as seguintes sanções pela
inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste Contrato, observadas a natureza e a gravidade da falta:
a) Advertência;
b) Multa;
c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a

Administração Pública;
d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública.
38.2 A advertência será aplicada nos casos de infração leve.
38.3 A multa, cujo valor será proporcional à gravidade da infração cometida, será aplicada nos casos de
reincidência e de infrações de gravidade média e grave.
38.4 O valor das multas moratórias será de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor do Contrato por dia de
atraso em cada obrigação prevista neste Contrato, sendo que a reincidência da Concessionária poderá implicar na
declaração de caducidade da Concessão.
________________________________________________________________________
38.5 Para efeito de determinação do valor das multas, o valor do Contrato será corrigido anualmente, a partir da
celebração do presente Contrato.
38.6 As multas serão executadas preferencialmente por meio de desconto nos valores da Contraprestação Pública
Mensal devidos pelo Poder Concedente e, se necessário, pela execução da Garantia de Execução.
38.7 A partir do ato que a aplicou, o valor da multa será corrigido pela incidência do percentual de variação
mensal da taxa referencial SELIC para títulos federais.
38.8 As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e serão aplicadas sem prejuízo da
responsabilidade administrativa, civil ou criminal da Concessionária.
38.9 A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração

poderão ser aplicadas nas hipóteses de infração grave pela Concessionária.
38.10 A declaração de inidoneidade poderá ser aplicada nas hipóteses de prática de atos ilícitos pela
Concessionária que sejam caracterizados como crimes.
38.11 A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública será mantida enquanto
perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o Poder
Concedente, que será concedida sempre que a Concessionária ressarcir o Poder Concedente pelos prejuízos
resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula 38.10.
38.12 A gradação das penas observará a seguinte escala:
a) A infração será considerada leve quando decorrer de condutas da Concessionária, da qual ela não se
beneficie e que não prejudique o Usuário, o Poder Concedente ou terceiros;
b) A infração será considerada de gravidade média quando decorrer de conduta que prejudique o Usuário
sem gerar benefícios para a Concessionária e sem prejudicar o Poder Concedente;
c) A infração será considerada grave quando o Poder Concedente constatar presente um dos seguintes
fatores:
I. Ter a Concessionária agido com má fé;

II. Da infração decorrer prejuízo ao Poder Concedente;
III. Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a Concessionária;
IV. Número de Usuários prejudicados for significativo.
________________________________________________________________________
38.13 Na definição da gravidade da inadimplência, na fixação da penalidade, na quantificação do seu valor e na

eventual cumulação das sanções correspondentes, o Poder Concedente observará as seguintes circunstâncias, dentre
outras que entender pertinentes:
a) A proporcionalidade entre a intensidade da sanção e a gravidade da inadimplência, inclusive quanto ao

número dos Usuários atingidos;
b) Os danos resultantes da inadimplência para os Serviços e para os Usuários;
c) A vantagem auferida pela Concessionária em virtude da inadimplência verificada;
d) A situação econômica e financeira da Concessionária, em especial a sua capacidade de geração de

receitas e o seu patrimônio;
e) Os antecedentes da Concessionária;
f) A reincidência específica, assim entendida a repetição de falta de igual natureza após o recebimento de
notificação anterior, no prazo de 1 (um) ano, contado da notificação do ato de instauração do processo;
g) As circunstâncias gerais agravantes ou atenuantes da situação, conforme entender o Poder Concedente.
38.14 As sanções previstas nesta cláusula não serão necessariamente aplicadas em sequência gradativa (da mais
leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência
verificada ou da pluralidade de condutas infracionais constatadas.
38.15 A autuação, aplicação ou cumprimento de sanção não desobrigam a Concessionária de corrigir a falta
correspondente.
38.16 Fica facultada, previamente à aplicação das sanções de que trata esta cláusula, a defesa da Concessionária,
no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou
contratar com a Administração Pública, cujo prazo para defesa será de 10 (dez) dias da abertura de vista do processo,
conforme disposto nos §§ 2º e 3º do art. 87 da Lei nº 8.666/93.
38.17 Da decisão de aplicação das sanções previstas nesta cláusula caberá recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a
contar da intimação do ato, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração
Pública, da qual caberá pedido de reconsideração no prazo de 10 (dez) dias úteis da intimação do ato, nos termos do
disposto no art. 109 da Lei nº 8.666/1993.
________________________________________________________________________
38.18 O recurso será dirigido à autoridade superior, por intermédio da que praticou o ato recorrido, a qual poderá
reconsiderar sua decisão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir, devidamente
informado, devendo, neste caso, a decisão ser proferida dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do
recebimento do recurso.
38.19 Aplica-se a este Contrato, no que couber, o disposto na Lei Estadual nº 13.994, de 18 de setembro de 2001, e
seu regulamento.
CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO
39 DA INTERVENÇÃO
39.1 O Poder Concedente poderá intervir na Concessão, com o fim de assegurar a adequação na prestação do
serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nas seguintes
hipóteses, cabendo ao Poder Concedente manter a prestação dos serviços da Concessão enquanto perdurar a
intervenção:
39.1.1 Cessação ou interrupção, total ou parcial, da prestação dos serviços da Concessão;
39.1.2 Deficiências graves no desenvolvimento das atividades abrangidas pela Concessão;
39.1.3 Situações que ponham em risco o meio ambiente e a segurança de pessoas ou bens;
39.1.4 Prestação dos serviços objeto deste Contrato de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os
Parâmetros de Desempenho;
39.1.5 Descumprimento reiterado dos Preceitos estabelecidos no Edital, Contratos e Anexos.
39.2 A intervenção far-se-á por decreto do Governador do Estado de Minas Gerais, devidamente publicado no DO,
que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os limites da medida.
39.3 Decretada a intervenção, o Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo
administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas
determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado amplo direito de defesa à
Concessionária.
39.4 Cessada a intervenção, se a Concessão não for extinta, os serviços objeto do Contrato voltarão à
responsabilidade da Concessionária.
________________________________________________________________________
39.5 A Concessionária obriga-se a disponibilizar ao Poder Concedente os Bens da Concessão imediatamente após a
decretação da intervenção.
39.5.1 É necessário que conste dos atos constitutivos da SPE, que no caso da intervenção, todos os poderes
decisórios e de representação da SPE se transferem automaticamente para o interventor no ato da decretação da
intervenção.
39.5.2 A realização da intervenção não desonera o parceiro privado de todos os seus compromissos com os seus
financiadores.
39.6 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos,
custos e despesas necessários para restabelecer a normal prestação do serviço.
38.7 O eventual saldo remanescente da exploração, finda a intervenção, será entregue à Concessionária, a não ser
que seja extinta a Concessão, situação em que se aplicarão as disposições específicas.
39.8 Se eventualmente as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das
despesas decorrentes da Concessão incorridas pelo Poder Concedente, este poderá se valer da Garantia de Execução
para:
a) Cobri-las, integral ou parcialmente;

b) Descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela Concessionária, o valor dos
investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.
40 DA TRANSFERÊNCIA ACIONÁRIA
40.1 Durante todo o prazo de vigência do Contrato, o controle societário da Contratada só poderá ser modificado
com prévia autorização do Poder Concedente, desde que não haja prejuízo para a continuidade da prestação
adequada dos serviços.
40.1.1 A transferência total ou parcial do controle societário da Concessionária, mesmo indiretamente por meio de
controladoras, sem prévia anuência da Contratante, implicará na caducidade da Concessão.
40.1.2 O Poder Concedente examinará o pedido de transferência do controle em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis
justificadamente por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou
documentos adicionais à Concessionária.
40.2 Exceto pela hipótese de assunção do controle pelos financiadores, não poderá ocorrer modificação no
controle da Concessionária em período inferior a 3 (três) anos após a data da assinatura do Contrato.
________________________________________________________________________
40.2.1 Para fins desta subcláusula 40.2, o termo “controle” significa o poder, ainda que parcial, de influir sobre a
administração, os negócios, as operações, as atividades, os investimentos ou as diretrizes de outra pessoa, seja direta
ou indiretamente, por intermédio de qualquer participação societária, por contrato ou por qualquer outra forma.
40.3 A autorização para a transferência do controle da Concessionária, caso seja concedida pelo Poder
Concedente, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua realização.
40.4 A Concessionária deverá registrar-se como companhia de capital aberto junto à Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, em até 2 (dois) anos a partir da data do presente Contrato.
41 DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES
41.1 Os contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos financiadores, de acordo com as
regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplemento
contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato.
41.2 Compete ao Poder Concedente autorizar a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores
com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração
da Concessão.
41.3 A autorização será outorgada mediante comprovação por parte dos financiadores de que atendem aos
requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital.
41.3.1 Os financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade financeira desde que estejam devidamente
autorizados a atuar como instituição financeira no Brasil.
41.3.2 O pedido para a autorização da assunção do controle deverá ser apresentado à Contratante, por escrito, pela
Concessionária e pela(s) Instituição (ões) Financiadora(s), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos
que possam subsidiar a análise do pedido, tais como:
a) Cópias de ata de reunião de sócios ou acionistas da Concessionária;
b) Correspondências;
c) Relatórios de auditoria;
d) Demonstrações financeiras;
e) Outros documentos pertinentes.

________________________________________________________________________
41.3.3 O Poder Concedente examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso
necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à Concessionária e/ou à(s)
Instituição (ões) Financiadora(s), convocar os sócios ou acionistas controladores da Concessionária e tomar outras
providências consideradas adequadas.
41.4 A assunção do controle da Concessionária nos termos desta Cláusula não alterará as suas obrigações e de
seus controladores perante o Poder Concedente. Todavia, os financiadores não serão responsáveis pelas obrigações
que sejam de responsabilidade direta dos antigos sócios da Concessionária até a data de assunção do controle.
42 DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO
42.1 A Concessão extinguir-se-á por:
I. Advento do termo contratual;

II. Encampação;
III. Caducidade;
IV. Rescisão;
V. Anulação; ou
VI. Falência ou extinção da Concessionária.
42.2 Extinta a Concessão, serão revertidos ao Poder Concedente todos os Bens Reversíveis, livres e
desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do
Contrato.
42.3 Na extinção da Concessão haverá imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão pelo Poder
Concedente, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar todos os Bens Reversíveis.
43 DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL
43.1 Encerrado o Prazo da Concessão, a Concessionária será responsável pelo encerramento de quaisquer
contratos inerentes à Concessão celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus
daí resultantes.
43.2 A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o Poder Concedente
para que os serviços objeto da Concessão continuem a ser prestados de acordo com os Anexos do Contrato sem que
haja interrupção, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos
Usuários.
________________________________________________________________________
43.3 A Concessionária não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens da
Concessão em decorrência da extinção em função do advento do termo contratual.
44 DA ENCAMPAÇÃO
44.1 O Estado de Minas Gerais poderá, a qualquer tempo, mediante autorização legislativa e prévio pagamento
de indenização, encampar a Concessão, por motivos de interesse público, a ser calculada nos termos da subcláusula
44.2.
44.2 A indenização devida à Concessionária em caso de encampação cobrirá:
I. As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não
amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, deduzidos os
ônus financeiros remanescentes;
II. A desoneração da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por

esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso:
a. Prévia assunção, perante as Instituições Financiadoras, das obrigações contratuais da

Concessionária, em especial quando a sua receita figurar como garantia do financiamento;
b. Prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as

Instituições Financiadoras;
III. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a
fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do
consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais;
IV. Demais danos emergentes e lucros cessantes, devidamente comprovados.
45 DA CADUCIDADE
45.1 O Poder Concedente poderá declarar a caducidade da Concessão na hipótese de inexecução total ou parcial
do Contrato, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a
Concessionária:
I. Prestar os serviços objeto deste Contrato de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os
Parâmetros de Desempenho;
________________________________________________________________________
II. Descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão

de forma que se afete relevantemente os serviços a serem prestados no âmbito deste Contrato;
III. Paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de Caso Fortuito ou
Força Maior;
IV. Perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do
serviço concedido;
V. Não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;
VI. Não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço;
VII. For condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive
contribuições sociais.
45.2 O Poder Concedente não poderá declarar a caducidade da Concessão com relação ao inadimplemento da
Concessionária resultante dos eventos sob a responsabilidade do Poder Concedente ou causados pela ocorrência de
Caso Fortuito ou Força Maior.
45.3 A declaração de caducidade deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da

Concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.
45.4 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à Concessionária, sendo-
lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos
contratuais.
45.5 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo
Poder Concedente, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com a
subcláusula 45.7 abaixo.
45.6 Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o Poder Concedente qualquer
espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com
empregados da Concessionária.
________________________________________________________________________
45.7 Indenização
45.7.1 A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos
vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados.
45.7.2 Do montante previsto na subcláusula 45.7.1 acima serão descontados:
I. Os prejuízos causados pela Concessionária ao Poder Concedente e à sociedade;
II. As multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do
pagamento do montante previsto na subcláusula 45.7.1;
III. Quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos
eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.
45.7.3 A declaração de caducidade acarretará, ainda:
I. A execução da Garantia de Execução, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder

Concedente;
II. A retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao
Poder Concedente
46 DA RESCISÃO
46.1 A Concessionária deverá notificar o Poder Concedente de sua intenção de rescindir o Contrato em quaisquer
dos seguintes eventos:
46.1.1 Expropriação, sequestro ou requisição de uma parte substancial dos ativos ou participação societária da
Concessionária pelo Poder Concedente ou por qualquer outro órgão público, sem que aquela tenha incorrido em
culpa;
46.1.2 Descumprimento contratual pelo Estado de Minas Gerais com relação ao pagamento de qualquer montante
superior ao equivalente a seis meses de Contraprestação Pública Mensal, que seja devido nos termos do Contrato e
que não seja efetuado em até 30 (trinta) dias da respectiva data de vencimento e desde que a fatura referente ao
pagamento não tenha sido expressamente rejeitada por ato administrativo ou que não tenha sido objeto da Garantia
Pública;
46.1.3 Descumprimento de obrigações pelo Poder Concedente que gere um desequilíbrio econômico-financeiro do
Contrato cujo procedimento de recomposição não seja iniciado nos prazos estabelecidos no Contrato.
________________________________________________________________________
46.2 A Concessionária deverá notificar o Poder Concedente de sua intenção de rescindir o Contrato mediante ação
judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares
pertinentes.
46.2.1 A rescisão poderá ocorrer amigavelmente, caso o Poder Concedente reconheça o seu inadimplemento,
evitando, assim, a demanda judicial.
46.3 Os serviços prestados pela Concessionária somente poderão ser interrompidos ou paralisados após a decisão
judicial, ou em até 20 (vinte) dias da rescisão feita administrativamente na hipótese da subcláusula 46.2.1 acima.
46.4 Indenização
46.4.1 A indenização devida à Concessionária em caso de rescisão cobrirá:
I. As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações,

ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste
Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;
II. A desoneração da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de

financiamentos por esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante, conforme o
caso:

b. Prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta

perante as Instituições Financiadoras;
fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência
do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais;
________________________________________________________________________
46.4.2 Para fins do cálculo indicado na subcláusula 1.4.1 acima, considerar-se-ão os valores recebidos pela
Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.
47 DA ANULAÇÃO
47.1 O Poder Concedente deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que
ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se faticamente possível, se verificar a
existência de vício insanável na Licitação, ou no Contrato.
47.2 Indenização
47.2.1 Na hipótese descrita na subcláusula 1.1 acima, se a ilegalidade for imputável apenas à própria Contratante, a
Concessionária será indenizada cobrindo-se os valores referentes a:
I. As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não
amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, deduzidos os
ônus financeiros remanescentes;
II. A desoneração da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por

esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso:

b. Prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as

Instituições Financiadoras;
fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do
consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais;
________________________________________________________________________
48 DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA
48.1. A indenização devida à Concessionária em caso de falência ou extinção da concessionária restringir-se-á ao

valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados.
48.2 Do montante previsto na subcláusula 48.1 acima serão descontados:
I. Os prejuízos causados pela Concessionária ao Poder Concedente e à sociedade;
II. As multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento
do montante previsto na subcláusula 48.1;
III. Quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos
eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.
48.3 A declaração de falência ou extinção da concessionária acarretará, ainda:
I. A execução da Garantia de Execução, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder

Concedente;
II. A retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder
Concedente.
48.4. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO,
promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direta da indenização
aos financiadores da antiga CONCESSIONÁRIA.
48.5. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o
PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os bens reversíveis, e se
efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.
________________________________________________________________________
CAPÍTULO XIII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
49 DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS
49.1 Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO, ou com ele relacionados, poderão ser
amigavelmente dirimidos pelas PARTES.
49.2 Em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de
sua execução, inclusive aqueles relacionados à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o objeto do conflito
ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para
que as PARTES possam, utilizando-se do princípio da boa-fé e envidando os melhores esforços para tal, solucionar o
conflito ou controvérsia existente.
49.2.1 A notificação de que trata esta subcláusula deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas
as suas alegações acerca do conflito ou controvérsia, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a
solução do conflito ou controvérsia.
49.3 Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do
recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta. Caso não concorde com a solução
proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos
pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o
caso.
49.3.1 Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou
controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a solução acordada.
49.3.2 No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de
debater e solucionar o conflito ou a controvérsia em causa.
49.4 Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no
prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis de comum acordo entre as PARTES.
49.4.1 Ultrapassado o prazo fixado sem que seja dirimida a questão conflituosa ou controversa, dar-se-á início ao
processo de arbitragem, na forma deste CONTRATO.
50 DA MEDIAÇÃO
________________________________________________________________________
50.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, acerca da interpretação ou execução do
CONTRATO, inclusive aquelas relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, poderá ser instaurado
procedimento de mediação para solução amigável, a ser conduzido por um Comitê de Mediação especialmente
constituído.
50.1.1 O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação
escrita endereçada à outra PARTE, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante
no Comitê de Mediação.
50.2 No prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento do pedido de instauração do procedimento de
mediação, a outra parte deverá indicar o seu representante no Comitê de Mediação. Por sua vez, os representantes
das partes no Comitê de Mediação, escolherão, de comum acordo, um terceiro membro.
50.2.1 Se o VERIFICADOR INDEPENDENTE já estiver constituído, ele será o terceiro membro do Comitê de Mediação.
50.3 Os membros do Comitê de Mediação não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição
de juiz previstas no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e
discrição, aplicando-se lhes, o que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de
1996, que trata da arbitragem.
50.4 Ressalvada a hipótese em que as PARTES assim dispuserem, a instauração do procedimento de mediação não
terá efeito suspensivo.
50.4.1 Qualquer das PARTES poderá propor, justificadamente, a adoção de efeito suspensivo ao procedimento de
mediação, devendo a recusa da PARTE contrária ocorrer fundamentadamente.
50.5 O Comitê de Mediação, com base na fundamentação, documentos e estudos apresentados pelas partes,
apresentará a proposta de solução amigável, que deverá observar os princípios próprios da Administração Pública.
50.6 A proposta do Comitê de Mediação não será vinculante para as partes, que poderão optar por submeter a
controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.
50.7 Caso aceita pelas PARTES a solução amigável proposta pelo Comitê de Mediação, será incorporada ao CONTRATO
mediante assinatura de termo aditivo.
50.8 Se a parte se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no
prazo máximo de 15 (quinze) dias, considerar-se-á prejudicada a medição.
50.8.1 A mediação também será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pelo Comitê de
Mediação, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento.
________________________________________________________________________
50.9 Prejudicado o procedimento de mediação, qualquer das partes poderá submeter a controvérsia ao juízo arbitral
ou ao Judiciário, conforme o caso.
CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
51 DO ACORDO COMPLETO
51.1 A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que
regulam a CONCESSÃO ou a CONCESSIONÁRIA, incluindo o seu financiamento.
52 DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES
52.1 As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:
a) Em mãos, desde que comprovadas por protocolo;
b) Por fax, desde que comprovada a recepção;
c) Por correio registrado, com aviso de recebimento;
d) Por correio eletrônico, desde que comprovada à recepção.
52.2 Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços, números de fax e
endereço eletrônico:
52.2.1 PODER CONCEDENTE:
52.2.2 CONCESSIONÁRIA:
52.3 Quaisquer das PARTES poderão modificar o seu endereço, número de fax e endereço eletrônico, mediante
comunicação à outra PARTE, nos molde ora preconizados.
53 DA CONTAGEM DE PRAZOS
53.1 Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se constar
expressamente referência a dias úteis.
53.2 Em todas as hipóteses deve-se excluir o primeiro dia e se contar o último.
53.3 Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE.
________________________________________________________________________
54 DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS
54.1 Se qualquer das PARTES permitirem, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer
das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer
modo afetar ou prejudicar essas mesmas cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se
nenhuma tolerância houvesse ocorrido.
54.1.1 Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o
exercício posterior destes.
55 DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁSULAS
55.1 Cada disposição, cláusula, subcláusula, item e alínea deste CONTRATO constitui um compromisso independente e
distinto.
55.2 Sempre que possível cada disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada de modo a se tornar válida e
eficaz à luz da lei aplicável.
55.3 Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão
judicial, deverá ser julgada separadamente do restante do CONTRATO, e substituída por disposição lícita e similar, que
reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da lei. Todas as demais disposições continuarão em
pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.
56 DO FORO
56.1. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir qualquer controvérsia
entre as PARTES decorrentes do CONTRATO, que não esteja sujeita ao procedimento arbitral e para a execução da
sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.
Belo Horizonte, de de .
_____________________________________
PODER CONCEDENTE
______________________________________
CONCESSIONÁRIA
________________________________________________________________________
Testemunhas:
1)_______________________________ 2)________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
________________________________________________________________________

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GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

SECRETARIA DE ESTADO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA / PATROCINADA Nº ,

21 DA FISCALIZAÇÃO PELO PODER CONCEDENTE ............................................... 17

48 DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA .................................. 57

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

2 DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

ANEXO I. EDITAL CONCORRÊNCIA Nº / E TODOS OS SEUS ANEXOS;

ANEXO II. PROPOSTA COMERCIAL DA CONCESSIONÁRIA;

ANEXO III. MODELOS DE CARTAS E DECLARAÇÕES

ANEXO IV. MODELO DE GOVERNANÇA

ANEXO V. PROJETOS ARQUITETÔNICOS E DE ENGENHARIA

ANEXO VI. MINUTA DE CONTRATO DE PENHOR

ANEXO VII. MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA

ANEXO VIII. DESCRIÇÃO DAS CONDICIONANTES DA LICENÇA AMBIENTAL DE IMPLANTAÇÃO

3 DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.2 A CONCESSÃO será regida:

a) Lei Federal nº 11.079/04 (Lei Federal de Parcerias Público-Privadas),

b) Lei Estadual nº 14.868/03 (Lei Estadual de Parcerias Público-Privadas),

c) Lei Federal nº 8.987/95 (Lei Geral de Concessões),

d) Lei Federal nº 9.074/95, Lei Federal nº 8.666/93,

e) Lei Federal nº 9.427/96, pela Lei Estadual nº 13.994/2001,

f) Decreto Estadual nº 45.902/2012

g) Lei Estadual nº 19.477/2011

h) Pelas normas técnicas e instruções normativas pertinentes;

i) Pelo Edital de Concorrência Nº e seus Anexos.

a) As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural;

CAPÍTULO II – DO OBJETO E PRAZO DO CONTRATO

5.1 O objeto do CONTRATO é a Concessão ADMINISTRATIVA / PATROCINADA para , em conformidade com os

6.1 A Concessionária deverá:

6.2 A demora na obtenção de autorizações governamentais não acarretará responsabilização da CONCESSIONÁRIA,

7 DA QUALIDADE DOS SERVIÇOS

CAPÍTULO III – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO

11.2 Na hipótese de inadimplemento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a cargo do

12 DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS

12.1 As receitas alternativas, complementares e acessórias inerentes à prestação de serviços e decorrentes de

CAPÍTULO IV - DA RELAÇÃO COM TERCEIROS

13 DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS

CAPÍTULO V – DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

14 DA SOCIEDADE DE PROPÓSITOS ESPECÍFICOS

15 DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

15.5.3 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado sobre o cumprimento do

15.9 Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de

16 DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS

a) A medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO;

c) A prévia autorização do PODER CONCEDENTE é indispensável mesmo no caso de transferência indireta do

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

a) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

16.14 Quer na hipótese de transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, quer na de alteração

CAPÍTULO VI – DOS FINANCIAMENTOS

17.5 Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a Concessionária poderá

17.8 As indenizações devidas à Concessionária no caso de extinção antecipada do Contrato e os pagamentos a

CAPÍTULO VII – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

18 DAS OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR

19 DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO DA EXECUÇÃO DO